CLISA — AGM Information 2013

Apr 17, 2013

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS Nro. 31. En la ciudad de Buenos Aires, a dieciséis días del mes de abril de dos mil trece, en el domicilio de la sede social, Leandro N. Alem 1050, noveno piso, de la ciudad de Buenos Aires, se reúnen en Asamblea General Ordinaria en primera convocatoria los accionistas de “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.” que se registran y firman al folio 37 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nro. 1, bajo el régimen del artículo 237 tercera parte de la ley 19.550, que totalizan el cien por ciento del capital y de los votos. Siendo las quince horas el Presidente de la sociedad Ing. Aldo Benito Roggio da por iniciado el acto y expone que estando representados la totalidad de los accionistas, la Asamblea queda constituida en forma unánime, en un todo de acuerdo al artículo 237 de la ley 19550, pudiéndose comenzar a considerar los puntos previstos en la convocatoria a la presente Asamblea que son los siguientes:

1°) Designación de dos accionistas para que conjuntamente con el Presidente suscriban el Acta de Asamblea.

2°) Consideración de la gestión del Directorio y Comisión Fiscalizadora, Memoria, Inventario, Estados Financieros al 31 de diciembre de 2012, Reseña Informativa, e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondiente al 17° ejercicio Económico iniciado el 01.01.12 y finalizado el 31.12.12.

3°) Consideración de los resultados del ejercicio.

4°) Honorarios de Directores y Síndicos.

5°) Fijación del número y elección de Directores Titulares y Suplentes.

6°) Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.

7°) Designación de Auditores Externos.

Punto 1°) Designación de dos accionistas para que conjuntamente con el Presidente suscriban el Acta de Asamblea: Por voluntad de todos los presentes se designa a los representantes de las accionistas Roggio S.A. e Inversar S.A. para que suscriban el acta conjuntamente con el Sr. Presidente. A continuación el Sr. Presidente somete a consideración de los accionistas el segundo punto del Orden del Día: 2°) Consideración de la gestión del Directorio y Comisión Fiscalizadora, Memoria, Inventario, Estados Financieros al 31 de diciembre de 2012, Reseña Informativa, e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondiente al 17° ejercicio Económico iniciado el 01.01.12 y finalizado el 31.12.12.: En uso de la palabra Adriana Bonzano mociona se apruebe la gestión del Directorio y Comisión Fiscalizadora, como asimismo, y en virtud de que todos los señores accionistas han tomado conocimiento de la documentación puesta a consideración con la debida antelación, se den por leídos y aprobados los referidos documentos y se omita su transcripción en Acta por estar asentados en los libros de la sociedad. Puesta a consideración la moción, la misma resulta aprobada por unanimidad, con las abstenciones legales de los Directores Aldo Benito Roggio y Graciela Amalia Roggio en los términos del art. 241 de la ley 19.550.---------------------------------------------------------------------------------------

3º) Consideración de los resultados del ejercicio: El Sr. Presidente hace presente que de acuerdo a lo requerido por la RG N° 609 de la Comisión Nacional de Valores, esta Asamblea de accionistas debe tratar la diferencia positiva de $ 11.240.924 resultante entre el saldo inicial de los resultados no asignados al 31 de diciembre de 2012 bajo Normas Internacionales de Información Financiera y el saldo final de los resultados no asignados al 31 de diciembre de 2011 que surgió en el último ejercicio cerrado bajo vigencia de normas contables anteriores. Dicha diferencia deberá ser reasignada a una reserva especial la que no podrá desafectarse para efectuar distribuciones en efectivo o en especie entre los accionistas y solo podrá ser desafectada para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos en los resultados no asignados. Hace presente asimismo que por tal motivo el Directorio propuso: a) destinar $ 11.240.924 a una Reserva Especial; b) Absorber en su totalidad el remanente de los resultados no asignados acumulados, que arrojan una pérdida de $ 999.753, con parte de la Reserva Especial dispuesta en el punto a); c) Dejar constancia que por las razones mencionadas anteriormente, no corresponde la constitución de reserva legal. En uso de la palabra el Cr. Gabriel Balbo mociona se apruebe la propuesta efectuada por el Directorio. La moción resulta aprobada en forma unánime.----------------------------------------------------------------------------------------

4°) Honorarios de Directores y Síndicos: En uso de la palabra Adriana Bonzano mociona para que se acepte de los Sres. Directores y Síndicos sus respectivas renuncias a los honorarios por su desempeño durante el ejercicio cerrado al 31.12.12. La moción resulta aprobada en forma unánime.-----------------------------------

5º) Fijación del número y elección de Directores Titulares y Suplentes: En uso de la palabra la Sra. Adriana Bonzano mociona fijar en tres el número de Directores titulares y elegir para ocupar los cargos de Directores Titulares a los señores Ing. Aldo Benito Roggio; Sra. Graciela Amalia Roggio y Cr. Alberto Esteban Verra, todos para el período que corresponde al décimo octavo ejercicio. Hace presente asimismo, en cumplimiento de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, que la totalidad de los directores cuya elección mociona revisten la condición de no independientes según los criterios de independencia de directores y administradores establecidos en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, por integrar todos ellos el directorio de la controlante Roggio S.A. Analizada la propuesta, la moción resulta aprobada por unanimidad.-----------------------------------------------------------------

6º) Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora: En uso de la palabra Adriana Bonzano mociona elegir como síndicos Titulares a los señores: Dra. Angélica Simán; Dr. Carlos José Molina y Cr. Jorge Alberto Mencarini, y como Síndicos Suplentes a los señores: Dr. Matías Sabastián Bono; Dra. Alicia Silvia Manghi y Cr. Carlos Francisco Tarsitano, todos por el período correspondiente al décimo octavo ejercicio. Manifiesta asimismo, cumplimentando la normativa de la Comisión Nacional de Valores en relación a los contadores públicos propuestos para integrar la Comisión Fiscalizadora, que los contadores Jorge Alberto Mencarini y Carlos Francisco Tarsitano, reúnen la condición de independencia prevista en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas; y que todos los nominados para cubrir los cargos de Síndicos Titulares y Suplentes mantienen relaciones profesionales con empresas integrantes del grupo Roggio, percibiendo honorarios de las mismas. Puesta a consideración de la Asamblea, la moción resulta aprobada por unanimidad.------------

7º) Designación de Auditores externos: El Sr. Presidente manifiesta que si bien el Art. 25 Inciso c.2) del Capítulo III del Texto ordenado de las normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV) menciona que el socio a cargo de la auditoría del cliente bajo la órbita de la CNV no debe superar los 5 años en forma continuada, también prevé que ante circunstancias particulares en las que la continuidad del socio es especialmente importante para los estados financieros de la entidad auditada, el plazo máximo podrá extenderse un año más, en la medida en que dicha extensión no sea objetada por el Directorio. Hace presente asimismo que teniendo en cuenta: Que el año 2012, ha sido un año clave debido al proceso de transición a Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), que ha generado una importante cantidad de cambios en los procesos de auditoría, en especial en la coordinación de los cambios que la transición tuvo en los procesos contables y sistemas de las sociedades, cambios que requieren ser estabilizados y acompañados durante el presente ejercicio; y que la Sociedad se encuentra actualmente en una situación expectante en cuanto a la resolución de las cuestiones que hacen a algunas de las concesiones en las cuales participa a través de sus sociedades vinculadas, el Directorio ha propuesto la continuidad como Auditores Externos de Gabriel Marcelo Perrone como contador certificante titular y de Ana Elizabeth Sklar como contadora certificante suplente, ambos integrantes de la firma Price Waterhouse & Co. S.R.L., para que certifiquen la documentación contable correspondiente al ejercicio comenzado el 1° de enero de 2013. En uso de la palabra Gabriel Balbo mociona se elija como Auditores Externos a los Contadores Gabriel Marcelo Perrone y Ana Elizabeth Sklar, integrantes de la firma PriceWaterhouse & Co. S.R.L., miembro de PriceWaterhouseCoopers, para que indistintamente certifiquen la documentación contable correspondiente al décimo octavo ejercicio. Puesta a consideración de la Asamblea, la moción resulta aprobada por unanimidad.--------------------------------------

No habiendo más puntos que tratar, siendo las quince horas treinta minutos el Ing. Aldo Benito Roggio declara levantada la sesión.----------------------------------------------

FIRMADO: Aldo Benito Roggio; Gabriel Balbo y Adriana Bonzano. Es copia fiel de su original que se encuentra asentada en el Libro de Actas de Asamblea Nro. 2. perteneciente a CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.-----------------------------------------------