CLISA — AGM Information 2012

Apr 18, 2012

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS Nro. 30. En la ciudad de Buenos Aires, a diecisiete días del mes de abril de dos mil doce, en el domicilio de la sede social, Leandro N. Alem 1050, noveno piso, de la ciudad de Buenos Aires, se reúnen en Asamblea General Ordinaria en primera convocatoria los accionistas de “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.” que se registran y firman al folio 36 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nro. 1, bajo el régimen del artículo 237 tercera parte de la ley 19.550, que totalizan el cien por ciento del capital y de los votos. Siendo las quince horas el Presidente de la sociedad Ing. Aldo Benito Roggio da por iniciado el acto y expone que estando representados la totalidad de los accionistas, la Asamblea queda constituida en forma unánime, en un todo de acuerdo al artículo 237 de la ley 19550, pudiéndose comenzar a considerar los puntos previstos en la convocatoria a la presente Asamblea que son los siguientes:

1°) Designación de dos accionistas para que conjuntamente con el Presidente suscriban el Acta de Asamblea.

2°) Consideración de la gestión del Directorio y Comisión Fiscalizadora, Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas, Anexos, Información complementaria, Reseña Informativa e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondiente al 16° ejercicio Económico iniciado el 01.01.11 y finalizado el 31.12.11.

3°) Consideración de los resultados del ejercicio.

4°) Honorarios de Directores y Síndicos.

5°) Fijación del número y elección de Directores Titulares y Suplentes.

6°) Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.

7°) Designación de Auditores Externos.

Punto 1°) Designación de dos accionistas para que conjuntamente con el Presidente suscriban el Acta de Asamblea: Por voluntad de todos los presentes se designa a los representantes de las accionistas Roggio S.A. e Inversar S.A. para que suscriban el acta conjuntamente con el Sr. Presidente. A continuación el Sr. Presidente somete a consideración de los accionistas el segundo punto del Orden del Día: 2°) Consideración de la gestión del Directorio y Comisión Fiscalizadora, Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas, Anexos, Información complementaria, Reseña Informativa e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondiente al 16° ejercicio Económico iniciado el 01.01.11 y finalizado el 31.12.11.: En uso de la palabra Adriana Bonzano mociona se apruebe la gestión del Directorio y Comisión Fiscalizadora, como asimismo, y en virtud de que todos los señores accionistas han tomado conocimiento de la documentación puesta a consideración con la debida antelación, se den por leídos y aprobados los referidos documentos y se omita su transcripción en Acta por estar asentados en los libros de la sociedad. Puesta a consideración la moción, la misma resulta aprobada por unanimidad, con las abstenciones legales de los Directores Aldo Benito Roggio y Graciela Amalia Roggio en los términos del art. 241 de la ley 19.550.------------------------------

3º) Consideración de los resultados del ejercicio: El Sr. Presidente hace presente que el resultado del ejercicio arroja una  ganancia de pesos diez millones setecientos noventa y un mil ochocientos uno ($10.791.801) y que el Directorio ha recomendado que la totalidad de la ganancia del presente ejercicio sea utilizada para compensar parcialmente las pérdidas acumuladas en ejercicios anteriores, no correspondiendo la constitución de la reserva legal. De esta forma, después de la mencionada compensación, los resultados no asignados ascenderán a una pérdida de pesos diez millones ochocientos ochenta y siete mil ochocientos setenta y siete ($10.887.877). En uso de la palabra el Cr. Gabriel Balbo mociona se apruebe la propuesta efectuada por el Directorio. La moción resulta aprobada en forma unánime.--------------------------------------------------------------

4°) Honorarios de Directores y Síndicos: En uso de la palabra Adriana Bonzano mociona para que se acepte de los Sres. Directores y Síndicos sus respectivas renuncias a los honorarios por su desempeño durante el ejercicio cerrado al 31.12.11. La moción resulta aprobada en forma unánime.--------------------------------------------------------------------------------------

5º) Fijación del número y elección de Directores Titulares y Suplentes: En uso de la palabra la Sra. Adriana Bonzano mociona fijar en tres el número de Directores titulares y elegir para ocupar los cargos de Directores Titulares a los señores Ing. Aldo Benito Roggio; Sra. Graciela Amalia Roggio y Cr. Alberto Esteban Verra, todos para el período que corresponde al décimo séptimo ejercicio. Hace presente asimismo, en cumplimiento de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, que la totalidad de los directores cuya elección mociona revisten la condición de no independientes según los criterios de independencia de directores y administradores establecidos en el Libro 1, Capítulo III, punto III.6, artículo 11, de las Normas de la Comisión Nacional de Valores aprobadas por Resolución General 368, por integrar todos ellos el directorio de la controlante Roggio S.A. Analizada la propuesta, la moción resulta aprobada por unanimidad.----------------------------

6º) Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora: En uso de la palabra Adriana Bonzano mociona elegir como síndicos Titulares a los señores: Dra. Angélica Simán; Dr. Carlos José Molina y Cr. Jorge Alberto Mencarini, y como Síndicos Suplentes a los señores: Dr. Matías Sabastián Bono; Dra. Alicia Silvia Manghi y Cr. Carlos Francisco Tarsitano, todos por el período correspondiente al décimo séptimo ejercicio. Manifiesta asimismo, cumplimentando la normativa de la Comisión Nacional de Valores en relación a los contadores públicos propuestos para integrar la Comisión Fiscalizadora, que los contadores Jorge Alberto Mencarini y Carlos Francisco Tarsitano, reúnen la condición de independencia prevista en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas; y que todos los nominados para cubrir los cargos de Síndicos Titulares y Suplentes mantienen relaciones profesionales con empresas integrantes del grupo Roggio, percibiendo honorarios de las mismas. Puesta a consideración de la Asamblea, la moción resulta aprobada por unanimidad.---------------------------------------------

7º) Designación de Auditores externos: En uso de la palabra Gabriel Balbo, en cumplimiento de las previsiones de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, mociona se elija como Auditores Externos a los Contadores Gabriel Marcelo Perrone y Ana Elizabeth Sklar, integrantes de la firma PriceWaterhouse & Co. S.R.L., miembro de PriceWaterhouseCoopers, para que indistintamente certifiquen la documentación contable correspondiente al décimo séptimo ejercicio. Puesta a consideración de la Asamblea, la moción resulta aprobada por unanimidad.-------------------------------------------------------

No habiendo más puntos que tratar, siendo las quince horas treinta minutos el Ing. Aldo Benito Roggio declara levantada la sesión.--------------------------

FIRMADO: Aldo Benito Roggio; Gabriel Balbo y Adriana Bonzano. Es copia fiel de su original que se encuentra asentada en el Libro de Actas de Asamblea Nro. 2. perteneciente a CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.----------

NRO. DE ORDEN	FECHA AÑO 2012		ACCIONISTA (Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio)	REPRESENTANTE (Nombre y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio)	CANTIDAD DE ACCIONES O CERTIFICADOS	NUMERO DE LOS TITULOS ACCIONES O CERTIFICADOS	CAPITAL $	CANTIDAD DE VOTOS	FIRMA
	DIA	MES
1	11	04	ROGGIO S.A. IGJ Nro. 10286 Libro 115 Tomo A de S.A. 06/10/94 Leandro N. Alem 1050 9o piso Buenos Aires	GABRIEL ALBERTO BALBO D.N.I.: 17.372.435 Leandro N. Alem 1050-9°piso Ciudad de Buenos Aires	94205784	1A	94205784	471028920
2	11	04	INVERSAR S.A. R.P.C. Córdoba Nro. 1057, folio 4589, tomo 19 26/09/95 Bv. Las Heras 402 - Córdoba	ADRIANA BONZANO D.N.I.: 12.744.156 Rafael Correa 1220 Ciudad de Córdoba	2316482	2A	2316482	11582410
3	11	04	ALDO BENITO ROGGIO D.N.I.: 7.981.273 Lisboa 328 – Villa Allende Córdoba	POR SÍ	25471	3A	25471	127355

4	11	04	GRACIELA AMALIA ROGGIO D.N.I.: 5.818.988 Lisboa 718 Villa Allende - Córdoba	POR SÍ	22549	4A	22549	112745
5	11	04	DOYA S.A. R.P.C. Córdoba Nro.1161, Folio 5151, Tomo 21 02/10/84 Bv. Las Heras 402 - Córdoba	ADRIANA BONZANO D.N.I.: 12.744.156 Rafael Correa 1220 Ciudad de Córdoba	18410	5A	18410	92050
					96588696		96588696	482943480

Nota: Se deja constancia que los domicilios consignados de Roggio S.A.; Inversar S.A.; Doya S.A. y Gabriel Balbo, son sus respectivos domicilios legales. Los domicilios consignados de Aldo Benito Roggio; Graciela Amalia Roggio y Adriana Bonzano son sus respectivos domicilios reales. Doya S.A. e Inversar S.A. se encuentran inscriptas en la jurisdicción del Registro Público de Comercio de Córdoba. Roggio S.A. se encuentra inscripta en la Jurisdicción de la Inspección General de Justicia de Capital Federal.

Siendo las dieciocho horas del día once de abril de dos mil doce, se procede al cierre del presente Registro para la recepción de acciones por un total de noventa y seis millones quinientos ochenta y ocho mil seiscientos noventa y seis (96.588.696) acciones Ordinarias, representativas del capital de pesos noventa y seis millones quinientos ochenta y ocho mil seiscientos noventa y seis ($ 96.588.696), con derecho a cuatrocientos ochenta y dos millones novecientos cuarenta y tres mil cuatrocientos ochenta votos.-

A diecisiete días del mes de abril de dos mil doce, siendo las quince horas, se cierra el presente Registro contándose con la presencia de cinco accionistas, dos por sí y tres por representación, que representan el cien por ciento del capital social, esto es $ 96.588.696.-