CLISA — AGM Information 2010

Apr 21, 2010

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS Nro. 24. En la ciudad de Buenos Aires, a veinte días del mes de abril de dos mil diez, en el domicilio de la sede social, Leandro N. Alem 1050, noveno piso, de la ciudad de Buenos Aires, se reúnen en Asamblea General Ordinaria en primera convocatoria los accionistas de “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.” que se registran y firman al folio 30 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nro. 1, bajo el régimen del artículo 237 tercera parte de la ley 19.550, que totalizan el cien por ciento del capital y de los votos. Con la presencia del Cr. Gustavo Podestá, C.I. N° 7.589.032, en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires; y la Dra. Analía Vilela, D.N.I. N° 24.137.604 y el Dr. Carlos Paramidani, D.N.I. N° 24.558.540, en representación de la Comisión Nacional de Valores, siendo las quince horas, el Presidente de la sociedad Ing. Aldo Benito Roggio da por iniciado el acto y expone que estando representados la totalidad de los accionistas, la Asamblea queda constituida en forma unánime, en un todo de acuerdo al artículo 237 de la ley 19550, pudiéndose comenzar a considerar los puntos previstos en la convocatoria a la presente Asamblea que son los siguientes:

1°) Designación de dos accionistas para que conjuntamente con el Presidente suscriban el Acta de Asamblea.

2°) Consideración de la gestión del Directorio y Comisión Fiscalizadora, Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas, Anexos, Información complementaria, Reseña Informativa e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondiente al 14° ejercicio Económico iniciado el 01.01.09 y finalizado el 31.12.09.

3°) Consideración de los resultados del ejercicio.

4°) Honorarios de Directores y Síndicos.

5°) Fijación del número y elección de Directores Titulares y Suplentes.

6°) Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.

7°) Designación de Auditores Externos.

Punto 1°) Designación de dos accionistas para que conjuntamente con el Presidente suscriban el Acta de Asamblea: Por voluntad de todos los presentes se designa a los representantes de las accionistas Roggio S.A. e Inversar S.A. para que suscriban el acta conjuntamente con el Sr. Presidente. A continuación el Sr. Presidente somete a consideración de los accionistas el segundo punto del Orden del Día: 2°) Consideración de la gestión del Directorio y Comisión Fiscalizadora, Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas, Anexos, Información complementaria, Reseña Informativa e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondiente al 14° ejercicio Económico iniciado el 01.01.09 y finalizado el 31.12.09.: En uso de la palabra Adriana Bonzano mociona se apruebe la gestión del Directorio y Comisión Fiscalizadora, como asimismo, y en virtud de que todos los señores accionistas han tomado conocimiento de la documentación puesta a consideración con la debida antelación, se den por leídos y aprobados los referidos documentos y se omita su transcripción en Acta por estar asentados en los libros de la sociedad. Puesta a consideración la moción, la misma resulta aprobada por unanimidad, con las abstenciones legales de los directores Aldo Benito Roggio y Graciela Amalia Roggio en los términos del art. 241 de la ley 19.550.-------------------------------

3º) Consideración de los resultados del ejercicio: El Sr. Presidente hace presente que el resultado del ejercicio arroja una  ganancia de pesos treinta y cinco millones ciento veintinueve mil cuarenta y seis ($35.129.046), y que el Directorio ha recomendado que la totalidad de la ganancia del presente ejercicio sea utilizada para compensar parcialmente las pérdidas acumuladas en ejercicios anteriores, no correspondiendo la constitución de la reserva legal. De esta forma, después de la mencionada compensación, los resultados no asignados ascenderán a una pérdida de pesos setenta y dos millones novecientos cincuenta y cinco mil cuatrocientos ochenta y cinco ($72.955.485). En uso de la palabra Gabriel Balbo mociona se apruebe la propuesta efectuada por el Directorio. La moción resulta aprobada en forma unánime.--------------------------------------------------------------------------------------

4°) Honorarios de Directores y Síndicos: En uso de la palabra Adriana Bonzano mociona para que se acepte de los Sres. Directores y Síndicos sus respectivas renuncias a los honorarios por su desempeño durante el ejercicio cerrado al 31.12.09. La moción resulta aprobada en forma unánime.--------------------------------------------------------------------------------------

5º) Fijación del número y elección de Directores Titulares y Suplentes: En uso de la palabra la Sra. Adriana Bonzano mociona fijar en tres el número de Directores titulares y elegir para ocupar los cargos de Directores Titulares a los señores Ing. Aldo Benito Roggio; Sra. Graciela Amalia Roggio y Cr. Alberto Esteban Verra, todos para el período que corresponde al décimo quinto ejercicio. Hace presente asimismo, en cumplimiento las Normas de la Comisión Nacional de Valores, que la totalidad de los directores cuya elección mociona revisten la condición de no independientes según los criterios de independencia de directores y administradores establecidos en el Libro 1, Capítulo III, punto III.6, artículo 11, de las Normas de la Comisión Nacional de Valores aprobadas por Resolución General 368, por integrar todos ellos el directorio de la controlante Roggio S.A. Analizada la propuesta, la moción resulta aprobada por unanimidad.----------------------------

6º) Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora: En uso de la palabra Adriana Bonzano mociona elegir como síndicos Titulares a los señores: Dr. Sergio Mario Muzi; Dr. Carlos José Molina y Cr. Jorge Alberto Mencarini, y como Síndicos Suplentes a los señores: Dra. Angélica Simán, Dra. Alicia Silvia Manghi y Cr. Carlos Francisco Tarsitano, todos por el período correspondiente al décimo quinto ejercicio. Manifiesta asimismo, cumplimentando la normativa de la Comisión Nacional de Valores en relación a los contadores públicos propuestos para integrar la Comisión Fiscalizadora, que los contadores Jorge Alberto Mencarini y Carlos Francisco Tarsitano, reúnen la condición de independencia prevista en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas; y que todos los nominados para cubrir los cargos de Síndicos Titulares y Suplentes mantienen relaciones profesionales con empresas integrantes del grupo Roggio, percibiendo honorarios de las mismas. Puesta a consideración de la Asamblea, la moción resulta aprobada por unanimidad.---------------------------------------------

7º) Designación de Auditores externos: En uso de la palabra Gabriel Balbo, en cumplimiento de las previsiones de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, mociona se elija como Auditores Externos a los Contadores Gabriel Marcelo Perrone y Ana Elizabeth Sklar, integrantes de la firma PriceWaterhouse & Co., miembro de PriceWaterhouseCoopers, para que indistintamente certifiquen la documentación contable correspondiente al décimo quinto ejercicio. Puesta a consideración de la Asamblea, la moción resulta aprobada por unanimidad.-------------------------------------------------------

No habiendo más puntos que tratar, siendo las quince horas treinta minutos el Ing. Aldo Benito Roggio declara levantada la sesión.------------ --------------

FIRMADO: Aldo Benito Roggio; Gabriel Balbo y Adriana Bonzano. Es copia fiel de su original que se encuentra asentada en el Libro de Actas de Asamblea Nro. 2. perteneciente a CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.----------

SÍNTESIS DE LO RESUELTO POR ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA UNANIME DE ACCIONISTAS DE CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. DE FECHA 20 DE ABRIL DE 2010

Reunida en la sede social de Leandro N. Alem 1050, piso 9° Ciudad de Buenos Aires, con fecha 20 de abril de 2010 a las quince horas.

ORDEN DEL DÍA:

1°) Designación de dos accionistas para que conjuntamente con el Presidente suscriban el Acta de Asamblea.

2°) Consideración de la gestión del Directorio y Comisión Fiscalizadora, Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas, Anexos, Información complementaria, Reseña Informativa e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondiente al 14° ejercicio Económico iniciado el 01.01.09 y finalizado el 31.12.09.

3°) Consideración de los resultados del ejercicio.

4°) Honorarios de Directores y Síndicos.

5°) Fijación del número y elección de Directores Titulares y Suplentes.

6°) Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.

7°) Designación de Auditores Externos.

En relación al primer punto del Orden del Día, en forma unánime se designa a los representantes de las accionistas Roggio S.A. e Inversar S.A. para que suscriban el acta conjuntamente con el Sr. Presidente.

En relación al segundo punto del Orden del Día se aprobó por unanimidad la gestión del Directorio y Comisión Fiscalizadora, Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas, Anexos, Reseña Informativa e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondiente al 14° ejercicio Económico iniciado el 01.01.2009 y finalizado el 31.12.2009. Se aprobó asimismo se omita su transcripción en Acta por estar asentados en los libros de la sociedad.

En relación al tercer punto del orden del día se aprobó por unanimidad que la totalidad de la ganancia del ejercicio de pesos  treinta y cinco millones ciento veintinueve mil cuarenta y seis ($35.129.046) sea utilizada para compensar parcialmente las pérdidas acumuladas en ejercicios anteriores, no correspondiendo la constitución de la reserva legal. De esta forma, después de la mencionada compensación, los resultados no asignados ascenderán a una pérdida de pesos setenta y dos millones novecientos cincuenta y cinco mil cuatrocientos ochenta y cinco ($72.955.485).

En relación al cuarto punto del orden del día, por unanimidad se resolvió aceptar de los Sres. Directores y Síndicos sus respectivas renuncias a los honorarios por su desempeño durante el ejercicio cerrado al 31.12.09.

En relación al quinto punto del orden del día, por unanimidad se resolvió fijar en tres el número de Directores titulares y elegir para ocupar los cargos de Directores Titulares a los señores Ing. Aldo Benito Roggio; Sra. Graciela Amalia Roggio y Cr. Alberto Esteban Verra, dejándose constancia, en cumplimiento de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, que la totalidad de los directores cuya elección se mocionara revisten la condición de no independientes según los criterios establecidos en el Libro 1, Capítulo III, punto III.6, artículo 11, de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, aprobadas por Resolución General 368, por integrar todos ellos el directorio de la controlante Roggio S.A.

En relación al sexto punto del orden del día se resolvió por unanimidad elegir como síndicos Titulares a los Sres: Dr. Sergio Mario Muzi; Dr. Carlos José Molina y Cr. Jorge Alberto Mencarini, y como Síndicos Suplentes a los señores: Dra. Angélica Simán, Dra. Alicia Silvia Manghi y Cr. Carlos Francisco Tarsitano, todos por el período correspondiente al décimo quinto ejercicio. En cumplimiento de la normativa de la Comisión Nacional de Valores se dejó constancia que los contadores Jorge Alberto Mencarini y Carlos Francisco Tarsitano, reúnen la condición de independencia prevista en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas; y que todos los nominados para cubrir los cargos de Síndicos Titulares y Suplentes mantienen relaciones profesionales con empresas integrantes del grupo Roggio, percibiendo honorarios de las mismas.

En relación al séptimo punto del orden del día se eligió como Auditores Externos a los Contadores Gabriel Marcelo Perrone y Ana Elizabeth Sklar, integrantes de la firma PriceWaterhouse & Co., miembro de PriceWaterhouseCoopers, para que indistintamente certifiquen la documentación contable correspondiente al décimo quinto ejercicio

A las quince horas treinta minutos se declaró levantada la sesión.