CLISA — AGM Information 2004

Oct 8, 2004

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS Nro. 15. En la ciudad de Buenos Aires, a los seis días del mes de octubre de dos mil cuatro, en el domicilio de la sede social, Leandro N. Alem 1050, noveno piso, de la ciudad de Buenos Aires, se reúnen en Asamblea General Ordinaria en primera convocatoria los accionistas de "CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A." que se registran y firman al folio 21 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nro. 1, bajo el régimen del artículo 237 tercera parte de la ley 19.550, que totalizan el cien por ciento del capital y de los votos. Con la presencia de la Cra. Ana María Laurenzo, D.N.I.: 12.355.063, en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, siendo las quince horas, el Presidente de la sociedad Ing. Aldo Benito Roggio da por iniciado el acto y expone que, estando representados la totalidad de los accionistas, la Asamblea queda constituida en forma unánime, en un todo de acuerdo al artículo 237 de la ley 19550, pudiéndose comenzar a considerar los puntos previstos en la convocatoria a la presente Asamblea que son los siguientes:------------------------------------------------------------------------------

1o) Designación de dos accionistas para que conjuntamente con el Presidente suscriban el Acta de Asamblea.----------------------------------------------------------------

2o) Consideración de la gestión del Directorio y Comisión Fiscalizadora, Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Anexos, Reseña Informativa e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondiente al Octavo Ejercicio Económico cerrado el 30.06.04.----------------------------------------------------

3o) Consideración de los resultados del ejercicio.-----------------------------------------

4o) Fijación del número y elección de Directores Titulares y Suplentes.------------

5o) Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.---------------------------

6o) Designación de Auditores externos. -----------------------------------------------------

PUNTO 1o): Por voluntad de todos los presentes se designa a los Sres. Ing. Sergio Oscar Roggio y Alejandro Carlos Roggio para que suscriban el acta conjuntamente con el Sr. Presidente. A continuación el Sr. Presidente somete a consideración de los accionistas el segundo punto del Orden del Día: 2o) Consideración de la gestión del Directorio y Comisión Fiscalizadora, Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Anexos, Reseña Informativa e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondiente al Octavo Ejercicio Económico cerrado el 30.06.04.: En uso de la palabra el Sr. Enrique Rubén Bullejos mociona se apruebe la gestión del Directorio y Comisión Fiscalizadora, como asimismo, y en virtud de que todos los señores accionistas han tomado conocimiento de la documentación puesta a consideración con la debida antelación, se den por leídos y aprobados los referidos documentos y se omita su transcripción en Acta por estar asentados en los libros de la sociedad. Puesta a consideración la moción, la misma resulta aprobada por unanimidad.--------------------------------------------------------------------------------------

3o) Consideración de los resultados del ejercicio: El Sr. Presidente hace presente que el resultado del ejercicio arroja una pérdida de pesos veintidós millones setenta y cinco mil ochocientos veintisiete ($ 22.075.827) y que el Directorio ha recomendado se difiera la absorción de dicho quebranto a futuros ejercicios, con lo que los Resultados No Asignados al 30 de junio de 2004 acumulan un quebranto de pesos ciento doce millones trescientos cuarenta y cinco mil novecientos ochenta y cinco ($ 112.345.985). En uso de la palabra Adriana Bonzano mociona se apruebe la propuesta efectuada por el Directorio. La moción resulta aprobada en forma unánime. A continuación Adriana Bonzano hace presente que conforme resulta del conocimiento de los accionistas, al 30 de junio de 2004 las pérdidas han insumido las reservas y el

cincuenta por ciento del capital, y si bien el Decreto 1293/2003 ha suspendido hasta el 10 de diciembre de 2004 la aplicación del artículo 206 de la ley de sociedades que establece que por dicha causa la sociedad se encuentra obligada a reducir su capital, mociona dejar constancia en acta que los accionistas se han notificado de las recomendaciones efectuadas por el Directorio y Comisión Fiscalizadora a efectos de adoptar las medidas que estimen corresponder antes de dicha fecha. La moción resulta aprobada en forma unánime.--------------------------------------------------------------------------------------

4o) Fijación del número y elección de Directores Titulares y Suplentes: En uso de la palabra la Sra. Adriana Bonzano mociona fijar en seis el número de Directores titulares y reelegir para ocupar los cargos de Directores Titulares a los señores Ing. Aldo Benito Roggio; Ing. Sergio Oscar Roggio; Arq. Alejandro Carlos Roggio; Sra. Graciela Amalia Roggio; Cr. Alberto Esteban Verra y Dr. Carlos Alfredo Ferla, todos para el período que corresponde al noveno ejercicio. Hace presente asimismo, en cumplimiento las Normas de la Comisión Nacional de Valores, que la totalidad de los directores cuya elección mociona revisten la condición de no independientes según los criterios de independencia de directores y administradores establecidos en el Libro 1, Capítulo III, punto III.6, artículo 11, de las Normas de la Comisión Nacional de Valores aprobadas por Resolución General 368, por integrar todos ellos el directorio de la controlante Roggio S.A. Analizada la propuesta, la moción resulta aprobada por unanimidad.-------------------------------------------------------------

5o) Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora: En uso de la palabra el Ing. Sergio Roggio mociona reelegir como síndicos Titulares a los Sres: Dr. Sergio Mario Muzi; Dr. Julio Antonio Carri Pérez y Dr. Carlos José Molina y como Síndicos Suplentes a los Señores: Dr. Ariel Michelini; Cr. Luis Fadda y Cr. Luis Alejandro Fadda, todos por el período correspondiente al Noveno Ejercicio. Manifiesta asimismo, cumplimentando la normativa de la Comisión Nacional de Valores, que de acuerdo a lo normado por la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, los contadores Luis Fadda y Luis Alejandro Fadda, nominados como síndicos suplentes son profesionales independientes; y que todos los nominados para cubrir los cargos de Síndicos Titulares y Suplentes mantienen relaciones profesionales con empresas integrantes del grupo Roggio, percibiendo honorarios de las mismas. Puesta a consideración de la Asamblea, la moción resulta aprobada por unanimidad.--------------------------------

6o) Designación de Auditores externos: En uso de la palabra el Arq. Alejandro Roggio, en cumplimiento de las previsiones de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, mociona se elija como Auditor Externo a la firma PriceWaterhouse & Co., miembro de PriceWaterhouseCoopers, para certificar la documentación contable correspondiente al Noveno ejercicio. Puesta a consideración de la Asamblea, la moción resulta aprobada por unanimidad.-----

No habiendo más puntos que tratar, siendo las quince horas treinta minutos el Sr. Presidente declara levantada la sesión.-------------------------------------------------

FIRMADO: Ing. ALDO BENITO ROGGIO, Arq. ALEJANDRO CARLOS ROGGIO e Ing. SERGIO OSCAR ROGGIO. Es copia fiel de su original que se encuentra asentada en el Libro de Actas de Asamblea Nro. 2. perteneciente a CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.-----------------------------------------------------------------------------------

“CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.”

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DEL 6 DE OCTUBRE DE 2004

NRO. DE ORDEN	FECHA AÑO 2004		ACCIONISTA (Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio)	REPRESENTANTE (Nombre y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio)	CANTIDAD DE ACCIONES O CERTIFICADOS	NUMERO DE LOS TITULOS ACCIONES O CERTIFICADOS	CAPITAL $	CANTIDAD DE VOTOS	FIRMA
	DIA	MES
1	30	09	ROGGIO S.A. IGJ Nro. 10286 Libro 115 Tomo A de S.A. 06/10/94 Lenadro N. Alem 1050 9o piso Buenos Aires	ENRIQUE RUBEN BULLEJOS L.E.: 4.142.127 Felipe Vallese 957 - Ciudad de Buenos Aires	94205784	1A	94205784	471028920
2	30	09	INVERSAR S.A. R.P.C. Córdoba Nro. 1057, folio 4589, tomo 19 26/9/95 Bv. Las Heras 402 - Córdoba	ADRIANA BONZANO D.N.I.: 12.744.156 Rafael Correa 1220 Ciudad de Córdoba	2316482	2A	2316482	11582410
3	30	09	ALDO BENITO ROGGIO L.E.: 7.981.273 Lisboa 328 – Villa Allende Córdoba	POR SI	12767	3A	12767	63835

4	30	09	GRACIELA AMALIA ROGGIO L.C.: 5.818.988 Lisboa 718 Villa Allende - Córdoba	ENRIQUE RUBEN BULLEJOS L.E.: 4.142.127 Felipe Vallese 957 - Ciudad de Buenos Aires	11755	4A	11755	58775
5	30	09	DOYA S.A. R.P.C. Nro.1161, Folio 5151, Tomo 21 2/10/84 Jujuy 876 - Córdoba	ENRIQUE RUBEN BULLEJOS L.E.: 4.142.127 Felipe Vallese 957 - Ciudad de Buenos Aires	18410	5A	18410	92050
6	30	09	SERGIO OSCAR ROGGIO D.N.I.: 13.529.117 Judas Tadeo 8700 Villa Las Delicias - Córdoba	POR SI	11749	6A	11749	58745
7	30	09	ALEJANDRO CARLOS ROGGIO D.N.I.: 14.012.698 Av. Libertador 3142, 6° piso – Ciudad de Buenos Aires	POR SI	11749	7A	11749	58745
					96588696		96588696	482943480

Siendo las dieciocho horas del día treinta de setiembre de dos mil cuatro, se procede al cierre del presente Registro para la recepción de acciones por un total de noventa y seis millones quinientos ochenta y ocho mil seiscientos noventa y seis (96.588.696) acciones Ordinarias, representativas del capital de pesos noventa y seis millones quinientos ochenta y ocho mil seiscientos noventa y seis ($ 96.588.696), con derecho a cuatrocientos ochenta y dos millones novecientos cuarenta y tres mil cuatrocientos ochenta votos.-

A los seis días del mes de octubre de dos mil cuatro, siendo las quince horas, se cierra el presente Registro contándose con la presencia de siete accionistas, tres por sí y cuatro en representación, que representan el cien por ciento del capital social, esto es $ 96.588.696.-