CLISA — AGM Information 2003

Jun 27, 2003

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS Nro. 12. En la ciudad de Buenos Aires, a los veintidós días del mes de octubre de dos mil dos, en el domicilio de la sede social, Leandro N. Alem 1050, noveno piso, de la ciudad de Buenos Aires, se reúnen en Asamblea General Ordinaria en primera convocatoria los accionistas de "CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A." que se registran y firman al folio 15 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nro. 1, bajo el régimen del artículo 237 tercera parte de la ley 19.550, que totalizan el cien por ciento del capital y de los votos. Con la presencia del Cr. Joaquín Camino, D.N.I.: 18.028.344, en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, siendo las quince horas, el Presidente de la sociedad Ing. Aldo Benito Roggio da por iniciado el acto y expone que, estando representados la totalidad de los accionistas, la Asamblea queda constituida en forma unánime, en un todo de acuerdo al artículo 237 de la ley 19550, pudiéndose comenzar a considerar los puntos previstos en la convocatoria a la presente Asamblea que son los siguientes:--

1o) Designación de dos accionistas para que conjuntamente con el Presidente suscriban el Acta de Asamblea.-----------------------------------------------------------------

2o) Consideración de la gestión del Directorio y Comisión Fiscalizadora, Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Anexos, Reseña Informativa e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondiente al Sexto Ejercicio Económico cerrado el 30.06.02.----------------------------------------------------

3o) Consideración de los resultados del ejercicio.-----------------------------------------

4o) Fijación del número y elección de Directores Titulares y Suplentes.------------

5o) Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.---------------------------

PUNTO 1o): Por voluntad de todos los presentes se designa al Sr. Ricardo Sargiotto y al Sr. Enrique Rubén Bullejos para que suscriban el acta conjuntamente con el Sr. Presidente. A continuación el Sr. Presidente somete a consideración de los accionistas el segundo punto del Orden del Día: 2o) Consideración de la gestión del Directorio y Comisión Fiscalizadora, Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Anexos, Reseña Informativa e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondiente al Sexto Ejercicio Económico cerrado el 30.06.02.: El Señor Presidente hace presente que con fecha 10 de Octubre de 2002 Polledo S.A.I.C.y F notificó al directorio de Clisa su decisión de reemitir sus Estados Contables al 30/06/2002. La causa se debe a que con fecha 10 de octubre de 2002, las sociedades Coviares S.A. y Covimet S.A. notificaron al Directorio de Polledo S.A.I.C. y F. su decisión de reemitir sus respectivos estados contables al 31 de marzo de 2002. Polledo S.A.I.C. y F. valúa su participación en Coviares S.A. y Covimet S.A. al 30 de junio de 2002 en base a los estados contables de las mencionadas sociedades al 31 de marzo de 2002, por lo que el valor patrimonial proporcional inicialmente determinado debió ser recalculado en función a la nueva información disponible, emitiendo en consecuencia Polledo S.A.I.C. y F. un nuevo balance al 30 de junio de 2002. En virtud de lo expuesto, el Directorio instruyó al Area Administrativa a realizar en forma urgente los cambios necesarios en el Balance de CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. al 30 de junio de 2002 que se puso a disposición de los señores accionistas. Seguidamente, en uso de la palabra el Sr. Enrique Rubén Bullejos mociona se apruebe la gestión del Directorio y Comisión Fiscalizadora, como asimismo, y en virtud de que todos los señores accionistas han tomado conocimiento de la documentación puesta a consideración, se den por leídos

y aprobados los referidos documentos y se omita su transcripción en Acta por estar asentados en los libros de la sociedad. Puesta a consideración la moción, la misma resulta aprobada por unanimidad.-----------------------------------

3o) Consideración de los resultados del ejercicio: El Sr. Presidente hace presente que conforme el balance reemitido de la sociedad al 30.06.02, la perdida del ejercicio asciende a la suma de pesos doscientos cuarenta y un millones ochocientos veintiún mil cuatrocientos cuarenta y ocho ($ 241.821.448), y que en el resultado del ejercicio ha influido en forma significativa la diferencia de cambio por el pasivo en moneda extranjera que posee la compañía. Seguidamente el Ing. Sergio Roggio mociona que la pérdida del ejercicio de pesos doscientos cuarenta y un millones ochocientos veintiún mil cuatrocientos cuarenta y ocho ($ 241.821.448), se absorba parcialmente contra los Resultados no Asignados y se difiera a futuro ejercicio la absorción del quebranto remanente de pesos doscientos treinta y cinco millones trescientos mil veintisiete ($ 235.300.027). La moción resulta aprobada en forma unánime.-------------------------------------------------------------------

4o) Fijación del número y elección de Directores Titulares y Suplentes: En uso de la palabra el Sr. Ricardo Sargiotto mociona fijar en seis el número de Directores titulares y reelegir para ocupar los cargos de Directores Titulares los señores Ing. Aldo Benito Roggio; Ing. Sergio Oscar Roggio; Arq. Alejandro Carlos Roggio; Sra. Graciela Amalia Roggio; Cr. Alberto Esteban Verra y Dr. Carlos Alfredo Ferla, todos para el período que corresponde al próximo ejercicio. Hace presente asimismo, en cumplimiento a la Resolución General 340 de la Comisión Nacional de Valores, que la totalidad de los directores cuya elección mociona revisten la condición de no independientes según los criterios establecidos en el artículo 3, apartado a.3) del punto 2.9.1. del capítulo IX del Libro I de la Resolución 290 de la Comisión Nacional de Valores y sus modificatorias, por integrar todos ellos el directorio de la controlante Roggio S.A. Analizada la propuesta, la moción resulta aprobada por unanimidad.------------------------------------------------------------

5o) Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora: En uso de la palabra el Sr. Enrique Rubén Bullejos mociona resulten reelectos como síndicos Titulares los Sres: Dr. Sergio Mario Muzi; Dr. Arístides Jorge Ruival y Dr. Julio Antonio Carri Pérez y como Síndicos Suplentes los Señores: Dr. Carlos José Molina; Dr. Ariel Michelini y Cr. Luis Alejandro Fadda, todos por el período correspondiente al Séptimo Ejercicio. Manifiesta asimismo, cumplimentando la Resolución General 340 de la Comisión Nacional de Valores, que de acuerdo a lo normado por la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, el contador Luis Alejandro Fadda, nominado como síndico suplente es un profesional independiente; y que el resto de los nominados par cubrir los cargos de Síndicos Titulares y Suplentes de profesión abogados mantienen relaciones profesionales con empresas integrantes del grupo Roggio, percibiendo honorarios de las mismas. Analizada la propuesta, la moción resulta aprobada por unanimidad.------------------------------------------------------------

No habiendo más puntos que tratar, siendo las quince horas cuarenta minutos el Sr. Presidente declara levantada la sesión.--------------------------------

FIRMADO: Ing. ALDO BENITO ROGGIO, Sr. RICARDO SARGIOTTO y Sr. ENRIQUE RUBEN BULLEJOS. Es copia fiel de su original que se encuentra asentada en el Libro de Actas de Asamblea Nro. 2.-----------------------------------