CLIQ Digital AG

Board/Management Information • Aug 20, 2021

Finanzbericht: 28772520

Cliq Digital AG

Düsseldorf

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Sehr geehrte Aktionäre,

mit dem folgenden Bericht des Aufsichtsrats möchten wir Sie über die Tätigkeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019 und das Ergebnis der Prüfung von Jahres- und Konzernabschluss 2019 informieren.

Im Geschäftsjahr 2019 hat der Aufsichtsrat der CLIQ Digital AG seine Aufgaben nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung gewissenhaft wahrgenommen. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand kontinuierlich begleitet und bei der strategischen Ausrichtung und Führung des Unternehmens beraten. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von grundlegender und strategischer Bedeutung für die CLIQ-Digital-Gruppe rechtzeitig und angemessen eingebunden.

Im Geschäftsjahr 2019 hielt der Aufsichtsrat insgesamt 5 ordentliche Sitzungen ab. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand regelmäßig über die Lage der Gesellschaft und ihre Entwicklung sowie über wichtige Geschäftsvorfälle informiert. Die Berichtspflichten nach § 90 Aktiengesetz (AktG) in diesem Zusammenhang wurden eingehalten. Die ordentlichen Sitzungen im Jahr 2019 wurden am 14. Februar, 3. April, 17. Mai, 26. September und 13. Dezember abgehalten. Zusätzlich zu den Beschlüssen in den ordentlichen Sitzungen stimmte der Aufsichtsrat der Gründung der Betriebsstätte der Red27Mobile Limited in Spanien, dem Erwerb von weiteren 29 % der Anteile an der Red27Mobile Limited, dem Erwerb von 100 % der Anteile an der Hypecode SAS durch die Tornika SAS sowie dem neuen Kreditvertrag und den ergänzenden Urkunden zwischen der Gesellschaft und ihren Konzerngesellschaften als Kreditnehmer und der Commerzbank Aktiengesellschaft und der Postbank Luxemburg als Kreditgeber zu. An allen Aufsichtsratssitzungen haben die Mitglieder mindestens in der für Aufsichtsratsbeschlüsse gemäß Satzung erforderlichen Anzahl teilgenommen. Damit war der Aufsichtsrat jederzeit in der Lage, zu handeln und Entscheidungen treffen sowie den satzungsgemäßen und rechtlichen Pflichten entsprechen zu können.

Zusätzlich standen Vorstand und Aufsichtsrat im Laufe des Geschäftsjahres 2019 auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen in regelmäßigem und vertrauensvollem Kontakt, meist in Form von Telefonkonferenzen. Der Vorstand ist seinen Verpflichtungen nach Gesetz und Satzung nachgekommen und hat den Aufsichtsrat oder seinen Vorsitzenden regelmäßig umfassend und zeitnah in schriftlicher und mündlicher Form über alle Maßnahmen und Ereignisse von Bedeutung für das Unternehmen unterrichtet. In der Folge war der Aufsichtsrat stets über die Geschäftslage der Gesellschaft, die Geschäftsentwicklung, die beabsichtigte Geschäftspolitik und die kurz- und mittelfristige Planung, einschließlich der Investitions-, Finanz- und Personalplanung sowie über die Ertragslage, organisatorische Maßnahmen und die Gesamtlage des Konzerns unterrichtet. Die regelmäßige Unterrichtung über die Risikolage und das Risikomanagement des Unternehmens war ebenso Teil des Informationsaustauschs. Aufgrund der überschaubaren Größe des Unternehmens hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2019 keine Ausschüsse gebildet.

BERATUNGSSCHWERPUNKTE DER AUFSICHTSTÄTIGKEIT

In den 5 ordentlichen Sitzungen hat der Aufsichtsrat in intensiven Gesprächen die Berichte des Vorstands diskutiert und gemeinsam die Lage des Unternehmens, die Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowie die Finanzlage der Gruppe erörtert. Abweichungen von den Plänen und Zielen wurden vom Vorstand erläutert und vom Aufsichtsrat geprüft.

Im Geschäftsjahr 2019 wurden darüber hinaus folgende wesentliche Punkte in den Sitzungen des Aufsichtsrats behandelt/​genehmigt:

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•	Verlängerung der Vorstandsverträge
•	Genehmigung der Einrichtung der ständigen Niederlassung von Red27Mobile Limited in Spanien
•	Genehmigung des Erwerbs einer zusätzlichen 29 %igen Beteiligung an Red27Mobile Limited
•	Genehmigung der Übernahme von 100 % der Aktien von Hypecode SAS durch Tornika SAS
•	Genehmigung des Kreditvertrags und der ergänzenden Urkunden zwischen der Gesellschaft und ihren Konzerngesellschaften als Kreditnehmerin und der Commerzbank Aktiengesellschaft und der Postbank Luxemburg als Kreditgeber
•	Geschäftsplanung, Budgets und Konzernstrategie
•	Quartals- und Halbjahreszahlen 2019
•	Finanzlage und Finanzierung des Konzerns
•	Feststellung und Billigung des Einzelabschlusses 2018
•	Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018
•	Besprechung zur ordentlichen Hauptversammlung 2018 der CLIQ Digital AG
•	Genehmigung der Ernennung mehrerer Direktoren im Zusammenhang mit den Konzernbeteiligungen.

PERSÖNLICHE ANGELEGENHEITEN UND ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat der CLIQ Digital AG besteht aus Dr. Mathias Schlichting (Vorsitzender), Karel Tempelaar und Niels Walboomers. In der Zusammensetzung des Aufsichtsrats hat es im Jahr 2019 keine Änderungen gegeben.

JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSS FÜR DAS JAHR 2018

Der Jahres- und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 sowie der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2019 wurden durch den Vorstand aufgestellt und durch den von der Hauptversammlung bestellten unabhängigen Abschlussprüfer Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019, den Lagebericht für den Konzern für das Geschäftsjahr 2019 sowie die vom Vorstand vorgeschlagene Ergebnisverwendung der CLIQ Digital AG unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers, die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Vorfeld der Sitzung zur Verfügung gestellt wurden, geprüft.

Der Vorstand erläuterte in der Bilanzaufsichtsratssitzung am 31. März 2020 den Jahres- und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019, den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2019 sowie die von dem Vorstand vorgeschlagene Ergebnisverwendung der CLIQ Digital AG. In dieser Aufsichtsratssitzung hat der Abschlussprüfer über die wichtigsten Ergebnisse und Grundsätze seiner Prüfung berichtet und erläutert, dass gemäß seiner Prüfung keine wesentlichen Schwächen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystem bestehen. Der Aufsichtsrat hat dementsprechend in seiner Sitzung am 31. März 2020 den Konzernjahresabschluss zum 31. Dezember 2019 sowie den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss der CLIQ Digital AG ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.

Der Aufsichtsrat hat sich dem Vorschlag des Vorstands über die Ergebnisverwendung der CLIQ Digital AG, den Jahresüberschuss vollständig auf neue Rechnung vorzutragen, angeschlossen.

DANK UND ANERKENNUNG

Der Aufsichtsrat spricht dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der CLIQ Digital AG seinen Dank für ihr erneut hohes Engagement im vergangenen Geschäftsjahr aus. Den Aktionärinnen und Aktionären dankt der Aufsichtsrat für das Interesse an unserer Gesellschaft und für das entgegengebrachte Vertrauen.

Düsseldorf, 31. März 2020

Dr. Mathias Schlichting, Vorsitzender des Aufsichtsrats