CLIQ Digital AG — Audit Report / Information 2019

Apr 12, 2021

Publication

Cliq Digital AG

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Bilanz zum 31. Dezember 2019

(Vorjahr zum Vergleich)

AKTIVA

	31.12.2019	Vorjahr
	TEUR	TEUR
---	---	---
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	5,0	1,3
II. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	79.979,3	74.389,6
	79.984,3	74.390.9
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	12,1	12,1
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	8.545,5	6.685,8
3. Sonstige Vermögensgegenstände	192,2	451,6
	8.749,8	7.149,5
II. Guthaben bei Kreditinstituten	342,0	174,9
	9.091,8	7.324,4
C. Rechnungsabgrenzungsposten	71,2	47,7
	89.147,3	81.763,0

PASSIVA

	31.12.2019	Vorjahr
	TEUR	TEUR
---	---	---
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital (Bedingtes Kapital TEUR 2.222,8)	6.188,7	6.188,7
- eigene Anteile	-4,0	-4,0
	6.184,7	6.184,7
II. Kapitalrücklage	46.624,8	46.624,8
III. Gewinnrücklage	92,1	92,1
IV. Bilanzgewinn	15.293,0	11.230,0
	68.194,6	64.131,6
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	0,0	209,6
2. Sonstige Rückstellungen	582,2	347,9
	582,2	557,5
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	10.313,0	8.658,3
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	267,5	235,7
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	7.631,3	7.299,0
4. Sonstige Verbindlichkeiten	2.158,7	880,9
- davon aus Steuern TEUR 45.7 (Vorjahr TEUR 26.9)
- davon in Rahmen der sozialen Sicherheit 0,0 (Vorjahr TEUR 0.0)
	20.370,5	17.073,9
	89.147,3	81.763,0

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2019 (Vorjahr zum Vergleich)

	2019	Vorjahr
	TEUR	TEUR
---	---	---
1. Umsatzerlöse	206,2	163,1
2. Sonstige betriebliche Erträge	715,9	1.254,6
3. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	-710,3	-442,9
b) Soziale Abgaben	-28,0	-28,0
	-738,3	-470,9
4. Abschreibungen auf Sachanlagen	-1,0	-0,1
5. Sonstige betriebliche Aufwendungen	-1.056,0	-942,5
6. Erträge aus Beteiligungen	5.344,1	417,3
- davon aus verbundenen Unternehmen TEUR 5.344,1 (Vorjahr: TEUR 417,3)
7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	467,3	381,4
- davon aus verbundenen Unternehmen TEUR 467,3 (Vorjahr: TEUR 357,3)
8. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen	69,7	208,8
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-1.154,5	-502,8
- davon aus verbundenen Unternehmen TEUR -484,2 (Vorjahr: TEUR -304,8)
10. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	209,6	-209,6
11. Ergebnis nach Steuern	4.063,0	299,3
12. Jahresüberschuss	4.063,0	299,3
13. Gewinnvortrag aus Vorjahren	11.230,0	10.930,7
14. Bilanzgewinn	15.293,0	11.230,0

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis 31. Dezember 2019

I. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss wird auf der Grundlage der Gliederungs-, Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften werden die Regelungen des Aktien-Gesetzes beachtet.

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer kleinen Kapitalgesellschaft auf. Größenabhängige Erleichterungen bei der Erstellung (§§ 274a, 288 HGB) und bei der Offenlegung (§ 326 HGB) des Jahresabschlusses wurden bzw. werden teilweise in Anspruch genommen. Änderungen bei Ansatz, Bewertung und Ausweis von Bilanzposten ergaben sich nicht.

Aus der Aufrundung von Nachkommastellen können sich rechnerische Differenzen in Bilanz und Gewinn-und Verlustrechnung ergeben.

Im Einzelnen werden die folgenden Grundsätze und Methoden angewendet:

A. Gliederungsgrundsätze

Die Gliederung der Bilanz erfolgt nach §§ 266 ff. HGB. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist gemäß §§ 275 ff. HGB nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt worden.

B. Bilanzierungsmethoden

Im Jahresabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten, Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist. Die Posten der Aktivseite sind nicht mit Posten der Passivseite, Aufwendungen nicht mit Erträgen verrechnet worden.

Das Anlagevermögen weist nur Gegenstände aus, die bestimmt sind, dem Geschäftsbetrieb dauernd zu dienen. Aufwendungen für die Gründung des Unternehmens und für die Beschaffung des Eigenkapitals, sowie für immaterielle Vermögensgegenstände, die nicht entgeltlich erworben wurden, werden nicht aktiviert. Rückstellungen werden nur im Rahmen des § 249 HGB und Rechnungsabgrenzungsposten nach den Vorschriften des § 250 HGB gebildet. Haftungsverhältnisse i.S. von § 251 HGB werden ggf. gesondert angegeben.

C. Bewertungsmethoden

Die Wertansätze der Eröffnungsbilanz des Geschäftsjahres stimmen mit denen der Schlussbilanz des vorangegangenen Geschäftsjahres überein. Bei der Bewertung wird von der Fortführung des Unternehmens ausgegangen. Die Vermögengegenstände und Schulden werden einzeln bewertet. Es wird vorsichtig bewertet, namentlich werden alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum Abschlussstichtag entstanden sind, berücksichtigt, selbst wenn diese erst zwischen dem Abschlussstichtag und der Aufstellung des Jahresabschlusses bekannt werden. Gewinne werden nur berücksichtigt, wenn sie bis zum Abschlussstichtag realisiert sind. Aufwendungen und Erträge des Geschäftsjahres werden unabhängig vom Zeitpunkt der Zahlung berücksichtigt.

Einzelne Posten werden wie folgt bewertet:

―	Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet.
―	Grundlage der planmäßigen Abschreibung ist die voraussichtliche betriebsbedingte Nutzungsdauer des jeweiligen Vermögensgegenstandes.
―	Die Abschreibungen werden beim beweglichen Anlagevermögen nach der linearen Methode vorgenommen.
―	Geringwertige Vermögensgegenstände (Anschaffungs- oder Herstellungskosten zwischen EUR 150,- und EUR 1.000,-) werden im Erwerbsjahr in einen Sammelposten eingestellt, der über fünf Jahre linear abgeschrieben wird bzw. werden im Jahr des Zugangs in voller Höhe (EUR 800,-) abgeschrieben.
―	Anteile an verbundenen Unternehmen werden zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.
―	Die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden grundsätzlich mit dem Nennbetrag angesetzt. Unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips werden Forderungen, die vom Ausfall bedroht sind, auf den niedrigeren beizulegenden Wert am Stichtag abgeschrieben.
―	Liquide Mittel werden zu Nominalwerten angesetzt.
―	Die Rückstellungen werden mit dem Erfüllungsbetrag bewertet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.
―	Die Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag bewertet.

D. Währungsumrechnung

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden zum Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag bewertet. Bei einer Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger sind § 253 Abs. 1 Satz 1 und § 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB nicht anzuwenden.

II. Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz

Finanzanlagen

Der Anstieg der Finanzanlagen zum 31. Dezember 2019 um TEUR 5.589,7 auf TEUR 79.979,3 im Vergleich zum Vorjahr (TEUR 74.389,6) resultiert aus dem Zukauf weiterer Anteile der Red27Mobile Ltd. (TEUR 5.589,6).

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen überwiegend aus sonstigen Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen TEUR 8.545,5 (Vorjahr 6.685,8). Die Forderungen und Darlehen gegenüber verbundenen Unternehmen haben wie im Vorjahr sämtlich eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und resultieren im Wesentlichen aus einem gruppenweiten Cashpooling System.

Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital änderte sich im Geschäftsjahr 2019 nicht und beträgt zum 31. Dezember 2019 unverändert EUR 6.188.714 und ist in 6.188.714 Stückaktien (nennwertlose Inhaberaktien) eingeteilt, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00. Alle bis zum 31. Dezember 2019 ausgegebenen Aktien sind voll eingezahlt. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht sowie einen Dividendenanspruch, die jeweils ihrem Anteil am Grundkapital entsprechen.

Eigene Anteile

Der gesamte Bestand an eigenen Aktien beträgt zum 31. Dezember 2019 4.000 Stück. Dies entspricht 0,06 % des Grundkapitals.

Genehmigtes Kapital

Die ordentliche Hauptversammlung vom 17. Mai 2019 hat beschlossen, das bestehende Genehmigte Kapital 2016 aufzuheben und den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Mai 2024 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 3.094.357 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR 3.094.357 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Das Bezugsrecht der Aktionäre kann in bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Das Genehmigte Kapital 2019 und die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016 sind durch Eintragung im Handelsregister am 3. Juni 2019 wirksam geworden. Das Genehmigte Kapital 2019 besteht zum 31. Dezember 2019 in seiner ursprünglichen Höhe.

Bedingtes Kapital

Bedingtes Kapital II (Aktienoptionen)

Die ordentliche Hauptversammlung vom 14. August 2008 beschloss eine bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 133.366,00, aufgeteilt in 133.366 neue Stückaktien ("Bedingtes Kapital II"). Das Bedingte Kapital II dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen der Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie der Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter von derzeit oder in Zukunft verbundenen Gesellschaften im Sinne der §§ 15 ff. AktG, die gemäß der Ermächtigung durch die ordentlichen Hauptversammlung vom 14.August 2008 innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren nach Eintragung des Bedingten Kapitals II gewährt wurden. Die Erhöhung durch das Bedingte Kapital II wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber ausgegebener Optionsrechte von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung keine eigenen Aktien oder Barzahlung wählt. Die neuen Aktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Optionsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst wurde, am Gewinn teil.

Die ordentliche Hauptversammlung vom 19. Mai 2017 beschloss, das Bedingte Kapital II teilweise aufzuheben, und zwar bis auf einen Betrag in Höhe von bis zu EUR 14.000,00. Diese teilweise Aufhebung erfolgte, weil ein Teil der Bezugsrechte, welche die Gesellschaft im Hinblick auf das Bedingte Kapital II ausgegeben hatte, erloschen bzw. gegen Barabfindung aufgehoben worden war. Die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals II wurde mit Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister am 2. August 2017 wirksam.

Bedingtes Kapital 2012 (Aktienoptionen)

Die ordentliche Hauptversammlung vom 24. August 2012 beschloss eine bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 250.000,00, aufgeteilt in 250.000 neue Stückaktien ("Bedingtes Kapital 2012"). Das Bedingte Kapital 2012 dient ausschließlich der Erfüllung von Optionsrechten, die gemäß der von der ordentlichen Hauptversammlung am 24. August 2012 beschlossenen Ermächtigung gewährt wurden. Die Erhöhung des bedingten Kapitals wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Optionsrechte ihre Rechte zum Bezug von Aktien der Gesellschaft ausüben und die Gesellschaft nicht beschließt, die Ansprüche durch eigene Aktien zu erfüllen. Die neuen Aktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch die Ausübung der Optionsrechte geschaffen werden, am Gewinn teil.

Bedingtes Kapital 2017/1 (Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten von bestimmten Finanzinstrumenten)

Die ordentliche Hauptversammlung vom 19. Mai 2017 beschloss eine bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 2.480.991,00, aufgeteilt in bis zu 2.480.991 neue Stückaktien („Bedingtes Kapital 2017/I“). Das Bedingte Kapital 2017/I dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die gemäß der von der Hauptversammlung vom 28. August 2014 unter Tagesordnungspunkt 6 und von der Hauptversammlung vom 19. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigungen durch die Gesellschaft bzw. deren unmittelbare oder mittelbare in- oder ausländischen Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht begründen.

Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2014 darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der jeweils maßgeblichen, von der Hauptversammlung vom 28. August 2014 unter Tagesordnungspunkt 6 und von der Hauptversammlung vom 19. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung entspricht.

Die Bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines Genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten oder die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Das Bedingte Kapital 2017/I ist mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft am 2. August 2017 wirksam geworden.

Bedingtes Kapital 2017/II (Aktienoptionen)

Die ordentliche Hauptversammlung vom 19. Mai 2017 beschloss eine bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 230.000,00, aufgeteilt in bis zu 230.000 neue, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie („Bedingtes Kapital 2017/11“). Das Bedingte Kapital 2017/II dient zur Gewährung von Aktien an Inhaber von Bezugsrechten gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2017 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 19. Mai 2017 zu Tagesordnungspunkt 6, soweit die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2017/II erfolgt zu dem in dem Hauptversammlungsbeschluss der Gesellschaft vom 19. Mai 2017 zu Tagesordnungspunkt 6 lit. a) bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil.

Das Bedingte Kapital 2017/II ist mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft am 2. August 2017 wirksam geworden.

Die Summe der bedingten Kapitalia der Gesellschaft beträgt zum 31. Dezember 2019 EUR 2.974.991,00.

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelgenussscheinen, Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Mai 2017 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 18. Mai 2022 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von höchstens bis zu EUR 30.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von bis zu 2.480.991 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 2.480.991,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren und/oder in den Bedingungen der Schuldverschreibungen Pflichten zur Wandlung der jeweiligen Schuldverschreibung in solche Stückaktien zu begründen. Die Schuldverschreibungen können gegen Bar- oder Sacheinlage ausgegeben werden.

Die vorgenannte Ermächtigung ist mit Eintragung des Bedingten Kapitals 2017/I im Handelsregister der Gesellschaft am 2. August 2017 wirksam geworden.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten haben zum Stichtag folgende Restlaufzeiten:

Laufendes Geschäftsjahr

	bis 1 Jahr	1 bis 5 Jahre	über 5 Jahre	total
	T€	T€	T€	T€
---	---	---	---	---
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	10.313,0	-	-	10.313,0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	267,5	-	-	267,5
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	7.631,3	-	-	7.631,3
Sonstige Verbindlichkeiten	1.274,9	883,8	-	2.158,7
	19.486,7	883,8	-	20.370,5

Vorjahr

	bis 1 Jahr	1 bis 5 Jahre	über 5 Jahre	total
	T€	T€	T€	T€
---	---	---	---	---
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	8.658,3	-	-	8.658,3
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	235,7	-	-	235,7
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	7.299,0	-	-	7.299,0
Sonstige Verbindlichkeiten	880,9	-	-	880,9
	17.073,9	-	-	17.073,9

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

Am 21. Mai 2019 unterzeichnete die CLIQ Digital AG eine neue Finanzierung in Höhe von EUR 13,5 Mio. mit einer Laufzeit bis zum 31. März 2022, die von einem Konsortium bestehend aus Commerzbank AG und Postbank AG bereitgestellt wird. Der neue Kontokorrentkredit der Commerzbank AG und der Postbank AG in Höhe von EUR 13,5 Mio. beinhaltet eine Borrowing Base Facility und einen Festkredit. Der Borrowing Base Facility wird mit 3M-Euribor plus 2,15 % und der Festkredit mit 3M-Euribor plus 2,9 % verzinst. Je nach bestimmten Leistungsindikatoren kann die Marge der Borrowing Base Facility zwischen 2,00 % - 2,15 % und die Marge der Fixed Credit Facility zwischen 2,65 % - 2,90 % variieren.

Zum 31. Dezember 2019 belief sich der verfügbare Überziehungskredit auf EUR 10,3 Mio. (2018: EUR 8,9 Mio.), wovon EUR 10,3 Mio. (2018: EUR 8,1 Mio.) in Anspruch genommen wurden. Die CLIQ Digital AG ist verpflichtet, die in den Kreditverträgen mit der Commerzbank festgelegten Vereinbarungen einzuhalten. Für das Geschäftsjahr 2019 wurden alle Vereinbarungen erfüllt. Zur Sicherung des Überziehungskredits hat die CLIQ Digital Gruppe ihre Forderungen aus Lieferungen und Leistungen an die Commerzbank mittels einer globalen Abtretung übertragen.

III. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 206,2 (Vorjahr TEUR 163,1) sind vertraglich geregelte Zahlungen von der Tochtergesellschaft Netacy Inc. für Leistungen im Zusammenhang mit der Lizenzverwaltung.

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen die an alle Konzernunternehmen berechnete Konzernumlage. Im Vorjahr wurden zusätzlich TEUR 471,0 positive Wertentwicklung der aktienbasierten Vergütung ausgewiesen.

Der Personalaufwand in Höhe von TEUR 738,3 (Vorjahr: TEUR 470,9) entfällt mit TEUR 271,5 auf die im Jahr 2019 ausgegebenen Aktienoptionen.

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Wesentlichen Rechts-, Prüfungs- und Beratungskosten (TEUR 538,0) enthalten. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten darüber hinaus Aufwendungen aus Währungsumrechnungen von TEUR 240,0 (Vorjahr: TEUR 58,6).

Die Erträge aus Beteiligungen in Höhe von TEUR 5.344,1 stammen aus den englischen Tochtergesellschaften.

IV. Ergänzende Angaben

Vorstand

Familienname	Vorname	Funktion
Voncken	Luc	Vorsitzender des Vorstands
Bos	Ben	Mitglied des Vorstands

Aufsichtsrat

Familienname	Vorname	Beruf	Wohnsitz	Funktion
Schlichting Dr.	Mathias	Rechtsanwalt	Hamburg	Vorsitzender
Tempelaar	Karel	Privater Investor	Amsterdam, Niederlande	ordentl. Mitglied
Walboomers	Niels	Geschäftsführer	Amsterdam, Niederlande	ordentl. Mitglied

Arbeitnehmer

Während des abgelaufenen Geschäftsjahres waren durchschnittlich 4 Mitarbeiter (Vorjahr: 4 Mitarbeiter), einschließlich Vorstand, beschäftigt.

V. Ergebnisverwendung

Der Jahresabschluss wird unter Berücksichtigung der von dem Vorstand vorgeschlagenen Ergebnisverwendung, den Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen, aufgestellt.

VI. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Gesellschaft hat Rangrücktrittserklärungen betreffend Forderungen an einige Tochtergesellschaften abgegeben.

Die Rangrücktrittsvereinbarungen wurden dergestalt getroffen, dass Cliq Digital AG mit seiner jeweiligen Forderung im Umfang einer im Sinne der Insolvenzordnung eingetretenen Überschuldung bzw. zur Verhinderung einer Überschuldung der Gesellschaft hinter sämtlichen Forderungen aller gegenwärtigen und zukünftigen anderen Gläubiger der Gesellschaft im Rang hinter die Forderungen i.S. d. § 39 Abs. 1 Nr. 5 InsO zurücktritt.

Cliq Digital AG hat sich ihrerseits verpflichtet, ihre nachrangigen Forderungen gegenüber den Gesellschaften so lange nicht geltend zu machen, wie die teilweise oder vollständige Befriedigung dieser Forderungen zu einer Überschuldung der Gesellschaft im Sinne des § 19 InsO führen würde.

Außerhalb eines Insolvenzverfahrens kann die Cliq Digital AG Tilgung, Zinsen und Kosten der im Rang zurückgetretenen Forderungen nur verlangen, soweit dem Schuldner die Leistung aus künftigen Jahresüberschüssen, aus weiterem, die sonstigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft übersteigendem Vermögen oder einem etwaigen Liquidationsüberschuss und erst nach Befriedigung sämtlicher gegenüber dieser Forderung nicht nachrangiger Gläubiger möglich ist.

Das Risiko der Inanspruchnahme aus diesem Haftungsverhältnisses wird als gering eingeschätzt.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen resultieren aus Mietaufwendungen in üblicher Höhe. Im Berichtsjahr betragen diese TEUR 35,6.

VII. Konzernverhältnisse

Die Cliq Digital AG, Düsseldorf, stellt als Mutterunternehmen einen Konzernabschluss gemäß §315e HGB für den größten Kreis der Konzernunternehmen auf. Der Abschluss wird beim elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

VIII. Rechtliche Verhältnisse

Firma, Sitz

Cliq Digital AG, Düsseldorf

Handelsregister

Die Gesellschaft wird beim Amtsgericht Düsseldorf unter HRB 69068 geführt.

IX. EREIGNISSE NACH DEM ABSCHLUSSSTICHTAG

Am 30. Januar 2020 hat die Weltgesundheitsorganisation (WHO) den internationalen Gesundheitsnotstand aufgrund des Ausbruchs des Coronavirus (COVID-19) ausgerufen. Seit dem 11. März 2020 stuft die WHO die Verbreitung des Coronavirus nunmehr als Pandemie ein. Der weitere Verlauf der Ausbreitung des Coronavirus und die Folgen auf den Geschäftsverlauf der Beteiligungsunternehmen der Cliq Digital AG werden laufend überwacht.

Die Beteiligungsunternehmen der Cliq Digital AG verzeichnen seit der Umsetzung der Eindämmungsmaßnahmen positive Umsatzentwicklungen und einen Anstieg der Nachfrage nach digitalen Produkten. Inwieweit ein (teilweiser) Zusammenhang zwischen dem Ausbruch und den positiven Umsatzentwicklungen besteht, können wir nicht belegen. Auf Basis der aktuellen Beobachtungen sieht der Vorstand deshalb keine Veranlassung seine bisherigen Erwartungen an die zukünftige Geschäftsentwicklung der Beteiligungsunternehmen materiell anzupassen.

Düsseldorf, den 31. März 2020

Luc Voncken, Vorsitzender des Vorstands

Ben Bos, Vorstand