CLIQ Digital AG — Audit Report / Information 2013

Sep 18, 2014

Publication

Cliq Digital AG

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013

Anhang für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013

I. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss wird auf der Grundlage der Gliederungs-, Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften werden die Regelungen des Aktien-Gesetzes beachtet.

Die Gesellschaft weist zum Bilanzstichtag die Größenmerkmale einer kleinen Kapitalgesellschaft auf. Größenabhängige Erleichterungen bei der Erstellung (55 274a, 288 HGB) und bei der Offenlegung (§ 326 HGB) des Jahresabschlusses wurden bzw. werden teilweise in Anspruch genommen.

Im Einzelnen werden die folgenden Grundsätze und Methoden angewendet:

A. Gliederungsgrundsätze

Die Gliederung der Bilanz erfolgt nach 55 2.66 ff. HGB. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist gemäß 55 275 ff. HGB nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt worden.

B. Bilanzierungsmethoden

Im Jahresabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten, Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist. Die Posten der Aktivseite sind nicht mit Posten der Passivseite, Aufwendungen nicht mit Erträgen verrechnet worden.

Das Anlagevermögen weist nur Gegenstände aus, die bestimmt sind, dem Geschäftsbetrieb dauernd zu dienen. Aufwendungen für die Gründung des Unternehmens und für die Beschaffung des Eigenkapitals, sowie für immaterielle Vermögensgegenstände, die nicht entgeltlich erworben wurden, werden nicht bilanziert. Rückstellungen werden nur im Rahmen des 5 249 HGB und Rechnungsabgrenzungsposten nach den Vorschriften des 5 250 HGB gebildet. Haftungsverhältnisse 1.S. von 5 251 HGB werden ggf. gesondert angegeben.

C. Bewertungsmethoden

Die Wertansätze der Eröffnungsbilanz des Geschäftsjahres stimmen mit denen der Schlussbilanz des vorangegangenen Geschäftsjahres überein. Bei der Bewertung wird von der Fortführung des Unternehmens ausgegangen. Die Vermögengegenstände und Schulden werden einzeln bewertet. Es wird vorsichtig bewertet, namentlich werden alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum Abschlussstichtag entstanden sind, berücksichtigt, selbst wenn diese erst zwischen dem Abschlussstichtag und der Aufstellung des Jahresabschlusses bekannt werden. Gewinne werden nur berücksichtigt, wenn sie bis zum Abschlussstichtag realisiert sind. Aufwendungen und Erträge des Geschäftsjahres werden unabhängig vom Zeitpunkt der Zahlung berücksichtigt.

Einzelne Posten werden wie folgt bewertet:

―	Immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet.
―	Grundlage der planmäßigen Abschreibung ist die voraussichtliche betriebsbedingte Nutzungsdauer des jeweiligen Vermögensgegenstandes.
―	Die Abschreibungen werden beim beweglichen Anlagevermögen nach der Linearen Methode vorgenommen.
―	Geringwertige Vermögensgegenstände (Anschaffungs- oder Herstellungskosten zwischen EUR 150,- und EUR 1.000,-) werden im Erwerbsjahr in einen Sammelposten eingestellt, der über fünf Jahre linear abgeschrieben wird bzw. werden im Jahr des Zugangs in voller Höhe (EUR 410) abgeschrieben.
―	Anteile an verbundenen Unternehmen werden zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.
―	Die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden grundsätzlich mit dem Nennbetrag angesetzt. Erkennbare Einzelrisiken werden durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt.
―	Liquide Mittel werden zu Nominalwerten angesetzt.
―	Die Rückstellungen werden mit dem Erfüllungsbetrag bewertet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Die Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag bewertet.

D. Währungsumrechnung

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden zum Devisenkassamittelkurs zum Bilanzstichtag bewertet.

II. Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen überwiegend aus Darlehen T€ 3.327,9 (Vorjahr T€ 3.327,9) an verbundene Unternehmen und übrige sonstige Vermögensgegenstände T€ 14.355,1 (Vorjahr T€ 15.031,2), die unter den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesen werden.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben nachfolgende Restlaufzeiten:

Geschäftsjahr	bis 1 Jahr TEUR	über 1 Jahr TEUR	Total TEUR
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	0,0	0,0	0,0
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	17.683,0	0,0	17.683,0
sonstige Vermögensgegenstände	375,8	0,0	375,8
Summe	18.058,8	0,0	18.058,8
Vorjahr	bis 1 Jahr TEUR	über 1 Jahr TEUR	Total TEUR
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	21,6	0,0	21,6
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	18.359,2	0,0	18.359,2
sonstige Vermögensgegenstände	540,4	0,0	540,4
Summe	18.921,2	0,0	18.921,2

Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital ist in 4.445.699 Stückaktien (nennwertlosen Inhaberaktien) aufgeteilt. Alle bis zum 31. Dezember 2013 ausgegebenen Aktien sind voll eingezahlt. Jede Aktie gewährt gleichrangiges Stimmrecht sowie gleichrangigen Dividendenanspruch. Die Anzahl der ausgegebenen dividendenberechtigten Aktien hat sich im Berichtsjahr wie folgt entwickelt:

Stand am 1.1.2013	3.946.699
Ausgabe neuer Aktien	495.000
Stand am 31.12.2013	4.441.699
Gewichteter Durchschnitt der Aktien im Geschäftsjahr 2012/2013	4.071.877

Am 18. Juli 2013 beschloss der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das eingetragene Grundkapital unter Ausnutzung des durch die Jahreshauptversammlung der Gesellschaft am 23. August 2012 gebildeten genehmigten Kapitals 2012 um EUR 160.000,00 zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde gegen Sacheinlagen durch die Ausgabe von 160.000 neuer Stückaktien durchgeführt, wobei jede dieser Stückaktien einen rechnerischen Anteil. am eingetragenen Grundkapital von EUR 1,00 verkörpert. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Die Kapitalerhöhung wurde mit ihrer Eintragung ins Handelsregister am 15. August 2413 wirksam. Mit der Umsetzung dieser Kapitalerhöhung belief sich das genehmigte Kapital 2012 auf EUR 1.815.349,00. Das eingetragene Grundkapital betrug EUR 4.110.699,00.

Am 9. Oktober 2013 beschloss der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das eingetragene Grundkapital unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2012 um weitere EUR 335.000,00 zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde gegen Sacheinlagen durch die Ausgabe von 335.000 neuer Stückaktien durchgeführt, wobei jede dieser Stückaktien einen rechnerischen Anteil am eingetragenen Grundkapital. von EUR 1,00 verkörpert. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Die Kapitalerhöhung wurde mit ihrer Eintragung ins Handelsregister am 23. Oktober 2013 wirksam. Mit der Umsetzung dieser Kapitalerhöhung belief sich das genehmigte Kapital 2012 auf EUR 1.480.349,00. Das eingetragene Grundkapital beträgt EUR 4.45.699,00.

Die Cliq Digital AG verfügt nach diesen Transaktionen über ein in 4.445.699 Aktien aufgeteiltes Grundkapital.

Eigene Anteile

Durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 22. Dezember 2011 ist der Vorstand ermächtigt, im Zeitraum bis zum 21. Dezember 2016 eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf 10 % des eingetragenen Grundkapitals beschränkt. Innerhalb dieser Grenzen kann von der Ermächtigung durch die Gesellschaft selbst oder durch einen von der Gesellschaft beauftragten Dritten ganz oder teilweise Gebrauch gemacht werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, die eigenen Aktien, die gemäß der vorgenannten oder im Rahmen einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden, für alle gesetzlich zulässigen Zwecke zu verwenden, insbesondere - neben einer Veräußerung über die Börse oder über ein Angebot an alte Aktionäre auch wie folgt:

Sie können als (vollständige oder teilweise) Gegenleistung im Zusammenhang mit einer Verschmelzung mit anderen Gesellschaften oder für den Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Teilen von Unternehmen angeboten oder verkauft werden.

Sie können ohne weiteren Beschluss der Jahreshauptversammlung eingezogen werden. Der Einzug kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden; von der Ermächtigung zum Einzug kann mehrere Male Gebrauch gemacht werden. Der Einzug kann dergestalt durchgeführt werden, dass sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital ohne Änderung des Grundkapitals gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht (§ 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG). In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, die Anzahl der Aktien in der Satzung entsprechend dem Betrag der Kapitalerhöhung anzupassen.

Sie können veräußert werden, wenn der Kaufpreis den Marktpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Verkaufs nicht wesentlich unterschreitet; in diesem Fall darf die Anzahl der veräußerten Aktien zusammen mit den neuen Aktien, die während der Geltungsdauer dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß 5 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden, insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Inkrafttretens dieser Ermächtigung noch zu dem Zeitpunkt, zu dem von ihr Gebrauch gemacht wird. Diese Höchstgrenze verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Geltungsdauer dieser Ermächtigung gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Der gesamte Bestand an eigenen Aktien beläuft sich zum 31. Dezember 2013 auf 4.000 Stück. Dies entspricht 0,09 % des Grundkapitals. Die Anschaffungskosten in Höhe von TEUR 15,48 (inklusive Anschaffungsnebenkosten in Höhe von TEUR 0,0) wurden in einer Summe vom Eigenkapital abgezogen.

Genehmigtes Kapital

Die Jahreshauptversammlung vom 24. August 2012 schuf ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 1.975.349,00 ("genehmigtes Kapital 2012"). Gemäß § 7 Absatz 3 der Satzung wurde der Vorstand vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das eingetragene Grundkapital im Zeitraum bis zum 23. August 2017 einmal oder mehrere Male durch die Ausgabe von bis zu 1.975.349 neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um einen Gesamtbetrag von höchstens EUR 1.975.349,00 zu erhöhen. Durch die Kapitalerhöhungen um 160.000 bzw. 335.000 Aktien, die jeweils im Jahr 2013 durchgeführt wurden (siehe oben), wurde das autorisierte Kapital teilweise ausgenutzt. Das verbleibende ausstehende genehmigte Kapital beträgt EUR 1.480.349,00.

Bedingtes Kapital

Die Jahreshauptversammlung vom 14. August 2008 beschloss eine bedingte Erhöhung des registrierten Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 133.366,00, aufgeteilt in 133.366 neue Stückaktien ("Bedingtes Kapital II"). Das bedingte Kapital 11 dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen der Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie der Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter von derzeit oder in Zukunft verbundenen Gesellschaften im Sinne der §5 15 ff. AktG, die gemäß der Ermächtigung durch die Jahreshauptversammlung vom 14. August 2008 innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren nach Eintragung des bedingten Kapitals II gewährt wurden. Die Erhöhung durch das bedingte Kapital 11 wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber ausgegebener Optionsrechte von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung keine eigenen Aktien oder Barzahlung wählt. Die neuen Aktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Optionsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst wurde, am Gewinn teil.

Die Jahreshauptversammlung vom 24. August 2012 beschloss eine bedingte Erhöhung des registrierten Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 250.000,00, aufgeteilt in 250.000 neue Stückaktien ("Bedingtes Kapital 2012"). Das bedingte Kapital 2012 dient ausschließlich der Erfüllung von Optionsrechten, die gemäß der von der Jahreshauptversammlung am 24. August 2012 beschlossenen Ermächtigung gewährt wurden. Die Erhöhung des bedingten Kapitals wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Optionsrechte ihre Rechte zum Bezug von Aktien der Gesellschaft ausüben und die Gesellschaft nicht beschließt, die Ansprüche durch eigene Aktien zu erfüllen. Die neuen Aktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch die Ausübung der Optionsrechte geschaffen werden, am Gewinn teil.

Die Jahreshauptversammlung vom 30. August 2012 beschloss eine bedingte Erhöhung des registrierten Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 1.591.983,00 aufgeteilt in 1.591.983 neue Stückaktien (Bedingtes Kapital 2013"). Das bedingte Kapital 2013 dient ausschließlich der Befriedigung von Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsanleihen und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (oder von Kombinationen dieser Instrumente), die gemäß der von der Jahreshauptversammlung am 24. August 2012 beschlossenen Ermächtigung durch die Gesellschaft bzw. deren unmittelbare oder mittelbare Konzerngesellschaften im In- und Ausland ausgegeben wurden und Wandlungs- oder Optionsrechte auf Stückaktien der Gesellschaft oder eine Wandlungspflicht gewähren.

Die neuen Stückaktien aus dem bedingten Kapital 2013 können nur zu einem Wandlungs- oder Optionspreis gewährt werden, der die Bedingungen der durch die Jahreshauptversammlung vom 30. August 2013 (siehe unten) erteilten Ermächtigung erfüllt.

Die Erhöhung des bedingten Kapitals 2013 wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber oder Gläubiger von Wandlungsrechten und/oder Optionsscheinen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (oder einer Kombination dieser Instrumente), die im Zeitraum bis 29. August 2018 infolge der von der Jahreshauptversammlung am 30. August 2.013 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben werden, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben bzw. soweit zur Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger ihrer Wandlungspflicht nachkommen oder Aktien aufgrund von Substitutionsrechten der Gesellschaft angedient werden bzw. soweit die Gesellschaft zur Erfüllung keine eigenen Aktien oder neue Aktien unter Ausnutzung eines genehmigten Kapitals wählt. Die neuen Aktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder die Ausübung von Andienungsrechten geschaffen werden, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten zur Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelgenussscheinen, Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Durch Beschluss der Jahreshauptversammlung vom 30. August 2013 ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, einmal oder mehrere Male Inhaber- oder Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussscheine (oder eine Kombination dieser Instrumente) mit begrenzter oder unbegrenzter Laufzeit zu einem Nennbetrag von insgesamt EUR 40.000.000,00 auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsrechten bis zu 1.591.983 Inhaberaktien der Gesellschaft mit einem Anteil am Grundkapital von bis zu EUR 1.591.983,00 gemäß den Bestimmungen der Anleihebedingungen zu gewähren und/oder in den Anleihebedingungen Pflichten zur Umwandlung der betreffenden Wandelschuldverschreibungen in Inhaberaktien zu begründen.

Die Anleihen sollen grundsätzlich den Aktionären zum Bezug angeboten werden. Sie können auch durch eines oder mehrere Kreditinstitute oder ähnliche Unternehmen gemäß § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Anleihen durch ein Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass den Aktionären der Gesellschaft die oben genannten gesetzlichen Bezugsrechte gewährt werden.

Anleihen können einmal oder mehrere Male, ganz oder teilweise oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen ausgegeben werden. Die einzelnen Tranchen können in Teilschuldverschreibungen von jeweils gleichem Rang aufgeteilt werden. 9 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Für den Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden mit jeder Schuldverschreibung (Teilschuldverschreibung) eine oder mehrere Optionen verbunden, die den Inhaber gemäß den Anleihebedingungen berechtigen, Stückaktien der Gesellschaft zu erwerben. Der Anteil der je Optionsschuldverschreibung zu erwerbenden Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft darf jedoch den Nominalbetrag einer Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Darüber hinaus darf die Laufzeit der Option nicht länger sein als die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung. In jedem Fall kann durch eine Bestimmung vorgesehen werden, dass Teilbeträge zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Das Gleiche gilt, wenn Optionen mit einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung verbunden sind.

Für den Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen ist der Inhaber einer derartigen Schuldverschreibung (Teilschuldverschreibung) berechtigt, sie gemäß den Bedingungen der Wandelschuldverschreibung sowie gemäß den Vorgaben des Vorstands in Stückaktien der Gesellschaft umzuwandeln. Der Umwandlungskurs wird errechnet, indem der Nennwert einer einzelnen Schuldverschreibung (Teilschuldverschreibung) durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Inhaberaktie der Gesellschaft geteilt wird. Der Umwandlungskurs kann auch dadurch errechnet werden, dass der unter dem Nennwert liegende Ausgabepreis einer Schuldverschreibung durch den festgelegten Wandlungspreis für eine neue Stückaktie der Gesellschaft geteilt wird. Der Umwandlungskurs kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl gerundet werden. Eine Bestimmung kann vorsehen, dass Spitzenbeträge zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der Anteil der mit der Wandlung auszugebenden Inhaberaktie am Grundkapital darf den Nennwert der Schuldverschreibung nicht übersteigen. Die Anleihebedingungen können eine Umwandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen. Der Gesellschaft kann in den Anleihebedingungen das Recht eingeräumt werden, eine Differenz zwischen dem Nennwert der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umwandlungskurs ganz oder teilweise in Geld auszugleichen. Das Obenstehende gilt entsprechend, wenn das Umwandlungsrecht bzw. die Umwandlungspflicht aus einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung entsteht.

Die Bedingungen der Wandel- oder Optionsschuldverschreibung können das Recht der Gesellschaft vorsehen, Gläubigern der Schuldverschreibungen anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages ganz oder teilweise neue oder eigene Aktien zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der den volumengewichteten, auf volle Cents gerundeten Durchschnittskursen der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem funktional vergleichbaren, das XETRA-System ersetzenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Handelstage vor der Wandlung oder der Optionsausübung entspricht. Die Bedingungen der Wandlungs- oder Optionsschuldverschreibungen können ferner festlegen, dass die Gesellschaft den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsschuldverschreibungen den Gegenwert der anderenfalls zu liefernden Aktien in Geld bezahlt. Der Gegenwert je Aktie entspricht den auf volle Cents gerundeten durchschnittlichen Schlusskursen der Aktien der Gesellschaft der gleichen Klasse im XETRA-Handelssystem (oder einem funktional vergleichbaren, das XETRA-System ersetzenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Letzten zehn Handelstage vor der Wandlung oder der Optionsausübung.

Für den Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Wandlungspflicht und/oder Optionsrecht muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis - auch bei einem variablen Umwandlungskurs oder Wandlungspreis - entweder (1) mindestens 80 % der volumengewichteten Durchschnittskurse gleichartiger Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem funktional vergleichbaren, das XETRA-System ersetzenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Handelstage vor dem Tag des Vorstandsbeschlusses über die Ausgabe der Options- oder Wandelschuldverschreibung oder (2) - für den Fall der Gewährung von Bezugsrechten -- mindestens 80 % der volumengewichteten Durchschnittskurse gleichartiger Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem funktional vergleichbaren, das XETRA-System ersetzenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß S 186 Absatz 2 Satz 2 AktG betragen. § 9 Absatz 1 AktG und 5 199 AktG bleiben unberührt.

Die Ermächtigung umfasst die Möglichkeit, nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen unter bestimmten Umständen Verwässerungsschutz oder andere Anpassungen zu gewähren. Das kann vor allem dann der Fall sein, wenn die Gesellschaft während des Laufs von Wandlungs- oder Optionsfristen ihr Grundkapital erhöht und ihren Aktionären daraufhin Bezugsrechte gewährt, zusätzliche Wandlungs- oder Optionsschuldverschreibungen ausgibt oder Wandlungs- bzw. Optionsrechte gewährt oder garantiert, jedoch den Inhabern bestehender Wandlungs- oder Optionsschuldverschreibungen hieran keine Bezugsrechte einräumt, die ihnen anderenfalls mit Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. mit Erfüllung ihrer Umwandlungspflichten als Aktionäre zustehen würden oder wenn das Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln erhöht wird.

Für derartige Fälle kann über die Bedingungen der Wandlungs- oder Optionsschuldverschreibung sichergestellt werden, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte durch Anpassung ihres Wertes unberührt bleibt, soweit diese Anpassung nicht bereits gesetzlich vorgeschrieben ist. Die wertwahrende Anpassung kann insbesondere durch Gewährung von Bezugsrechten, durch die Erhöhung oder Gewährung eines Ausgleichs in Geld oder durch Erhöhungen der Wandlungs- bzw. Optionspreise vorgenommen werden. Dies gilt entsprechend für Kapitalherabsetzungen oder andere Kapitalmaßnahmen sowie für Aktiensplits, Umstrukturierungen, Übernahme der Beherrschung durch einen Dritten, Dividendenzahlungen oder ähnliche Maßnahmen, die eine Verwässerung des Werts der Aktien der Gesellschaft zur Folge haben. 5 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. In keinem Fall darf der auf die Aktien für eine Option entfaltende Anteil am Grundkapital den Nennwert der einzelnen Option oder einen niedrigeren Ausgabepreis übersteigen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausgestaltung der Schuldverschreibungen festzulegen, insbesondere Zinssätze, die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung, Bestimmungen über Verwässerungsschutz, Umstrukturierungsoptionen, den Options- oder Wandlungspreis, die Options- oder Wandlungsfrist sowie Währung und Einzelheiten der Wandlung. Werden Schuldverschreibungen durch Konzernunternehmen ausgegeben, hat der Vorstand darüber hinaus das Einvernehmen mit den Organen der begebenden Konzerngesellschaft herzustellen. 5 9 Absatz 1 AktG und 5 199 AktG bleiben unberührt.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten Darlehensverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 4.100,0 (Vorjahr TEUR 4.100,0) und übrige sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 7.338,2 (Vorjahr TEUR 9.037,3).

Die Verbindlichkeiten haben zum Stichtag folgende Restlaufzeiten:

Geschäftsjahr	bis 1 Jahr TEUR	1 bis 5 Jahre TEUR	über 5 Jahre TEUR	Total TEUR
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	0,1	0,0	0,0	0,1
Darlehensverbindlichkeiten	2.000,0	0,0	0,0	2.000,0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	420,2	0,0	0,0	420,2
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	7.338,2	4.100,0	0,0	11.438,2
Sonstige Verbindlichkeiten	28,7	0,0	0,0	2.8,7
Summe	9.787,2	4.100,0	0,0	13.877,2
Vorjahr	bis 1 Jahr TEUR	1 bis 5 Jahre TEUR	über 5 Jahre TEUR	Total TEUR
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	8,1	0,0	0,0	8,1
Darlehensverbindlichkeiten	2.000,0	0,0	0,0	2.000,0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	275,6	0,0	0,0	275,6
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	9.037,3	4.100,0	0,0	13.137,3
Sonstige Verbindlichkeiten	228,9	0,0	0,0	228,9
Summe	11.549,9	4.100,0	0,0	15.649,9

III. Ergänzende Angaben

Vorstand

Familienname	Vorname	seit/bis		Funktion
Voncken	Luc			Vorsitzender des Vorstands
Aufsichtsrat
Familienname	Vorname	Seit/bis	Beruf	Wohnsitz	Funktion
Schlichting Dr.	Mathias	Seit 20.061013 Bis 30.08.2013	Rechtsanwalt	Hamburg	ordentl. Mitglied
		Seit 30.08.2013
					Vorsitzender
Hoynigg Dr.	Andreas	Bis 30.08.2013	Unternehmer	Düsseldorf	Vorsitzender
Tempelaar	Karel Gustaaf		Privater Investor	Amsterdam, Niederlande	ordentl. Mitglied
Van der Steenstraten	Cornelius Herman		Privater Investor	Amsterdam, Niederlande	ordentl. Mitglied
Walboomers	Niels	Seit 20.06.2013, Bis 30.08.2013	Managing Director	Amstelveen, Niederlande	ordentl. Mitglied
Turner	Marcus	Seit 20.06.2013, Bis 30.08.2013	Legal counsel	Amsterdam, Niederlande	ordentl. Mitglied

Arbeitnehmer

Während des abgelaufenen Geschäftsjahres waren durchschnittlich 1 Mitarbeiter (Vorjahr: 4 Mitarbeiter), einschließlich Vorstand, beschäftigt.

IV. Ergebnisverwendung

Der Jahresabschluss wird unter Berücksichtigung der von dem Vorstand vorgeschlagenen Ergebnisverwendung, den Jahresüberschuss auf neue Rechnung vorzutragen, aufgestellt.

V. Haftungsverhältnisse

Die Gesellschaft hat: Rangrücktrittserklärungen betreffend Forderungen an Tochtergesellschaften abgegeben, deren Saldo zum Bilanzstichtag insgesamt TEUR 3.327,9 beträgt.

Die Rangrücktrittsvereinbarungen wurden dergestalt getroffen, dass Cliq Digital AG mit seiner jeweiligen Forderung im Umfang einer im Sinne der Insolvenzordnung eingetretenen überschuldung bzw. zur Verhinderung einer Überschuldung der Gesellschaft hinter sämtlichen Forderungen aller gegenwärtigen und zukünftigen anderen Gläubiger der Gesellschaft im Rang hinter die Forderungen i.S. d. 5 39 Abs. 1 Nr. 5 Ins° zurücktritt.

Cliq Digital AG hat sich verpflichtet, seine nachrangigen Forderungen gegenüber der Gesellschaft so lange nicht geltend zu machen, wie die teilweise oder vollständige Befriedigung dieser Forderungen zu einer Überschuldung der Gesellschaft im Sinne des 5 19 InsO führen würde.

Außerhalb eines Insolvenzverfahrens kann der Gesellschafter Tilgung, Zinsen und Kosten der im Rang zurückgetretenen Forderungen nur verlangen, soweit dem Schuldner die Leistung aus künftigen Jahresüberschüssen, aus weiterem, die sonstigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft übersteigendem Vermögen oder einem etwaigen Liquidationsüberschuss und erst nach Befriedigung sämtlicher gegenüber dieser Forderung nicht nachrangiger Gläubiger möglich ist.

Das Risiko der Inanspruchnahme aus diesem Haftungsverhältnisses wird als gering eingeschätzt.

VI. Beteiligungen

Die Cliq Digital AG hält nachfolgende Beteiligungen:

	Beteiligung in %	Eigenkapital 31.12.2013 TEUR	Jahresergebnis 2013 TEUR
Cliq Digital AG, Düsseldorf, Germany
Bob Mobile Deutschland GmbH, Düsseldorf, Germany	100,00	30,0	0,0
Bob Mobile Hellas S.A., Attiki, Greece	100,00	433,9	193,5
Cructiq AG, Baar, Switzerland	100,00	-1.820,1	-199,8
Venga Mobile GmbH, Düsseldorf, Germany	100,00	-193,6	-21,5
Rheinkraft Production GmbH, Düsseldorf, Germany	100,00	-47,9	-9,9
Imobic GmbH,Düsseldorf, Germany	100,00	-1.070,1	-394,6
Bluetiq GmbH, Düsseldorf, Germany (früher Just a Garne GmbH, Düsseldorf, Germany}	100,00	1.825,7	2.527,6
Just A Garne Hellas S.A. Attiki, Greece	100,00	-472,5	35,2
Kraulat GmbH, Berlin, Germany (früher GMOB LATAM GmbH, Berlin, Germany)	100,00	119,7	-16,9
Guerilla Mobile Asia Pacific Pte. Ltd, Singapore	100,00	-22,3	228,2
Capital Garnes GmbH, Berlin,	00,00	-362,9	-13,9
Cliq B.V., Amsterdam, The Netherlands	100,00	-711,3	-1.251,0
Blinck International B.V., Amsterdam, The Netherlands	100,00	1.302,4	-379,2
Artiq Mobile B.V., Amsterdam, The Netherlands	100,00	757,8	222,2
Blinck Mobile Ltd., Dublin, Ireland	100,00	-202,0	3,5
Hectiq B.V., Amsterdam, The Netherlands	100,00	-231,6	-98,2
Memco B.V., Amsterdam, The Netherlands	100 00	323,0	-503,8
Simiq B.V., Amsterdam, The Netherlands	100,00	1.011,7	650,3
thumbr B.V., Amsterdam, The Netherlands	100,00	-1.737,2	-492,0
The Mobile Generation Holding B.V., Amsterdam, The Netherlands	100,00	7.514,1	2.661,0
TMG Singapore PTE Ltd., Singapore	100,00	0,0	0,0
The Mobile Generation Americas Inc., Toronto, Ontario, Canada	100,00	142,7	-3,6
The Mobile Generation I B.V., Amsterdam, The Netherlands	100,00	7.433,1	2.595,3
Mobtiq B.V., Amsterdam, The Netherlands	100,00	47,1	-174,8
Run The Red Ser. EM, Sao Paula, Brasil	100,00	-126,5	-47,0
GIM Global Investments Munich GmbH, Munich, Germany	100,00	20,4	-0,9
Grumbl Media Holding B.V., Amsterdam, The Netherlands	100,00	256,0	-553,0
Return Media 8.V., Amsterdam, The Netherlands	100,00	-478,5	-9,9
iDNA B.V., Amsterdam, The Netherlands	100,00	306,4	163,6
Guerilla Mobile Greece Ltd, Athens, Greece	0,00	0,0	91,1

Die Cliq Digital AG wird in den gemäß § 315a HGB nach IFRS aufgestellten Konzernabschluss der Cliq Digital AG, Düsseldorf, einbezogen. Der Abschluss wird beim elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

VII. Sonstige Angaben gem. §§ 152. 160 AktG

Das Grundkapital beträgt EUR 4.445.699,00 und ist in Stück 4.445.699,00 Stammaktien (nennwertlose Stückaktien) eingeteilt.

Düsseldorf, den 9. Mai 2014

Luc Voncken, Vorstand

Bilanz zum 31. Dezember 2013

(Vorjahr zum Vergleich)

AKTIVA

	31.12.2013 TEUR	Vorjahr TEUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	42,0	76,4
II. Sachanlagen
andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	6,3	7,3
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	55.187,5	54.768,7
	55.235,8	54.852,4
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	-	21,6
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	17.683,0	18.359,2
3. sonstige Vermögensgegenstände	375,8	540,4
	18.058,8	18.921,2
II. Guthaben bei Kreditinstituten	1.257,9	2.216,1
	19.316,7	21.137,3
C. Rechnungsabgrenzungsposten	113,5	12,8
	74.666,0	76.002,5
PASSIVA
	31.12.2013 TEUR	Vorjahr TEUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	4.445,7	3.950,7
(Bedingtes Kapital TEUR 1.975,3)
- eigene Anteile	-4,0	-4,0
	4.441,7	3.946,7
II. Kapitalrücklage	45.753,3	43.938,5
III. Gewinnrücklage	92,1	92,1
IV. Bilanzgewinn	10.053,4	12.162,0
	60.350,5	60.139,3
B. Rückstellungen
sonstige Rückstellungen	428,2	213,3
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	0,1	8,1
2. Darlehensverbindlichkeiten	2.000,0	2.000,0
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	420,2	275,6
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	11.438,2	13.137,3
5. sonstige Verbindlichkeiten	28,7	228,9
- davon aus Steuern TEUR 0,0 (TEUR 33,9)
	13.887,2	15.649,9
	74.666,0	76.002,5

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2013

(Vorjahr zum Vergleich)

	2013 TEUR	Vorjahr TEUR
1. Umsatzerlöse	0,0	220,5
2. sonstige betriebliche Erträge	1.358,4	2.433,3
3. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	-111,7	-615,7
b) soziale Abgaben	-0,4	-20,6
	-112,1	-636,4
4. Abschreibungen
a. auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	-36,2	-41,5
b. auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens, soweit diese die in der Kapitalgesellschaft üblichen Abschreibungen überschreiten	-1.077,0	-10,4
	-1.113,2	-51,9
5. sonstige betriebliche Aufwendungen	-2.154,9	-2.818,6
6. Erträge aus Beteiligungen	188,0	13.600,0
7. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	565,9	293,6
- davon aus verbundenen Unternehmen TEUR 515,9 (Vorjahr: TEUR 261,7)
8. Erlöse aus Gewinnübernahme	84,7	48,5
9. Abschreibungen auf Finanzanlagen	-258,4	0,0
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-646,7	-1.378,8
- davon an verbundene Unternehmen TEUR 245,7 (Vorjahr: TEUR 132,2)
11. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	-2.088,2	11.710,2
12. Sonstige Steuern	-10,4	0,0
13. Jahresfehlbetrag (-)/-überschuss	-2.098,6	11.710,2
14. Gewinnvortrag aus den Vorjahren	12.162,0	451,8
15. Bilanzgewinn	10.063,4	12.162,0