CLIQ Digital AG

Annual / Quarterly Financial Statement • Jul 6, 2021

Finanzbericht: 28542973

Cliq Digital AG

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis zum 31.12.2020

INHALTSVERZEICHNIS

Bestätigungsvermerk

1. Bilanz zum 31. Dezember 2020

2. Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2020

3. Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis 31. Dezember 2020

Besondere Auftragsbedingungen

Allgemeine Auftragsbedingungen

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Cliq Digital AG, Düsseldorf

Prüfungsurteil

Wir haben den Jahresabschluss der Cliq Digital AG - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2020 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2020 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses geführt hat.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

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•	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
•	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieses Systems der Gesellschaft abzugeben.
•	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

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•	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
•	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Berlin, den 16. März 2021

Mazars GmbH & Co. KG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft

Stephan Kleinmann, Wirtschaftsprüfer

Corinna Kaufhold, Wirtschaftsprüferin

Bilanz zum 31. Dezember 2020

(Vorjahr zum Vergleich)

AKTIVA

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	31.12.2020	Vorjahr
	TEUR	TEUR
---	---	---
A. Anlagevermögen
I. Sonstige immaterielle Vermögenswerte	28.7	-
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	7.5	5.0
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	80,068.3	79,979.3
2. Wertpapiere des Anlagevermögens	11.3	-
	80,079.6	79,979.3
	80,115.8	79,984.3
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	47.0	12.1
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	7,487.7	8,545.5
3. Sonstige Vermögensgegenstände	65.7	192.2
	7,600.4	8,749.8
II. Guthaben bei Kreditinstituten	3,948.0	342.0
	11,548.4	9,091.8
C. Rechnungsabgrenzungsposten	125.9	71.2
	91,790.1	89,147.3

PASSIVA

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	31.12.2020	Vorjahr
	TEUR	TEUR
---	---	---
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	6,188.7	6,188.7
(Bedingtes Kapital TEUR 2.222,8)
- eigene Anteile	(4.0)	(4.0)
	6,184.7	6,184.7
II. Kapitalrücklage	47,725.2	46,624.8
III. Gewinnrücklage	92.1	92.1
IV. Bilanzgewinn	10,651.6	15,293.0
	64,653.6	68,194.6
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen	1,593.0	582.2
	1,593.0	582.2
C. Verbindlichkeiten
I. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	4,000.0	10,313.0
II. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	178.0	267.5
III. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	20,604.0	7,631.3
IV. Sonstige Verbindlichkeiten	761.5	2,158.7
- davon aus Steuern TEUR 28,1 (Vorjahr TEUR 45,7)
- davon in Rahmen der sozialen Sicherheit 3,0 (Vorjahr TEUR 0.0)
	25,543.5	20,370.5
	91,790.1	89,147.3

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2020

(Vorjahr zum Vergleich)

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	2020	Vorjahr
	TEUR	TEUR
---	---	---
1. Umsatzerlöse	-	206,2
2. Sonstige betriebliche Erträge	864,2	715,9
3. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	(3.765,8)	(710,3)
b) Soziale Abgaben	(40,7)	(28,0)
	(3.806,5)	(738,3)
4. Abschreibungen
a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	(6,0)	(1,0)
b) auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens, soweit diese die in der Kapitalgesellschaft üblichen Abschreibungen überschreiten	(30,6)	-
	(36,6)	(1,0)
5. Sonstige betriebliche Aufwendungen	(1.439,1)	(1.056,0)
6. Erträge aus Beteiligungen	1.521,8	5.344,1
- davon aus verbundenen Unternehmen TEUR 1.521,8 (Vorjahr: TEUR 5.344,1)
7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	288,4	467,3
- davon aus verbundenen Unternehmen TEUR 288,4 (Vorjahr: TEUR 467,3)
8. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen	393,9	69,7
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	(695,8)	(1.154,5)
- davon aus verbundenen Unternehmen TEUR 278,0 (Vorjahr: TEUR 484,2)
10. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-	209,6
11. Ergebnis nach Steuern	(2.909,7)	4.063,0
12. Jahresfehlbetrag /​ Jahresüberschus	(2.909,7)	4.063,0
13. Gewinnvortrag aus Vorjahren	15.293,0	11.230,0
14. Dividendenausschüttung	(1.731,7)	-
15. Bilanzgewinn	10.651,6	15.293,0

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis 31. Dezember 2020

I. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss wird auf der Grundlage der Gliederungs-, Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften werden die Regelungen des Aktiengesetzes beachtet.

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer kleinen Kapitalgesellschaft auf. Größenabhängige Erleichterungen bei der Erstellung (§§ 274a, 288 HGB) und bei der Offenlegung (§ 326 HGB) des Jahresabschlusses wurden bzw. werden teilweise in Anspruch genommen. Änderungen bei Ansatz, Bewertung und Ausweis von Bilanzposten ergaben sich nicht.

Aus der Aufrundung von Nachkommastellen können sich rechnerische Differenzen in Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung ergeben.

Im Einzelnen werden die folgenden Grundsätze und Methoden angewendet:

A. Gliederungsgrundsätze

Die Gliederung der Bilanz erfolgt nach §§ 266 ff. HGB. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist gemäß §§ 275 ff. HGB nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt worden.

B. Bilanzierungsmethoden

Im Jahresabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten, Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist. Die Posten der Aktivseite sind nicht mit Posten der Passivseite, Aufwendungen nicht mit Erträgen verrechnet worden.

Das Anlagevermögen weist nur Gegenstände aus, die bestimmt sind, dem Geschäftsbetrieb dauernd zu dienen. Aufwendungen für die Gründung des Unternehmens und für die Beschaffung des Eigenkapitals, sowie für immaterielle Vermögensgegenstände, die nicht entgeltlich erworben wurden, werden nicht aktiviert. Rückstellungen werden nur im Rahmen des § 249 HGB und Rechnungsabgrenzungsposten nach den Vorschriften des § 250 HGB gebildet. Haftungsverhältnisse i.S. von § 251 HGB werden ggf. gesondert angegeben.

C. Bewertungsmethoden

Die Wertansätze der Eröffnungsbilanz des Geschäftsjahres stimmen mit denen der Schlussbilanz des vorangegangenen Geschäftsjahres überein. Bei der Bewertung wird von der Fortführung des Unternehmens ausgegangen. Die Vermögengegenstände und Schulden werden einzeln bewertet. Es wird vorsichtig bewertet, namentlich werden alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum Abschlussstichtag entstanden sind, berücksichtigt, selbst wenn diese erst zwischen dem Abschlussstichtag und der Aufstellung des Jahresabschlusses bekannt werden. Gewinne werden nur berücksichtigt, wenn sie bis zum Abschlussstichtag realisiert sind. Aufwendungen und Erträge des Geschäftsjahres werden unabhängig vom Zeitpunkt der Zahlung berücksichtigt.

Einzelne Posten werden wie folgt bewertet:

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―	Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet.
―	Grundlage der planmäßigen Abschreibung ist die voraussichtliche betriebsbedingte Nutzungsdauer des jeweiligen Vermögensgegenstandes.
―	Die Abschreibungen werden beim beweglichen Anlagevermögen nach der linearen Methode vorgenommen.
―	Geringwertige Vermögensgegenstände (Anschaffungs- oder Herstellungskosten zwischen EUR 150,00 und EUR 1.000,00) werden im Erwerbsjahr in einen Sammelposten eingestellt, der über fünf Jahre linear abgeschrieben wird bzw. werden im Jahr des Zugangs in voller Höhe (EUR 800,00) abgeschrieben.
―	Anteile an verbundenen Unternehmen werden zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.
―	Die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden grundsätzlich mit dem Nennbetrag angesetzt. Unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips werden Forderungen, die vom Ausfall bedroht sind, auf den niedrigeren beizulegenden Wert am Stichtag abgeschrieben.
―	Liquide Mittel werden zu Nominalwerten angesetzt.
―	Die Rückstellungen werden mit dem Erfüllungsbetrag bewertet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.
―	Die Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag bewertet.

D. Währungsumrechnung

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden zum Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag bewertet. Bei einer Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger sind § 253 Abs. 1 Satz 1 und § 252 Abs.1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB nicht anzuwenden.

II. Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz

Finanzanlagen

Der Anstieg der Finanzanlagen zum 31. Dezember 2020 um TEUR 180,4 auf TEUR 80.159,7 im Vergleich zum Vorjahr (TEUR 79.979,3) resultiert aus der zusätzlichen Beteiligung an Netacy Inc. (TEUR 180,4).

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen überwiegend aus sonstigen Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 7.487,7 (Vorjahr TEUR 8.545,5). Sämtliche Forderungen und Darlehen gegenüber verbundenen Unternehmen haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und resultieren im Wesentlichen aus einem gruppenweiten Cashpooling System.

Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital änderte sich im Geschäftsjahr 2020 nicht und beträgt zum 31. Dezember 2020 unverändert EUR 6.188.714 und ist in 6.188.714 Stückaktien (nennwertlose Inhaberaktien) eingeteilt, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00. Alle bis zum 31. Dezember 2020 ausgegebenen Aktien sind voll eingezahlt. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht sowie einen Dividendenanspruch, die jeweils ihrem Anteil am Grundkapital entsprechen.

Eigene Anteile

Der gesamte Bestand an eigenen Aktien beträgt zum 31. Dezember 2020 4.000 Stück. Dies entspricht 0,06 % des Grundkapitals.

Genehmigtes Kapital

Die ordentliche Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 hat beschlossen, das bestehende Genehmigte Kapital 2016 aufzuheben und den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Mai 2024 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 3.094.357 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage um bis zu EUR 3.094.357,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Das Bezugsrecht der Aktionäre kann in bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Das Genehmigte Kapital 2019 und die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016 sind durch Eintragung im Handelsregister am 3.Juni 2019 wirksam geworden. Das Genehmigte Kapital 2019 besteht zum 31. Dezember 2020 in seiner ursprünglichen Höhe.

Bedingtes Kapital

Bedingtes Kapital II (Aktienoptionen)

Die ordentliche Hauptversammlung vom 14. August 2008 beschloss eine bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 133.366,00, aufgeteilt in 133.366 neue Stückaktien ("Bedingtes Kapital II"). Das Bedingte Kapital II dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen der Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie der Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter von derzeit oder in Zukunft verbundenen Gesellschaften im Sinne der §§ 15 ff. AktG, die gemäß der Ermächtigung durch die ordentlichen Hauptversammlung vom 14. August 2008 innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren nach Eintragung des Bedingten Kapitals II gewährt wurden. Die Erhöhung durch das Bedingte Kapital II wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber ausgegebener Optionsrechte von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung keine eigenen Aktien oder Barzahlung wählt. Die neuen Aktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Optionsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst wurde, am Gewinn teil.

Die ordentliche Hauptversammlung vom 19. Mai 2017 beschloss, das Bedingte Kapital II teilweise aufzuheben, und zwar bis auf einen Betrag in Höhe von bis zu EUR 14.000,00. Diese teilweise Aufhebung erfolgte, weil ein Teil der Bezugsrechte, welche die Gesellschaft im Hinblick auf das Bedingte Kapital II ausgegeben hatte, erloschen bzw. gegen Barabfindung aufgehoben worden war. Die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals II wurde mit Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister am 2. August 2017 wirksam.

Bedingtes Kapital 2012 (Aktienoptionen)

Die ordentliche Hauptversammlung vom 24. August 2012 beschloss eine bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 250.000,00, aufgeteilt in 250.000 neue Stückaktien ("Bedingtes Kapital 2012"). Das Bedingte Kapital 2012 dient ausschließlich der Erfüllung von Optionsrechten, die gemäß der von der ordentlichen Hauptversammlung am 24. August 2012 beschlossenen Ermächtigung gewährt wurden. Die Erhöhung des bedingten Kapitals wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Optionsrechte ihre Rechte zum Bezug von Aktien der Gesellschaft ausüben und die Gesellschaft nicht beschließt, die Ansprüche durch eigene Aktien zu erfüllen. Die neuen Aktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch die Ausübung der Optionsrechte geschaffen werden, am Gewinn teil.

Bedingtes Kapital 2017/​1 (Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten von bestimmten Finanzinstrumenten)

Die ordentliche Hauptversammlung vom 19. Mai 2017 beschloss eine bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 2.480.991,00, aufgeteilt in bis zu 2.480.991 neue Stückaktien ("Bedingtes Kapital 2017/​I"). Das Bedingte Kapital 2017/​I dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-, Options- und/​oder Gewinnschuldverschreibungen und/​oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die gemäß der von der Hauptversammlung vom 28. August 2014 unter Tagesordnungspunkt 6 und von der Hauptversammlung vom 19. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigungen durch die Gesellschaft bzw. deren unmittelbare oder mittelbare in- oder ausländischen Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht begründen.

Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2014 darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der jeweils maßgeblichen, von der Hauptversammlung vom 28. August 2014 unter Tagesordnungspunkt 6 und von der Hauptversammlung vom 19. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung entspricht.

Die Bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines Genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten oder die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Das Bedingte Kapital 2017/​I ist mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft am 2. August 2017 wirksam geworden.

Bedingtes Kapital 2017/​II (Aktienoptionen)

Durch Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlungen vom 19. Mai 2017 und vom 21. August 2020 ist das Grundkapital um bis zu EUR 320.000,00, aufgeteilt in bis zu 320.000 neue, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital 2017/​II"). Die Neufassung des Bedingten Kapitals 2017/​II durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. August 2020 erfolgte einerseits, weil das von der Hauptversammlung vom 19. Mai 2017 beschlossene Aktienoptionsprogramm 2017 aufgehoben wurde, soweit daraus nicht bereits Bezugsrechte ausgegeben worden sind, für die das Erfolgsziel erreicht worden ist, und andererseits, weil es nunmehr auch zur Bedienung des in der Hauptversammlung vom 21. August 2020 neu beschlossenen Aktienoptionsprogramms 2020 genutzt werden soll. Das Bedingte Kapital 2017/​II dient zur Gewährung von Aktien an Inhaber von Bezugsrechten gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2017 nach Maßgabe der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 19. Mai 2017 zu Tagesordnungspunkt 6 und vom 21. August 2020 zu Tagesordnungspunkt 7 lit. a), bzw. dem Aktienoptionsprogramm 2020 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 21. August 2020 zu Tagesordnungspunkt 7 lit. b), soweit die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen, die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt oder eine Geldzahlung leistet. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2017/​II erfolgt zu dem in dem Hauptversammlungsbeschluss der Gesellschaft vom 19. Mai 2017 zu Tagesordnungspunkt 6 lit. a) bzw. vom 21. August 2020 zu Tagesordnungspunkt 7 lit. b) bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil.

Das Bedingte Kapital 2017/​II in seiner durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. August 2020 geänderten Fassung ist mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft am 1. Oktober August 2020 wirksam geworden.

Die Summe der bedingten Kapitalia der Gesellschaft beträgt zum 31. Dezember 2020 EUR 3.064.991,00.

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelgenussscheinen, Options-, Wandel- und/​oder Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Mai 2017 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 18. Mai 2022 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-, Options- und/​oder Gewinnschuldverschreibungen und/​oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von höchstens bis zu EUR 30.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von bis zu 2.480.991 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 2.480.991,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren und/​oder in den Bedingungen der Schuldverschreibungen Pflichten zur Wandlung der jeweiligen Schuldverschreibung in solche Stückaktien zu begründen. Die Schuldverschreibungen können gegen Bar- oder Sacheinlage ausgegeben werden.

Die vorgenannte Ermächtigung ist mit Eintragung des Bedingten Kapitals 2017/​1 im Handelsregister der Gesellschaft am 2. August 2017 wirksam geworden.

Kapitalrücklage

Die Bewegung während des Jahres in Höhe von TEUR 1.100,4 bezieht sich auf aktienbasierte Vergütungen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente.

Bilanzgewinn

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 21. August 2020 wurde den Aktionären eine Dividende von TEUR 1.732,8 (EUR 0,28 je Stückaktie) aus dem Vorjahresgewinn ausgeschüttet (Vorjahr: TEUR 0,0).

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten haben zum Stichtag folgende Restlaufzeiten:

Laufendes Geschäftsjahr

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	bis 1 Jahr	1 bis 5 Jahre	über 5 Jahre	total
	T€	T€	T€	T€
---	---	---	---	---
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	4.000,0	-	-	4.000,0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	178,0	-	-	178,0
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	20.604,0	-	-	20.604,0
Sonstige Verbindlichkeiten	304,1	457,3	-	761,4
	25.086,1	457,3	-	25.543,4

Vorjahr

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	bis 1 Jahr	1 bis 5 Jahre	über 5 Jahre	total
	T€	T€	T€	T€
---	---	---	---	---
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	10.313,0	-	-	10.313,0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	267,5	-	-	267,5
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	7.631,3	-	-	7.631,3
Sonstige Verbindlichkeiten	1.274,9	883,8	-	2.158,7
	19.486,7	883,8	-	20.370,5

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

Am 21. Mai 2019 unterzeichnete die CLIQ. Digital AG eine neue Finanzierung in Höhe von EUR 13,5 Mio. mit einer Laufzeit bis zum 31. März 2022, die von einem Konsortium, bestehend aus Commerzbank AG und Postbank AG, bereitgestellt wird. Der neue Kontokorrentkredit der Commerzbank AG und der Postbank AG in Höhe von EUR 13,5 Mio. beinhaltet eine Borrowing Base Facility und einen Festkredit. Die Borrowing Base Facility und der Festkredit werden mit 3M-Euribor zuzüglich Marge verzinst.

Je nach bestimmten Leistungsindikatoren kann die Marge der Borrowing Base Facility zwischen 2,00 % - 2,15 % und die Marge des Festkredits zwischen 2,65 % - 2,90 % variieren.

Zum 31. Dezember 2020 belief sich der verfügbare Überziehungskredit auf EUR 13,5 Mio. (Vorjahr: EUR 13,5 Mio.), wovon EUR 4,0 Mio. (Vorjahr: EUR 10,3 Mio.) in Anspruch genommen wurden.

Die CLIQ Digital AG ist verpflichtet, die in den Kreditverträgen mit der Commerzbank festgelegten Vereinbarungen einzuhalten. Für das Geschäftsjahr 2020 wurden alle Vereinbarungen erfüllt. Zur Sicherung des Überziehungskredits hat die CLIQ Gruppe ihre Forderungen aus Lieferungen und Leistungen an die Commerzbank mittels einer globalen Abtretung übertragen.

III. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Im Vorjahr enthielten die Umsatzerlöse vertraglich geregelte Zahlungen von der Tochtergesellschaft Netacy Inc. für Leistungen im Zusammenhang mit der Lizenzverwaltung.

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen die an alle Konzernunternehmen berechnete Konzernumlage.

Der Personalaufwand in Höhe von TEUR 3.806,5 (Vorjahr: TEUR 738,3) entfällt mit TEUR 2.925,2 (Vorjahr: TEUR 271,5) auf Aktienoptionskosten.

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Wesentlichen Rechts-, Prüfungs- und Beratungskosten in Höhe von TEUR 755,3 (Vorjahr: TEUR 538,0) enthalten. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten darüber hinaus Aufwendungen aus Währungsumrechnungen von TEUR 11,0 (Vorjahr: TEUR 240,0).

Die Erträge aus Beteiligungen in Höhe von TEUR 1.521,8 stammen aus den englischen und niederländischen Tochtergesellschaften.

IV. Ergänzende Angaben

Vorstand

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Familienname	Vorname	Funktion
Voncken	Luc	Vorsitzender des Vorstands
Bos	Ben	Mitglied des Vorstands

Aufsichtsrat

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Familienname	Vorname	Beruf	Wohnsitz	Funktion
Schlichting Dr.	Mathias	Rechtsanwalt	Hamburg	Vorsitzender
Tempelaar	Karel	Privater Investor	Amsterdam, Niederlande	ordentl. Mitglied
Walboomers	Niels	Geschäftsführer	Amsterdam, Niederlande	ordentl. Mitglied

Arbeitnehmer

Während des abgelaufenen Geschäftsjahres waren durchschnittlich 4 Mitarbeiter (Vorjahr: 4 Mitarbeiter), einschließlich Vorstand, beschäftigt.

V. Ergebnisverwendung

Der Vorstand schlägt vor, eine Dividende von EUR 0,46 pro dividendenberechtigter Stückaktie aus dem Bilanzgewinn der Gesellschaft von TEUR 10.651,7 auszuschütten und den Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres auf neue Rechnung vorzutragen.

VI. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen resultieren aus Mietaufwendungen in üblicher Höhe. Im Berichtsjahr betragen diese TEUR 38.5 (Vorjahr: TEUR 35,6).

VII. Konzernverhältnisse

Die Cliq Digital AG, Düsseldorf stellt als Mutterunternehmen einen Konzernabschluss gemäß §315e HGB für den größten Kreis der Konzernunternehmen auf. Der Abschluss wird beim elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

VIII. Rechtliche Verhältnisse

Firma, Sitz

Cliq Digital AG, Düsseldorf

Handelsregister

Die Gesellschaft wird beim Amtsgericht Düsseldorf unter HRB 69068 geführt.

IX. Ereignisse nach dem Abschlussstichtag

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag wurden bis zum 16. März 2021 berücksichtigt. Dies ist der Tag, an dem der Jahresabschluss gebilligt wurde. Es gibt keine Ereignisse, über die zu berichten ist.

Düsseldorf, den 16. März 2021

Luc Voncken, Vorsitzender des Vorstands

Ben Bos, Vorstand