Client Service International, Inc. — Capital/Financing Update 2021

Dec 8, 2021

股票简称：科蓝软件

股票代码：300663

北京科蓝软件系统股份有限公司

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向不特定对象发行可转换公司债券方案的 论证分析报告 （修订稿）

2021 年 12 月

第一节 本次发行实施的背景和必要性

北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”或“科蓝软件”）结合 自身的实际情况，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”） 等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券（以 下简称“可转债”）的方式募集资金。

一、本次发行实施的背景

随着第四次产业革命的到来和数字化经济的迅猛发展，数字化进程已开始由 互联网企业向银行业演进。互联网金融的崛起不仅可以快速反映客户的需求变化， 银行的金融业务对需求的响应时间要求也逐渐向互联网企业看齐。而传统银行应 用架构难以支持这种快速响应、快速上线的改变，因此银行迫切期望科技部门能 够研究出解决方案来改变 IT 的交付效率，银行的中台战略由此应运而生。中台 战略旨在通过构建标准化的业务服务能力，对银行各前台业务条线形成强力支撑， 各业务中台之间也按照统一的接口标准实现互联互通和数据共享，可保证银行 “前店后厂”快速敏捷的平台化业务工厂能力。在融合现有智能科技后，便可以 快速有效地提升智能化数据应用能力，实现客户画像、智能营销、智能风控、智 能客服的提供。

科技的进步使得银行的经营模式发生变化，基于 IOE（IBM 服务器，Oracle 数据库，EMC 存储）架构的传统集中式应用系统也不再适用于现阶段的银行 IT 业务，其架构具有高耦合特性，导致银行经常陷入牵一发而动全身的窘境，对银 行的业务运营和国家的金融安全也都有一定的威胁。而分布式微服务架构是去 IOE 进而实现银行 IT 国产化的重要一环，将其应用在银行核心业务上不仅可以 在业务层面满足银行服务模式持续演进及跨行业服务融合趋势，更满足了移动互 联时代业务爆发式的增长需求；在安全层面，采用分布式集群部署，在帮助银行 实现同性能下低成本优势的同时，更可实现对原有“集中式”架构解绑，进一步 实现金融信创的目标。

二、本次发行实施的必要性

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（一）项目必要性

1 、顺应我国商业银行 IT 国产化趋势，保障银行自主安全

自上世纪 90 年代起，我国开始银行 IT 集中建设，目前国内商业银行基本已 完成了 IT 业务处理系统建设，信息系统成为我国银行业的重要基础架构。随着 银行业务和 IT 技术的不断融合，银行 IT 已成为银行生存和发展的支柱。但我国 银行 IT 核心技术受制于人，尤其在基础软硬件层面，仍然是应用国际厂商核心 技术的产品占据垄断地位，这些产品虽然推动了我国金融信息化的发展，但随着 时代发展，其弊端也逐渐显现。当前我国已将信息安全提升到国家战略层面，银 行业关乎民生大计，银行 IT 国产化大势所趋。因此我国亟需研发可以替代 IOE 的计算设备、数据库技术和存储设备，将它们应用于本国金融行业底层适配的路 径，逐步实现与国际厂商核心设备解绑，解决业务量激增带来的困扰，进而满足 国家对金融机构自主安全的要求。

2 、推进数字化转型和金融科技实践，快速赋能银行降本增效

在业务层面，我国银行信息科技发展呈现出典型“木桶理论”的现状，同时， “集中式”架构难以有效应对互联网高并发、大数据量、业务浪涌等问题，存在 安全隐患。

随着互联网金融竞争加剧，银行的经营环境正在发生巨大的变化，业务对需 求的响应时间要求也逐渐提高。在传统银行 IT 架构中，银行的业务系统数量庞 杂，通常会存在能力重复建设，系统调用复杂，产品、账户、交易、核算紧密耦 合，架构复杂难以重构等问题，导致整体成本的增加和项目周期的延长。同时， 随着银行监管体系的强化，银行运营要求日趋严格；频繁的系统变更和应用上线 导致变更风险也越来越大；巨额的数据量加大了数据库运行压力；常态化的“秒 杀”对资源的配置和利用率提出更高要求；传统集中式核心系统成本压力大。

公司研究开发以业务中台和分布式金融核心为代表的数字银行服务平台，能 够加速银行数字化转型，快速赋能银行降本增效。业务中台可以支持创新产品的 快速实施，并能有效降低整体成本和实施周期；在现有银行的整体应用架构的基 础上，让已有系统可以得到有效复用；支持银行现有业务场景在新架构的落地；

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支持现有业务场景的新老架构并行和逐步迁移，让业务平滑过渡，降低中台建设 过程的实施风险。分布式金融核心将分布式微服务架构应用到银行的核心业务系 统中，助力银行推进数字化转型和金融科技实践，满足海量数据、高并发、高可 用、高性能、国产化、弹性扩容等技术要求和亿级业务的稳定运行，同时大幅提 升系统的灵活性、便捷性、高效性，满足银行用户管理、存贷款业务、类信用卡 业务、理财业务、账户监管及资金结算等多种业务场景的要求，可以快速赋能银 行降本增效，突破创新，高速发展。

综上，国产化的分布式架构成为金融行业业务发展的必要选项和金融信创破 局的关键，本项目的业务中台及分布式金融核心便是为解决这一难题而推出。

3 、不断融入前沿科技，保持行业内技术领先地位

现阶段，我国银行业数字化转型持续推进，金融与科技深度融合已成为必然 趋势。云计算、大数据、移动互联、物联网、生物识别、人工智能、区块链等新 技术在金融领域的探索与应用，也为银行业的创新变革与持续发展创造了重要机 遇。公司的数字银行服务平台可为商业银行全面开展数字化转型提供 IT 支撑， 不断融入前沿技术，可前瞻性地推动和引领银行业新业务的拓展与金融科技的创 新。

面对银行业不断增长的科技创新需求，公司积极顺应银行业未来发展趋势， 率先推出分布式金融核心体系，不断优化业务中台技术，通过本项目的实施加快 在数字化银行领域的布局与拓展，从而进一步增强主营业务的市场竞争力，巩固 并提升公司的行业地位。

（二）项目可行性

1 、国家的产业政策和发展规划为项目提供政策支持

我国相关产业政策及发展规划历来鼓励银行等金融机构持续推进信息化、数 字化发展，保障金融安全，提高风险管理水平和服务效率。2009年3月银监会发 布的《商业银行信息科技风险管理指引》标志着监管层面对信息科技与银行业务 之间关系的明确，强调信息系统在银行业务中的地位和重要性。2017年6月，央 行发布的《中国金融业信息技术“十三五”发展规划》中明确提出，到十三五末，

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金融信息基础设施要达到国际领先水平，进一步促进了银行在IT建设方面的投入。 2021年3月，国务院发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年 规划和2035年远景目标纲要》提出，加快建社数字经济、数字社会、数字政府， 以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革，稳妥发展金融科技， 加快金融机构数字化转型。历年政策如下：

时间	主体	政策名称	政策要点
			推动智能合约、共识算法、加密算 法、分布式系统等区块链技术创新， 以联盟链为重点发展区块链服务平 台和金融科技、供应链管理、政务 服务等领域应用方案，完善监管机 制。
		《中华人民共和国国 民经济和社会发展第 十四个五年规划和 2035 年远景目标纲 要》1
2021.03	国务院
			银行保险机构要夯实信息科技基 础，建立适应金融科技发展的组织 架构、激励机制、运营模式，做好 相关技术、数据和人才储备。充分 运用人工智能、大数据、云计算、 区块链、生物识别等新兴技术，改 进服务质量，降低服务成本，强化 业务管理。大力发展移动互联网终 端业务，探索构建互联网金融服务 平台。加强网络安全建设，强化客 户信息安全保护，提升突发事件应 急处置和灾备水平。
		《关于推动银行业和 保险业高质量发展的 指导意见》2
2020.01	中国银保监会
			到2021年，建立健全我国金融科技 发展的“四梁八柱”，进一步增强金 融业科技应用能力，实现金融与科 技深度融合、协调发展，明显增强 人民群众对数字化、网络化、智能 化金融产品和服务的满意度，推动 我国金融科技发展居于国际领先水 平。
		《 金 融 科 技 （FinTech）发展规划 （2019—2021年）》3
2019.08	中国人民银行
			提出积极培育壮大新兴业态，着力 研发云计算、大数据、移动互联网、 物联网等新兴领域关键软件产品和 解决方案，面向加快培育新业态和 新模式，支撑重点行业转型发展，
		《软件和信息技术服 务业发展规划（2016 －2020年）》4
	工业和信息化 部
2016.12

1 http://www.gov.cn/xinwen/2021-03/13/content_5592681.htm

2 http://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/2020-03/26/content_5495757.htm

3 http://www.gov.cn/xinwen/2019-08/23/content_5423691.htm

4 https://www.miit.gov.cn/jgsj/ghs/wjfb/art/2020/art_594862c353374c8f863396242b2e7b56.html

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			发展面向金融等重点行业的信息技 术服务。
			银行业金融机构相关风险管理信息 系统应当支持风险报告和管理决策 的需要。银行业金融机构应当建立 与业务规模、风险状况等相匹配的 信息科技基础设施。
		《银行业金融机构全 面风险管理指引》5
2016.09	中国银监会

2 、快速增长的市场需求、领先的市场地位为项目实施奠定市场基础

随着金融改革的深化，银行等金融机构的业务品种得到丰富，服务职能得到 拓展，市场服务需求总量保持增长态势。其次，银行业务的信息化、互联网化的 趋势不断强化，对银行等金融机构的服务能力提出了更高的要求。再次，基于金 融信息安全考虑，国家大力推进银行IT国产化，也为市场带来替换需求。最后， 在疫情影响下，银行与客户的线下接触大大减少，加速推动银行各项业务线上化。 线上化的普及将加速金融科技对人工的替代过程，同时也加速人工智能、大数据、 云计算、区块链等在银行业的推广应用。以上因素促使我国银行业对IT投资规模 不断增长，进而促进了我国银行IT行业的持续快速发展，市场需求快速增长。

公司作为最主要的银行业IT解决方案供应商之一，国际著名市场研究公司 IDC的研究报告中将公司描述为“从竞争格局看，科蓝软件继续保持其头部地位， 拥有完整的互联网银行产品家族及高效的服务能力，从网上银行、手机银行、直 销银行直至互联网银行概念的提出与实践，科蓝软件在国内银行的互联网技术与 产品创新方面始终是主要的引领者和推动者”。多年来，公司将互联网银行作为 战略重点，在业界积极倡导和推动传统银行向互联网银行转型的理念，得到了银 行用户和业界的充分认可。公司借助该领域已经形成的品牌优势，和互联网银行 前中后台完整的体系，在当前线上服务需求的爆发性增长的趋势下，公司将在该 领域的市场拓展上拥有更大的优势。

3 、深厚的技术积累、坚实的研发基础为项目实施提供重要保障

公司1999年率先在中国大陆使用Java应用服务器技术，开发出首个网上银行 系统。公司先后自主研发了NetBank2000技术框架和PowerEngine技术平台，并在 技术框架和技术平台的基础上实现了真正的多渠道支持，大大提高了项目开发的

5 http://www.gov.cn/xinwen/2016-09/30/content_5114306.htm

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效率与质量，推动了国内银行业电子渠道整合、统一管理的发展进程。公司研发 的VX前端开发框架开启了银行电子渠道建设的新篇章，前端页面与后台交易的 分离，页面交互的高效与新颖，提升了银行客户体验水平。同时公司通过对SUNJE SOFT的并购，掌握了最先进的分布式内存数据库技术，在高并发、实时交易的 大数据处理领域拥有突破性技术，以此为依托推出分布式金融核心系统，可以更 好地满足银行及其终端客户快速增长的需求，帮助银行业客户实现场景转换。

公司自成立以来，形成了完整的银行互联网产品体系，沉淀了丰富的金融行 业经验和实际案例，截至2021年9月30日，公司已取得235项软件著作权及多项专 利，拥有从基础软件到应用层的全部源代码和自主知识产权，现拥有5,000余名 熟悉IT技术和银行业务的人才队伍，为近400家银行及近百家非银行金融客户开 发了2,000余套业务系统，其中线上交易业务系统大部分由公司建设完成。公司 技术研发实力处于行业领先地位。本项目建设与公司现有业务密切相关，公司已 掌握相关核心技术，项目实施具备技术可行性。

4 、良好的客户渠道，广泛的业务范围助力项目的顺利开展。

经过多年的积累，公司的客户已经覆盖了中国银行、农业银行、建设银行、 邮储银行、进出口银行、国家开发银行等大型国有银行、政策性银行和绝大多数 城市商业银行、农村商业银行、外资银行，为近400家银行及近百家非银行金融 客户开发了2,000余套业务系统，并与之保持了长期的合作关系。公司基于自身 应用软件及基础软件的优势建立了紧密的生态合作关系，与华为、蚂蚁、腾讯、 苏宁等共建开放、合作、共赢的信创金融服务生态体系，为行业数字化转型赋能。

公司已拥有完备的银行IT解决方案产品种类，涵盖了丰富完整的银行互联网 产品（从网上银行、手机银行、直销银行直至今天全面的互联网银行及渠道整合 解决方案）、互联网金融类系统、新一代核心业务系统、线上线下一体化核心业 务系统、分布式事务型数据库、银行网点智能设备以及网络安全系统等。公司可 以为银行提供自前台渠道、中台业务系统到后台账务系统的纵向一站式IT服务解 决方案，同时可提供对接合作机构及第三方渠道的横向一体化产品解决方案。公 司通过持续有效的创新研发，已具备为银行进一步升级、优化业务中台和分布式 金融核心系统的能力。

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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象的选择范围的适当性

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权 人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债 的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然 人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止 者除外）。

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向 原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授 权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

本次发行的可转债在原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分 采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的 方式进行，余额由主承销商包销。

本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等相关法律法规的相关规定，选 择范围适当。

二、本次发行对象的数量的适当性

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。

本次发行对象的数量符合《注册办法》等相关法律法规的相关规定，本次发 行对象数量适当。

三、本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资 金实力。本次发行对象的标准符合《注册办法》等相关法律法规的相关规定，本 次发行对象的标准适当。

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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

一、本次发行定价的原则合理

公司将在取得中国证监会关于本次发行的注册批文后，经与保荐机构（主承 销商）协商后确定发行期。

本次发行的定价原则：

（一）债券利率

本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司 股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状 况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）转股价格

1 、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价 调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格 计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东 大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承 销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和 股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公 司股票交易总量。

2 、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公

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式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新 股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息 披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办 法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股 申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转 股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及 股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及 操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

二、本次发行定价的依据合理

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司

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股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构 （主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净 资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公 司股票交易总量。

本次发行定价的依据符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定 价的依据合理。

三、本次发行定价的方法和程序合理

本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册办法》 等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会规 定的上市公司信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次 发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的 要求，合规合理。

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第四节 本次发行方式的可行性

公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金符合《证券法》、《注 册办法》的相关规定：

一、本次发行符合《注册办法》向不特定对象发行可转债的一般规定

（一）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的 要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责 明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《注册办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构” 的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2018年、2019年及2020年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,257.60 万元、4,950.93万元和6,053.01万元，平均可分配利润为5,087.18万元。本次可转 换债券拟募集资金49,460.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估 计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《注册办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支 付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2018年、2019年及2020年，公司资产负债率（合并）分别为47.57%、48.57% 和49.06%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合 理的资产负债结构。2018年、2019年及2020年，公司经营活动产生的现金流量净 额分别为-5,000.61万元、-2,362.89万元和-7,262.80万元，公司经营活动现金流入 主要为销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出主要为支付给职工以 及为职工支付的现金，报告期内均持续增长，发行人的项目通常执行及验收周期 较长，回款较慢，与同行业可比公司不存在重大差异，发行人现金流量情况符合

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其行业特点。

公司符合《注册办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常 的现金流量”的规定。

（四）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的 任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职 资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八 条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年 内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

公司符合《注册办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符 合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（五）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存 在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、 《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资 产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体 系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存 在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市 场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（六）发行会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年 财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范

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性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和 岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制 度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理 等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计 机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方 面进行了全面的界定和控制。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了审核，并 在其出具的《内部控制鉴证报告》（大华核字[2021]005041号）中指出，公司按 《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了 与财务报表相关的有效的内部控制。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度及2020年度 的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度 健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则 的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量， 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（七）发行人最近两年持续盈利

2019年及2020年，公司归属于母公司股东的净利润分别为4,950.93万元和 6,053.01万元；扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润分别为4,628.98万元 和5,795.66万元。公司最近两年持续盈利。

公司符合《注册办法》第九条之“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经 常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（八）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至2021年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

公司符合《注册办法》第九条之“（六）除金融类企业外，最近一期末不存 在金额较大的财务性投资”的规定。

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（九）发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形

截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向 不特定对象发行证券的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政 处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

3、公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公 开承诺的情形；

4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公 司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册办法》第十条的相关规定。

（十）发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册办法》第十四条规定的不得 发行可转债的情形，具体如下：

• 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

• 仍处于继续状态；

• 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 公司符合《注册办法》第十四条的相关规定。

（十一）发行人募集资金使用符合相关规定

公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条的相关规定，具体如下： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 公司本次募集资金拟全部用于“数字银行服务平台建设项目”和补充流动

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资金。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理等法律、行政法规规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司为非金融类企业，公司本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交 易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司 生产经营的独立性。

募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司 经营的独立性。

公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条的相关规定。

4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。 公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十五条关于募集资金使用的相关 规定。

二、本次发行符合《注册办法》发行可转换公司债的特殊规定

（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股 价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

1 、期限

本次可转债的期限为自发行之日起六年。

2 、面值

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本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

3 、利率

本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司 股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状 况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

4 、评级

东方金诚对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“AA-”，债券信 用等级为“AA-”。

5 、债券持有人权利

公司将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的 办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

6 、转股价格及调整原则

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司 股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构 （主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净 资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公 司股票交易总量。

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公 式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

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派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新 股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该 持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及 股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及 操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

7 、赎回

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债， 具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市 场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

• （1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五

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个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回 的可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息 日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情 形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

8 、回售

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可 转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。

本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首 次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持 有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行 使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

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书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改 变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持 有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照 债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满 足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内 不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可 转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起 至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

9 、转股价格向下修正

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的 股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日 公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的 转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情 形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转 股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如 需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开 始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

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（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限 由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不 转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次可转换公司 债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至 可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的 次日成为公司股东。

本次发行符合《注册办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后 方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确 定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东” 的规定。

（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日 前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司 股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构 （主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净 资产和股票面值。

本次发行符合《注册办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价 格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一 个交易日均价”的规定。

三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

（一）具备健全且运行良好的组织结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的

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要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责 明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2018年、2019年及2020年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,257.60 万元、4,950.93万元和6,053.01万元，平均可分配利润为5,087.18万元。本次可转 换债券拟募集资金49,460.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估 计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年 平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。

四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》 的相关规定

公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩 戒的合作备忘录》的相关规定。

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第五节 本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务 规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。

本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在交易所网站及指定的信息 披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象 发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象 发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二 以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网 络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为 该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序， 保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东大会上接 受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

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第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以 及填补的具体措施

一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析

（一）财务指标计算的主要假设和前提

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发 生重大不利变化。

2、假设公司于2021年12月31日前完成本次发行，且分别假设2022年12月31 日全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和2022年12月31日全 部未转股（即转股率为0）两种情形。前述发行完成时间仅用于计算本次可转债 发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者 不应据此进行投资决策，最终应以深圳证券交易所审核并报中国证监会注册后的 实际完成时间为准。

3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、资金使用效益等）的影响。

4、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币49,460万元，且不考 虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发 行认购以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次发行的转股价格为18.22元/股，该转股价格仅用于计算本次发行 摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，不构成对实际转股价格的预测 或承诺。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市 场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

6、假设公司2021年度、2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益 前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上年同期持平；（2）较上 年同期增长20%；（3）较上年同期增长40%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即

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期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦 不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决 策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

7、假设在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本466,488,417股为基 础，仅考虑本次发行完成并全部转股以及资本公积转增股本对股本的影响，不考 虑其他因素导致股本发生的变化。

8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在 影响的行为。

9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响， 不代表公司对2021年、2022年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2021 年、2022年经营情况及趋势的判断。

（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券对主要财务指标的影响测算

基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券转股摊薄即期回报对 公司主要财务指标的影响测算如下：

项目	2020 年度/2020 年12 月31 日	2021 年度/2021 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日
			全部转股	全部未转股
期末总股本（股）	310,992,278	466,488,417	493,634,410	466,488,417
假设1：2021 年、2022 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度持平
归属于母公司所有者的 净利润（万元）（扣非前）	6,053.01	6,053.01	6,053.01	6,053.01
归属于母公司所有者的 净利润（万元）（扣非后）	5,795.66	5,795.66	5,795.66	5,795.66
期末归属于母公司所有 者权益（万元）	109,515.87	115,568.88	171,081.89	121,621.89
基本每股收益（元/股） （扣非前）	0.20	0.16	0.13	0.13
基本每股收益（元/股） （扣非后）	0.19	0.15	0.12	0.12
稀释每股收益（元/股） （扣非前）	0.20	0.16	0.12	0.12
稀释每股收益（元/股） （扣非后）	0.19	0.15	0.12	0.12
加权平均净资产收益率 （扣非前）	7.12%	5.38%	4.22%	5.10%
加权平均净资产收益率	6.82%	5.15%	4.04%	4.89%

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项目	2020 年度/2020 年12 月31 日	2021 年度/2021 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日
			全部转股	全部未转股
（扣非后）
假设2：2021 年、2022 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长 20%
归属于母公司所有者的 净利润（万元）（扣非前）	6,053.01	7,263.61	8,716.33	8,716.33
归属于母公司所有者的 净利润（万元）（扣非后）	5,795.66	6,954.79	8,345.75	8,345.75
期末归属于母公司所有 者权益（万元）	109,515.87	116,779.48	174,955.82	125,495.82
基本每股收益（元/股） （扣非前）	0.20	0.19	0.18	0.19
基本每股收益（元/股） （扣非后）	0.19	0.18	0.17	0.18
稀释每股收益（元/股） （扣非前）	0.20	0.19	0.18	0.18
稀释每股收益（元/股） （扣非后）	0.19	0.18	0.17	0.17
加权平均净资产收益率 （扣非前）	7.12%	6.42%	5.98%	7.20%
加权平均净资产收益率 （扣非后）	6.82%	6.15%	5.72%	6.89%
假设3：2021 年、2022 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长 40%
归属于母公司所有者的 净利润（万元）（扣非前）	6,053.01	8,474.21	11,863.90	11,863.90
归属于母公司所有者的 净利润（万元）（扣非后）	5,795.66	8,113.92	11,359.49	11,359.49
期末归属于母公司所有 者权益（万元）	109,515.87	117,990.08	179,313.98	129,853.98
基本每股收益（元/股） （扣非前）	0.20	0.22	0.25	0.25
基本每股收益（元/股） （扣非后）	0.19	0.21	0.24	0.24
稀释每股收益（元/股） （扣非前）	0.20	0.22	0.24	0.24
稀释每股收益（元/股） （扣非后）	0.19	0.21	0.23	0.23
加权平均净资产收益率 （扣非前）	7.12%	7.45%	7.98%	9.57%
加权平均净资产收益率 （扣非后）	6.82%	7.13%	7.64%	9.17%

注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）、《企业 会计准则第 34 号——每股收益》及其应用指南的规定测算。

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二、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采 取的措施

为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采 取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需 要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟 采取的具体措施如下：

（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目， 公司已经根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结 合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集 资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使 用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合 法使用。

（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益

公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论 证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将 积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的 前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产 并达到预期效益。

（三）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力

面对银行业不断增长的科技创新需求，公司积极顺应银行业未来发展趋势， 率先推出分布式金融核心体系，不断优化业务中台技术，同时，通过本次募投项 目的实施加快在数字化银行领域的布局与拓展，从而进一步增强主营业务的市场 竞争力，巩固并提升公司的行业地位，提升公司的持续盈利能力，为股东带来持 续且丰厚的回报。

（四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

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公司严格遵循《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东 能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权 并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整 体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和 高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）落实利润分配政策，强化投资者回报机制

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管 指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关 利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比 例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制， 强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后， 公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维 护投资者合法权益，保障公司股东利益。

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第七节 结论

综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性， 本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规 的要求，将有利于提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，符合公司发展战 略需要，符合公司及全体股东利益。

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（本页无正文，为《北京科蓝软件系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券方案的论证分析报告（修订稿）》之盖章页）

北京科蓝软件系统股份有限公司

董事会

2021 年 12 月 8 日

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