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Nov 9, 2021

北京国枫律师事务所

关于北京科蓝软件系统股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书之三

国枫律证字[ 2021 ] AN142-9 号

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北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

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北京国枫律师事务所

关于北京科蓝软件系统股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书之三

- 国枫律证字[ 2021 ] AN142 9 号

致：北京科蓝软件系统股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托， 担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《证券法律业 务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文 件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行 人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京 国枫律师事务所关于北京科蓝软件系统股份有限公司申请向不特定对象发行可 转换公司债券的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事 务所关于北京科蓝软件系统股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债 券的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）及多份补充法律意见书。

根据“审核函〔2021〕020272号”《关于北京科蓝软件系统股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（以下称“《问 询函》”）及发行人的要求，同时，由于自前述法律意见书、律师工作报告和 相关补充法律意见书出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下称“新期 间”），发行人的有关情况发生变化，根据发行人的要求，本所律师在对发行 人与本次发行相关情况进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所 律师已经出具的法律意见书、律师工作报告、相关补充法律意见书的有关内容 进行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件

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随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律 意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律 意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和 律师工作报告中相同用语的含义一致。

本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《证券法律业务 管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性 文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

第一部分 对《问询函》的回复

一、根据申报材料及反馈回复，发行人主营业务是向以银行为主的金融机 构提供互联网银行等线上应用软件产品及数据库基础软件等技术产品。

请发行人补充说明：（1）发行人主营业务的客户类型；发行人业务中是否 包括直接面向个人用户的业务；如是，请说明具体情况；（2）发行人是否提 供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院 反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》） 中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法 合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形， 并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形 以及是否履行申报义务；（3）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相 关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情 况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况；（4）发行人本次 募投项目是否存在上述情况。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反 垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。（《问询函》问题一）

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（一）发行人主营业务的客户类型；发行人业务中是否包括直接面向个人 用户的业务；如是，请说明具体情况

1. 发行人主营业务的客户类型

根据发行人发布于指定信息披露网站的定期报告、《募集说明书》及发行 人的说明，并经本所律师查验发行人与主要客户之间的业务合同，发行人的主 营业务为向银行为主的金融机构提供线上应用软件产品及国产化数据库等技术 产品，为银行等金融行业企业提供基于互联网技术的咨询、规划、建设、营 运、产品创新以及市场营销等互联网银行一揽子解决方案。发行人的目标客户 为银行机构，保险、证券、信托、财务公司、大型央企国企、金融控股公司等 非银行金融机构。发行人国内主营业务模式及相关客户类型的具体情况如下：

业务大类	主要产品	业务模式	客户类型
	互联网渠道产品
应用软件产品开 发及服务	大中台产品	为下游客户定制化开发或人 月定量开发软件产品	以银行为主的金
	新一代银行核心产品		融机构
	开放银行产品
		向下游客户销售硬件产品收 取产品费；授权使用软件产 品获取授权许可费用；按产 品组件、用户的使用数量或 产品版本，收取产品费或 License费及后续维护费用
	分布式事务型数据库
			以银行为主的金
			融机构；
产品销售及服务	网点智能设备
			安全类产品包含
			部分个人用户
	安全类产品
	子公司大陆云盾：网贷逾 期坏账的司法处置服务
		“分润”型业务模式，公司 建设业务平台公司与客户
		，
	子公司宁泽金融：网贷产 品设计及风控建模服务	合作经营，在客户的业务基 础上进行系统开发并拓展开	以银行为主的金
合作运营服务
			融机构
		发产品相关产品的收益以
	子公司尼客矩阵：线上营 销运营系统建设及服务	， 合作分成的形式取得。

如上表所示，除部分安全类产品涉及个人用户外，发行人的国内主营业务 客户类型为以银行为主的金融机构，不存在直接面向个人用户的业务。

2. 部分安全类产品直接面向个人用户

根据发行人发布于指定信息披露网站的定期报告、《募集说明书》及发行

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人的说明，发行人的安全类产品或服务主要包括网银专用客户端、安全输入系 统、电子认证服务、电子数据保全、电子签约平台、eID 认证合一网络身份验 证平台、线上赋予强制执行力的公证服务等，主要用于对银行等金融机构安全 系统的建设，其中电子认证服务与电子数据保全业务存在直接面向个人用户的 情形，具体情况如下：

（ 1 ）电子认证服务

根据发行人的说明，大陆云盾为发行人电子认证服务的实施主体，其已取 得国家工业和信息化部颁发的《电子认证服务许可证》等资质许可，属于经国 家工业和信息化部认证的电子认证服务机构。根据《电子认证服务管理办 法》，电子认证服务机构有权向社会公众提供电子签名等认证服务。经本所律 师查询大陆云盾官网（https://www.mcsca.com.cn/；查询日期：2021年11月3 日），大陆云盾电子认证服务的经营模式为：经个人或单位申请后，向其提供 可信电子身份凭证（数字证书），作为使用者真实身份信息的标识。数字证书 可广泛应用于网上金融、网上报税、网上招标采购等网上安全电子事务处理活 动。大陆云盾业务受理范围包括：数字证书的申请、签发、更新、变更等。经 查验大陆云盾官网披露的《大陆云盾电子认证服务有限公司电子认证服务规则 V2.4》（2021年1月发布），“大陆云盾为电子认证服务机构，订户为从电子认 证服务机构接收证书的实体，通常为个人或机构”。因此，电子认证服务属于 直接面向个人用户的业务。

（ 2 ）电子数据保全业务

根据发行人的说明，大陆云盾为发行人电子数据保全业务的实施主体。经 本所律师查询大陆云盾官网（https://www.mcsca.com.cn/；查询日期：2021年11 月3日）及下载使用相关APP，大陆云盾的电子数据保全业务以自有APP“云盾 保全”为载体开展，具体业务模式为：经个人或单位申请，为个人、银行等提 供数据保全验证及存证与取证服务。经查验“云盾保全”APP中披露的《大陆 云盾隐私及政策协议》，“本协议是您（服务使用人）与大陆云盾平台之间关 于电子数据保全各项服务的协议。”因此，电子数据保全业务属于直接面向个

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人用户的业务。

根据公司的说明，2019 年，由于电子数据保全业务市场竞争激烈，大陆云 盾及时调整业务策略，向产业上游延伸，聚焦线上证据司法处置平台，实现转 型，电子数据保全业务的规模逐步减小。 2020 年大陆云盾收入构成主要包括两 部分：金融债权司法清收服务业务和电子签名业务。

综上所述，发行人的国内主要客户类型为以银行为主的金融机构。发行人 存在部分直接面向个人用户的业务，具体为大陆云盾经营的电子认证服务及电 子数据保全业务，其中电子数据保全业务的营业规模已逐步减小。

（二）发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、 APP 等互联网平台 业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以 下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争 状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配 地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申 报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务

1. 发行人不属于“平台经济领域经营者”

根据《反垄断指南》第二条的规定，“平台”为互联网平台，是指通过网络 信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以 此共同创造价值的商业组织形态；“平台经营者”是指向自然人、法人及其他市 场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；“平台 内经营者”是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者；“平台经济领域经 营者”包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。

（ 1 ）发行人及其国内控股公司所拥有的主要域名及 APP 不属于互联网平台

①发行人及其国内控股公司所有的主要域名

根据发行人的说明并经查询工业和信息化部政务服务平台ICP/IP地址/域名

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信息备案管理系统（查询网址：https://beian.miit.gov.cn/，查询日期：2021年11 月3日），截至查询日，发行人及其国内控股公司正在使用的主要域名情况如 下：

下：
序号	主办单位	域名	备案/许可证号	域名主要用途
1	发行人	csii.com.cn	京ICP备 15057782号-2	发行人公司官网，主要用于 业务宣传目的。
2	深圳科蓝	csiicloud.com	粤ICP备 2021060663号-2	深圳科蓝公司官网，主要用 于业务宣传目的。
3	尼客矩阵	digitalit.com.cn	京ICP备 18057455号-2	尼客矩阵公司官网，主要用 于业务宣传目的。
4	大陆云盾	mcsca.com.cn	渝ICP备 18008097号-5	大陆云盾公司官网，提供业 务宣传； 提供在线电子认证服务，主 要包括招投标企业/个人证 书、PDF在线验签服务。
5	深圳宁泽	ningzefintech.com	粤ICP备 17145359号-1	深圳宁泽公司官网，主要用 于业务宣传目的。

根据上表所示，大陆云盾存在利用其域名提供在线电子认证服务的情形。 如上文所述，电子认证服务的业务模式为：经个人或单位申请向其提供可信电 子身份凭证（数字证书），作为使用者真实身份信息的标识。在该种业务模式 下，大陆云盾与电子证书持有者（订户）间不存在相互依赖、相互交互的商业 组织形态，亦不存在其他自然人、法人等市场主体入驻该网站，并在该网站上 进行交易或撮合交易、信息交流的情形，故大陆云盾该网站不属于互联网平 台。

发行人及其国内控股公司所拥有的其他域名主要系发行人及各子公司的官 网网址，网站主要用于业务宣传目的。相关主体未在上述网站提供互联网平台 服务，不存在自然人、法人及其他市场主体入驻该网站并在该网站上进行交易 或撮合交易、信息交流的情形，因此，上述网站不属于互联网平台。

②发行人及其国内控股公司所有的主要APP

根据发行人的说明并经本所律师查询企查查（https://qcc.com/；查询日期： 2021年11 月3日）、大陆云盾官网（https://www.mcsca.com.cn/；查询日期： 2021年11月7日），截至前述查询日，发行人及其国内控股公司拥有的主要APP 情况如下：

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序号	公司名称	APP名称	APP简介
1	发行人	VPPlus企业级 管理平台	“VP+企业级管理平台，由北京科蓝软件系统股份有 限公司开发，是为了方便企业进行项目管理而打造的 一个平台。该平台服务于和科蓝公司有合作关系的各 企业。VP+企业级管理平台安卓客户端，是将企业员 工的报工功能扩展到移动设备，为企业员工提供方便 快捷的项目报工功能。 客户端主要功能：1、填写、 保存、提交、删除报工内容；2、查看已报工内容的审 批状态。”
2	大陆云盾	云盾保全	“以完整、科学、合理且符合司法应用规则的技术与 制度流程为保障，实现电子数据证据的固化；兼顾技 术的先进性与法律服务的目的性，致力于证据服务， 着重解决电子数据证据司法应用难题。”

根据发行人的说明，“VPPlus企业级管理平台”系发行人开发的应用软件

产品，具体业务模式为：企业使用该平台进行项目管理，员工使用该平台进行 项目报告。发行人向下游客户企业授权使用该软件获取授权许可费用，并参与 该软件的后期维护。发行人与下游客户及该软件的终端使用员工间不存在相互 依赖、相互交互的多边关系；该APP平台中不存在交易或撮合交易、信息交流 的情形。因此，该APP不属于互联网平台。

根据发行人的说明，“云盾保全”系大陆云盾自主开发的电子数据保全业 务的运营载体，具体业务模式为：经个人或单位申请，为个人、银行等提供数 据保全验证及存证与取证服务。在该种业务模式下，大陆云盾与保全申请人间 不存在相互依赖、相互交互的商业组织形态，亦不存在其他自然人、法人等市 场主体入驻该APP并在该网站上进行交易或撮合交易、信息交流的情形。因 此，该APP不属于互联网平台。

（ 2 ）发行人国内业务均不构成“平台”经济

根据发行人发布于指定信息披露网站的定期报告、《募集说明书》及发行人 的说明，并经本所律师查验发行人与主要客户之间的业务合同，发行人的国内 业务大类主要为：应用软件产品开发及服务、产品销售及服务、合作运营服 务，各业务大类具体情况如下：

①应用软件产品开发及服务

根据发行人的说明并经访谈发行人业务负责人，发行人应用软件产品开发

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及服务主要业务模式为：为下游客户定制化开发或人月定量开发软件产品。

在该种业务模式下，发行人直接为下游客户开发产品（含APP等），不参与 产品的后续运营。发行人与下游客户之间的关系为双边关系，非相互交互的多 边关系；发行人并非作为第三方平台撮合其他服务提供商和下游客户的交易。 因此，发行人应用软件产品开发及服务相关的业务不符合《反垄断指南》认定 为“平台”的核心要素，不属于“平台”经济。

②产品销售及服务

根据发行人的说明并经访谈发行人业务负责人，发行人销售产品及提供服 务的主要业务模式为：向下游客户销售硬件产品收取产品费；授权使用软件产 品获取授权许可费用，并参与后期产品的维护。

在该种业务模式下，发行人直接对下游客户进行硬件销售及软件授权，仅 参与产品的后期维护，不参与产品的实际运营。发行人与下游客户之间的关系 非相互交互的多边关系；发行人并非作为第三方平台撮合其他服务提供商和下 游客户的交易。因此，发行人产品销售及服务相关的业务不符合《反垄断指 南》认定为“平台”的核心要素，不属于“平台”经济。

③合作运营服务

根据发行人的说明并经访谈发行人业务负责人，发行人的合作运营服务主 要业务模式为：通过合作运营收取服务费。

在该种业务模式下，公司建设业务平台，公司与客户合作经营，在客户的 业务基础上进行系统开发并拓展开发产品，相关产品的收益以合作分成的形式 取得。发行人并非作为第三方平台撮合其他服务提供商和下游客户的交易。因 此，发行人合作运营服务模式下的业务不符合《反垄断指南》认定为“平台”的 核心要素，不属于“平台”经济。

综上所述，从产品角度看，发行人及其国内控股公司所拥有的域名及APP 不属于互联网平台；从业务角度看，发行人国内主要业务模式不涉及平台经 济。发行人不属于“平台经济领域的经营者”。

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2. 发行人不存在不正当竞争情形

根据《反垄断指南》第一条的规定，《反垄断指南》立法目的系为预防和 制止平台经济领域垄断行为，规制主体为平台经济领域经营者。虽发行人主营 业务不涉及平台经济，发行人不属于“平台经济领域经营者”，但即使根据 《反垄断指南》的规定，发行人亦不存在不当竞争的情形，具体情况如下：

（ 1 ）发行人不存在垄断协议

根据《反垄断指南》第五条的规定，“平台经济领域垄断协议是指经营者 排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。协议、决定可以是书面、口 头等形式。其他协同行为是指经营者虽未明确订立协议或者决定，但通过数 据、算法、平台规则或者其他方式实质上存在协调一致的行为，有关经营者基 于独立意思表示所作出的价格跟随等平行行为除外”。

根据发行人的说明并经查验发行人与主要客户签署的相关协议，截至本补 充法律意见书出具日，发行人不存在与其他方达成固定价格、分割市场、限制 产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与 交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协 议，亦不存在与其他方达成其他有关排除、限制竞争的协议、决定或者其他协 同行为的情形。

（ 2 ）发行人不具备市场支配地位，不存在滥用市场支配地位的行为

根据发行人的说明、《募集说明书》及发行人与主要客户签订的相关业务 合同，并经访谈发行人财务负责人，发行人自成立以来始终专注于银行 IT 解决 方案领域[1] ，向银行为主的金融机构提供软件开发及 IT 服务。因此，基于发行 人的主营业务，发行人相关产品市场为银行 IT 解决方案市场。

根据发行人《2020年年度报告》，“公司已经成为一家国内领先的金融软 件和全方位一体化数字金融专家级解决方案服务供应商。” 根据发行人相关审 计报告，2018年至2021年9月，发行人源自境内（不含港澳地区）的收入占比分

1 IT 指 Information Technology,系信息技术的英文缩写。根据《募集说明书》，IT 解决方案指由专业化的 IT 企业为金融企业提供满足其渠道、业务、管理等需求的应用软件开发及相应技术服务。

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别为97.82%、 97.22%、 97.14%、97.51%，发行人国内收入比例较高，因此， 发行人主营业务的地域市场为中国市场。

根据发行人的说明并经查验发行人与主要客户签订的相关业务合同，发行 人在中国银行 IT 解决方案领域的市场不构成市场支配地位，具体分析如下：

①从市场份额及市场竞争情况来看，根据发行人的说明，我国银行 IT 解决 方案领域竞争较为充分，市场化程度较高。国内中小银行数量众多，地域分 散，具有发展水平不均衡，需求变动频繁的特性，在此现状下，我国银行 IT 解 决方案领域内的单一厂商很难在短时间内提供不同地域银行的产品或服务，并 部署足够人员提供服务以占领市场，因此整个行业还难以形成垄断格局。根据 IDC发布的《2019中国银行业IT解决方案市场分析报告》，2019年发行人在中 国银行 IT 解决方案领域的市场占有率为3.07%。根据发行人的说明，2020年， 发行人在相关市场的市场占有率与2019年相差不大。由此可见，发行人的市场 份额不具备市场支配地位。

②从经营者控制市场的能力来看，发行人所属行业的上游行业为计算机和 网络设备行业，下游行业主要为银行业。发行人对上下游企业均不具备控制能 力或绝对优势地位。

③从其他经营者在交易上的依赖程度来看，发行人与下游用户签订的相关 业务协议亦并不包含限制用户采取其他手段或采用其他平台寻求IT解决方案的 条款。

④从其他经营者进入市场的难易程度来看，银行IT解决方案领域存在客户 粘性壁垒、资质壁垒、经验壁垒等，进入壁垒较高系由行业特征决定。发行人 并未对用户使用其他平台进行同类交易施加任何限制性条款，用户可通过多种 方式、多个平台同时完成寻求IT解决方案的目标。因此，发行人不具备阻碍其 他经营者进入市场的能力，发行人在中国国内银行 IT 解决方案领域的市场不构 成市场支配地位，亦不涉及滥用市场支配地位的情形。

综上，本所律师认为，发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配 地位等不正当竞争情形。

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3. 发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务

根据《反垄断指南》第四章的规定，反垄断执法机构依据《中华人民共和 国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规，对平台 经济领域的经营者集中进行审查，并对违法实施的经营者集中进行调查处理。

根据《中华人民共和国反垄断法》第二十条及《国务院关于经营者集中申 报标准的规定》第二条的规定，经营者集中是指下列情形：（一）经营者合 并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权； （三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营 者施加决定性影响。

（ 1 ）发行人报告期内的收购行为未达到经营者集中的申报标准

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，“经营者 集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申 报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内 的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在 中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会 计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者 上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。营业额包括相关经营 者上一会计年度内销售产品和提供服务所获得的收入，扣除相关税金及其附 加”。

根据发行人的说明、发行人披露的公告及相关审计报告，报告期内发行人 收购情况如下：

①2018 年 11 月，收购大陆云盾

发行人于 2018 年 11 月 27 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于公司对外投资的议案》，同意以现金人民币 150 万元收购姜晓崑持有的 大陆云盾 51%股权。2018 年 11 月 30 日，大陆云盾办理完毕投资人工商变更登 记。

根据发行人的相关审计报告及发行人公告的《关于公司对外投资的议 案》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统

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（http://www.gsxt.gov.cn/index.html；查询日期：2021 年 11 月 4 日），大陆云盾 于 2018 年 1 月设立，合并日上一会计年度未产生收入。发行人 2017 年经审计 营业收入（合并口径）为 67,037.41 万元。故发行人收购大陆云盾未达到经营者 集中的申报标准，无需申报。

②2018 年 12 月，收购 SUNJE SOFT

发行人于 2018 年 8 月 1 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于公司香港全资子公司境外投资的议案》，同意香港科蓝以自筹现金人民 币 7,300 万元收购 SUNJE SOFT 67.15%的股权。2018 年 12 月 17 日，发行人发 布《关于收购 SUNJE SOFT 67.15%股权完成交割的公告》，本次收购 SUNJE SOFT 67.15%股权过户的相关变更登记手续已办理完毕，本次交易已按照交易 各方达成的协议全部完成了交割。

根据发行人披露的《关于香港全资子公司签署境外投资股权协议的公告》 及发行人的审计报告，SUNJE SOFT2017 年经审计营业收入为 20,697,510.81 元。发行人 2017 年经审计营业收入（合并口径）为 67,037.41 万元。发行人与 SUNJE SOFT 合并的上一会计年度在全球范围内的营业额合计约为 6.9 亿元，不 足 100 亿元，故发行人收购 SUNJE SOFT 未达到经营者集中的申报标准，无需 申报。

③2020 年 3 月，收购深圳宁泽并向其增资

2019 年 12 月 11 日，发行人召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过 了《关于公司对外投资的议案》，同意以现金 8,435 万元收购宁泽 48.20%的股 权，并同时向深圳宁泽增资 1,000 万元。上述交易完成后，发行人持有深圳宁 泽 51%的股权。2020 年 3 月 4 日，深圳宁泽办理完毕投资人工商变更登记。

根据发行人的相关审计报告及发行人公告的《关于公司对外投资的议 案》，深圳宁泽 2019 年 1-9 月经审计营业收入为 8,211,694.41 元。发行人 2019 年经审计营业收入（合并口径）为 93,387.20 万元。发行人与深圳宁泽在合并的 上一会计年度在中国境内的营业额合计不足 20 亿元，故发行人收购深圳宁泽未 达到经营者集中的申报标准，无需申报。

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（ 2 ）本次发行及募投项目实施不构成经营者集中

根据本次发行可转债相关议案，本次发行募集资金拟投入数字银行服务平 台建设项目及补充流动资金，不涉及经营者集中行为（详见本补充法律意见书 “第一部分/一/（四）发行人本次募投项目是否存在上述情况”所述）。

综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的收购行为未达到经营者集中 的申报标准。本次发行及募投项目实施均不构成经营者集中行为，发行人无需 进行经营者集中申报。

（三）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在 收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明 是否取得相应资质及提供服务的具体情况；

1. 发行人的主要经营模式不涉及个人数据存储及运营相关服务

根据发行人的说明并经查验发行人与主要客户签订的相关业务合同，发行 人国内业务的主要经营模式为：应用软件产品的开发及服务、产品销售及服 务、合作运营服务。在前两种经营模式下，发行人为客户开发应用软件产品或 将产品销售给客户后，即不参与产品的实际运营，仅参与产品的后期维护。客 户在实际运营产品中可能获取到的用户个人数据不会共享给发行人。在合作运 营服务模式下，发行人与客户合作经营，发行人负责建设业务平台并在客户的 业务基础上进行系统开发并拓展开发产品，即发行人主要为客户提供底层技术 系统与技术支持，不涉及具体产品运营中对个人数据的存储与运营。

2. 大陆云盾部分业务存在收集、存储个人数据的情形

根据发行人的说明，大陆云盾的电子认证服务存在收集、存储个人数据的 情形，具体情况如下：

（ 1 ）电子认证服务的具体情况

根据发行人的说明，大陆云盾为发行人电子认证服务的实施主体，其已取

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得国家工业和信息化部颁发的《电子认证服务许可证》等资质许可，属于经国 家工业和信息化部认证的电子认证服务机构。大陆云盾电子认证服务的经营模 式为：经个人或单位申请后，向其提供可信电子身份凭证（数字证书），作为 使用者真实身份信息的标识。在电子认证服务过程中，大陆云盾存在直接面向 用户收集个人数据并加以存储、使用的情形。

根据《中华人民共和国网络安全法》第四十一条的规定，网络运营者收 集、使用个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则。根据大陆云盾官网中 披露的隐私协议及政策协议，大陆云盾将通过如下方式收集个人信息：（1）在 成为注册用户并且登录时主动提供的信息；（2）在申请使用大陆云盾相关服务 时提供的信息。包括但不限于以下服务：数字证书服务、身份核验服务、电子 签名或签章服务；（3）在使用服务过程中收集的信息，如：设备信息、日志信 息、位置信息、相机、相册、推送权限。同时，除根据适用的法律法规、法律 程序的要求、强制性的行政或司法要求外，大陆云盾不会与任何公司、组织和 个人共享个人信息，不会将个人信息转让给任何公司、组织和个人。

因此，大陆云盾收集、存储个人数据能够做到明确告知用户收集使用规 则、使用信息的目的，并经被收集者同意，符合合法、正当、必要的原则。

（ 2 ）大陆云盾已取得电子认证服务所需资质

根据大陆云盾官网介绍并经发行人确认，电子认证服务属于须取得特殊资 质的业务。大陆云盾已于 2018 年10月取得国家密码管理局颁发的《电子认证服 务使用密码许可》，于 2019 年1月取得国家工业和信息化部颁发的《电子认证 服务许可证》，于 2019 年 4 月取得国家密码管理局《电子政务电子认证服务机 构》牌照，以及 ISO20000 、 ISO27001 、 ISO19001 等认证，完成电子认证 （CA）全牌照获取工作，具备电子认证服务的合法经营资质。

综上，发行人国内业务中不涉及为客户提供个人数据存储及运营相关业 务，发行人子公司大陆云盾的电子认证服务在收集、存储个人数据时根据法律 规定遵循了合法、正当、必要的原则。并且，大陆云盾已取得电子认证服务所 需资质。

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（四）发行人本次募投项目是否存在上述情况

1. 发行人本次募投项目基本情况

根据发行人第二届董事会第四十三次会议、2021 年第二次临时股东大会审 议通过的本次可转债发行相关议案，发行人本次募集资金总额不超过 53,750.00 万元（含 53,750.00 万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	项目总投资	拟使用募集资金	投资项目备案证
1	数字银行服务平台建设项目	55,110.00	37,625.00	相审批投备 [2021]185 号
2	补充流动资金	16,125.00	16,125.00	不适用
合计		71,235.00	53,750.00	——

2. 本次募投项目是否包括直接面向个人用户的业务

根据《募集说明书》并经发行人确认，发行人本次募投项目主要用于数字 银行服务平台建设项目，其中包括业务中台和分布式金融核心两个子项目，具 体情况如下：

业务中台项目定位为银行业务电子化的一体化服务中台，负责提供和封装 电子银行业务，协同各渠道之间的业务交互，建设由多个能力中心组成的共享 服务中台体系。因此， 业务中台面向的客户主要为国内各大银行及其他金融机 构，不涉及直接面向个人用户的业务。

分布式金融核心项目采用新的分布式微服务技术，依托云平台建设包括用 户中心、存款核心、贷款核心等完善的互联网核心微服务应用体系；构建起涵 盖了包括二三类账户、电子（虚拟）账户体系等多层级的账户管理体系；同时 具备产品工厂、利率市场化、交易核算分离等丰富的金融服务能力。因此，分 布式金融核心面向的客户主要为国内各大银行及其他金融机构，不涉及直接面 向个人用户的业务。

综上，发行人本次募投项目不存在直接面向个人用户的业务。

3. 本次募投项目是否涉及提供、参与或与客户共同运营网站、 APP 等互联

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网平台业务，是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，发 行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、 滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，本次募投 项目是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务

（ 1 ）本次募投项目不涉及互联网平台业务

根据《募集说明书》并经发行人确认，发行人本次募投项目为数字银行服 务平台的研究开发及项目实施，主要建设内容为场地建造及装修、设备购置及 安装、引进高素质研发人员及项目实施人员和交付人员、进行市场推广等，主 要目标是为提升公司技术开发能力、技术成果转化能力，推动银行信息化系统 国产化替代，保障我国银行金融自主安全。发行人本次募投项目不涉及互联网 平台经营相关业务，本次募投项目不属于“互联网平台”。

（ 2 ）本次募投项目不存在不正当竞争情形

根据发行人的说明及《募集说明书》，本次募投项目数字银行服务平台建 设项目系围绕发行人主营业务展开，有助于推动公司在银行 IT 解决方案领域的 研发与技术升级，保障公司持续稳定增长。因此，发行人本次募投项目所处行 业与发行人主营业务所处行业一致，均为中国银行 IT 解决方案行业。如本补充 法律意见书“第一部分/一/（二）2”所述，该行业属于充分竞争的市场领域， 存在一定数量的同行业竞争对手；同时，本次募投项目的实施不存在垄断协 议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。

（ 3 ）本次募投项目不涉及经营者集中

根据本次发行可转债相关议案，本次发行募集资金拟投入数字银行服务平 台建设项目及补充流动资金，本次募投项目不涉及发行人与其他经营者合并的 情形，发行人不存在通过取得股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权的 情况，亦不存在通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经 营者施加决定性影响的情形，因此本次募投项目不涉及经营者集中行为。

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4. 本次募投项目是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存 在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况

根据发行人的说明并经查验发行人与主要客户签订的相关业务合同，发行 人主营业务相关的经营模式不涉及个人数据的存储及运营（详见本补充法律意 见书“第一部分/一/（三）/1. 发行人的主要经营模式不涉及个人数据存储及运 营相关服务”所述）。

根据发行人的说明，发行人本次募投项目系围绕发行人现有的主营业务开 展，并未改变发行人主营业务及主要经营模式，不存在为客户提供个人数据存 储及运营的相关服务，亦不存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供 增值服务等情况。

综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目不存在为客户提供个人数 据的存储及运营服务，不存在收集、存储、挖掘个人数据及提供增值服务的情 况。

二、发行人控股子公司 SUNJE SOFT 株式会社参股韩国虚拟货币兑换有限 公司，后者的业务包括虚拟货币交易所开发及运营。

请发行人补充说明：（1）虚拟货币交易所开发及运营的具体内容；（2） 韩国虚拟货币兑换有限公司的经营业务是否属于《创业板上市公司证券发行上 市审核问答》中规定的类金融业务。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。（《问询函》问题二）

（一）虚拟货币交易所开发及运营的具体内容

1. 虚拟货币交易所简介

根据发行人的说明并经访谈SUNJE SOFT相关业务负责人，虚拟货币交易 所是提供虚拟货币交易和兑换的交易所。虚拟货币是数字货币（一串数据）， 与实体货币有着显著的差异，使用区块链技术来保证交易的可靠性和保密性。 虚拟货币的价格变化幅度不稳定且不受国家金融机构的监管，因此与传统的货

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币有着明显的区别。

2. 虚拟货币交易所主要业务内容

根据发行人的说明并经访谈SUNJE SOFT相关业务负责人，虚拟货币交易 所主要业务内容如下：

①韩国虚拟货币兑换有限公司开发的表格分析道具可提供多样的技术指标 信息，直观地显示不同货币的涨跌趋势，并实时地将交易内容表示在表格中；

②虚拟货币交易所平台的搜索功能针对虚拟货币进行了算法优化，应用金 融手法对保有或关心的虚拟货币自动进行分析；

③虚拟货币交易所可根据投资者的倾向，提供多个专家实时发送的投资建 议。

（ 3 ）虚拟货币交易所开发及运营情况

根据发行人的说明并经访谈 SUNJE SOFT 相关业务负责人，韩国虚拟货币 兑换有限公司开发及运营工作集中于整体平台的建设和维护升级，包括但不限 于网站建设、数据存储、虚拟货币电子钱包（提供各种虚拟货币的电子账户、 多重安保系统、交易事务同步等）等，具体情况如下：

①网站建设方面：主要涉及整个货币交易系统的设计、开发以及维护，其 中包括维护一般交易系统的基本功能、开发优化特定功能等；

②数据存储方面：主要涉及安全存储交易中产生的大量交易信息及数据， 在保证数据传输和存储安全的前提下尽可能减少因大量交易导致的数据处理和 传输效率降低的问题；

③虚拟货币电子钱包的开发主要着眼于提供各种主流虚拟货币的电子账 户，保证用户账户的安全性，对账户提供多重安全防护功能。并且还需要保证 交易的实时同步，避免出现交易数据的错误，保证交易的可靠性。

（二）韩国虚拟货币兑换有限公司的经营业务是否属于《创业板上市公司 证券发行上市审核问答》中规定的类金融业务

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根据深圳证券交易所《创业板上市公司证券发行审核问答》问题 20 的相关 规定：“（一）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构 为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但 不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。（三）与公司主营业务发展密切 相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应 链金融，暂不纳入类金融计算口径。”

根据发行人的说明，韩国虚拟货币兑换有限公司主要从事软件咨询、开发 及服务，具体业务包括虚拟货币交易所开发及运营、虚拟货币合约/分类帐管理 系统运作、虚拟货币钱包开发、图表解决方案运营、交易所运营及监控系统开 发及运营、使用人工智能（AI）的异常交易规则分析解决方案等。该公司主要 负责提供虚拟货币交易系统、网站建设、系统运营以及定制化解决方案，未直 接从事虚拟货币交易业务，不涉及融资租赁、商业保理和小贷等业务，不属于 类金融业务。

并且，发行人已就未实施且不拟实施类金融业务作出承诺。根据发行人的 承诺，发行人自批准本次发行的董事会决议日前 6 个月至今（即 2021 年 5 月 28 日召开第二届董事会第四十三次会议日至发行人承诺日），发行人未实施亦不 拟实施财务性投资及类金融业务。如本次公开发行可转换公司债券获得中国证 监会等有权机构批准并完成发行，发行人自作出承诺之日起至本次募集资金使 用完毕前或募集资金到位 36 个月内，发行人不新增对类金融业务的资金投入 （包含但不限于增资、借款等各种形式的资金投入）。发行人不会将本次募集 资金直接或变相用于类金融业务。

综上所述，韩国虚拟货币兑换有限公司所从事的业务主要为软件咨询、开 发及服务，未直接从事虚拟货币交易业务，不属于类金融业务。

第二部分 新期间的补充信息披露

一、本次发行的批准和授权

经查验相关会议文件，发行人本次发行事宜已经发行人依法定程序召开

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2021 年第二次临时股东大会以特别决议审议通过，发行人股东大会已对本次发 行需明确的有关事宜作出决议。截至本补充法律意见书出具日，前述批准和授 权仍在有效期内。

二、发行人本次发行的主体资格

根据发行人的说明、发行人披露的公告、《企业信用报告》及在下述政府 网站查询公开信息（查询日期：2021 年 11 月 4 日），新期间内，发行人在生产 经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规、规章、规范性文 件和《公司章程》规定应予解散、关闭、被撤销或终止的情形。

序号	网站名称	网址
1	中国证监会	http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/
2	信用中国及地方信用中国网站	https://www.creditchina.gov.cn/
3	深交所	http://www.szse.cn/
4	上交所	http://www.sse.com.cn/
5	证券期货市场失信记录查询平台	http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/
6	全国法院被执行人信息查询	http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/
7	全国法院失信被执行人名单信息 公布与查询系统	http://zxgk.court.gov.cn/shixin/
8	中国裁判文书网	http://wenshu.court.gov.cn/
9	12309中国检察网	https://www.12309.gov.cn/
10	国家企业信用信息公示系统	http://www.gsxt.gov.cn/index.html/
11	北京市市监局	http://scjgj.beijing.gov.cn/
12	国家税务总局北京市税务局	http://beijing.chinatax.gov.cn/bjswjwz/
13	国家税务总局北京经济技术开发 区税务局	http://beijing.chinatax.gov.cn/bjswj/c104850/shou ye_kfq.shtml
14	北京市生态环境局	http://sthjj.beijing.gov.cn/
15	北京市规划和自然资源委员会	http://ghzrzyw.beijing.gov.cn/
16	北京市住房和城乡建设委员会	http://zjw.beijing.gov.cn/
17	北京市人力资源和社会保障局	http://rsj.beijing.gov.cn/
18	北京住房公积金管理中心	http://gjj.beijing.gov.cn/
19	中华人民共和国北京海关	http://beijing.customs.gov.cn/
20	北京市应急管理局	http://yjglj.beijing.gov.cn/col/col4518/index.html

20

序号	网站名称	网址
21	国家外汇管理局	http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.ht ml
22	北京法院网	http://bjgy.chinacourt.gov.cn/index.shtml
23	北京市第一中级人民法院	http://bj1zy.chinacourt.gov.cn/index.shtml
24	北京市第二中级人民法院	http://bj2zy.chinacourt.gov.cn/index.shtml

综上所述，本所律师认为，发行人在新期间继续具备中国法律、法规、规 章和规范性文件规定的本次发行的主体资格。

三、发行人的股东

（一）发行人的主要股东

1. 发行人的前 10 名股东

根据中证登提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》 （权益登记日：2021年9月30日）及《2021年三季度报告》，截至登记日，发行 人的前10名股东及其持股比例的相关情况如下表所示：

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	王安京	107,224,759	22.99
2	宁波科蓝盛合投资管理合伙企业（有限合伙）	29,470,803	6.31
3	宁波科蓝盈众投资管理合伙企业（有限合伙）	7,259,881	1.56
4	马 渲	5,100,000	1.09
5	中恒泰安资本管理（深圳）有限公司－中恒三 和玖玖1 期私募证券投资基金	4,068,000	0.87
6	中恒泰安资本管理（深圳）有限公司－中恒三 和玖玖5 期私募证券投资基金	4,057,500	0.87
7	程伊文	2,684,750	0.58
8	宁波科蓝融创投资管理合伙企业（有限合伙）	2,116,277	0.45
9	宁波科蓝海联投资管理合伙企业（有限合伙）	1,991,617	0.43
10	宁波梅山保税港区凌顶投资管理有限公司－凌 顶守拙三号私募证券投资基金	1,838,000	0.39

2. 持有发行人 5% 以上股份的股东

根据中证登出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》

21

（权益登记日：2021年9月30日）及《2021年三季度报告》并经查验，截至前述 登记日，持有发行人5%以上股份的股东为：

（1）王安京，男，中国国籍，公民身份号码 11010319530106****，住所 为北京市东城区花市上头条，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权，持有 发行人 107,224,759 股股份，占发行人股份总额的比例为 22.99%。

（ 2 ）宁波科蓝盛合投资管理合伙企业（有限合伙），持有发行人 29,470,803 股股份，占发行人股份总额的比例为 6.31%。

（二）发行人的控股股东、实际控制人

根据发行人提供的股东名册并经查验，截至 2021 年 9 月 30 日，王安京直 接持有发行人 107,224,759 股股份，占发行人总股本的 22.99%，为发行人第一 大股东，并通过宁波科蓝盛合投资管理合伙企业（有限合伙）控制发行人 6.31%的表决权，合计控制发行人 29.30%的表决权，并一直担任发行人的董事 长、总经理。因此，本所律师认为，发行人新期间内的控股股东、实际控制人 仍为王安京。

四、发行人的股本及其演变

（一）发行人目前的股本结构

根据中证登出具的发行人《发行人股本结构表（按股份性质统计）》（股权 登记日：2021年9月30日）并经查验，截至前述登记日，发行人的股本结构如下 表所示：

表所示：
股份性质	股份数量（股）	持股比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股	106,268,875	22.78
高管锁定股	101,958,900	21.86
股权激励限售股	4,309,975	0.92
二、无限售条件流通股	360,219,542	77.22
三、总股本	466,488,417	100.00

22

（二）发行人主要股东所持股份的质押、冻结情况

根据发行人《2021年三季度报告》、中证登出具的《合并普通账户和融资 融券信用账户无限售条件流通股前N名明细数据表》（权益登记日：2021年9月 30日）并经查验发行人于2021年9月22日发布的《北京科蓝软件系统股份有限公 司关于控股股东股份解除质押的公告》，截至2021年9月30日，持有发行人5% 以上股份的股东所持股票质押或冻结情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）	质押股份数（股）
1	王安京	107,224,759	22.99	77,523,696
2	宁波科蓝盛合投资管理 合伙企业（有限合伙）	29,470,803	6.31	15,000,000

如上表所示，截至2021年9月30日，王安京及其控制的宁波科蓝盛合投资管 理合伙企业（有限合伙）累计质押数量为92,523,696股，占其合计所持有的发行 人股份的64.79%，占发行人总股本的19.83%。

五、发行人的业务

（一）发行人的主营业务突出

根据发行人《2021年三季度报告》及发行人发布于指定信息披露网站的定 期报告并经查验，2021年7-9月，发行人的业务收入情况如下表所示：

期间	营业收入（元）	主营业务收入（元）	占比（%）
2021年7-9月	243,060,280.73	243,033,732.06	99.99

据此，本所律师认为，发行人新期间内的主营业务突出。

六、关联交易及同业竞争

（一）关联方

1. 发行人下属企业变化情况

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（ 1 ）数蚂科蓝

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2021年11月4日），2021年9月7 日，数蚂科蓝住所发生变更。变更前为北京市朝阳区朝外大街22号16层1611 号；变更后为北京市朝阳区朝外大街16号1幢3层309室。

（ 2 ） SUNJE SOFT

根据发行人提供的相关会议文件及法人登记证书，2021年10月6日，发行人 三级控股子公司SUNJE SOFT召开理事会决议增加公司注册资本至922,226,000 韩元。本次增资完成后，SUNJE SOFT授权发行股份数为100,000,000股，已发 行股份数为922,226股。2021年10月19日，SUNJE SOFT就上述增资事宜取得法 人登记证书。

（ 3 ）大陆云盾（武汉）电子认证服务有限公司

根据发行人提供的相关营业执照、公司章程，2021 年 8 月 26 日，发行人控 股子公司大陆云盾与武汉七一资本管理有限公司共同投资设立大陆云盾（武 汉）电子认证服务有限公司，大陆云盾持有该公司 70%股权。2021 年 8 月 26 日，武汉市江汉区行政审批局向该公司核准颁发营业执照。经本所律师查询国 家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2021 年 11 月 8 日），大陆云盾（武汉）电子认证服务有限公司的基本信息如下：

公司名称	大陆云盾（武汉）电子认证服务有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	3,000万元
法定代表人	姜晓崑
统一社会信用代码	91420103MA4F28TF8Y
住 所	武汉市江汉区江汉经济开发区江兴路11 号（圈外创智中 心）B 栋5 层502室、503室
成立日期	2021年8月26日
营业期限	2021年8月26日至无固定期限
经营范围	许可项目：电子认证服务；互联网信息服务；职业中介活 动；电子政务电子认证服务；认证服务（依法须经批准的

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项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：接受 金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信 息服务）；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；软 件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系 统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；信息安全设备销售；计算机 系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯 设备租赁；法律咨询（不包括律师事务所业务）；信息咨 询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子、机械设备维 护（不含特种设备）；人力资源服务（不含职业中介活 动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；认证 咨询；通信设备销售；通信传输设备专业修理；通信交换 设备专业修理；互联网安全服务；互联网数据服务；区块 链技术相关软件和服务（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）

股权关系

大陆云盾持有70%的股权

2. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事（独立董事除 外）、高级管理人员的其他企业

根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表、并经本所律师查询 国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、企查查 （https://qcc.com/）（查询日期：2021 年 11 月 4 日），截至前述查询日，发行 人独立董事宁宇任北京君开云网科技有限公司经理、执行董事并持有该公司 100%出资份额。北京君开云网科技有限公司为发行人新增关联方。

3. 曾经的关联方

根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，并经本所律师查询 国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、企查查 （https://qcc.com/）（查询日期：2021年11月4日），因2021年10月，发行人董 事、监事、高级管理人员发生换届选举（发行人换届选举相关情况详见本补充 法律意见书“第二部分/十一/（一）发行人董事、监事、高级管理人员的变 化”），杨栋锐、马朝松、郑晓武、宋建彪、国明星、林建军不再担任发行人 董事、监事或高级管理人员，因此上述自然人主体变更为发行人曾经的关联 方，与该等人员相关的关联方亦相应变更为发行人曾经的关联方。

25

（二）发行人的关联交易

根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人财务负责人及查验关联交易相 关合同，2021年7-9月，发行人及其控股子公司与关联方发生的关联交易情况如 下：

1. 购买商品 / 接受服务

单位：元

			单位：元
关联方（出卖人）	关联方（买受人）	关联交易内容	2021年7-9月
巴云科技	大陆云盾	购买扩容器云服务费	156,773.57

2. 关联租赁

单位：元

			单位：元
关联方（出租人）	关联方（承租人）	关联交易内容	2021年7-9月
巴云科技	发行人	机柜租赁	377,358.48
大陆云盾	巴云科技	机柜租赁	26,548.67
巴云科技	大陆云盾	机柜租赁	18,533.98

3. 接受关联方关联担保

经查验相关会议文件，2021年4月26日，科蓝软件第二届董事会第四十一次 会议作出决议，同意控股股东、实际控制人王安京为公司授信提供连带责任担 保。2021年5月18日，科蓝软件召开2020年年度股东大会，审议通过《关于控股 股东为公司申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》，同意接受公司控股股 东及实际控制人王安京先生为公司申请授信提供连带责任担保，关联股东回避 表决。独立董事对相关交易发表了独立意见。根据发行人的说明并经查验相关 借款、担保合同，截至2021年9月30日，发行人新增的关联担保如下：

单位：元

序号	担保方	被担保方	担保金额	借款起始日	借款到期日	担保是否已 履行完毕
1	王安京	发行人	30,000,000.00	2021.7.15	2022.7.15	否
2	王安京		30,000,000.00	2021.8.25	2022.8.25	否

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序号	担保方	被担保方	担保金额	借款起始日	借款到期日	担保是否已 履行完毕
3	王安京、李玫		20,000,000.00	2021.9.13	2022.9.12	否
4	王安京、李玫、 宁波科蓝盛合投 资管理合伙企业 （有限合伙）		50,000,000.00	2021.9.16	2021.10.15	否
5	王安京、李玫		19,080,000.00	2021.9.24	2022.9.22	否
6	王安京、李玫		20,000,000.00	2021.9.28	2022.9.27	否

4. 关键管理人员薪酬

单位：元

项目	2021年7-9月
关键管理人员薪酬	1,645,120.32

5. 向关联方拆入资金

经查验相关会议文件，2021 年 4 月 26 日，科蓝软件第二届董事会第四十一 次会议作出决议，由于科蓝软件总体战略及经营发展的需要，2021 年度拟向控 股股东及实际控制人王安京申请不超过 2 亿元人民币的借款额度，借款利率不 超过公司外部融资综合成本，借款额度有效期为 12 个月，有效期限内借款额度 可循环使用。2021 年 5 月 18 日，科蓝软件召开 2020 年年度股东大会，审议通 过《关于 2021 年度向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》。独立董事对 相关交易发表了独立意见。根据发行人确认，2021 年 7-9 月，公司向王安京申 请借款累计发生金额 133,490,711.93 元，共发生利息费用 23,995.20 元。

6. 关联方往来款项

单位：元

项目名称	关联方	截至2021 年9 月30 日金额	用途
应收账款	巴云科技	1,229,350.00	技术服务费
应付账款	巴云科技	51,000.00	技术服务费
其他应收款	王方圆	281,402.88	备用金借款
	郑仁寰	117,426.21	备用金借款
	杨栋锐	50,000.00	备用金借款
其他应付款	咸阳长武塬植物油脂 有限公司	772,500.00	待支付费用

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	金起完	212,126.31	备用金借款
	王 鹏	2,244.69	待付报销款
	李国庆	1,432.01	待付报销款

根据发行人《关联交易管理制度》，与关联自然人发生的 30 万元以上的交 易须提交董事会批准，与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资 产或市值 0.1%以上且超过 300 万元的交易须提交董事会批准，与关联人发生的 金额超过 3,000 万元的交易须提交股东大会批准。上述关联方往来款项无须经 董事会、股东大会审议。

综上所述，本所律师认为，新期间内发行人与关联方发生的达到审议金额 的关联交易已经发行人董事会、股东大会在关联董事、关联股东回避表决的情 况下审议通过，独立董事对相关交易发表了事前认可和/或独立意见，关联交易 决策程序合法、有效。相关关联交易根据市场交易规则履行，不存在严重影响 发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。

七、发行人的主要财产

（一）商标权

根据发行人提供的注册商标证明文件并经本所律师查询国家知识产权局商 标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/；查询日期：2021 年 11 月 4 日），截至查询 日，发行人及其控股子公司新期间内新增注册商标如下：

序 号	商标名称	权利人	国际 分类号	注册号	权利期限	取得 方式	他项 权利
1		发行人	42	52951170	2021.8.21- 2031.8.20	原始 取得	无
2		发行人	42	52938916	2021.8.21- 2031.8.20	原始 取得	无

（二）专利权

根据发行人提供的专利证书并经本所律师查询国家知识产权局网站 （http://www.cnipa.gov.cn，查询日期：2021 年 11 月 4 日），截至查询日，发行

28

人及其控股子公司新期间内新增专利如下：

序 号	专利号	专利名称	专利 类型	专利权人	取得 方式	公告日
1	ZL202010756029.8	一种基于SM2的多方 参与数字签名方法及 系统	发明	大陆云盾、大 陆云盾研究院	原始 取得	2021.8.27
2	ZL202121892522.9	一种介质存取联动预 整理装置	实用 新型	发行人	原始 取得	2021.10.8

（三）软件著作权

根据发行人提供的计算机软件著作权证明文件并经本所律师查询中国版权 保护中心（http://www.ccopyright.com.cn/；查询日期：2021 年 11 月 4 日），截 至查询日，发行人及其控股子公司新期间内新增软件著作权情况如下：

序号	软件名称	证书号码	著作权人	权利范围	首次发表 时间	取得 方式	他项 权利
1	科蓝视频赋强公证系统[简称：视 频公证]V1.0	软著登字第 7901989号	发行人	全部权利	2021.3.15	原始 取得	无
2	科蓝LITE缓存数据库系统V3.1	软著登字第 7804297 号	发行人	全部权利	2021.5.10	原始 取得	无
3	科蓝一体化可信展业平台[简称： CSII ITPB]V1.0	软著登字第 7882582 号	发行人	全部权利	2021.6.15	原始 取得	无
4	科蓝GOLDILOCKS数据库系统 V3.1	软著登字第 8055542 号	发行人	全部权利	2021.6.28	原始 取得	无
5	科蓝电子银行多渠道应用整合平 台[简称：CSII MCA PLATFORM]V6.1	软著登字第 7817766号	发行人	全部权利	2011.9.1	受让 取得	无
6	科蓝多渠道风险监控系统 [简称：CSII Bank Monitor]V2.0	软著登字第 7817770 号	发行人	全部权利	2013.11.11	受让 取得	无
7	科蓝PowerEngine平台工具系统 [简称：CS@pCPT]V1.0	软著登字第 7817768号	发行人	全部权利	2014.8.7	受让 取得	无
8	科蓝移动支付系统 [简称：CSII Mobile Payment]V2.0	软著登字第 7817771号	发行人	全部权利	2014.11.10	受让 取得	无
9	科蓝运维监控管理平台 [简称：CS@pIDS]V3.0	软著登字第 7816679 号	发行人	全部权利	2015.5.31	受让 取得	无
10	科蓝支付资金通道系统 [简称：CSII PAYMENT SYSTEM]V1.0	软著登字第 7817772号	发行人	全部权利	2016.5.20	受让 取得	无

（四）主要生产经营设备

根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人财务负责人，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人拥有的主要生产经营设备情况如下：

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单位：元

			单位：元
项目	运输工具	电子设备及办公设备	其他主要生产经营设备
账面原值	1,189,371.79	18,665,324.60	26,981,554.10
累计折旧	906,156.59	13,535,320.94	640,811.88
账面价值	283,215.20	5,130,003.66	26,340,742.22

（五）在建工程

根据发行人《2021 年三季度报告》，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人在建 工程账面余额为 15,017,128.90 元，前述在建工程主要为“苏州子公司长三角研 发中心建设项目投入增加所致”，相关项目已取得《建设用地规划许可证》 （地字第 320507201900188 号）、建设工程规划许可证（建字第 320507202000031 号）、《建筑工程施工许可证》（320507202010300501）。

八、发行人的重大债权债务

根据发行人提供的业务合同、银行授信、借款合同，发行人及其控股子公 司新增的正在履行的重大合同主要如下：

（一）销售合同

根据发行人提供的有关业务合同并经查验，截至 2021 年 9 月 30 日，发行 人及其控股子公司新增的正在履行的重大（500 万元以上）销售合同如下：

序号	签约日期	合同名称	金额（万元）
1	2021.5.21	2021年互联网系统新增需求及优化项目——新增需求包 产品及服务合同	697.088
2	2021.7.20	人天服务采购合同	1,071.922
3	2021.9.10	软件许可协议（含实施服务）互联网金融核心服务中台 采购项目	968.00

2 经查验相关合同，该金额为技术服务费匡算总额，具体费用依据甲方对乙方（发行人）的考勤、考核结 果支付。

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（二）借款、担保合同

根据发行人提供的有关授信协议、流动资金借款合同、最高额保证合同等 并经查验，2021年6月30日至2021年9月30日期间，发行人及其控股子公司新增 的截至目前正在履行的银行借款、担保合同如下：

序号	贷款银行	贷款期限	授信/贷款金额	担保方式	抵押物/ 担保人
1	花旗银行（中国）有 限公司北京分行	2021.7.15- 2022.7.15	30,000,000.00	保证	王安京
2	恒丰银行股份有限公 司北京分行	2021.8.25- 2022.8.25	30,000,000.00	保证	王安京
3	北京银行股份有限公 司中关村分行-北京 银行万柳支行	2021.9.13- 2022.9.12	20,000,000.00	保证/质押	王安京、李玫
					发行人
4	天津中财商业保理有 限公司	2021.9.16- 2021.10.15	50,000,000.00	保证	王安京、李玫、宁波 科蓝盛合投资管理合 伙企业（有限合伙）
5	平安银行股份有限公 司北京分行-平安银 行东直门支行	2021.9.24- 2022.9.22	19,080,000.00	保证/质押	王安京、李玫
					发行人
6	中信银行股份有限公 司北京分行-中信银 行翠微路支行	2021.9.28- 2022.9.27	20,000,000.00	保证借款	王安京
					李玫

综上所述，本所律师认为，发行人新期间内新增的合同的内容和形式不存

在违反有关法律、法规、规章和规范性文件之规定的情形，合法有效。

（三）侵权之债

根据发行人的说明并经本所律师查询中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn/；查询日期：2021年11月4日），截至查询日，发行 人及其控股公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权 等原因产生的侵权之债。

（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况

1 ．发行人与关联方之间的重大债权债务关系

根据发行人的说明并经访谈发行人财务负责人，截至2021年9月30日，除本

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补充法律意见书“第二部分/六/（二）发行人的关联交易”所披露的发行人与关联 方间存在关联交易情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关 系。

2 ．发行人与关联方相互提供担保的情况

根据发行人的说明并经查验发行人披露的公告，截至2021年9月30日，除本 补充法律意见书“第二部分/六/（二）/3.接受关联方关联担保”所述情形外，发 行人不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

（五）发行人金额较大的其他应收款与其他应付款

1. 发行人金额较大的其他应收款

根据发行人的说明及发行人《2021年三季度报告》，截至2021年9月30日， 发行人其他应收款余额为22,663,705.98元，不存在单项余额在300万元以上的其 他应收款。

2. 发行人金额较大的其他应付款

根据发行人的说明及发行人《2021年三季度报告》，截至2021年9月30日， 发行人其他应付款余额为71,439,218.19元，主要为（300万元以上）：应付怀化 奇伍信息技术中心（有限合伙）12,734,625.00元、应付大陆云盾（武汉）电子 认证服务有限公司7,000,000.00元、应付武夷山俊泽企业管理中心（有限合伙） 5,112,675.0元。

综上，本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应付款系因正常的生产 经营活动所致，合法、有效。

九、发行人章程的修改情况

根据发行人提供的“三会”会议文件及公司章程，并经本所律师查询发行

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人公开披露的信息，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增章程的修改情 况如下：

2021年8月25日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于修订<北京科蓝软件系统股份有限公司章程>并办理工商变更登记的议案》， 决议根据注册资本变更情况对《公司章程》进行修改，修改《公司章程》中注 册资本为46,648.8417 万元。

十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经查验发行人的“三会”会议文件资料，自 2021 年 7 月 1 日至本补充法律 意见书出具日，发行人共召开两次股东大会、五次董事会、四次监事会。本所 律师认为，发行人新期间“三会”会议的召开、决议内容及签署均符合有关法 律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有 效；发行人新期间的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。

十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事、高级管理人员的变化

根据发行人的工商登记资料、“三会”会议文件以及发行人于指定信息披 露网站披露的公告，2021 年 10 月发行人董事会、监事会、高级管理人员分别 进行换届选举。截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管 理人员的任职及变动情况如下：

1. 董事变更情况

2021 年 10 月 12 日，发行人召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过 《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》， 选举王安京、郑仁寰、王方圆、李国庆、吴强为公司非独立董事，其中王安京 任董事长；审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事

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候选人的议案》选举宁宇、史学清、张文波为公司独立董事。

2. 监事变更情况

2021 年 10 月 12 日，发行人召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过 《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议 案》，选举王缉志、周海朗为公司非职工代表监事，与职工代表监事敖晓振共 同组成公司第三届监事会。

3. 高级管理人员变更情况

2021 年 10 月 28 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关 于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》及《关于聘任公 司财务总监兼董事会秘书的议案》，聘任王安京为公司总经理，李国庆、周荣 为公司副总经理，周旭红为公司财务总监兼董事会秘书。

本次换届完成后，发行人现任董事、监事、高级管理人员情况如下：

序号	姓名	公司职务
1	王安京	董事长、总经理
2	Cheng Jen Huan （郑仁寰）	董事
3	王方圆	董事
4	李国庆	董事、副总经理
5	吴 强	董事
6	宁 宇	独立董事
7	张文波	独立董事
8	史学清	独立董事
9	周海朗	监事
10	王缉志	监事
11	敖晓振	监事
12	周 荣	副总经理
13	周旭红	董事会秘书、财务总监

综上所述，本所律师认为，新期间内，发行人董事、监事、高级管理人员 的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定， 并已经履行必要的法律程序，合法、有效；发行人董事、监事、高级管理人员

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的变化原因系因正常换届选举所致，合法、有效。

（二）董事、监事和高级管理人员的任职资格

根据发行人于指定信息披露网站披露的公告及发行人董事、监事、高级管 理人员出具的调查表，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://qcc.com）（查询日期：2021 年 11 月 4 日），截至前述查询日，发行人董事、高级管理人员均未兼任监事；发行 人总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均未在持有发行 人 5%以上股份股东控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；发行人 的董事、监事和高级管理人员（包括总经理、副总经理董事会秘书和财务总 监）的每届任期为 3 年；上述人员的任职均经法定程序产生，合法有效。

根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表、发行人提供的“三 会”会议文件并经本所律师在中国证监会、深交所等网站查询所获公开信息 （查询日期：2021 年 11 月 4 日），截至前述查询日，发行人现任董事、监事、 高级管理人员的任职资格不存在违反有关法律、法规、规章、规范性文件和 《公司章程》的规定的情形，亦不存在有关监管部门所禁止的兼职情形，发行 人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚， 最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格 符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，其 任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司 章程》及有关监管部门所禁止的兼职情形。

（三）发行人的独立董事

根据发行人于指定信息披露网站披露的公告及发行人独立董事出具的调查 表，发行人已聘请了 3 名独立董事，独立董事人数占董事总数三分之一以上，

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并已在其《公司章程》《北京科蓝软件系统股份有限公司独立董事工作制度》 中规定了独立董事的职权范围。截至本补充法律意见书出具日，公司 3 名独立 董事分别为宁宇、张文波、史学清，其中张文波为符合中国证监会要求的会计 专业人士，3 名独立董事的任职资格符合有关法律、法规、规章、规范性文件 的要求。经查验，发行人现行《公司章程》及相关议事规则中有关独立董事的 职权范围的规定不存在违反现行法律、法规、规章、规范性文件规定的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人现任独立董事的设立、任职资格及职权 范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，不 存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形。

十二、发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司享受的政府补助

根据发行人的说明， 2021 年 7-9 月期间，发行人及其境内控股子公司所享 受的 10 万元以上政府补助的情况如下：

单位：元

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
2021 年度7-9 月
1	稳定岗位补贴	京人社就发[2015]186号	273,801.15
2	软件增值税退税	——	228,894.30
3	高新技术企业认定补贴	《关于2020年度深圳市国家高新 技术企业认定奖补项目申报的通 知》、《南山区自主创新产业发展 专项资金管理办法》、《南山区自 主创新产业发展专项资金科技创新 分项资金实施细则》	150,000.00
4	附加税、增值税-进项税 额加计抵	财政部税务总局海关总署公告 2019年第39号《关于深化增值税 改革有关政策的公告》	130,427.10

十三、发行人募集资金的运用

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（一）非公开发行股票的募集资金

根据发行人的说明，2021 年 7-9 月公司实际使用非公开发行股票募集资金 156,474,794.32 元，截至 2021 年 9 月 30 日，累计使用募集资金 263,515,167.20 元。募集资金专用账户累计收到利息收入（包括理财收益、扣除银行手续费） 2,390,818.03 元。截至 2021 年 9 月 30 日止，募集资金余额为 46,358,606.92 元 （包含累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额）。

十四、诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人的陈述及发行人实际控制人、董事长、总经理提供的调查表并 经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （http://wenshu.court.gov.cn/）（查询日期：2021 年 11 月 4 日），截至查询日， 发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东 、发行人的实际 控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预见的重大 （单个或未决诉讼的标的金额累计超过 500 万元）诉讼、仲裁及行政处罚案 件。

十五、结论意见

本所律师认为，发行人继续符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》 等相关法律、法规、规章、规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换 公司债券的实质条件，尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意见、中国 证监会对发行人本次发行的同意注册决定及深交所对发行人可转换公司债券上 市的同意决定。

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第三部分 对问询回复的更新

一、发行人最近三年一期归母净利润分别为 4,257.60 万元、4,950.93 万 元、6,053.01 万元和 569.11 万元。同期，发行人经营活动产生的现金流量净额 分别为-5,000.61 万元、-2,362.89 万元、-7,262.80 万元和-15,961.85 万元。连续 三年一期均为负值，且最近一年一期大幅增加。发行人最近三年一期公司货币 资金余额分别为 40,730.86 万元、26,134.82 万元、43,801.45 万元和 11,204.83 万 元，最近一期期末货币资金较期初下降 32,596.62 万元,下降幅度高达 74.42%。 截至2021年3月31日，发行人净资产为11.42亿元，流动负债合计9.53亿元， 其中应付票据及应付账款合计8,166.11万元，应付职工薪酬8,406.05万元，其他 应付款8,767.03万元;发行人最近三年一期公司短期借款金额分别为41,973.54万 元、 41,473.89 万元、 52,266.40 万元和 54,987.42 万元，短期借款年均增速达 11.59%。

请发行人补充说明：（1）发行人最近三年一期净利润同比增长，但同期经 营活动产生的现金流量净额持续为负，发行人净利润与现金流不匹配的原因及 合理性；结合发行人经营活动产生的现金流量净额连续三年一期均为负值,说明 截至本告知函回复日，公司累计债券余额、现金流量水平是否符合《审核问 答》的规定；

请保荐人及会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）核查并发表 明确意见。（《第一轮问询函》问题三）

（一）发行人最近三年一期净利润同比增长，但同期经营活动产生的现金 流量净额持续为负，发行人净利润与现金流不匹配的原因及合理性；结合发行 人经营活动产生的现金流量净额连续三年一期均为负值,说明截至本告知函回 复日，公司累计债券余额、现金流量水平是否符合《审核问答》的规定

1. 发行人经营活动产生的现金流量持续为负数的原因

根据发行人2018-2020年度的《审计报告》《2021年三季度报告》并经本所 律师访谈发行人财务负责人进行确认，发行人2018-2020年度及2021年1-9月经

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营活动产生的现金流量净额分别为-5,000.61万元、-2,362.89万元、-7,262.80万元 和-34,963.00万元，持续为负数，主要原因如下：

（ 1 ）人工成本增加导致现金流出大幅增加

经本所律师访谈发行人财务负责人进行确认，发行人2018-2020年度及2021 年1-9月员工人数及现金薪酬情况如下：

项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
支付给职工以及为职工支付的现金 （万元）	77,936.17	86,394.99	72,570.48	61,309.25
变动比例（%）	—	19.05	18.37	—
当期领取薪酬的员工人数（人）	5,544	5,453	4,357	3,477
变动人数（人）	91	1,096	880	—
其中：技术开发员工人数（人）	5,162	5,047	4,091	3,289

根据发行人的陈述并经访谈发行人财务负责人确认，发行人截至 2021 年 9 月 30 日领取薪酬的员工人数较 2020 年末增加 91 人，其中技术人员增加 115 人，其他类别员工人数有所减少。2020 年度员工人数大幅增加 1,096 人。

根据发行人的陈述并经查验发行人部分销售合同及对发行人财务负责人访 谈确认，发行人报告期内各期末在产品对应的订单数量增长幅度分别为 36.99%、63.50%和 33.58%，呈快速增长状态。发行人的产品和服务主要成本构 成为人工成本，占 85%以上，因此，发行人业务的增长导致员工规模的增加， 进而导致以现金支付的职工薪酬的增加。

根据发行人的陈述，发行人所处的行业系专为银行等金融机构提供 IT 解决 方案的技术公司，属于知识密集型行业，对专业技术型人才的需求量较大。近 几年发行人因业务发展需要，持续引入并储备大量熟悉金融业务的高端技术人 才，其薪酬较高；同时，由于发行人员工中从事互联网技术领域的人员较多， 其薪酬较高且持续上涨亦导致发行人以现金支付的职工薪酬增加。

综上所述，发行人报告期内业务量的增长导致了用工数量的增加且发行人 所处行业特征决定了其员工薪酬水平较高。上述人工成本的增加导致发行人现 金流出大幅增加。

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（ 2 ）发行人收款周期和付款周期的不匹配导致现金流量为负数

根据发行人的陈述及其 2018-2020 年度的《审计报告》《2021 年三季度报 告》，并经查验发行人提供的主要业务合同，发行人营业收入主要来自销售银行 电子渠道及中台类产品和互联网银行类产品，其客户主要为银行。由于银行客 户对 IT 系统验收和付款的审核周期较长，从项目启动到收款通常为 8 个月以 上，大项目或创新类项目的间隔周期甚至超过 1 年，因此发行人收款相对滞 后，收款周期较长。

根据发行人的陈述并经本所律师访谈发行人的财务负责人，发行人所处的 行业系专为银行等金融机构提供 IT 解决方案的技术公司，生产成本主要为员工 薪酬、社保、差旅费等刚性现金支出，次月必须以现金支付，因此生产成本的 付款周期极短。在公司业务规模增长的情况下，成本增加产生的现金支出很短 时间内就会发生，但销售收款受下游客户的影响相对滞后。因此，项目成本产 生的现金流出与项目收入产生的现金流入存在较大的时间差，导致公司在业务 增长时经营性现金流量净额为负。

综上所述，本所律师认为，在公司业务持续增长的前提下，人工成本的增 加及收款周期和付款周期的不匹配导致发行人经营活动产生的现金流量持续为 负数。

2. 发行人净利润与现金流存在差异的原因及合理性

根据发行人 2018-2020 年度的《审计报告》《2021 年三季度报告》，发行人 2018-2020 年度及 2021 年 1-9 月净利润分别为 4,208.35 万元、4,610.25 万元、 6,218.58 万元和-1,824.25 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-5,000.61 万元、-2,362.89 万元、-7,262.80 万元和-34,963.00 万元。发行人净利润与经营活 动产生的现金流量净额不完全匹配。主要原因如下：

（ 1 ）存货的增加

根据发行人的陈述及 2018-2020 年度的《审计报告》《2021 年三季度报 告》，发行人的营业项目存在开发周期，项目数量与投入成本逐年增加，已投入

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项目的人工成本计入存货核算，导致各期末存货逐年增加。由于公司的产品和 服务成本的主要构成是员工的薪酬、社保、差旅费等刚性支出，存货余额的增 加使得各年的经营性现金支出留存在资产负债表中的金额逐年增大。

（ 2 ）经营性应收项目增加

根据发行人 2018-2020 年度的《审计报告》《2021 年三季度报告》，并经 查验发行人提供的主要业务合同及访谈发行人的财务负责人，发行人的客户主 要为银行。由于银行客户对 IT 系统验收和付款的审核周期较长，发行人收款周 期较长。根据发行人的陈述及 2018-2020 年度的《审计报告》及发行人的说 明，发行人 2018-2020 年度及 2021 年 1-9 月实际收取货款金额占可收取货款总 规模的比例分别为 53.39%、54.39%、54.54%及 36.00%。根据发行人的陈述， 随着银行客户对 IT 系统技术要求的逐步提升，发行人项目实施周期逐渐拉长， 且受银行验收周期与付款周期的限制，发行人各年末应收账款余额逐年增长， 经营性应收项目持续增加。

综上所述，本所律师认为，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的 变动趋势不匹配，这种不匹配情形主要是公司经营特点与发展阶段决定，具有 合理性。

3. 发行人累计债券余额、现金流量水平符合《审核问答》的规定

发行人本次发行拟募集资金总额不超过人民币 53,750 万元（含本数），根 据发行人 2018-2020 年度的《审计报告》及《2021 年三季度报告》并经会计师 测算，假设截至 2021 年 9 月 30 日，本次发行完成顶格发行，对发行人资产负 债结构的影响如下：

单位：万元

项目	2021/9/30	按募集资金总额	按募集资金总额	按资金投放项目并全部转换	按资金投放项目并全部转换
		债券总额	发行后	债券总额	发行后
流动资产	177,361.64	53,750.00	231,111.64	16,125.00	193,486.64
非流动资产	63,921.07	—	63,921.07	37,625.00	101,546.07

41

项目	2021/9/30	按募集资金总额	按募集资金总额	按资金投放项目并全部转换	按资金投放项目并全部转换
		债券总额	发行后	债券总额	发行后
资产总额	241,282.70	53,750.00	295,032.70	53,750.00	295,032.70
流动负债	108,431.75	—	108,431.75	—	108,431.75
非流动负债	21,847.72	53,750.00	75,597.72	—	21,847.72
负债总额	130,279.46	53,750.00	184,029.46	—	130,279.46
净资产	111,003.24	—	111,003.24	53,750.00	164,753.24
资产负债率	53.99%	—	62.38%	—	44.16%
流动比率	1.64	—	2.13	—	1.78
累计债券余 额/净资产	—	—	48.42%	—	—

• 注 1：上述模拟测算以 2021 年 9 月 30 日为基准日，测算目的仅为展示在目

• 前的财务现状下，发行可转债对于公司财务可能会产生的影响。

注 2：“按募集资金总额”分析，系假设按照顶格发行且募集资金全部计入

“货币资金”的情况。

注 3：“按资金投放项目并全部转换”分析，系假设按顶格发行且按发行人 对募集资金使用计划来使用募集资金的情况，即 37,625 万元用于“数字银行服 ” “ ” 务平台建设项目 、16,125 万元用于 补充流动资金 ，并假设可转债全部转换为 股票。

（ 1 ）本次发行完成后， 累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%

根据发行人陈述及《2021 年三季度报告》，假设以 2021 年 9 月 30 日为基准 日模拟测算本次发行可转债对发行人的影响，若发行人本次发行可转债 53,750 万元全部发行完成，累计债券余额占发行人 2021 年 9 月 30 日净资产的比例为 48.42%，符合《审核问答》中规定“本次发行完成后，累计债券余额不超过最 近一期末净资产的 50%”。

（ 2 ）本次发行对资产负债结构的影响及合理性

根据会计师的测算并经本所律师访谈发行人的财务负责人，假设本次发行 可转债于 2021 年 9 月 30 日完成顶格发行并将全部募集资金存放于银行账户，

42

则发行人资产负债率将由 53.99%增加至 62.38%，资产负债率虽有增加，但仍 低于“70%”的风险临界值。假设本次发行可转债按计划于 2021 年 9 月 30 日完成 顶格发行并将募集资金按计划用途投放，同时假设已发行可转债全部转换为股 票，则发行人资产负债率将由 53.99%降低至 44.16%，发行人的资本结构得到 优化。

综上所述，本所律师认为，若本次可转债发行成功，发行人的资产负债结 构将得到优化，本次可转债发行具有合理性。

（ 3 ）公司具有足够的现金流量水平以支付公司债券的本息

①最近三年平均可分配净利润足以支付各类债券一年的利息

根据发行人 2018-2020 年度的《审计报告》并经会计师测算，发行人 20182020 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 4,257.60 万元、4,950.93 万元和 6,053.01 万元，平均可分配利润为 5,087.18 万元。本次发行可转债拟募 集资金总额不超过人民币 53,750.00 万元，参考近期新发行可转债的市场发行利 率水平[3] 并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司新增债券一 年的利息。

②公司经营活动产生的现金流量净额连续三年一期均为负值的情况下支付 债券本息的可能性

如本补充法律意见书“第三部分/一/（一）/1”所述，发行人经营活动产生 的现金流量净额持续为负系因公司业务持续增长的前提下人工成本的增加及收 款周期和付款周期的不匹配导致，具备合理性。发行人客户主要为银行及大型 非银金融机构，信誉良好，由此产生的存货和应收账款变现能力强，属于优质 资产。并且，本次发行可转债票面利率较低，发行人需额外承担的利息费用较 低，可转债利息费用的支付对发行人的现金流的压力较小。

3 近期新发行可转债票面利率水平通常为：第 1 年 0.2%、第 2 年 0.4%、第 3 年 0.6%、第 4 年 1.5%、第 5 年 1.8%、第 6 年 2%，按照该利率水平计算，假设公司顶格发行，且假设该可转债持有者均持有债券至到 期，公司未来需要支付的利息金额为：第 1 年 107.50 万元、第 2 年 215.00 万元、第 3 年 322.50 万元、第 4 年 806.25 万元、第 5 年 967.50 万元、第 6 年 1,075.00 万元。本次发行可转债转股期自可转债发行结束之 日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，随着可转换债券陆续转换成股票，公司需要偿付的 利息将低于该水平。因此，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司新增债券一年的利息。

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③发行人与多家银行已建立长期稳固的合作关系，资信情况良好，融资渠 道畅通，贷款额度充足

根据发行人提供的银行借款合同及企业信用报告，发行人在银行等金融机 构的资信情况良好。发行人已与上海浦东发展银行股份有限公司、宁波银行、 光大银行、华夏银行、北京银行、中关村银行等多家金融机构保持长期良好的 银企合作关系，债务融资渠道较为畅通。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人已获 取国内多家银行提供的借款授信额度，合计金额 151,900.00 万元，其中尚未使 用的资金借款（含长期借款）授信金额 68,432.88 万元，因此发行人贷款额度充 足，融资渠道通畅。

综上所述，本所律师认为，发行人具有足够的现金流量水平以支付可转债 的本息，发行人累计债券余额、现金流量水平符合《审核问答》的规定。

二、发行人前次募集资金 3.07 亿元于 2020 年 11 月 2 日到位，截至 2020 年 末除 9,480.00 万元全额补流外，其余募投项目尚未实际投资。

本次发行拟募集资金总额不超过53,750.00万元，扣除发行费用后的募集资 金将投向数字银行服务平台建设项目和补充流动资金，其中募投项目37,625.00 万元，补充流动资金16,125.00万元，后者占比30%。募投项目新增场地面积为 60,698.00平方米，建筑工程费用24,786.20万元。募投项目预测平均营业收入为 49,028.57万元，平均毛利率为42.77%。首发募投项目为新一代互联网银行系统 建设项目、新一代银行核心业务系统建设项目等五个项目，前次募投项目为非 银行金融机构IT系统解决方案建设项目、智慧银行建设项目、支付安全建设项 目。

请发行补充说明：（3）本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，各 项投资构成是否属于资本性支出；结合发行人历年研发投入资本化的情况说明 5,995.00万元的研发人员薪酬确认为资本性支出的依据和合理性，募投项目中用 自有资金投入的研发人员薪酬是否为资本化支出，本次募投项目的补流比例是 —— 否符合《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相 关规定；

请发行人律师对（3）核查并发表明确意见。（《第一轮问询函》问题四）

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（一）本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否 属于资本性支出；结合发行人历年研发投入资本化的情况说明5,995.00 万元 的研发人员薪酬确认为资本性支出的依据和合理性，募投项目中用自有资金投 入的研发人员薪酬是否为资本化支出，本次募投项目的补流比例是否符合《发 行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定

1. 本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于 资本性支出

根据发行人提供的募投项目可行性研究报告，发行人本次募投项目数字银 行服务平台建设项目投资总额为 55,110.00 万元，拟由本次发行可转债募集资金 投入 37,625.00 万元。投资概算表如下：

序号	项目	金额（万元）	占总投资比例 （%）	拟使用募集资金 金额（万元）	是否为资 本性支出
1	建筑工程费	24,786.20	44.98	24,786.20	是
2	设备购置及安装费	6,843.80	12.42	6,843.80	是
3	研发人员薪酬	19,980.00	36.25	5,995.00	是
4	市场推广费	2,000.00	3.63	0.00	—
5	铺底流动资金	1,500.00	2.72	0.00	—
合计		55,110.00	100.00	37,625.00	—

各项目具体构成情况如下：

（ 1 ）建筑工程费

根据发行人的陈述及其提供的募投项目可行性研究报告，本次募投项目场 地面积为 60,698.00 平方米，建筑工程费用 24,786.20 万元。其中，地上场地建 设面积 41,358.00 平方米，投资 16,543.20 万元；地下建筑面积 19,340.00 平方 米，投资 8,243.00 万元。项目计划在建设期 24 个月投资完成。建筑工程费属于 资本性支出。

本次募投项目建筑工程投入 24,786.20 万元，不属于变相投资房地产业务， 原因如下：

①本次募投项目的实施主体未从事房地产业务

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根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定“房地产开发企业应当 按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业， 不得从事房地产开发经营业务”。根据《城市房地产管理法》第三十条规定， “房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据发行 人的陈述，本次募投项目的实施主体苏州科蓝不涉及房地产开发业务，发行人 亦不具有房地产开发资质和预售许可证，不属于房地产开发企业，未从事房地 产开发经营业务。

②本次募投项目的建设内容不属于房地产开发

根据发行人的陈述并经本所律师访谈发行人财务负责人，本次募投项目用 于数字银行服务平台的研究开发及项目实施，主要为分布式金融核心和业务中 台。通过本项目的实施，将显著提升公司技术开发能力、技术成果转化能力， 有利于推动银行信息化系统国产化替代，保障我国银行金融自主安全；推动银 行的数字化转型，快速赋能银行降本增效；拓宽公司产品服务领域，推动公司 在银行 IT 解决方案领域的研发与技术升级，巩固公司的行业领先地位，保障公 司持续稳定增长。

2021 年 4 月 30 日，发行人取得苏州市相城区行政审批局出具的《江苏省投 资项目备案证》（备案证号：相审批设备[2021]185 号）。该项目计划于 2021 年 之后开工建设，项目内容为研发办公用房建造及技术研发，上述建设内容不属 于住宅、商业地产等房地产开发行为，发行人也未持有拟用于房地产开发或正 在开发的土地。根据发行人的陈述，本次募投项目紧紧围绕发行人主营业务， 不涉及房地产业务，不存在变相开发房地产的情形。综上所述，该募投项目建 设内容不涉及房地产业务。

③本次募投项目将有效缓解发行人现有办公面积不足的问题

根据发行人的陈述并经本所律师访谈发行人财务负责人，按照 2021 年 9 月 30 日的员工人数 5,406 人估算，公司现有人均办公面积为 2.68 平方米/人，人均 办公面积小，不利于吸引人才。而公司近年来业务发展持续向好，营业收入和 利润水平保持增长，员工人数不断增长，解决办公环境问题具有必要性。本次 募投项目有利于提升发行人人均办公面积，对于改善员工办公环境具有重要意 义。

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综上，本次募投项目不涉及房地产开发经营业务，不属于变相投资房地产 业务。

（ 2 ）设备购置及安装费

根据发行人的陈述及其提供的募投项目可行性研究报告，本项目设备购买 共投资 6,843.80 万元，其中硬件设备购置及安装投资 3,925.90 万元，软件购置 及安装金额 2,917.90 万元。项目设备及软件投资计划在建设期 24 个月内完成。 设备购置及安装费属于资本性支出。

（ 3 ）新增研发人员薪酬

根据发行人的陈述及其提供的研发人员各个岗位薪资水平，第一年研发人 员总工资为 5,935.00 万元，第二年研发人员的总工资 14,045.00 万元，总计 19,980.00 万元。研发人员薪酬中以募集资金投入的 5,995.00 万元部分属于资本 性支出。

（ 4 ）市场推广费

根据发行人的陈述及其提供的募投项目可行性研究报告，本项目拟计划投 入市场推广费 2,000.00 万元，用于项目建设期间的推广活动的开支。项目计划 在建设期分两年投入，第一年预计投入 1,000.00 万元，第二年投入 1,000.00 万 元。市场推广费不属于资本性支出。

（ 5 ）铺底流动资金

根据发行人的陈述及项目经营情况，在对整个项目所需流动资金进行合理 预算的前提下，本项目铺底流动资金 1,500.00 万元，用于项目运营期间的日常 开支，包括原材料、辅料、员工工资、水电费及其他经营费用等。铺底流动资 金不属于资本性支出。

2. 结合发行人历年研发投入资本化的情况说明 5,995.00 万元的研发人员薪 酬确认为资本性支出的依据和合理性，募投项目中用自有资金投入的研发人员 — 薪酬是否为资本化支出，本次募投项目的补流比例是否符合《发行监管问答

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• 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定

根据发行人的陈述及其提供的募投项目可行性研究报告及募投项目新增研 发人员工资明细表，本次募投项目中研发人员薪酬的具体情况如下：

		拟使用募集资金金额 （万元）
项目	金额（万元）
研发人员薪酬总额	19,980.00	5,995.00
其中：研发支出资本化金额	5,995.00	5,995.00

根据上表，本次募投项目研发人员薪酬总额中 5,995.00 万元被认定为资本 化支出，全部使用募集资金投入。

根据发行人陈述及会计师测算，2018 年-2020 年，发行人研发支出综合资 本化率分别为 6.62%、16.09%和 10.23%。本次募投项目数字银行服务平台建设 项目的预期研发资本化率为 30.00%。根据发行人的陈述并经本所律师访谈发行 人财务负责人，发行人对本次募投项目中部分研发人员工资在 30%的范围内予 以资本化符合行业情况。

根据 2019、2020 年软件行业部分上市公司披露的年报，发行人同行业可比 公司中，高伟达、安硕信息、新晨科技、宇信科技、天阳科技以及信雅达均未 对研发支出进行资本化。软件行业部分上市公司 2019、2020 研发费用资本化率 均值分别为 34.74%、31.29%（选取的同行业公司具体情况如下表所示），总体 资本化率较高。公司在 30%的范围内对研发人员薪酬进行资本化符合行业情 况。

况。
序号	证券代码	证券简称	2020 年资本化率	2019 年资本化率
1	300348.SZ	长亮科技	29.50%	34.57%
2	300271.SZ	华宇软件	37.66%	45.00%
3	002649.SZ	博彦科技	2.52%	7.41%
4	002063.SZ	远光软件	13.70%	12.40%
5	002439.SZ	启明星辰	12.64%	13.18%
6	300168.SZ	万达信息	12.41%	72.20%
7	600728.SH	佳都科技	69.03%	64.57%
8	000948.SZ	南天信息	19.10%	6.73%
9	603636.SH	南威软件	52.70%	63.65%

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序号	证券代码	证券简称	2020 年资本化率	2019 年资本化率
10	002230.SZ	科大讯飞	42.74%	48.52%
11	300339.SZ	润和软件	21.27%	21.37%
12	002253.SZ	川大智胜	93.53%	79.84%
13	002474.SZ	榕基软件	39.89%	28.46%
14	002777.SZ	久远银海	17.40%	27.58%
15	300002.SZ	神州泰岳	35.67%	39.29%
16	300036.SZ	超图软件	25.04%	21.17%
17	000555.SZ	神州信息	7.09%	4.72%
研发资本化率均值			31.29%	34.74%

综上所述，发行人本次募集资金用于非资本性支出的金额未超过募集资金 总额的 30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管 要求》的相关规定。

三、 截至 2021 年 3 月 31 日，发行人长期股权投资 1,716.27 万元，其他应 收款 2,329.50 万元，其他权益工具投资 2,841.42 万元。发行人的投资对象包括 嘉兴科蓝光荣一号投资合伙企业（有限合伙）、曲靖市商业银行股份有限公 司、韩国虚拟货币兑换有限公司、软件互助协会、韩国计算机业务合作社、韩 国云业务合作社等，合计 3,544.21 万元，占归属于母公司净资产的 3.22%。

请发行人补充说明：（3）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实 施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末 是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《审核问 答》有关财务性投资和类金融业务的要求。

请发行人律师对（3）核查并发表明确意见。（《第一轮问询函》问题五）

（一）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务 性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大 的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《审核问答》有关财务性投 资和类金融业务的要求

1. 自本次发行相关董事会前六个月起至今，公司已实施或拟实施的财务性

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投资及类金融业务具体情况

2021 年 5 月 28 日，发行人召开第二届董事会第四十三次会议，审议本次向 不特定对象发行可转换公司债券相关议案。根据发行人的《审计报告》、《募 集说明书》及发行人的确认并经本所律师访谈发行人的财务负责人，本次发行 的董事会召开前六个月至今（即 2020 年 11 月 28 日至本补充法律意见书出具 日），发行人不存在已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。发行人 不存在设立或投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持 股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品等 情况。

公司为提高资金使用效率，存在利用闲置资金购买银行理财产品的情形。 公司购买的相关银行理财产品均为低风险短期投资，具有持有周期短、收益稳 定、流动性强的特点，公司购买理财产品主要是为了对货币资金进行现金管 理、提高资金使用效率，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属 于财务性投资。

综上所述，本所律师认为，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人 不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。

2. 披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形

根据《2021 年三季度报告》并经本所律师访谈发行人的财务负责人，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人主要科目期末构成及是否属于财务性投资分析情况如 下：

（ 1 ）其他流动资产

截至 2021 年 9 月 30 日，发行人其他流动资产账面价值为 115.19 万元。 发行人为提高资金使用效率，存在利用闲置资金购买银行理财产品的情 形。2021 年 1 月 12 日，发行人召开第二届董事会第四十次会议、第二届监事会 第三十三次会议。上述会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管 理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情 况下，合计使用不超过 16,000 万元（含 16,000 万元）的暂时闲置募集资金进行 现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存 款。根据发行人的陈述，发行人购买的相关银行理财产品均为低风险短期投

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资，具有持有周期短、收益稳定、流动性强的特点，发行人购买理财产品主要 是为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，不属于购买收益波动大 且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（ 2 ）可供出售金融资产与其他权益工具投资

截至 2021 年 9 月 30 日，发行人可供出售金融资产与其他权益工具投资的 具体构成情况如下：

具体构成情况如下：
项目	金额（万元）
曲靖市商业银行股份有限公司	1,980.53
软件互助协会	67.10
韩国虚拟货币兑换有限公司	35.54
韩国计算机业务合作社	1.37
韩国云业务合作社	0.55
合计	2,085.09

由上表所述，发行人可供出售金融资产及其他权益工具投资主要为：投资 曲靖市商业银行股份有限公司（以下简称“曲商行”），具体情况如下： ①曲商行

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2021 年 11 月 7 日），曲商行的 基本信息如下：

公司名称	曲靖市商业银行股份有限公司
公司类型	其他股份有限公司（非上市）
注册资本	252,083.7137万元
法定代表人	王建平
统一社会信用代码	91530300731202239T
住 所	云南省曲靖市麒麟区南宁西路21号
成立日期	2006年3月24日
营业期限	2006年3月24日至2056年3月22日
经营范围	按《中华人民共和国金融许可证》批准的业务范围经营。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
股权关系	科蓝软件持有0.25%的股权

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经查验相关会议文件，发行人于 2017 年 12 月 25 日召开第二届董事会第十 一次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》，拟以现金方式向曲商行进行 投资，入股资金 1,980.53 万元，认购增资扩股后股权 0.25%；2018 年 7 月，发 行人完成该增资行为。

根据发行人的陈述并经本所律师访谈发行人的财务负责人，发行人对曲商 行的投资属于财务性投资。

②发行人投资的其他公司

根据发行人的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2021 年 11 月 7 日），除曲商行 外，发行人投资的其他公司主要包括：韩国虚拟货币兑换有限公司、软件互助 协会、韩国计算机业务合作社、韩国云业务合作社。上述公司系发行人 2018 年 收购的 SUNJE SOFT 株式会社所投资企业，发行人于期末编制合并报表时将之 一同纳入合并主体。上述公司在合并报表中以可供出售金融资产或其他权益工 具投资列示，账面价值较低。

根据发行人的陈述并经本所律师访谈发行人的财务负责人，由于前述四家 公司的主营业务与科蓝软件并非直接相关，发行人的投资行为不属于以获取技 术、原料或渠道为目的向上下游企业的产业投资，故发行人投资上述公司属于 财务性投资。

综上，发行人对曲商行、韩国虚拟货币兑换有限公司、软件互助协会、韩 国计算机业务合作社、韩国云业务合作社的投资行为属于财务性投资。

（ 3 ）长期股权投资

截至 2021 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资具体构成情况如下：

项目	金额（万元）
嘉兴科蓝光荣一号投资合伙企业（有限合伙）	1,452.85
重庆巴云科技有限公司	229.41
合计	1,682.26

由上表所述，发行人长期股权投资主要为投资嘉兴科蓝光荣一号投资合伙

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企业（有限合伙）（以下简称“光荣一号”）、投资重庆巴云科技有限公司（以下 简称“巴云科技”）。光荣一号与巴云科技的具体情况如下：

①光荣一号

2018 年 4 月 23 日，发行人召开第二届董事会第十三会议审议通过《关于公 司参与投资设立投资基金的议案》，发行人出资人民币 1,500.00 万元参与投资设 立光荣一号，出资比例为 42.857%。根据相关会议文件及发行人的陈述，发行 人投资该基金主要目的为推进公司的战略发展、发挥公司的团队优势、项目优 势和平台优势，及时把握投资机会，降低投资风险；同时，利用产业投资基金 平台，有利于布局符合公司战略发展的标的或项目，促使公司产业经营和资本 运营达到良性互补，助力公司产业升级，进一步提升公司整体竞争力。

因此，发行人出资设立光荣一号，属于财务性投资。

②巴云科技

经本所律师查询企查查（https://www.qcc.com/，查询日期：2021 年 11 月 7 日），巴云科技注册资本 3,500 万元，发行人认缴出资额 1,575 万元，出资比例 为 45%。根据相关会议文件及发行人的陈述并经本所律师访谈发行人财务负责 人，公司参股设立巴云科技的主要目的系为了依托重庆金融后援中心完善的 IT 服务硬件基础和全方位的配套服务体系，为国内外金融企业特别是重庆地区金 融企业提供基础平台云产品、金融云产品等全系列的 IT 系统托管运营服务。巴 云科技的主要收入为运营服务收入，具体表现为通过出租金融行业专属的 IT 系 统平台（含硬件和软件），收取托管费、接入费及日常维护和升级费用。

由于巴云科技与发行人主营业务高度相关，且发行人投资巴云科技并非以 获取投资收益为目的，故发行人投资巴云科技不属于财务性投资。

（ 4 ）其他非流动资产

根据发行人 2018-2020 年度《审计报告》，2018 年末，发行人无其他非流 动资产。2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，发行人其他非流动资产分别 为 3,206.63 万元、18,077.22 万元和 18,096.88 万元，占非流动资产的比例分别为 11.12% 、 31.13% 和 28.31% 。 2019 年末其他非流动资产较 2018 年末增加

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3,206.63 万元，主要系下属公司深圳科蓝购置房产所支付的期房购置款；2020 年末其他非流动资产 18,077.22 万元，系苏州科蓝长三角研发中心建设项目所支 付的工程预付款。

经本所律师访谈发行人财务负责人进行确认，发行人的其他非流动资产不 涉及财务性投资。

根据发行人的陈述及其提供的财务报表，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人 相关报表科目账面价值情况如下表：

单位：万元

报表科目	财务性投资类型	具体投资事项	2021 年9 月末 已持有金额	2021 年9 月末 拟持有金额
其他权益工具投资	与主营业务非直 接相关的产业投 资	其他与主业非直接相关的 产业投资，包括韩国虚拟 货币兑换有限公司、软件 互助协会、韩国计算机业 务合作社、韩国云业务合 作社	104.55	—
其他权益工具投资	非金融企业投资 金融业务	曲商行	1,980.53	—
长期股权投资	股权投资基金	光荣一号	1,452.85	—
财务性投资合计			3,537.93
归属于母公司净资产			106,568.79
财务性投资占比			3.32%

综上所述，本所律师认为，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人已持有和拟持 有的财务性投资金额合计为 3,537.93 万元，占发行人期末归属于母公司净资产 的比例为 3.32%。发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《创 业板管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的有 关要求。

四、根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。

请发行人补充披露上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管，是否 参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减 持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。（问询函第六题）

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（一）发行人持股 5% 以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行 认购的情况

1. 发行人持股 5% 以上股东参与本次可转债发行认购的情况

根据发行人持股 5%以上股东出具的承诺函，发行人持股 5%以上股东均不 参与发行人本次可转债的发行认购，具体情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	是否参与本次可 转债发行认购
1	王安京	107,224,759	22.99	不参与
2	宁波科蓝盛合投资管理 合伙企业（有限合伙）	29,470,803	6.31	不参与

注：上表中持股数量及持股比例为截至 2021 年 9 月 30 日的数据。

2. 发行人的董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的情况

2021 年 10 月，发行人董事会、监事会、高级管理人员发生换届（换届具 体情况如本补充法律意见书“第二部分/十一/（一）发行人董事、监事、高级管 理人员的变化”所述），根据现任发行人董事、监事、高级管理人员出具的承 诺函，其均不参与发行人本次可转债的发行认购，具体情况如下：

序号	姓名	公司职务	是否认购
1	王安京	董事长、总经理	不认购
2	Cheng Jen Huan （郑仁寰）	董事	不认购
3	王方圆	董事	不认购
4	李国庆	董事、副总经理	不认购
5	吴 强	董事	不认购
6	宁 宇	独立董事	不认购
7	张文波	独立董事	不认购
8	史学清	独立董事	不认购
9	周海朗	监事	不认购
10	王缉志	监事	不认购
11	敖晓振	监事	不认购
12	周 荣	副总经理	不认购
13	周旭红	董事会秘书、财务总监	不认购

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（二）若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份 或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露

根据发行人持股 5%以上股东王安京、宁波科蓝盛合投资管理合伙企业（有 限合伙）；董事 Cheng Jen Huan（郑仁寰）、王方圆、李国庆、吴强、宁宇、 张文波、史学清；监事王缉志（报告期内曾任发行人独立董事）、周海朗、敖 晓振；高级管理人员周荣、周旭红出具的承诺，其均不参与本次可转债发行认 购，相关承诺具体如下：

“本人/本单位承诺不认购科蓝软件本次向不特定对象发行的可转债。 本人及本人配偶、父母、子女/本单位承诺将严格遵守《证券法》等相关规 定。若本人及本人配偶、父母、子女/本单位违反上述规定或本承诺，应依法承 担由此产生的法律责任。若给科蓝软件和其他投资者造成损失，本人/本单位将 依法承担赔偿责任。”

综上所述，经查验发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员签 署的关于本次可转债认购计划的承诺，并经查阅发行人的公告，本所律师认为, 发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不参与本次可转债发行 认购且上述人员均已就不参与可转债认购出具承诺。

本补充法律意见书一式叁份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京科蓝软件系统股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之三》的签署页）

负 责 人 ____ 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 ___ 胡 琪 ___ 许桓铭

2021 年 11 月 9 日

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