Client Service International, Inc. — Capital/Financing Update 2021

May 28, 2021

证券代码：300663

证券简称：科蓝软件

公告编号：2021-051

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北京科蓝软件系统股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案

2021 年 5 月

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发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化 由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投 资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明， 任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应自行咨询具有相关资质的经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公 司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向不特定对 象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

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一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》向不特定对象发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的规定，经北京科蓝 软件系统股份有限公司（以下简称“公司”、“科蓝软件”）董事会对公司的实 际情况逐项自查，认为公司符合公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”） 的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类及上市

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行募集资金总 额不超过人民币 53,750.00 万元（含人民币 53,750.00 万元），具体募集资金数额 由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）可转债存续期限

根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合 本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发 行之日起六年。

（四）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

（五）票面利率

本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司

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股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状 况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利 息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息 债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行 首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如 该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻 的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度 的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

4

（七）转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起 至可转债到期日止。

（八）转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司 股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构 （主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净 资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公 司股票交易总量。

（九）转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公 式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

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其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新 股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息 披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办 法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股 申请日当日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后 的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及 股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及 操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的 股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日 公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后 的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情 形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转 股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

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2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如 需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开 始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日当日或之后，转换股份登记日之前，该类转 股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当 日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债， 具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市 场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

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（2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回 的可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息 日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情 形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可 转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。

本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首 次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持 有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行 使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改

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变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持 有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照 债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满 足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内 不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的 可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日 起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形 成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授 权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、 符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向 原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授 权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原 股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售 和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包 销。

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（十七）债券持有人会议相关事项

在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券 持有人会议：

• 1、公司拟变更募集说明书的约定；

• 2、公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；

• 3、公司发生减资（因股权激励或维护公司价值及股东权益所必需回购股份

• 导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

• 4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

• 5、拟修订可转换公司债券持有人会议规则；

• 6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• 7、发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及可转换公司

• 债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

此外，下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

• 1、公司董事会；

• 2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；

• 3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的 办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十八）本次募集资金用途

公司本次发行拟募集资金总额不超过 53,750.00 万元（含 53,750.00 万元）， 扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟使用募集资金额
1	数字银行服务平台建设项目	55,110.00	37,625.00

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2	补充流动资金	16,125.00	16,125.00
合计		71,235.00	53,750.00

在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司董事会可根据市 场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以 置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过 自有资金、银行贷款或其他途径解决。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）评级事项

资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

（二十一）募集资金存管

公司已制定募集资金管理制度。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（二十二）本次发行方案的有效期

本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日 起十二个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报告经大华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为大华审字[2019]002660 号、大华审字 [2020]006398 号及大华审字[2021]007779 号的标准无保留意见《审计报告》。公 司 2021 年 1-3 月财务数据未经审计。

下文中报告期指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月。

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（一）最近三年及一期财务报表

1 、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位：万元

项目	2021 年3 月31 日	2020年12月31 日	2019年12月31 日	2018年12月31 日
流动资产
货币资金	11,204.83	43,801.45	26,134.82	40,730.86
应收票据	168.72	2.40	-	-
应收账款	80,653.17	68,991.74	64,312.18	54,585.91
预付款项	2,397.08	2,003.55	1,450.46	1,398.91
其他应收款	2,329.50	2,120.34	1,668.39	1,873.67
其中：应收利息	-	-	-	12.09
存货	52,801.62	44,151.24	25,616.98	18,614.98
合同资产	2,951.12	3,357.03	-	-
一年内到期的非 流动资产	570.00	570.00	-	-
其他流动资产	16,195.92	219.31	362.71	6,537.87
流动资产合计	169,271.97	165,217.07	119,545.54	123,742.19
非流动资产
可供出售金融资 产	-	-	-	2,847.21
长期应收款	-	-	570.00	380.00
长期股权投资	1,716.27	1,771.78	1,927.19	2,106.94
其他权益工具投 资	2,841.42	2,845.21	2,845.88	-
固定资产	3,343.39	3,388.73	738.84	494.81
在建工程	857.66	632.99	-	-
使用权资产	899.48	-	-	-
无形资产	15,545.87	16,092.21	9,442.03	3,330.87
开发支出	1,460.32	112.46	2,237.22	666.26
商誉	9,858.94	9,842.56	4,258.98	4,168.41
长期待摊费用	1,666.64	1,849.01	1,140.13	1,041.75
递延所得税资产	3,841.26	3,457.50	2,472.10	1,862.67

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其他非流动资产	18,109.77	18,077.22	3,206.63	-
非流动资产合计	60,141.01	58,069.68	28,839.01	16,898.92
资产总计	229,412.98	223,286.75	148,384.55	140,641.11
流动负债
短期借款	54,987.42	52,266.40	41,473.89	41,973.54
应付账款	8,166.11	8,206.99	3,625.18	1,356.95
预收款项	-	-	3,464.36	2,240.89
合同负债	8,675.45	5,216.01	-	-
应付职工薪酬	8,406.05	8,204.74	5,841.10	4,739.91
应交税费	3,942.17	4,341.92	3,040.53	2,482.88
其他应付款	8,767.03	8,674.62	6,113.98	5,985.25
其中：应付利息	-	25.92	-	218.24
一年内到期的非 流动负债	2,329.69	3,468.44	4,373.42	2,534.64
其他流动负债	5.66	6.30	-	-
流动负债合计	95,279.60	90,385.42	67,932.46	61,314.07
非流动负债
长期借款	18,240.86	18,240.86	-	-
租赁负债	849.77	-	-	-
长期应付款	-	-	3,468.44	4,847.32
递延收益	-	-	32.53	32.53
递延所得税负债	878.21	919.74	630.79	712.68
非流动负债合计	19,968.84	19,160.61	4,131.77	5,592.53
负债合计	115,248.44	109,546.02	72,064.23	66,906.60
所有者权益
股本	31,099.23	31,099.23	30,042.52	20,146.40
资本公积	51,844.69	51,844.69	24,383.96	35,436.01
减：库存股	1,804.48	1,804.48	3,377.11	4,463.96
其他综合收益	52.10	130.98	-80.14	40.69
盈余公积	3,506.54	3,368.53	2,843.73	2,261.40
未分配利润	25,308.03	24,876.93	21,237.01	18,681.03
归属于母公司所 有者权益合计	110,006.10	109,515.87	75,049.96	72,101.57
少数股东权益	4,158.44	4,224.86	1,270.36	1,632.94

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所有者权益合计	114,164.55	113,740.73	76,320.32	73,734.51
负债和所有者权益总 计	229,412.98	223,286.75	148,384.55	140,641.11

（2）母公司资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年3 月31 日	2020年12月31 日	2019年12月31 日	2018年12月31 日
流动资产
货币资金	3,517.30	16,250.27	18,128.19	32,325.79
应收账款	74,939.90	64,511.10	63,029.05	56,056.04
预付款项	1,615.97	1,667.82	1,358.47	1,318.71
其他应收款	42,632.77	42,646.39	20,090.43	11,851.40
存货	51,412.00	43,715.23	25,544.04	17,678.71
合同资产	2,186.10	2,570.01	-	-
一年内到期的非 流动资产	570.00	570.00	-	-
其他流动资产	-	-	0.10	6,000.00
流动资产合计	176,874.04	171,930.81	128,150.28	125,230.65
非流动资产
可供出售金融资 产	-	-	-	2,730.53
长期应收款	-	-	570.00	380.00
长期股权投资	16,202.06	15,257.57	5,977.99	6,157.73
其他权益工具投 资	2,730.53	2,730.53	2,730.53	-
固定资产	338.06	372.61	359.16	238.01
使用权资产	899.48	-	-	-
无形资产	41.71	31.01	36.11	39.06
长期待摊费用	1,145.90	1,283.86	909.00	867.87
递延所得税资产	2,799.07	2,722.03	2,169.67	1,690.91
非流动资产合计	24,156.81	22,397.60	12,752.45	12,104.11
资产总计	201,030.85	194,328.40	140,902.72	137,334.75
流动负债
短期借款	53,996.06	51,264.90	34,453.29	36,973.54
应付账款	4,521.78	4,599.24	1,119.95	772.12

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预收款项	-	-	3,319.87	1,887.25
合同负债	7,754.11	4,660.75	-	-
应付职工薪酬	7,805.74	7,667.48	5,503.53	4,591.19
应交税费	3,309.84	3,621.17	2,742.17	2,404.84
其他应付款	8,463.27	8,425.96	9,861.71	11,227.65
其中：应付利息	-	-	-	218.24
一年内到期的非 流动负债	2,329.69	3,468.44	4,373.42	2,534.64
其他流动负债	5.66	5.66	-	-
流动负债合计	88,186.16	83,713.60	61,373.95	60,391.22
非流动负债
租赁负债	849.77	-	-	-
长期应付款	-	-	3,468.44	4,847.32
递延收益	-	-	32.53	32.53
非流动负债合计	849.77	-	3,500.97	4,879.86
负债合计	89,035.93	83,713.60	64,874.92	65,271.08
所有者权益
股本	31,099.23	31,099.23	30,042.52	20,146.40
资本公积	51,844.69	51,844.69	24,383.96	35,436.01
减：库存股	1,804.48	1,804.48	3,377.11	4,463.96
盈余公积	3,506.54	3,368.53	2,843.73	2,261.40
未分配利润	27,348.94	26,106.84	22,134.71	18,683.83
所有者权益合计	111,994.92	110,614.80	76,027.80	72,063.67
负债和所有者权益总 计	201,030.85	194,328.52	140,902.72	137,334.75

2 、利润表

（1）合并利润表

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、营业总收入	20,992.54	103,867.39	93,387.20	75,322.13
其中：营业收入	20,992.54	103,867.39	93,387.20	75,322.13
二、营业总成本	20,451.68	93,481.91	87,157.93	71,688.16
其中：营业成本	13,002.11	59,509.21	53,927.30	44,310.00

15

税金及附加	20.57	344.02	317.21	271.24
销售费用	1,366.23	7,905.59	8,544.23	6,048.14
管理费用	2,667.58	9,699.64	9,536.29	5,903.26
研发费用	2,656.31	11,679.75	11,379.42	9,404.86
财务费用	738.88	4,343.70	3,453.49	2,421.42
其中：利息费用	764.19	3,604.52	3,667.96	2,141.23
利息收入	54.06	70.90	265.35	152.86
加：其他收益	149.15	487.01	242.42	435.15
投资收益（损失以“－” 号填列）	-55.51	-115.34	-16.76	-44.84
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	-55.51	-155.42	-179.75	-278.21
信用减值损失（损失以 “-”号填列）	-474.39	-4,011.43	-1,718.87	-
资产减值损失（损失以 “-”号填列）	-	-925.26	-459.05	3,329.22
三、营业利润（亏损以 “－”号填列）	160.12	5,820.47	4,277.01	4,024.28
加：营业外收入	0.07	0.44	35.46	6.77
减：营业外支出	15.88	18.58	5.88	1.90
四、利润总额（亏损总 额以“－”号填列）	144.31	5,802.34	4,306.59	4,029.15
减：所得税费用	-296.78	-416.24	-303.66	-179.20
五、净利润（净亏损以 “－”号填列）	441.09	6,218.58	4,610.25	4,208.35
（一）按经营持续性分 类
1.持续经营净利润	441.09	6,218.58	4,610.25	4,208.35
2.终止经营净利润	-	-	-	-
（二）按所有权归属分 类
1.归属于母公司所有者 的净利润	569.11	6,053.01	4,950.93	4,257.60
2.少数股东损益	-128.03	165.57	-340.68	-49.25
六、其他综合收益的税 后净额	-113.56	275.36	-120.84	33.56
归属母公司所有者的其 他综合收益的税后净额	-78.88	211.12	-120.84	33.56
（一）不能重分类进损

16

益的其他综合收益
（二）将重分类进损益 的其他综合收益	-78.88	211.12	-120.84	33.56
外币财务报表折算差额	-78.88	211.12	-120.84	33.56
归属于少数股东的其他 综合收益的税后净额	-34.68	64.24	-	-
七、综合收益总额	327.53	6,493.94	4,489.41	4,241.91
归属于母公司所有者的 综合收益总额	490.24	6,264.12	4,830.10	4,291.16
归属于少数股东的综合 收益总额	-162.71	229.82	-340.68	-49.25
八、每股收益（元）
（一）基本每股收益	0.02	0.20	0.16	0.21
（二）稀释每股收益	0.02	0.20	0.16	0.21

（2）母公司利润表

单位：万元

项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、营业收入	21,126.08	91,999.73	84,530.90	73,912.70
减：营业成本	13,540.21	54,052.40	48,354.62	43,684.85
税金及附加	15.21	311.69	286.06	262.28
销售费用	1,180.42	7,241.61	8,053.30	5,921.94
管理费用	1,369.29	5,312.90	5,672.68	5,136.48
研发费用	2,371.26	10,783.53	10,925.55	9,196.74
财务费用	779.00	3,890.02	3,763.46	2,341.66
其中：利息费用	752.15	3,584.73	3,649.10	2,141.23
利息收入	29.70	49.46	104.77	148.02
加：其他收益	143.11	335.62	238.80	419.77
投资收益（损失以“－” 号填列）	-55.51	-117.09	-38.17	-30.51
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	-55.51	-115.34	-179.75	-263.88
信用减值损失（损失以 “-”号填列）	-513.59	-3,589.57	-1,518.07	-
资产减值损失（损失以 “-”号填列）	-	-908.21	-459.05	-3,355.28

17

二、营业利润（亏损以 “－”号填列）	1,444.71	6,128.32	5,698.73	4,402.74
加：营业外收入	0.05	0.32	22.21	6.32
减：营业外支出	15.88	17.27		1.71
三、利润总额（亏损总 额以“－”号填列）	1,428.88	6,111.37	5,720.94	4,407.35
减：所得税费用	48.77	-272.78	-102.34	-123.05
四、净利润（净亏损以 “－”号填列）	1,380.11	6,384.15	5,823.28	4,530.40
（一）持续经营净利润 （净亏损以“－”号填 列）	1,380.11	6,384.15	5,823.28	4,530.40
（二）终止经营净利润 （净亏损以“－”号填 列）	-	-	-	-
五、其他综合收益的税 后净额
六、综合收益总额	1,380.11	6,384.15	5,823.28	4,530.40
七、每股收益（元）
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

3 、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：万元

项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、经营活动产生的现 金流量
销售商品、提供劳 务收到的现金	13,239.82	96,064.28	85,441.25	69,750.02
收到的税费返还	49.46	89.53	66.12	115.97
收到其他与经营活 动有关的现金	256.44	2,827.41	6,659.07	2,517.22
经营活动现金流入小计	13,545.73	98,981.23	92,166.43	72,383.21
购买商品、接受劳 务支付的现金	978.54	5,078.67	3,530.26	3,115.90
支付给职工以及为 职工支付的现金	24,618.79	86,394.99	72,570.48	61,309.25

18

支付的各项税费	1,057.06	2,726.73	3,652.93	2,409.80
支付其他与经营活 动有关的现金	2,853.19	12,043.63	14,775.66	10,548.87
经营活动现金流出小计	29,507.58	106,244.03	94,529.32	77,383.82
经营活动产生的现金流 量净额	-15,961.85	-7,262.80	-2,362.89	-5,000.61
二、投资活动产生的现 金流量
收回投资收到的现 金	-	300.98	17,963.77	24,000.00
取得投资收益收到 的现金	-	40.53	159.54	233.37
处置固定资产、无 形资产和其他长期资产 收回的现金净额	-	0.27	-	-
收到其他与投资活 动有关的现金	-	-	1,295.00	2,360.00
投资活动现金流入小计	-	341.79	19,418.31	26,593.37
购建固定资产、无 形资产和其他长期资产 支付的现金	1,086.59	20,218.16	12,111.04	320.03
投资支付的现金	15,963.16	-	11,751.74	25,587.53
取得子公司及其他 营业单位支付的现金净 额	-	4,287.42	-	6,090.40
支付其他与投资活 动有关的现金	734.50	51.20	1,482.00	2,918.05
投资活动现金流出小计	17,784.25	24,556.77	25,344.79	34,916.02
投资活动产生的现金流 量净额	-17,784.25	-24,214.99	-5,926.47	-8,322.65
三、筹资活动产生的现 金流量
吸收投资收到的现 金	-	30,944.14	-	1,390.00
取得借款收到的现 金	19,453.00	109,299.86	82,262.42	60,762.70
收到其他与筹资活 动有关的现金	-	3,700.00	-	1,700.00
筹资活动现金流入小计	19,453.00	143,944.00	82,262.42	63,852.70
偿还债务支付的现 金	17,301.75	84,616.96	83,320.10	43,818.04

19

分配股利、利润或 偿付利息支付的现金	1,115.71	4,634.39	3,771.16	2,026.44
支付其他与筹资活 动有关的现金	-	1,751.70	5,143.29	2,310.71
筹资活动现金流出小计	18,417.45	91,003.05	92,234.55	48,155.19
筹资活动产生的现金流 量净额	1,035.55	52,940.94	-9,972.13	15,697.51
四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响	1.25	-127.68	29.38	74.80
五、现金及现金等价物 净增加额	-32,709.30	21,335.48	-18,232.11	2,449.05
加：期初现金及现 金等价物余额	43,359.68	22,024.20	40,256.31	37,807.26
六、期末现金及现金等 价物余额	10,650.38	43,359.68	22,024.20	40,256.31

（2）母公司现金流量表

单位：万元

项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、经营活动产生的现 金流量
销售商品、提供劳 务收到的现金	14,266.40	86,843.58	78,940.02	65,949.25
收到的税费返还	49.46	89.53	66.12	115.97
收到其他与经营活 动有关的现金	1,464.81	6,767.46	13,199.18	2,567.29
经营活动现金流入小 计	15,780.67	93,700.57	92,205.31	68,632.52
购买商品、接受劳 务支付的现金	455.31	2,144.91	1,042.90	2,830.99
支付给职工以及为 职工支付的现金	23,509.88	81,382.78	69,216.29	59,604.99
支付的各项税费	933.85	2,530.04	3,371.03	2,258.95
支付其他与经营活 动有关的现金	3,256.78	40,932.28	33,384.94	11,844.66
经营活动现金流出小 计	28,155.82	126,990.00	107,015.16	76,539.58
经营活动产生的现金 流量净额	-12,375.15	-33,289.43	-14,809.85	-7,907.07
二、投资活动产生的现

20

金流量
收回投资收到的现 金	-	-	16,900.00	24,000.00
取得投资收益收到 的现金	-	38.33	141.58	233.37
处置固定资产、无 形资产和其他长期资产 收回的现金净额	-	0.27	-	-
收到其他与投资活 动有关的现金	-	-	-	1,500.00
投资活动现金流入小计	-	38.61	17,041.58	25,733.37
购建固定资产、无 形资产和其他长期资产 支付的现金	14.03	225.41	264.83	252.22
投资支付的现金	-	-	10,900.00	25,587.53
取得子公司及其他 营业单位支付的现金净 额	1,734.50	5,897.00	-	10,350.00
支付其他与投资活 动有关的现金	-	51.20	200.00	1,958.05
投资活动现金流出小 计	1,748.53	6,173.61	11,364.83	38,147.80
投资活动产生的现金 流量净额	-1,748.53	-6,135.00	5,676.74	-12,414.43
三、筹资活动产生的现 金流量
吸收投资收到的现 金	-	30,944.14	-	1,390.00
取得借款收到的现 金	19,453.00	90,059.00	73,747.42	60,762.70
收到其他与筹资活 动有关的现金	-	-	-	1,700.00
筹资活动现金流入小计	19,453.00	121,003.14	73,747.42	63,852.70
偿还债务支付的现 金	17,291.75	77,601.96	73,320.10	43,818.04
分配股利、利润或 偿付利息支付的现金	891.47	4,274.19	3,757.91	2,026.44
支付其他与筹资活 动有关的现金	-	1,751.70	1,443.29	2,310.71
筹资活动现金流出小 计	18,183.22	83,627.86	78,521.30	48,155.19
筹资活动产生的现金	1,269.78	37,375.28	-4,773.88	15,697.51

21

流量净额
四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响	0.08	-0.69	0.19	6.34
五、现金及现金等价物 净增加额	-12,853.82	-2,049.84	-13,906.80	-4,617.64
加：期初现金及现 金等价物余额	15,894.61	17,944.45	31,851.25	36,468.89
六、期末现金及现金等 价物余额	3,040.79	15,894.61	17,944.45	31,851.25

（二）合并报表范围变化情况

1 、 2021 年 1-3 月合并财务报表范围变化情况

公司 2021 年 1-3 月合并财务报表范围未发生变化。

2 、 2020 年度合并财务报表范围变化情况

公司名称	变动方向	取得方式或处置方式
北京科蓝软件系统（南京）有限公司	增加	新成立
湖南蓝谷软件有限公司	增加	新成立
郑州科蓝软件科技有限公司	增加	新成立
深圳宁泽金融科技有限公司	增加	非同一控制下企业合并
大陆云盾（广州）电子认证服务有限公司	增加	新成立

3 、 2019 年度合并财务报表范围变化情况

公司名称	变动方向	取得方式或处置方式
北京科蓝软件系统（苏州）有限公司	增加	新设全资子公司
大陆云盾（重庆）信息安全技术研究院有 限公司	增加	新设全资子公司

4 、 2018 年度合并财务报表范围变化情况

公司名称	变动方向	取得方式或处置方式
大陆云盾电子认证服务有限公司	增加	非同一控制下企业合并
SUNJE SOFT株式会社	增加	非同一控制下企业合并
北京数蚂科蓝科技有限公司	增加	新设全资子公司
北京尼客矩阵科技有限公司	增加	新设全资子公司

22

（三）管理层讨论与分析

1 、公司报告期内主要财务指标

报告期内，公司基本财务指标如下：

财务指标	2021 年3 月31 日	2020年12月31 日	2019年12月31 日	2018年12月31 日
流动比率（倍）	1.78	1.83	1.76	2.02
速动比率（倍）	1.22	1.34	1.38	1.71
资产负债率（合并）	50.24%	49.06%	48.57%	47.57%
资产负债率（母公司）	44.29%	43.08%	46.04%	47.53%
无形资产占净资产的 比例（扣除土地使用 权）	8.59%	9.07%	4.65%	4.52%
归属于发行人股东的 每股净资产（元）	3.67	3.66	2.54	3.66
财务指标	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
应收账款周转率（次）	1.12	1.56	1.57	1.46
存货周转率（次）	1.07	1.71	2.44	2.97
利息保障倍数（倍）	1.19	2.61	2.19	2.12
息税折旧摊销前利润 （万元）	7,332.97	11,532.30	8,406.79	6,675.92
归属于发行人股东的 净利润（万元）	569.11	6,053.01	4,950.93	4,257.60
归属于发行人股东扣 除非经常性损益后的 净利润（万元）	504.80	5,795.66	4,628.98	3,783.80
研发投入占营业收入 的比例	12.65%	12.62%	14.58%	13.37%
每股经营活动产生的 现金流量（元）	-0.51	-0.23	-0.08	-0.25
每股净现金流量（元）	-1.05	0.69	-0.61	0.12

上述主要财务指标计算方法如下：

流动比率＝期末流动资产／期末流动负债 - 速动比率＝（期末流动资产 期末存货）／期末流动负债

资产负债率 = 总负债 / 总资产

• 无形资产占净资产的比例＝（期末无形资产 期末土地使用权）／期末净资产

归属于发行人股东的每股净资产＝期末净资产／期末总股本

应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均账面余额

23

存货周转率＝营业成本 / 存货平均账面余额

利息保障倍数＝（净利润 + 所得税费用 + 利息支出）／利息支出

息税折旧摊销前利润＝净利润 + 所得税 + 利息支出 + 固定资产折旧 + 无形资产摊销 + 长期待摊费 用摊销

研发投入占营业收入的比例＝研发费用 / 营业收入

每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本

2 、公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益

年度	项目	加权平均净 资产收益率	基本每股收 益（元）	稀释每股收 益（元）
2021 年 1-3 月	归属于公司普通股股东的净利润	0.52%	0.02	0.02
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	0.46%	0.02	0.02
2020 年度	归属于公司普通股股东的净利润	7.12%	0.20	0.20
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	6.82%	0.19	0.19
2019 年度	归属于公司普通股股东的净利润	6.47%	0.16	0.16
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	6.05%	0.15	0.15
2018 年度	归属于公司普通股股东的净利润	6.09%	0.21	0.21
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	5.41%	0.19	0.19

3 、公司财务状况简要分析

（1）资产构成情况分析

报告期各期末，公司各类资产及占总资产的比例情况如下：

单位：万元

项目	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	11,204.83	4.88%	43,801.45	19.62%	26,134.82	17.61%	40,730.86	28.96%
应收票据	168.72	0.07%	2.40	0.00%	-	-	-	-
应收账款	80,653.17	35.16%	68,991.74	30.90%	64,312.18	43.34%	54,585.91	38.81%
预付款项	2,397.08	1.04%	2,003.55	0.90%	1,450.46	0.98%	1,398.91	0.99%
其他应收款	2,329.50	1.02%	2,120.34	0.95%	1,668.39	1.12%	1,873.67	1.33%
存货	52,801.62	23.02%	44,151.24	19.77%	25,616.98	17.26%	18,614.98	13.24%
合同资产	2,951.12	1.29%	3,357.03	1.50%	-	-	-	-

24

项目	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
一年内到期的 非流动资产	570.00	0.25%	570.00	0.26%	-	-	-	-
其他流动资产	16,195.92	7.06%	219.31	0.10%	362.71	0.24%	6,537.87	4.65%
流动资产合计	169,271.97	73.78%	165,217.07	73.99%	119,545.54	80.56%	123,742.19	87.98%
非流动资产：
可供出售金融 资产	-	-	-	-	-	-	2,847.21	2.02%
长期应收款	-	-	-	-	570.00	0.38%	380.00	0.27%
长期股权投资	1,716.27	0.75%	1,771.78	0.79%	1,927.19	1.30%	2,106.94	1.50%
其他权益工具 投资	2,841.42	1.24%	2,845.21	1.27%	2,845.88	1.92%	0.00	0.00%
固定资产	3,343.39	1.46%	3,388.73	1.52%	738.84	0.50%	494.81	0.35%
在建工程	857.66	0.37%	632.99	0.28%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
使用权资产	899.48	0.39%	-	-	-	-	-	-
无形资产	15,545.87	6.78%	16,092.21	7.21%	9,442.03	6.36%	3,330.87	2.37%
开发支出	1,460.32	0.64%	112.46	0.05%	2,237.22	1.51%	666.26	0.47%
商誉	9,858.94	4.30%	9,842.56	4.41%	4,258.98	2.87%	4,168.41	2.96%
长期待摊费用	1,666.64	0.73%	1,849.01	0.83%	1,140.13	0.77%	1,041.75	0.74%
递延所得税资 产	3,841.26	1.67%	3,457.50	1.55%	2,472.10	1.67%	1,862.67	1.32%
其他非流动资 产	18,109.77	7.89%	18,077.22	8.10%	3,206.63	2.16%	0.00	0.00%
非流动资产合 计	60,141.01	26.22%	58,069.68	26.01%	28,839.01	19.44%	16,898.92	12.02%
资产总计	229,412.98	100.00%	223,286.75	100.00%	148,384.55	100.00%	140,641.11	100.00%

报告期各期末，公司总资产分别为 140,641.11 万元、148,384.55 万元、 223,286.75 万元和 229,412.98 万元，呈上升趋势。得益于公司业务规模的持续扩 张，报告期各期末公司资产呈上升趋势。

报告期各期末，公司流动资产分别为 123,742.19 万元、119,545.54 万元、 165,217.07 万元及 169,271.97 万元，占各期末总资产的比例分别为 87.98%、 80.56%、73.99%和 73.78%。公司的流动资产主要由应收账款及存货构成。

报告期各期末，公司非流动资产分别为 16,898.92 万元、28,839.01 万元、 58,069.68 万元及 60,141.01 万元，占各期末总资产的比例分别为 12.02%、19.44%、 26.01%和 26.22%。公司的非流动资产主要为无形资产及商誉。

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（2）负债结构情况分析

报告期各期末，公司各类负债及占总负债的比例情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日		2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	54,987.42	47.71%	52,266.40	47.71%	41,473.89	57.55%	41,973.54	62.73%
应付账款	8,166.11	7.09%	8,206.99	7.49%	3,625.18	5.03%	1,356.95	2.03%
预收款项	-	-	-	-	3,464.36	4.81%	2,240.89	3.35%
合同负债	8,675.45	7.53%	5,216.01	4.76%	-	-	-	-
应付职工薪酬	8,406.05	7.29%	8,204.74	7.49%	5,841.10	8.11%	4,739.91	7.08%
应交税费	3,942.17	3.42%	4,341.92	3.96%	3,040.53	4.22%	2,482.88	3.71%
其他应付款	8,767.03	7.61%	8,674.62	7.92%	6,113.98	8.48%	5,985.25	8.95%
一年内到期的 非流动负债	2,329.69	2.02%	3,468.44	3.17%	4,373.42	6.07%	2,534.64	3.79%
其他流动负债 合计	5.66	0.00%	6.30	0.01%	-	-	-	-
流动负债合计	95,279.60	82.67%	90,385.42	82.51%	67,932.46	94.27%	61,314.07	91.64%
非流动负债：
长期借款	18,240.86	15.83%	18,240.86	16.65%	-	-	-	-
租赁负债	849.77	0.74%	-	-	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-	3,468.44	4.81%	4,847.32	7.24%
递延收益	-	-	-	-	32.53	0.05%	32.53	0.05%
递延所得税负 债	878.21	0.76%	919.74	0.84%	630.79	0.88%	712.68	1.07%
非流动负债合 计	19,968.84	17.33%	19,160.61	17.49%	4,131.77	5.73%	5,592.53	8.36%
负债合计	115,248.44	100.00%	109,546.02	100.00%	72,064.23	100.00%	66,906.60	100.00%

报告期各期末，公司负债总额分别为 66,906.60 万元、72,064.23 万元、 109,546.02 万元和 115,248.44 万元。其中，流动负债分别为 61,314.07 万元、 67,932.46 万元、90,385.42 万元和 95,279.60 万元，占各期末负债总额的比例分 别为 91.64%、94.27%、82.51%和 82.67%，是公司负债的主要组成部分。公司的 流动负债主要由短期借款构成。

报告期各期末，公司非流动负债分别为 5,592.53 万元、4,131.77 万元、 19,160.61 万元和 19,968.84 万元，占各期末负债总额的比例分别为 8.36%、5.73%、 17.49%和 17.33%。公司的非流动负债主要由长期借款构成。

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（3）偿债能力分析

2021 年 3 月31 日	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日
1.78	1.83	1.76	2.02
1.22	1.34	1.38	1.71
50.24%	49.06%	48.57%	47.57%

报告期各期末公司流动比率分别为 2.02 倍、1.76 倍、1.83 倍和 1.78 倍，速 动比率分别为 1.71 倍、1.38 倍、1.34 倍和 1.22 倍，流动比率、速动比率保持稳 定且维持在合理区间。报告期各期末公司资产负债率分别为 47.57%、48.57%、 49.06%和 50.24%。

（4）资产周转能力分析

项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
应收账款周转率（次/年）	1.12	1.56	1.57	1.46
存货周转率（次/年）	1.07	1.71	2.44	2.97
总资产周转率（次/年）	0.09	0.56	0.65	0.59

报告期各期公司应收账款周转率分别为 1.46、1.57、1.56 和 1.12 ，存货周 转率分别为 2.97、2.44、1.71 和 1.07，周转率有所下降但仍维持在合理区间，主 要原因系报告期内公司生产经营规模持续扩大，资产营运效率有所下降所致。报 告期各期公司总资产周转率分别为 0.59、0.65、0.56 和 0.09，总体保持平稳。

（5）盈利能力分析

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	20,992.54	103,867.39	93,387.20	75,322.13
营业成本	13,002.11	59,509.21	53,927.30	44,310.00
营业利润	160.12	5,820.47	4,277.01	4,024.28
利润总额	144.31	5,802.34	4,306.59	4,029.15
净利润	441.09	6,218.58	4,610.25	4,208.35
归属于母公司股东的 净利润	569.11	6,053.01	4,950.93	4,257.60

报告期各期，公司营业收入分别为 75,322.13 万元、93,387.20 万元、103,867.39 万元和 20,992.54 万元，报告期内公司营业收入保持增长态势。

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公司报告期各期净利润分别为 4,208.35 万元、4,610.25 万元、6,218.58 万元 和 441.09 万元，其中 2019 年和 2020 年净利润分别较上年增长 9.55%、34.89%， 净利润水平持续增长。

四、本次公开发行可转债的募集资金用途

公司本次发行拟募集资金总额不超过 53,750.00 万元（含 53,750.00 万元）， 扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟使用募集资金额
1	数字银行服务平台建设项目	55,110.00	37,625.00
2	补充流动资金	16,125.00	16,125.00
合计		71,235.00	53,750.00

在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司董事会可根据市 场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以 置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过 自有资金、银行贷款或其他途径解决。

五、公司的利润分配政策及利润分配情况

（一）利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

“第一百五十七条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投 资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等 方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。

（一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利， 但以现金分红为主，在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。

（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润 分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公 积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计

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可分配利润的范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年 度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%；重大投资计划 或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总 额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项。根据公司章程的规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应 经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时， 提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票 股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增 公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。

（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公 司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配 方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存 的未分配利润应用于发展公司经营业务。

（五）利润分配应履行的审议程序：

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公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合 公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案 的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会 审议。

公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时，应充分考虑社 会公众投资者、独立董事及外部监事的意见，独立董事应对年度利润分配方案发 表独立意见，公司董事会办公室应及时将外部监事意见、社会公众通过电话、邮 件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会，以供公司董事会、股东大会 参考。

股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。 （六）利润分配政策的调整：

在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影 响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行 调整。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由； 公司董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会，由独立董事发表 专项意见并经监事会审议通过；同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过 网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股东 意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小 股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股东大会以特别决议审议通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

（七）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股 子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该 等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立 董事应当对此发表独立意见；公司最近 3 年未进行现金利润分配的，不得向社会 公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

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公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和 外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整 利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。”

（二）公司最近二年的利润分配情况

1 、最近二年利润分配方案

（1）2019 年度利润分配方案

2020 年 5 月 19 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》，以截至 2020 年 3 月 31 日公司的总股本 300,425,156 为基数，每 10 股分配现金红利 0.25 元（含税）。

（2）2020 年度利润分配方案

2021 年 5 月 18 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以截至 2020 年 12 月 31 日 公司的总股本 310,992,278 为基数，每 10 股分配现金红利 0.3 元（含税），同时， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。

2 、最近二年现金分红情况

公司最近二年（2019 年度及 2020 年度）现金分红情况具体如下：

单位：万元

			单位：万元
分红年度	现金分红金额 （含税）	分红年度合并报表中归属于上 市公司普通股股东的净利润	占合并报表中归属于上市 公司普通股股东的净利润 比例
2020年度	932.98	6,053.01	15.41%
2019年度	751.06	4,950.93	15.17%

公司最近二年实际分红情况符合公司章程的规定。

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六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的

声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再 融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案 被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是 否实施其他再融资计划。”

北京科蓝软件系统股份有限公司

董事会 2021 年 5 月 28 日

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