Client Service International, Inc. — Capital/Financing Update 2017

Dec 25, 2017

证券代码：300663 证券简称：科蓝软件 公告编号：2017-059

北京科蓝软件系统股份有限公司 关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 投资标的名称：曲靖市商业银行股份有限公司（以下简称“曲靖商业银 行”）

● 投资金额：北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”） 拟以现金方式投资曲靖市商业银行股份有限公司（以下简称“曲靖商业 银行”），拟认购增资扩股后股权0.25%，对应股份6,388,800 股，对应入股资 金19,805,280.00 元。

● 特别风险提示:

1、本次向曲靖商业银行的投资已经公司第二届董事会第十一会议审议通过， 本次投资相关的增资扩股资格、入股数量及金额尚需取得有关监管部门的核准， 存在一定的不确定性；

2、本次对外投资所涉及的股东资格等事项尚需有关监管部门核准，本次公 告中相关情况的披露尚不完全，请关注后续公告。

一、对外投资概述

（一）本次对外投资的基本情况

经 2017 年 12 月 25 日公司第二届董事会第十一次会议批准，同意由公司拟 以现金方式向曲靖商业银行进行投资，认购增资扩股后股权0.25%，对应股份 6,388,800 股，入股资金19,805,280.00 元。本次投资相关的增资扩股资格、入 股数量及金额尚需取得有关监管部门的核准，存在一定的不确定性。待取得有关 监管部门的核准，另行报公司董事会审议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

本次投资曲靖商业银行，符合公司作为金融互联网企业的战略定位，增 强公司的业务结构，有利于公司的长期发展。

（二）公司董事会审议表决情况

公司于 2017 年 12 月 25 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关 于公司对外投资的议案》（赞同：9 票；弃权：0 票；反对：0 票）。

后续待取得有关监管部门的核准及与曲靖商业银行签订投资协议后，公司将 召开董事会予以审议，目前尚具有不确定性；

本次对外投资所涉及的股东资格等事项尚需有关监管部门核准。

（三）本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（一）标的公司情况

公司名称：曲靖市商业银行股份有限公司

行业类别：商业银行

银行类别：城市商业银行

注册地址：云南省曲靖市南宁西路（麒麟区政府对面）

主要办公地点：云南省曲靖市南宁西路（麒麟区政府对面）

法定代表人：侯宁波

注册资本：人民币 58535.326700 万元

主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务； 办理票据贴现；发放金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府 债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供担保和服务；办理地 方财政周转使用资金的委托贷款业务以及经中国银行业监督管理委员会批准的 其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）标的公司经营情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1、曲靖市商业银行股份有限公司成立于 2006 年 3 月 24 日，注册资 本58535.326700 万人民币，作为一家本土化地方性金融机构，曲靖商业银 行秉承“立足地方经济、支持中小企业、服务广大市民”的市场地位，紧紧 围绕国家产业政策，切实保护金融消费者权益，将自身发展与经济发展和社 会进步的需求相统一，加强全面风险管控，不断优化信贷结构，积极推进低 碳金融和绿色信贷。曲靖市商业银行已制定 2016-2020 年五年发展战略规 划，未来五年将建设成为小企业授信出色银行，优质服务市民社区银行，跨 区域发展银行。

2、曲靖商业银行最近一年又一期的主要财务指标

单位：人民币万元

主要财务指标	2017 年1-11 月	2016 年度
资产总额	2,653,736.93	3,022,342.96
负债总额	2,446,229.52	2,817,203.99
资产净额	207,507.41	205,138.97
营业收入	79,576.92	90,518.28
净利润	25,112.57	13,706.16

注 1：2016 年为年报审计数字，审计机构为信永中和会计师事务所，该所具有证券从业资质

注 2： 2017 年 1-11 月为曲靖商业银行最近一期未经审计数字。

（三）本次投资前后的股权结构

截止本次投资前，曲靖商业银行前十大股东及其他股东：

股东名称	股东性质	持股总额 （万股）	持股比例 (%)
曲靖市开发投资有限责任公司	国有法人股	7,042.22	12.03
云南省水务产业投资有限公司	国有法人股	3,831.59	6.55
曲靖晋源实业有限公司	企业法人股	3,707.81	6.33
昆明城市管网设施综合开发有限 责任公司	国有法人股	3,640	6.22
昆明新都置业有限公司	企业法人股	3,200	5.47

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

云南宇恒投资开发有限公司	企业法人股	2,471.88	4.22
红河州开发投资有限责任公司	国有法人股	2,233.99	3.82
富源老厂乡上厂煤矿	企业法人股	1,765.63	3.02
曲靖市闽南商贸有限责任公司	企业法人股	1,647.81	2.82
富源县营上镇河东煤矿	企业法人股	1,412.5	2.41
其他股东	其他股东	27,581.9	47.11

鉴于曲靖商业银行本次增资扩股所涉及的股东资格及其具体持股比例尚待 取得有关监管部门批准，前十大股东尚无法最终确定。增资扩股完成后，曲商行 股权拟将变更为：前十大股东合计占增资完成后股权的 86% ，其他股东合计占 增资完成后股权的 14% 。公司将在有关部门审核批准后，披露曲靖商业银行本 次增资扩股完成后的详细股东情况。

（四）公司拟以现金方式投资曲靖商业银行，持有曲靖商业银行增资扩股完后 0.25%的股权，具体金额和持股比例尚待取得有关监管部门批准进一步协商后确 定。

三、对外投资合同的主要内容

本次投资目前尚未与交易对方签署对外投资合同，具体投资金额和比例尚待 曲靖商业银行增资扩股资格获得有关部门和行业主管部门批准后进一步协商确 定，并另行报公司董事会审议。

公司将在投资协议签署后及时对外公告。

四、本次投资曲靖商业银行对公司的影响

本次投资曲靖商业银行，符合公司作为金融互联网企业的战略定位，增 强公司的业务结构，有利于公司的长期发展。

五、对外投资的风险分析

（一）本次投资标的为地方性商业银行，其所处行业未来发展可能受到国内 外宏观经济形势、监管部门法规和地方政策的影响较大。同时，金融业属于高风 险行业，作为金融机构，未来可能存在相应的金融风险和金融安全问题；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（二）本次对外投资行为可能存在未获相关地方政府国有资产管理部门等有 权部门以及行业主管部门的批准的风险；

（三）待公司确定对曲靖商业银行的投资金额和持股比例后，公司将召开二 次董事会议予以审议，并根据确定的投资金额判断是否需要提请股东大会审议， 目前尚具有不确定性。

针对上述风险，公司一方面将加强对金融行业的研究，把握其内在运行规律， 遵守监管要求和相关规定，进一步提高风险防范意识和能力；另一方面积极配合 有关增资扩股的沟通与报审工作。

公司将根据此次投资曲靖商业银行的实际进展情况及时履行后续信息披露 义务。

特此公告。

北京科蓝软件系统股份有限公司

董事会

2017 年12 月25 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==