Client Service International, Inc. — Audit Report / Information 2022

May 30, 2022

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

《关于北京科蓝软件系统股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的 审核问询函》中有关财务事项的回复

大华核字 [2022]0010447 号

大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

Da Hua Certified Public Accountants （ Special General Partnership ）

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

《关于北京科蓝软件系统股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的 审核问询函》中有关财务事项的回复

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一、	《关于北京科蓝软件系统股份有限公司申请	1-121
	向不特定对象发行可转换公司债券的审核问
	询函》中有关财务事项的回复

大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路16 号院7 号楼12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com

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《关于北京科蓝软件系统股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的 审核问询函》中有关财务事项的回复

大华核字 [2022]0010447 号

深圳证券交易所上市审核中心：

由北京科蓝软件系统股份有限公司转来的审核函 [2021] 第 020170 号《关于北 京科蓝软件系统股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问 询函》（以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中提及需要会计师核查并发表 意见的审核问询问题进行了审慎核查，现汇报如下：

一、【问题 1 】

发行人最近三年的毛利率分别为 41.1% 、 42.2% 和 42.7% ，同行业可比公司的 毛利率平均值分别为 36.63% 、 35.37% 和 36.44% ；最近三年一期应收账款余额分别 为 54,585.91 万元、 64,312.18 万元、 68,991.74 万元和 80,653.17 万元，最近一期期 末余额较期初增加 11,662 万元。发行人最近三年一期存货周转率分别为 2.97 、 2.44 、 1.71 、 1.07 ，存货余额分别为 18,614.98 万元、 25,616.98 万元、 44,151.24 万元和 52,801.62 万元，最近一期期末余额较期初增加 8,650 万元，存货中在产品占比约为 99% 。

请发行人补充说明：（ 1 ）请按《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以 下简称《审核问答》）的要求选取可比公司，并结合同行业可比公司毛利率情况， 分产品或服务详细分析发行人毛利率水平高于同行业可比公司平均水平的具体

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原因及合理性；（ 2 ）结合发行人主营业务构成、业务模式、主要客户、信用政策、 坏账准备计提政策等情况，以及同行业可比公司情况说明发行人应收账款金额

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大幅增加的原因，坏账准备计提的充分性；（ 3 ）结合在产品的具体构成，对应 的订单情况以及同行业可比公司情况等说明存货余额增长的原因，存货跌价准 备计提的充分性。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一 ( ) 请按《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问 答》）的要求选取可比公司，并结合同行业可比公司毛利率情况，分产品或服 务详细分析发行人毛利率水平高于同行业可比公司平均水平的具体原因及合理 性；

1. 公司报告期内毛利率变动的原因

报告期内，公司按产品划分的毛利率构成情况如下：

报告期内，公司按产品划分的毛利率构成情况如下：
产品分类 2022 年1-3 月 2021 年 毛利率 收入占比 毛利贡献率 毛利率 收入占比	毛利贡献率
电子渠道及中台 41.56% 57.57% 23.93% 31.24% 50.41%	15.75%
互联网银行（含互联 网核心） 37.50% 26.77% 10.04% 30.31% 32.23%
	9.77%
非银金融机构类 20.23% 9.24% 1.87% 36.00% 9.82%	3.54%
网银安全产品及其他 45.63% 1.01% 0.46% 47.54% 1.13%	0.54%
合作运营 55.91% 3.13% 1.75% 74.20% 2.25%	1.67%
数据库 68.43% 2.28% 1.56% 83.53% 4.16%	3.48%
合计 39.61% 100.00% 39.61% 34.74% 100.00%	34.74%
产品分类 2020 年 2019 年 毛利率 收入占比 毛利贡献率 毛利率 收入占比	毛利贡献率
电子渠道及中台 43.90% 48.64% 21.35% 45.94% 56.29%	25.86%
互联网银行（含互联 网核心） 34.43% 35.86% 12.34% 33.66% 36.22%
	12.19%
非银金融机构类 44.53% 8.96% 3.99% 41.83% 3.49%	1.46%
网银安全产品及其他 54.74% 1.66% 0.91% 51.11% 1.62%	0.83%
合作运营 81.04% 2.67% 2.16% 86.01% 0.11%	0.09%
数据库 88.12% 2.21% 1.95% 80.18% 2.27%	1.82%
合计 42.71% 100.00% 42.71% 42.25% 100.00%	42.25%

注： 2022 年 1-3 月数据未经审计。

报告期内，公司的收入及毛利贡献主要来自于电子渠道及中台、互联网银

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行（含互联网核心）业务，上述两类业务具体分析如下：

①电子渠道及中台业务毛利率

报告期内，公司电子渠道及中台业务毛利率分别为 45.94% 、 43.90% 、 31.24% 和 41.56% ，除 2021 年外，总体较为平稳， 2021 年毛利较低，主要系大中台业务 系统为创新产品，在推广初期公司进行了一定的让利，同时该类项目实施周期 较长，成本投入较多导致毛利偏低。公司电子渠道及中台业务包括网上银行、 渠道整合系统、电子支付平台、移动银行系统等，上述业务为公司的传统优势 业务。公司经过 20 多年的发展，已经成为国内领先的金融软件和全方位一体化 互联网金融专家级解决方案服务供应商，在电子渠道及中台业务方面建立了成 熟的业务模式，客户覆盖范围广，业务来源稳定，总体毛利率较高。

②互联网银行（含互联网核心）业务毛利率

报告期内，公司互联网银行（含互联网核心）业务毛利率分别为 33.66% 、 34.43% 、 30.31% 和 37.50% ，低于电子渠道及中台业务的毛利率水平，且报告期内 总体保持平稳。互联网银行（含互联网核心）业务系公司随着互联网金融的高 速发展、互联网银行系统成为行业内充满潜力的新兴市场而随之开展的新兴业 务，目前下游银行客户尤其是中小银行对互联网银行 IT 系统投入持续增加，市 场需求仍在持续增长。但由于技术难度较大，项目周期较长，该业务毛利率水 平低于电子渠道及中台业务。公司自创立开始即关注互联网金融产品的发展趋 势，并成功研发出行业领先的直销银行系统，引领了互联网银行行业技术方向， 因此公司在互联网银行领域仍处于优势地位，依托核心技术的竞争力，公司在 互联网银行产品领域市场占有率迅速增长，毛利率贡献持续增强，该业务未来 有望成为公司强有力的业绩增长点。

③网银安全产品类业务、合作运营类业务、数据库类业务毛利较高的原因

网银安全产品类业务、合作运营类业务、数据库类业务系公司 2018 年起新 增加的业务类别，其中，网银安全类产品和合作运营类产品，业务模式为“分 润”，即公司建设业务平台，平台建设成本在合作期内平均摊销计入成本，公司 与客户合作经营，在客户的业务基础上进行系统开发并拓展开发产品，相关产 品的收益以合作分成的形式取得。共同经营收入于相关产品产生收益后，在取 得经双方确认的收益结算文件并获取收款权利时确认。收入通过业务平台经营 成果“分润”的形式获取，平台经营情况越好，收入越大，则毛利越高；数据

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库类产品，主要为销售标准化产品，销售时可能发生少量安装调试成本，维护 通常为远程进行，成本较低，因此数据库类产品毛利较高。上述三类产品，从 业务模式来看属于高毛利业务，目前为起步阶段，业务规模占公司总体比例较 小。

综上，报告期内公司的毛利主要来自于电子渠道及中台业务及互联网银行 （含互联网核心）业务，上述业务毛利率总体较为稳定，电子渠道及中台业务 为公司的传统优势业务，公司已形成成熟的业务模式，技术在行业内处于领先 地位，竞争优势明显，业务毛利率较高；互联网银行（含互联网核心）业务属 于新兴业务，技术难度大、项目周期长，相应投入较高，因此毛利率略低；网 银安全产品类业务、合作运营类业务和数据库类业务，业务模式与公司传统优 势产品不同，毛利较高，但目前属于起步阶段，业务量占公司总体规模较小， 目前对公司毛利率的影响有限。总体上公司主营业务的毛利率水平相对稳定， 变动合理。

2. 行业平均毛利率情况

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订）规定， 公司所属行业为“软件和信息技术服务业”，行业代码为“ I65 ”。公司一直致 力于向以银行为主的金融机构提供金融软件产品应用开发和技术服务的一体化 IT 解决方案，细分行业属于“软件和信息技术服务业”下的“金融软件和信息 技术服务业”，该细分行业涉及范围广、行业跨度大、科技含量高，对我国金 融企业的信息化水平提升作用越来越大，已成为我国重点支持发展的行业之一。

根据统计，截至目前，“软件和信息技术服务业”除公司外共有 307 家上市 公司，剔除 ST 类及 B 股上市公司后共有 297 家。同行业可比公司报告期内的毛 利率水平均值与公司毛利率情况对比如下：

项目	2022 年1-3 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
同行业可比公司平均毛利率	40.89%	42.57%	42.30%	43.56%
科蓝软件毛利率	39.61%	34.74%	42.71%	42.25%

注：数据来自 wind

“软件和信息技术服务业”上市公司的业务类型主要可分为软件开发及服 务和系统集成销售及服务（含设备销售）两类，其中软件开发及服务业务基于 客户的特定需求，定制化程度较高，产品附加值高，因此通常毛利率水平较高；

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传统系统集成业务的毛利率较低，这主要是由于系统集成业务具有偶发性、周 期长、合同金额大的特点，且系统集成业务多为工程类项目，主要采用成本加 成的方式进行定价，毛利率水平不高。此外，系统集成业务通常还包括设备及 硬件销售，设备及产品的标准化程度高，附加值偏低，因此毛利率水平较低。

由上表可知，“软件和信息技术服务业” 297 家可比上市公司报告期内的平 均毛利率分别为 43.56% 、 42.30% 、 42.57% 和 40.89% ，公司同期的毛利率分别为 42.25% 、 42.71% 、 34.74% 和 39.61% ， 2021 年公司毛利较同行业上市公司毛利水平 偏低，主要为 2021 年公司结算的电子渠道及中台项目和互联网银行（含互联网 核心）项目中，部分项目实施周期长、成本投入多，且公司在推广中进行了让 利，导致毛利偏低。除 2021 年公司毛利偏低外，公司报告期内的毛利率水平与 同行业上市公司基本一致，无重大差异。

3. 根据《审核问答》选取的同行业可比公司

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简 称“《审核问答》”）第 22 条的要求，“同行业可比公司，指的是截止最近一 个期末，证监会上市公司行业分类结果中，同一行业大类代码下的所有公司， 但 ST 类公司可以除外。在进行实际对比时，上市公司不得随意增删可比公司， 行业分类结果中的同类上市公司缺乏可比性的，应在对比结果后另行分析说明”。

根据《审核问答》的要求，公司选取了长亮科技、宇信科技、神州信息、 南天信息、安硕信息、新晨科技、天阳科技、信雅达及高伟达九家上市公司进 行毛利率的比较分析。公司选取同行业可比上市公司作为横向比较的时标准及 过程如下：

（ 1 ）所属证监会行业：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》 （ 2012 年修订）的规定，公司所属行业为“ I65 软件和信息技术服务业”，截 至目前，除本公司外，该行业包含上市公司共计 307 家；

（ 2 ） ST 类上市公司及 B 股上市公司：上述 307 上市公司中，有 8 家属于 ST 类，另有 2 家属于 B 股上市公司，剔除后剩余 297 家；

（ 3 ）业务模式：公司一直致力于向以银行为主的金融机构提供线上应用软 件产品及国产化数据库等技术产品，以及咨询、规划、建设、营运、产品创新 以及市场营销等服务。上述 297 家企业中，主要提供 IT 服务及软件开发的公司 共有 188 家，其中主要为金融行业客户提供软件或 IT 服务的企业共有 23 家；上

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述 23 家企业中，与公司类似，主要客户为银行的上市公司共计 14 家（包括公司）， 其中有 3 家以安防业务为主、 1 家以境外业务为主、 1 家“业务流程外包服务” 占比较高，皆与公司的业务差距较大。因此，公司选取剩余 9 家企业作为同行 业可比公司，具体如下：

序号	证券代码	证券简称
1	000555.SZ	神州信息
2	000948.SZ	南天信息
3	300348.SZ	长亮科技
4	300380.SZ	安硕信息
5	300465.SZ	高伟达
6	300542.SZ	新晨科技
7	300674.SZ	宇信科技
8	300872.SZ	天阳科技
9	600571.SH	信雅达

公司与选取的 9 家可比公司在主要业务及产品方面均为以提供软件开发服 务为主，面向的客户主要是银行等金融机构，在业务、产品及客户群体方面相 近，故选择上述公司作为可比公司。

综上，公司选取的同行业可比公司符合中国证监会《审核问答》的要求。 4. 公司与同行业可比公司毛利率变动的比较分析

上述可比公司中，长亮科技、宇信科技、安硕信息、天阳科技主营业务均 为向银行等金融机构提供软件产品开发和技术服务，与公司业务高度类似，神 州信息除技术服务业务外还从事系统集成设备的销售业务，其技术服务业务与 公司可比性较强；高伟达业务包括 IT 解决方案、 IT 运维及系统集成，其 IT 解决 方案业务与公司可比性较强；信雅达除软件产品外还有环保产品，其软件产品 与公司可比性较强；新晨科技业务包括系统集成、软件开发和专业技术服务， 其中软件开发和专业技术服务与公司可比性较强；南天信息业务包括软件开发 及服务、智能渠道解决方案、集成解决方案，其中软件开发及服务（ 2018 年为 软件业务及服务）与公司可比性较强，故对于神州信息、高伟达、信雅达、新 晨科技、南天信息五家可比公司，公司分别选取技术服务业务毛利率、 IT 解决 方案业务毛利率、软件产品毛利率、软件开发和专业技术服务毛利率、软件开 发及服务（ 2018 年为软件业务及服务）毛利率进行比较分析。经比较结果如下：

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证券简称/项目 2022 年1-3 月 长亮科技 40.08% 宇信科技 37.61% 神州信息 - 高伟达 - 南天信息 - 安硕信息 38.56% 新晨科技 - 天阳科技 31.31% 信雅达 - 平均值 36.89% 科蓝软件 39.61%	2021 年度 2020 年度 2019 年度 42.15% 50.27% 51.71% 34.15% 35.15% 35.00% 24.62% 23.80% 24.23% 30.85% 36.52% 30.53% 40.00% 39.14% 39.84% 33.86% 40.62% 37.27% 37.54% 38.30% 36.67% 31.62% 35.78% 36.06% 50.38% 58.59% 58.31% 36.13% 39.80% 38.85% 34.74% 42.71% 42.25%

注 1 ：数据来自 wind

注 2 ：根据高伟达披露的 2020 年年度报告，为保证收入业务分类数据与行业惯例及管理整 合变化趋势相一致，高伟达在 2020 年起将原运维业务中与软件业务相关的运维服务收入归 集到软件开发及服务收入类别中，将原运维业务中与系统集成业务相关的运维服务收入归 集到系统集成及服务收入类别中。故高伟达 2019 年的毛利率为 IT 解决方案业务的毛利率， 2020 年、 2021 年的毛利率为软件开发及服务收入。

经比较，公司与同行业可比公司的毛利率差异不大，总体上略高于同行业 可比公司的平均水平。由于软件行业内的大多数公司为客户提供定制化产品， 属于非标准化服务，因此不同公司的毛利率差异较大。报告期内，公司毛利率 水平总体上高于所选取的九家可比公司平均水平，具体分析如下：

（ 1 ）长亮科技

报告期各期，长亮科技综合毛利率分别为 51.71% 、 50.27% 、 42.15% 和 40.08% ， 高于公司同期的毛利率水平。

根据公开资料，长亮科技的业务包括数字金融业务解决方案、大数据应用 系统解决方案、全面价值管理解决方案以及以产品与解决方案为基础的创新型 技术服务。从收入结构来看，长亮科技的收入主要来源于软件开发， 2019 年至 2021 年，软件开发业务收入占比分别为 92.58% 、 93.64% 、 91.30% ，与公司以软件 开发及服务为主的业务结构类似。因软件开发所提供的产品及服务定制化程度 高，所需投入主要为人工，毛利率普遍较高。

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（ 2 ）宇信科技

报告期各期，宇信科技综合毛利率分别为 35.00% 、 35.15% 、 34.15% 和 37.61% ， 低于公司同期的毛利率水平。

宇信科技毛利率低于公司毛利率的原因如下：

从业务构成来看，宇信科技的收入主要来自于软件开发及服务和系统集成 销售及服务业务，上述业务 2019 年至 2021 年收入占比情况如下：

项目	2021 年度 收入占比 毛利率	2021 年度 收入占比 毛利率	2020 收入占比	年度 毛利率	2019 收入占比	年度 毛利率
软件开发及服务	76.76%	37.77%	74.85%	40.18%	71.96%	40.12%
系统集成销售及服务	18.78%	9.77%	20.13%	8.78%	22.51%	11.68%

2019 年至 2021 年，宇信科技软件开发及服务业务的收入占比分别为 71.96% 、 74.85% 、 76.76% ，占比较高，且该业务毛利率较高，分别为 40.12% 、 40.18% 、 37.77% ， 与公司的综合毛利率水平接近；系统集成销售及服务业务收入占比较低，且该 业务 2019 年至 2021 年各期毛利率仅 10% 左右，毛利率水平较低。因此，宇信科 技因系统集成销售及服务业务毛利率较低，导致整体综合毛利率水平偏低，但 软件开发及服务业务的毛利率与公司基本一致。

（ 3 ）神州信息

2019 年至 2021 年，神州信息软件开发及技术服务业务的毛利率分别为 24.23% 、 23.80% 和 24.62% ，低于公司同期的毛利率。

神州信息为国内规模最大的金融科技公司之一，通过持续的技术创新与产 品迭代，帮助金融机构推动金融服务融合行业场景，解决农业、中小微企业的 金融供需难题，以更好的推动各行业快速发展。神州信息收入规模较大， 2019 年至 2021 年，软件与技术服务业务收入分别为 54.08 亿元、 45.99 亿元和 53.17 亿 元，业务类型包括金融科技、政府机关核心业务系统等的开发及服务，客户方 面，除银行等金融机构外，神州信息的主要客户还包括政企、运营商等行业用 户。因业务涵盖面较广，且部分前沿金融科技业务的前期投入较高，成本支出 较多，因此神州信息技术服务业务的毛利率较低。

（ 4 ）高伟达

2019 年至 2021 年，高伟达软件开发及服务的毛利率分别为 30.53% 、 36.52% 和 30.85% ，低于公司同期的毛利率水平。

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高伟达的软件开发及服务业务软件开发业务是指针对客户的科技建设需求 而提供的软件开发与实施服务、软件维护服务。报告期内高伟达结合金融信息 化、移动互联网营销的技术发展现状、未来发展趋势等因素，积极开拓新客户、 新业务，为抢占市场机遇，在业务拓展阶段投入较高，导致毛利率水平偏低。

（ 5 ）南天信息

2019 年至 2021 年，南天信息软件开发及服务毛利率分别为 39.84% 、 39.14% 和 40.00% ，与公司同期的毛利率水平接近。

南天信息聚焦软件开发及服务、智能渠道解决方案、集成解决方案三大主 营业务板块，致力于为政府、企业提供数字化产品和解决方案，努力成为数字 化服务的创领者。南天信息的软件开发及服务业务主要向客户提供一体化的运 输局中心运维管理及服务，面向的客户主要为银行，且覆盖前、中、后台业务 体系，与公司的业务范围、主要客户较为类似，报告期内毛利率水平接近。

（ 6 ）安硕信息 报告期各期，安硕信息综合毛利率分别为 37.27% 、 40.62% 、 33.86% 和 38.56% ， 低于公司同期的毛利率水平。

安硕信息的主要业务为向以银行为主的客户提供信贷风险业务管理咨询、 软件开发与服务，产品线主要是银行信贷管理系统、银行风险管理系统、商业 智能与数据仓库、非银行金融机构及其他系统。 2019 年至 2020 年，得益于安硕 信息持续完善项目管理，为提高项目质量及效率推出相关举措，在项目交付成 果质量提高的同时，成本效率管理有所改善，由此导致毛利率有所提高。 2021 年，安硕信息的综合毛利率有所降低，主要系受新冠肺炎疫情的不利影响，以 及对征信大数据创新业务研发投入较高所致。

（ 7 ）新晨科技

2019 年至 2021 年，新晨科技软件开发和专业技术服务的毛利率分别为 36.67% 、 38.30% 和 37.54% ，略低于公司同期的毛利率水平。

新晨科技是以金融行业为核心，覆盖军工、政府机构及大中型国有企事业 单位等行业的专业信息化解决方案与服务的供应商，提供软件开发、系统集成、 专业技术服务等多层次的行业信息化服务。新晨科技的软件开发业务涵盖领域 较高，涉及渠道及渠道整合、中间业务、贸易融资、交易银行等领域，业务相 对分散，毛利率较为平均。

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（ 8 ）天阳科技

报告期内，天阳科技综合毛利率分别为 36.06% 、 35.78% 、 31.62% 和 31.31% ， 低于公司同期的毛利率水平。

天阳科技专注于银行主要业务相关的系统建设，利用包括云计算和分布式 计算、大数据、人工智能、区块链技术、移动应用、流程引擎和规则引擎、测 试和 IT 运维监控等在内的新一代金融科技，为客户提供咨询、开发、测试、运 维和系统集成等服务。报告期内，天阳科技的毛利率低于公司同期毛利率水平， 主要是由于天阳科技处于快速扩张阶段，新客户及新项目增加较多，与老客户 和成熟项目相比，新客户和新项目在磨合阶段毛利率相对较低，由此导致天阳 科技的毛利率水平偏低。

（ 9 ）信雅达

2019 年至 2021 年，信雅达的软件产品毛利率分别为 58.31% 、 58.59% 和 50.38% ， 高于公司同期的毛利率水平。

信雅达主要从事金融科技业务服务，主要业务是为以银行业为主的金融机 构，提供基于端到端的专业解决方案和产品。公司成立二十多年来，经过不断 地积累和创新，现已构建起支撑和整合金融 IT 服务的核心能力，包括服务产品 化能力、解决方案能力，产品研发交付能力、资源整合能力等。 2019 年至 2021 年，信雅达毛利率水平高于公司同行业可比其他公司，但其研发费用较多，占 收入的比重分别为 34.23% 、 31.38% 和 24.39% ，远高于同期公司研发费用的收入占 比 12.19% 、 11.24% 和 9.14% 。

综上，公司的毛利率水平总体上略高于同行业可比公司平均水平，与同行 业可比公司的毛利率水平无重大差异。

会计师回复：

针对科蓝软件毛利率高于同行业可比公司平均水平的情况，我们执行了以 下核查程序：

1. 统计“软件和信息技术服务业”总体毛利水平，与科蓝软件总体毛利水

平进行比较分析；

1. 了解不同类别产品的业务模式，对各类产品毛利水平进行比较。

2. 分析同行业可比公司毛利率与公司毛利率的差异。

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经核查，我们认为，科蓝软件毛利率水平符合公司的业务特点，高于同行 业可比公司平均水平的原因是合理的。

( 二 ) 结合发行人主营业务构成、业务模式、主要客户、信用政策、坏账准 备计提政策等情况，以及同行业可比公司情况说明发行人应收账款金额大幅增 加的原因，坏账准备计提的充分性；

1. 应收账款大幅增加的原因

报告期内，公司应收账款与营业收入的变动情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2022 年3 月31 日 /2022 年1-3 月	2021 年12 月31 日/2021 年度	2020 年12 月31 日 /2020 年度	2019 年12 月31 日/2019 年度
应收账款账面余额	116,769.28	101,312.84	84,599.38	76,378.03
应收账款增长率	15.26%	19.76%	10.76%	——
营业收入	24,312.27	129,846.44	103,867.39	93,387.20
营业收入增长率	15.81%	25.01%	11.22%	23.98%
应收账款账面余额/ 营业收入	——	78.03%	81.45%	81.79%

注： 2022 年 1-3 月营业收入增长率对比的是上年同期（即 2021 年 1-3 月）。

2019 年至 2022 年 3 月 31 日，公司应收账款账面余额分别为 76,378.03 万元、 84,599.38 万元、 101,312.84 万元和 116,769.28 万元， 2020 年末和 2021 年末，应收 账款增长率分别为 10.76% 和 19.87% ，均低于同期营业收入的增长幅度。最近三 年末应收账款账面余额占当期营业收入的比重分别为 81.79% 、 81.45% 和 78.03% ， 总体来看，公司最近三年末应收账款余额占营业收入的比例变动不大，应收账 款与营业收入较为匹配。公司最近一期末应收账款增长率为 15.26% ，与营业收 入增长率基本一致。公司应收账款的增长，主要受收入的增长和下游银行客户 的付款周期共同影响，鉴于公司确认收入须经客户验收，客户通常在每季度末 验收结算，并且相当部分的开发项目集中在每年第四季度验收，受下游银行客 户相关审批流程及付款周期的影响，公司应收账款回款主要集中在次年第四季 度。

（ 1 ）主营业务构成 报告期各期，公司营业收入按产品构成分类如下：

单位：万元

项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年

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金额	金额	占比 金额 占比 金额 占比 金额	占比 金额 占比 金额 占比 金额	占比 金额 占比 金额 占比 金额	占比 金额 占比 金额 占比 金额	占比 金额 占比 金额 占比 金额	占比 金额 占比 金额 占比 金额	占比
电子渠道及
	13,997.62	57.57%	65,455.51	50.41%	50,525.12	48.64%	52,570.47	56.29%
中台
互联网银行
（含互联网	6,508.29	26.77%	41,851.91	32.23%	37,250.61	35.86%	33,824.56	36.22%
核心）
非银金融机
	2,245.80	9.24%	12,753.30	9.82%	9,303.11	8.96%	3,262.07	3.49%
构类
网银安全产		1.01% 1,465.78 1.13% 1,724.60 1.66% 1,508.91 3.13% 2,917.50 2.25% 2,773.22 2.67% 102.53 2.28% 5,402.44 4.16% 2,290.73 2.21% 2,118.66						1.62% 0.11% 2.27%
	246.08	1.01%	1,465.78	1.13%
品及其他
合作运营	760.30	3.13%	2,917.50	2.25%
数据库	554.20	2.28%	5,402.44	4.16%
合计	24,312.27	100.00%	129,846.44	100.00%	103,867.39	100.00%	93,387.20	100.00%

注： 2022 年 1-3 月数据未经审计。

从收入构成来看，公司的收入主要来自于电子渠道及中台、互联网银行（含 互联网核心）业务，以上两类业务报告期内实现的收入占比为 84.34% 、 82.64% 、 84.50% 和 92.51% 。两类收入报告期内收入规模呈稳定增长的趋势，其中电子渠道 及中台业务 2019 年至 2021 年收入分别为 52,570.47 万元、 50,525.12 万元和 65,455.51 万元，互联网银行（含互联网核心）业务 2019 年至 2021 年收入分别为 33,824.56 万元、 37,250.61 万元和 41,851.91 万元。

随着金融改革的深化，银行等金融机构的业务品种得到丰富，服务职能得 到拓展，市场服务需求总量保持增长态势。同时，银行业务的信息化、互联网 化的趋势不断强化，云计算、大数据、人工智能、区块链等新技术应用不断深 入，银行客户和用户对互联网银行乃至更高境界的数字银行创新服务期望值与 日俱增，对银行等金融机构的服务能力提出了更高的要求。因此，在银行业对 IT 投资规模不断增长的背景下，公司的业务在报告期内得以稳定增长，收入规 模持续增加，期末形成的应收账款余额亦相应增加。

（ 2 ）业务模式

公司现有业务主要是针对金融互联网产品与技术的全面解决方案，该类软 件系统是银行与客户之间的桥梁，体现了用户端连接银行中间业务及银行后台 账务系统的纽带作用，需要与银行的许多其他系统及配套系统连接，因此，其 他系统存在的问题、完成的进度会直接影响系统整体验收，进而影响银行付款 流程的发起，导致公司的回款周期较长。

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此外，报告期内，公司的收入存在季节性特征，体现为第四季度收入占比 较高，这与公司银行客户 IT 采购流程有关。由于公司的主要客户为商业银行， 商业银行对 IT 应用系统的采购通常需履行严格的预算管理制度，通常每年上半 年制定投资计划，并履行预算、审批、招标、合同签订等流程，下半年则集中 开展对供应商开发的 IT 系统的测试、验收等工作。公司的技术开发项目需要经 过上线测试或验收后才能确认收入，故销售收入在下半年尤其是第四季度较为 集中。

（ 3 ）主要客户

公司的下游客户主要为银行，由于银行客户主要集中于第四季度验收，付 款审核周期较长，在业务规模增长时，也会形成应收账款的增长。主要原因如 下：

①公司在初步确认客户需求后，在对合同进行商业谈判的同时，为增加客 户粘性，建立长期合作关系，也为保证项目进度及质量，存在对合同进行商务 谈判的同时投入人力开始开发工作的情况。因客户为银行金融机构，内部审批 流程复杂，导致合同正式签订时间较为滞后，从而造成项目回款滞后于项目实 际进度；

②公司客户主要为银行金融机构，其中大部分为国有控股或参股的银行机 构。一方面银行客户对于付款环节更为审慎；另一方面银行客户内部付款流程 较为繁琐，往往需经银行内部多个部门审批，导致付款流程较为冗长；

③随着公司业务的逐步开展，国内银行的客户数量较为稳定，主要业务服 务于已有老客户的升级开发需求，由于该部分客户为滚动需求，对于客户的业 务款项结算有所延后，由此导致应收账款余额有所增加。

（ 4 ）信用政策

因公司客户主要为银行金融机构，信用程度高，因此公司签订的合同中， 一般未约定具体信用政策，仅约定 10-30 日用于对方办理付款手续的时间，而项 目结算周期则根据合同性质存在一定差异（定制化技术开发合同未约定固定的 结算周期，一般按开发节点付款，大多数定制化开发合同的结算周期约在 6-12 个月；人月定量技术开发、人月定量技术服务合同通常约定按季度或按月结算）。

报告期内，公司主要客户信用政策未发生重大变化，不存在放宽信用政策 扩大销售的情况。

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2. 应收账款坏账准备计提的充分性

（ 1 ）应收账款坏账准备计提政策

自 2019 年 1 月 1 日起，公司执行新金融工具准则，采取预期信用损失模式， 按照相当于整个存续期内预期损失的金额计提应收款项的坏账准备。对于划分 为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经 济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算 预期信用损失。公司的预期信用损失率的确认是基于迁徙模型所测算出的历史 损失率并在此基础上进行前瞻性因素的调整所得出。

（ 2 ）公司应收账款坏账准备的减值测试过程

公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，采取预期信用损失模式， 按照整个存续期内预期损失的金额计提应收款项的坏账准备。预期信用的损失 的计算会参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测， 并编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表。

2021 年末的应收账款坏账准备减值测试过程如下：

第一步：确定用于计算历史损失率的历史数据集合

公司选取 2018 年末、 2019 年末、 2020 年末、 2021 年末应收货款（扣除单项 计提的应收账款原值 + 合同资产原值）账龄数据以计算历史损失率。公司 2018 年末、 2019 年末、 2020 年末、 2021 年末应收货款账龄数据如下：

				单位：万元 2018/12/31 63,712.34 - 63,712.34 39,219.82 10,046.86 7,052.63 4,013.22 1,272.40 2,107.42 789.61 1,317.81
项目/账龄	2021/12/31	2020/12/31	2019/12/31
应收账款原值（扣除单项计提）①	101,309.90	84,596.09	76,374.72
合同资产原值②	6,858.36	3,581.53	-
应收货款③=①+②	108,168.26	88,177.62	76,374.72
其中：1年以内	70,396.68	53,733.75	49,460.17
1-2年	13,518.89	14,862.16	13,142.38
2-3年	8,871.83	9,293.99	4,349.84
3-4年	6,483.41	3,027.49	4,406.52
4-5年	2,572.09	2,966.70	2,628.78
5年以上	6,325.36	4,293.54	2,387.03
其中：上年末为4-5年，迁徙至 本年5年以上金额 其中：上年末为5年以上，迁 徙至本年5年以上金额	2,741.67 3,583.69	2,184.18 2,109.36	693.24 1,693.79

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第二步：计算平均迁徙率

迁徙率是指在一个时间段内没有收回而迁徙至下一个时间段的应收账款的 比例。公司迁徙率计算过程如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
账龄	2019-2021年平均余额		2018-2020年平均余额		平均迁徙率
1年以内	57,863.53	a	47,471.25	A	29.16%	b/A
1-2年	13,841.14	b	12,683.80	B	59.17%	c/B
2-3年	7,505.22	c	6,898.82	C	67.25%	d/C
3-4年	4,639.14	d	3,815.74	D	71.35%	e/D
4-5年	2,722.52	e	2,289.29	E	81.82%	f/E
5年以上	4,335.31	f	2,929.33	F	84.06%	g/F
其中：上年末为4-5年，迁 徙至本年5年以上金额	1,873.03	g	1,222.34	G	——
其中：上年末为5年以上， 迁徙至本年5年以上金额	2,462.28		1,706.99		——
合计	90,906.86		76,088.23		——

第三步：根据第二步计算的迁徙率计算历史损失率

项目 注释 1年以内 a 1-2年 b 2-3年 c 3-4年 d 4-5年 e 5年以上 f	迁徙率 使用本时间段及后续所有时间段的 迁徙率计算历史损失率计算过程 历史损失率 29.16% abcdef 5.69% 59.17% bcdef 19.52% 67.25% cdef 33.00% 71.35% def 49.07% 81.82% e*f 68.77% 84.06% f 84.06%

第四步：以当前信息和前瞻性信息调整历史损失率

公司基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对第三步中所计算的历史损失率 做出调整，以反映未来影响历史数据所属期间的当前状况以及未来状况预测的 影响，并且剔除与未来合同现金流量不相关的历史期间状况的影响。具体如下：

账龄 1年以内 历史损失率 5.69% 预期损失率 6.00%	1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 19.52% 33.00% 49.07% 68.77% 15.00% 30.00% 50.00% 60.00%	5年以上 84.06% 100.00%

第五步：将预期信用损失率乘以应收账款余额与历史损失率乘以应收账款 余额进行对比，评估应收账款坏账准备计提是否充分

单位：万元

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	账龄	应收货款余额1	2021年坏账 计提比例	2021年计提 坏账准备金额2	根据迁徙率计算 的历史损失率	2021年按照测算的历 史损失率计提坏账准备	差异
1	年以内	70,396.68	6%	4,223.80	5.69%	4,007.52
	1-2年	13,518.89	15%	2,027.83	19.52%	2,639.51
	2-3年	8,871.83	30%	2,661.55	33.00%	2,927.39
	3-4年	6,483.41	50%	3,241.70	49.07%	3,181.33	182.02
	4-5年	2,572.09	60%	1,543.25	68.77%	1,768.88
5	年以上	6,325.36	100%	6,325.36	84.06%	5,316.85
	合计	108,168.26	——	20,023.50	——	19,841.48

• 注 1 ： 2021 年末应收货款 = 非单项计提应收账款原值 + 合同资产原值；

• 注 2 ： 2021 年计提减值准备金额 =2021 年非个别计提应收账款坏账准备余额 +2021 年合同资 产减值准备余额。

综上，公司预期信用损失率的测算过程符合新金融工具准则的相关要求， 公司坏账计提比例恰当。

（ 3 ）同行业公司应收账款坏账准备计提对比情况

同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策比较如下：

	项目	科蓝软件	长亮科技	宇信科技	神州信息	高伟达	安硕信息	新晨科技	天阳科技	信雅达	南天信息
1	年以内	6.00%	1.4%	3.00%	9.00%	3.00%	3.00%	5.00%	3.00%	5.00%	2.00%
	1-2年	15.00%	7.96%	10.00%	20.00%	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%	8.00%
	2-3年	30.00%	28.85%	30.00%	28.00%	30.00%	30.00%	30.00%	30.00%	30.00%	20.00%
	3-4年	50.00%		50.00%	40.00%		50.00%	50.00%	50.00%	70.00%	30.00%
	4-5年	60.00%	91.73%	70.00%	60.00%	100.00%		80.00%	80.00%		40.00%
							100.00%			100.00%
5	年以上	100.00%		100.00%	100.00%			100.00%	100.00%		100.00%

注：安硕信息对银行类客户和非银行类客户提坏账准备的政策有区别，此处列示的为 其对银行类客户的应收账款坏账准备计提政策。

与同行业公司相比，公司各账龄段的坏账计提比例与同行业公司基本相当， 其坏账计提比例与应收账款账龄组合信用风险特征基本相符。

综上所述，公司应收账款坏账准备的计提比例合适，坏账准备计提充分、 适当。

会计师回复：

针对科蓝软件应收账款及应收账款坏账准备计提的情况，我们执行了以下 核查程序：

1. 执行分析程序，对比报告期内应收账款余额增长与营业收入变动的关系；

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1. 了解科蓝软件的业务构成、业务模式、主要客户类型、信用政策等，分

析科蓝软件应收账款余额增加是否符合经营情况；

1. 复核科蓝软件应收账款坏账政策是否符合会计准则的规定，复核 2019 年末、 2020 年末、 2021 年末科蓝软件基于迁徙模型所测算出的历史损失率并在 此基础上进行前瞻性调整得出的预期信用损失率是否合理；

2. 获取 2019 年末、 2020 年末、 2021 年末应收账款账龄明细表，复核应收 账款账龄是否准确，重新计算应收账款坏账准备，判断坏账准备计提的准确性；

3. 查阅同行业可比上市公司年报等公开资料，了解其应收账款坏账计提政 策、账龄结构和坏账准备计提情况，并与科蓝软件进行对比。

经核查，我们认为，科蓝软件报告期内应收账款大幅增加与营业收入增长 趋势一致，坏账计提比例与同行业可比公司不存在较大差异，科蓝软件设置的 预期信用损失率比例合适，应收账款坏账准备计提充分、适当。

( 三 ) 结合在产品的具体构成，对应的订单情况以及同行业可比公司情况等 说明存货余额增长的原因，存货跌价准备计提的充分性。

1. 公司存货余额增长的原因分析

2. （ 1 ）公司各报告期末存货总体情况：

单位：万元

项目 账面余额 合同履约成本54,918.70 原材料 193.28 库存商品 13.05 合计 55,125.03 增长比例 16.91% 项目 账面余额 合同履约成本 46,429.08 原材料 203.71 库存商品 17.47 合计 46,650.26 增长比例 71.51%	2022/3/31 2021/12/31 跌价准备 账面价值 占比 账面余额 跌价准备 账面价值 2,775.41 52,143.29 99.95% 46,956.50 2,775.41 44,181.09 181.91 11.37 0.02% 181.97 181.91 0.05 - 13.05 0.03% 13.33 - 13.33 2,957.32 52,167.71 100.00% 47,151.80 2,957.32 44,194.48 - 18.04% —— 1.08% - 0.10% 2020/12/31 2019/12/31 跌价准备 账面价值 占比 账面余额 跌价准备 账面价值 2,305.74 44,123.34 99.94% 26,971.11 1,389.62 25,581.49 193.28 10.43 0.02% 211.20 193.28 17.92 - 17.47 0.04% 17.57 - 17.57 2,499.02 44,151.24 100.00% 27,199.89 1,582.90 25,616.98 —— 72.35% —— —— —— ——	占比 99.97% 0.00% 0.03% 100.00% —— 占比 99.86% 0.07% 0.07% 100.00% ——

注： 2022 年 3 月 31 日数据来自公司 2022 年一季报，未经审计。

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自 2020 年末起，各期末公司存货账面价值增长比例分别为 72.35% 、 0.10% 和 18.04% ，呈持续增长的趋势，其中 2020 年末较 2019 年末增长幅度较大， 2021 年 末存货余额与 2020 年末基本持平。公司存货的主要构成为合同履约成本，合同 履约成本由直接人工成本、项目直接费用、直接材料成本和外包服务费构成， 其中主要为直接人工成本，各期占比 85% 以上。

公司存货中在制项目成本比重高，系公司根据业务特点采取订单式生产模 式、原材料零库存管理以及产品 / 服务以客户验收结项的结果。具体分析如下： ①公司采用订单式生产模式，技术人员进场后发生的薪酬支出即在生产成 本中核算

公司是专为银行等金融机构提供 IT 解决方案的技术公司，主要提供个性化 定制的系统软件产品或提供技术服务，生产活动的起点为客户需求，销售人员 与客户对需求进行初步沟通后，申请立项，公司项目中心核发项目编号，通常 情况下客户订单与项目编号对应，技术人员进场工作时所发生的成本已经纳入 公司项目管理体系，开发过程中发生的成本费用，均在“生产成本”中核算， 各报表日体现为“在制项目成本”。

②公司对原材料实行零库存管理，对原材料按需采购，期末原材料余额较 小

公司产品为 100% 自主知识产权，采用技术人员现场开发的形式进行，项目 定制化特征明显，外部软件采购需求较少，不同项目间存在差异，且公司聚焦 于软件开发与技术服务，系统集成项目极少，偶发的系统集成订单中硬件采购 均以客户需求为主，差异较大。公司采用原材料零库存管理模式，与外部软件 / 硬件供应商建立战略合作关系，对原材料按需采购，因此，公司存货“原材料” 类别基本无余额。目前公司账面的原材料余额较小，系子公司深圳科蓝金信科 技发展有限公司为生产研发活动购置的少量电子元器件。

③产品 / 服务以“客户验收”结项，验收后成本直接计入损益，不存在产成 品入库环节

公司提供的技术开发与技术服务中，除了按合同总额及服务期间提供的技 术服务业务外，收入确认的具体方法均需客户验收或客户确认工作量，在客户 验收前，软件系统上线运行调试期间发生的成本费用，均计入“在制项目成本”， 在客户验收或确认工作量后，公司确认收入，并同时结转该项目下截止验收日

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前归集的全部“在制项目成本”计入损益，不存在产成品入库环节；同时，公 司自主研发的业务平台、标准化数据库产品系研发成果，无需投入成本进行标 准化生产，因此公司存货余额中基本无“库存商品”。目前公司账面的库存商 品余额较小，系韩国公司开发的一个数据库界面软件，可在 110 台电脑上安装使 用，随数据库软件一并销售。

（ 2 ）结合在产品的具体构成、对应的订单情况分析存货增长的原因

2020 年末和 2021 年末公司存货账面价值增长率分别为 72.35% 和 0.10% ， 2020 年和 2021 年营业收入增长率分别为 11.22% 和 25.01% 。 2020 年公司期末存货账面 价值增长率较高，其高于营业收入增长率的主要原因为：一方面，公司在手订 单量大幅增加，且 2020 年新增订单有较多的创新产品订单。 2020 年公司推出了 银行全面数字化转型需要的创新产品大中台及分布式互联网金融核心系统，该 产品是银行总行级的业务流程再造及技术架构的深层改造升级，项目难度大、 实施周期长，从而导致当期创新项目成本投入无法于当期结项确认收入，相关 投入体现在存货科目中且未结转，导致期末存货余额大幅增加；另一方面，公 司 2020 年执行新收入准则，收入确认统一为根据终验结果一次性确认收入，不 再分阶段确认收入，由此导致期末存货余额有所增加。 2021 年末公司存货账面 价值与期初水平相当，增长幅度很小，主要为前述公司投入的实施周期较长的 项目客户予以验收结转成本所致，自公司创新产品大量验收起，公司存货周转 进入新一轮的生产周期，因此，尽管 2021 年公司存货增幅较小，但仍将处于余 额较高的水平。

① 合同履约成本的具体构成及核算方法

2021 年 12 月 31 日合同履约成本的构成如下表所示：

单位：万元

项目 直接人工成本 合同履约成本 43,325.47 占比 92.27%	项目直接费用 直接材料成本 外包服务费 2,763.87 267.89 599.26 5.89% 0.57% 1.28%	合计 46,956.50 100.00%

如上表所示，公司项目成本构成中，主要为人工成本，各期人工成本占营 业成本的比例均在 85% 以上。公司是为金融机构提供 IT 解决方案的技术公司， 公司的产品及技术解决方案均为公司自主研发并拥有 100% 知识产权，公司员工 提供驻场开发与技术服务，在生产经营过程中，公司向第三方外购的成本较少， 近几年公司业务规模的扩张要求公司持续引入并储备大量熟悉金融业务的高端

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技术人才，业务量快速增长导致人员需求增加，人员扩张导致公司人工成本快 速增长，最终导致存货余额的快速增长。

②各期末合同履约成本具体构成情况

各期末合同履约成本具体构成及对应的订单情况如下：

合同履约成本类别	合同履约成本类别	2022/3/31	2021/12/31	2020/12/31	2019/12/31
	账面余额（万元）	25,467.67	20,855.80	22,077.54	12,473.07
①电子渠道	占比	46.20%	44.23%	47.55%	48.76%
及中台类	变动比例	22.11%	-5.53%	77.00%	——
	对应订单（份）	356	250	284	189
	账面余额（万元）	20,191.50	17,937.25	17,837.21	9,308.65
②互联网银 行（含互联网 核心）类	占比 变动比例	36.63% 12.57%	38.04% 0.56%	38.42% 91.62%	36.39% ——
	对应订单（份）	237	171	168	101
	账面余额（万元）	8,040.42	6,945.20	5,882.36	3,595.74
③非银金融	占比	14.59%	14.73%	12.67%	14.06%
机构类	变动比例	15.77%	18.07%	63.59%	——
	对应订单（份）	104	80	73	35
	账面余额（万元）	1,425.44	1,413.54	631.97	204.03
④网银安全 类、数据库类 及其他类	占比 变动比例	2.59% 0.84%	3.00% 123.67%	1.36% 209.74%	0.80% ——
	对应订单（份）	65	39	26	12
	账面余额（万元）	55,125.03	47,151.80	46,429.08	25,581.49
合同履约成	占比	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
本合计	变动比例	16.91%	1.56%	81.49%	——
	对应订单（份）	762	540	551	337
各期技术人员人数		4,315	4,234	4,211	3,453

• 注 1 ： 2022 年 3 月 31 日数据来自公司 2022 年一季报，未经审计；

注 2 ：表中“对应订单”仅为与期末合同履约成本匹配的订单，不等于公司的在手订单；已 获取订单系截至各年年报报出日前，各期末合同履约成本余额对应的已签署合同及订单或 者已获取中标文件的项目。

如上表所示，公司报告期各期末合同履约成本按产品分类主要包括电子渠 道及中台类产品和互联网银行（含互联网核心）类产品，上述两类产品在各期 末在制项目中合计占比 84% 左右，各期末对应的订单数量合计占比 81% 左右，为 公司的主打类产品。 2020 年度合同履约成本余额增长 20,847.59 万元，增长幅度 较大，其中，电子渠道及中台类产品和互联网银行（含互联网核心）类产品增 加额为 18,133.03 万元，占合同履约成本增加额的 86.98% 。公司首次公开发行募

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投项目中，“新一代全渠道电子银行系统建设项目”和“新一代移动支付系统 建设项目”分别于 2019 年 6 月和 2020 年 6 月达到预定可使用状态，“新一代互 联网银行系统建设项目”和“新一代银行核心业务系统建设项目”于 2020 年 12 月达到预定可使用状态，首次公开发行募投项目的研发投入，保证了该两类公 司传统优势产品的先进性，并促进了公司业务的快速增长。该两类产品升级后 实施周期较长，客户验收周期也相应延长，导致 2020 年末存货余额增幅较大。 2021 年末，电子渠道及中台类产品余额增长 -5.53% ，互联网银行（含互联网核心） 类产品增长 0.56% ， 2021 年度较多的项目完成验收，存货余额相应结转成本。尽 管 2021 年末存货余额增幅较小，但仍处于高余额状态，由于升级后该两类产品 实施周期与验收周期均变长，存货的周转周期发生了新一轮的变化，存货余额 较高将成为新常态。

③ 2020 年末存货余额的快速增长，与公司当期中标了较多新系统项目、承 接了较多新业务有关

报告期各期末，公司存货账面价值的增长率分别为 72.35% 、 0.01% 和 18.04% ， 其中 2020 年末存货账面价值增长显著，这与公司当期中标了较多新系统项目、 承接了较多新业务密切相关。随着数字经济到来，银行等金融客户数字化转型 大势所趋，系统进入全面升级，从过去局部、单体渠道建设，上升为全行级、 业务全流程改造。 2020 年，公司推出了满足客户数字化转型需要的创新产品大 中台及分布式互联网金融核心系统，并在当年中标了多个中台项目及互联网核 心项目，这些新业务、新系统难度大、实施周期长、人员投入较多，主要原因 为：

业务方面， 2020 年监管政策趋严，目前公司的整体业务以银行区域化为主， 银行开展业务在需求确认和监管政策审核沟通方面更加谨慎，导致业务开展周 期较长；关联系统方面，系统对接以与行内传统端系统对接为主，而传统端系 统技术架构陈旧，开发周期长，导致业务开展和整体验收周期较长；技术架构 方面，部分银行客户正考虑构建统一开发及运维平台，需要确定基本的整体标 准，然后再在各系统推广，因此标准更加严格，且涉及整体标准的设定，项目 周期普遍较长；在信创方案方面，部分银行作为信创试点行，公司建设的系统 作为典型创新型应用，需要承担信创试点的职责，而信创工作目前在行业内及

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客户内部缺乏有效的借鉴经验，各方面前期的调研、论证、方案整理上报、方 案审批所需要的时间较多，因此整体项目周期较长。

因此，由于 2020 年度新业务、新系统的增多，验收周期较长，当年新建项 目尚未终验，因此未确认收入，均增加了 2020 年末存货。

对公司 2020 年存货增加影响较大的新业务、新系统项目的明细情况如下：

单位：万元

序号	项目	在制项目成本余额 2019/12/31 2020/12/31	在制项目成本余额 2019/12/31 2020/12/31	增加额
①电子渠道及中台类
1	2019某外贸银行企业网上银行系统项目— —企业网上银行项目	142.07	337.77	195.70
2	2019某银行网银及手机银行项目——网银 及手机银行框架及原生开发项目	56.65	349.63	292.98
3	2019某银行未来银行建设项目——未来银 行建设二阶段项目	49.74	1,016.85	967.11
4	2020某银行企业网银渠道整合项目	-	226.04	226.04
5	2020某银行业务中台建设项目——中台系 统系统集成项目	-	259.24	259.24
6	某银行股份有限公司新一代移动门户项目 ——渠道配合改造项目	-	320.87	320.87
7	2020某省农村信用社联合社人月采购项目 ——配套改造项目	-	220.71	220.71
8	2020某银行全渠道整合平台电子银行业务 项目	-	254.55	254.55
9	2020某银行企业网银维护项目——网银客 户端项目	-	233.45	233.45
10	2020某银行业务中台项目——二期项目	-	236.87	236.87
11	2020某银行人力外包人月项目	-	245.16	245.16
12	2020某银行手机银行、企业网银、渠道中 台项目	-	251.04	251.04
	2020某银行2020-2021年度信息系统项目软
13	件开发技术服务框架协议——直销银行配	-	241.22	241.22
	合改造项目
14	2020某银行手机银行UI、UE设计项目—— 配合改造项目	-	252.56	252.56
15	2020某农村商业银行ECIF系统优化升级项 目——网银配合优化及ECIF系统优化项目	-	288.59	288.59
16	2020某银行新一代电子银行系统升级项目 ——电子银行配合改造项目	-	320.54	320.54
	2020某农村商业银行线上产品涉及渠道统
17	一接入平台系统升级改造项目——国债系	-	542.52	542.52
	统手机银行接入改造需
18	2020某农村商业银行新一代企业网银项目 ——期望配合改造项目	-	525.13	525.13

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序号	项目	在制项目成本余额 2019/12/31 2020/12/31	在制项目成本余额 2019/12/31 2020/12/31	增加额
	2020某省农村信用社联合社网上银行相关
19	系统建设项目——电子商务系统金融服务	-	276.46	276.46
	平台改造
	2020某发展银行网上银行实施领域日常优
20	化开发及年度维护补充协议项目——新增	-	2,117.16	2,117.16
	需求项目
	小计	248.46	8,516.37	8,267.92
②互联网银行（含互联网核心）类
1	2020某银行互联网全渠道平台项目——互 联网全渠道平台人员支持项目	-	411.24	411.24
2	2020某银行某系统扩容建设项目——某系 统扩容建设协调项目	-	2,414.18	2,414.18
3	2020某银行供应链业务管理平台项目—— 人员支持项目	-	244.55	244.55
4	2020某银行二三类账户系统二阶段新需求 项目——新增需求项目	-	244.54	244.54
5	2020某银行数字银行项目——数字银行二 期项目	-	240.12	240.12
6	某省农村信用社联合社（2020-2021年度） 阿里云相关系统人月服务合同	-	234.81	234.81
7	2020某银行直销银行新增需求与优化项目 ——配合改造项目	-	358.57	358.57
8	2020某银行信用卡中心升级mPaaS二期项 目——第三方业务开发平台配合改造项目	-	437.87	437.87
9	2020某银行互联网中台项目——电子渠道 配合改造项目	-	345.03	345.03
10	2020某银行互联网金融人月项目——配合 新核心改造项目	-	769.54	769.54
11	2020某农村商业银行人月框架项目——微 厅新增项目	-	422.84	422.84
12	2019某银行智能营销系统项目——智能营 销系统新增需求项目	-	225.55	225.55
	2020某农村商业银行手机银行及互联网核
13	心业务系统平移生产新增产品及功能开发	-	239.00	239.00
	服务项目
	小计	-	6,587.83	6,587.83
③非银金融机构类
1	2019某财务公司综合金融服务系统采购项 目——系统升级完善项目	29.96	337.98	308.02
2	2020某政府城市综合服务平台项目——综 合服务平台渠道整合项目	-	802.38	802.38
3	某财务有限公司新一代核心业务系统新增 需求项目	-	429.52	429.52
	小计	29.96	1,569.87	1,539.91
	合计	278.41	16,674.08	16,395.66

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上表所列示的新业务、新系统项目对公司 2020 年存货增加影响较大，导致 2020 年末存货账面价值较 2019 年末增加 16,395.66 万元，是 2020 年末公司存货大 幅增加的主要原因。

综上，新业务、新系统因其业务特点，在客户内容审批时间较长，系统需 要上线运营一段时间后客户才签署验收报告，验收周期普遍较长，随着上述业 务的增加，公司期末存货账面价值增加明显。

从合同履约成本对应的订单持有量来看，报告期内各期末合同履约成本对 应的订单数量分别为 337 份、 551 份、 540 份和 762 份，变动幅度分别为 63.50% 、 -2.00% 和 41.11% ，与存货余额的变动趋势一致，这里的“对应订单”仅为与期末 合同履约成本匹配的订单，不等于公司的全部在手订单。销售合同中约定单项 履约义务需要验收的，在未完成上线验收前，已投入的项目开发成本在存货中 列示。公司的产品和服务主要成本构成为人工成本，占 85% 以上，公司获取订单 后会派技术人员驻场工作，订单增加将导致对人员的需求量增加，因而所需投 入的人工成本相应增加。公司各期平均投入技术人员人数为 3,453 人、 4,211 人、 4,234 人和 4,315 人，各期技术人员投入分别增加 758 人、 23 人和 81 人，系为满 足业务量增长而补充的人力资源，订单的增加与员工规模的增加趋势一致，最 终都体现为存货余额的增加。

（ 3 ）与同行业公司对比分析存货余额增长情况

受中国人民银行于 2019 年 8 月印发《金融科技（ FinTech ）发展规划（ 2019 —— 2021 年）》（以下简称《规划》）影响，一方面各银行基于成本和性能的 双重压力需要根据自身业务需求、有选择性地进行核心系统的改造替换，另一 方面，核心系统对接的如信贷系统、支付系统、渠道系统、管理系统等外围系 统也释放了大量的改造需求，银行业新一轮 IT 建设的景气周期已启动。自 2019 年起中国银行业 IT 解决方案市场继续保持上升态势， 2020 年呈快速增长状态， 银行业 IT 各上市公司存货总体规模的变动充分印证了这一变动趋势。

2020 年各上市公司执行新收入准则，部分公司原收入确认的方法为“完工 百分比法”，该收入确认方法下期末存货无余额（如长亮科技），执行新收入 准则后，收入确认的方法变为“验收确认”法，未获取客户验收确认的项目将 不得确认收入，该项目已经投入的成本计入资产负债表，确认为“存货”项目

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下的 “合同履约成本”等，收入确认方法的变化使得公司收入的确认受“客户 验收”的影响程度增大。

受 2020 年银行 IT 解决方案市场业务规模整体增长、收入确认方法变更两种 因素的综合影响，银行 IT 解决方案细分行业公司 2020 年存货余额均呈增长的趋 势，特别是“合同履约成本”类别增长幅度尤为明显。

同行业可比公司可比期间内的存货情况如下：

单位：万元

可比公司 项目 长亮科技 存货价值 变动比例 宇信科技 存货合计 变动比例 神州信息 存货合计 变动比例 高伟达 存货合计 变动比例 安硕信息 存货合计 变动比例 新晨科技 存货合计 变动比例 天阳科技 存货合计 变动比例 信雅达 存货合计 变动比例 南天信息 存货合计 变动比例 平均值 存货合计 变动比例 科蓝软件 存货合计 变动比例

2022/3/31 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31 金额 金额 金额 金额 61,627.87 51,070.54 34,340.35 203.90 20.67% 48.72% —— —— 151,065.58 114,372.69 87,757.78 53,219.53 32.08% 30.33% 64.90% —— 316,629.92 303,539.45 278,410.40 188,873.90 4.31% 9.03% 47.41% —— 56,380.53 44,491.43 43,661.41 13,723.54 26.72% 1.90% 218.15% —— 47,572.30 37,267.87 26,501.72 14,107.69 27.65% 40.62% 87.85% —— 14,921.06 12,897.47 11,121.66 6,448.58 15.69% 15.97% 72.47% —— 28,040.72 27,812.99 21,684.78 13,741.84 0.82% 28.26% 57.80% —— 12,165.18 10,044.93 11,270.42 13,322.53 21.11% -10.87% -15.40% —— 318,205.00 242,843.77 148,908.82 129,992.85 31.03% 63.08% 14.55% —— 111,845.35 93,815.68 73,739.70 48,181.59 19.22% 27.23% 53.05% —— 52,167.71 44,194.48 44,151.24 25,616.98 18.04% 0.10% 72.35% ——

注：上表数据来自各上市公司各年年报、 2022 年一季报；

上述可比上市公司中，神州信息、高伟达、新晨科技、信雅达及南天信息 均涉及较多系统集成业务，存货余额中“系统集成商品”（或“库存商品”） 占有一定的规模；长亮科技、宇信科技、安硕信息、天阳科技系统集成业务占 比较低，业务模式与公司一致，期末“合同履约成本”余额占存货余额比例较

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高，存货余额结构与公司差异不大。“合同履约成本”占存货比例高系行业共 性特征。

公司可比期间各期末存货价值的增长比例分别为 72.35% 、 0.10% 和 18.04% ， 上述 9 家可比公司报告期各期末存货价值的增长比例平均值分别为 53.05% 、 27.23% 和 19.22% ，均呈持续增长的趋势。公司 2020 年末存货余额较上一年度增加幅度 较大，主要是由于公司业务规模增长较快， 2020 年末，存货对应的订单量较 2019 年末增加了 63.50% ，按照公司的收入确认政策，定制化软件开发项目，需上线 运行并完成终验后，方可确认收入，因此在项目未完成验收的情况下，已投入 项目成本体现为存货余额，订单量的增长也体现为存货余额的增加。公司 2021 年末存货余额较 2020 年末存货余额增长幅度较小，主要为 2020 年公司投入的实 施周期较长的项目客户予以验收结转成本所致，自公司创新产品大量验收起， 公司存货周转进入新一轮的生产周期，因此，尽管 2021 年公司存货增幅较小， 但仍将处于余额较高的水平。

2020 年起执行新收入准则后，各可比上市公司收入确认原则均为“验收确 认”，由于未开发完成或未获取客户验收确认，不能确认收入并结转成本，各 公司已正在开发存量项目成本归入“合同履约成本”在资产负债表存货项目下 列示，各可比上市公司期末存货余额增幅显著。

从各上市公司从事的银行 IT 系统子市场来看，上述可比公司提供的银行 IT 系统解决方案，除了在渠道类业务有涉猎外，更多集中在基础业务类系统、管 理、风控与合规类系统领域，系统上线通常不受业务上线限制，公司提供的银 行 IT 系统解决方案，主要集中在渠道与客户体验类的网络银行解决方案和移动 银行解决方案子市场，以及数字化业务的互联网金融解决方案子市场，与银行 创新类业务联系紧密，系统能否上线验收与银行相关创新业务能否上线密切相 关，在公司收入确认方式由“里程碑验收”统一改成“终验”模式后，相关业 务上线运营的进度直接影响了系统的验收进度，最终体现为期末“合同履约成 本”快速增加。

综上所述，存货结构中，“合同履约成本”占存货整体比例高是行业共性， 2020 年行业整体规模增长和执行新收入准则均促使了存货余额的增加，存货余 额整体增加也是行业共性，报告期内公司存货增幅较大的是合理的。

1. 存货跌价准备计提的充分性

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公司存货跌价准备的测试过程如下：

公司至少于每年末对存货项目状态进行全面盘查，对于项目已停滞、预期 无法完成的项目，全额计提减值准备；在对项目状态全面盘查的基础上，对期 末余额大于 50 万元的存货进行大额亏损合同测试，分析是否存在亏损合同，计 = - - 算可变现净值：可变现净值 预估该项目可实现收入 预计后续成本 预计需缴纳 的税费 - 预计费用 - 期末余额，可变现净值小于 0 的项目按可变现净值的绝对值计 提存货跌价准备。报告期各期末，公司均对存货是否减值进行了测试，对于预 期无法完成且无法获取客户补偿的项目，全额计提了存货跌价准备，对可变现 净值小于 0 的大额亏损合同，预期无法收回的金额计提了存货跌价准备。

2021 年末，公司对在制项目状态进行盘查时，明确截至期末无法继续执行 并已投入成本无法获得客户补偿的在制项目需补提存货跌价准备 1,076.74 万元； 2021 年，履行审批程序后，公司核销确实无法收回成本的存货 607.07 万元，截 至 2021 年 12 月 31 日，公司累计计提存货跌价准备余额为 2,957.32 万元。

同行业可比公司 2022 年一季报未披露存货跌价准备计提情况，截至 2021 年 12 月 31 日止同行业可比公司存货跌价准备计提情况与公司对比情况如下：

					单位：万元：
项目	长亮科技	神州信息	宇信科技	高伟达	安硕信息
存货余额	52,792.84	313,794.36	115,925.52	4,491.43	38,774.88
存货跌价准备	1,722.30	10,254.91	1,552.83	-	1,507.02
跌价准备计提比例	3.26%	3.27%	1.34%	0.00%	3.89%
项目	新晨科技	天阳科技	信雅达	南天信息	科蓝软件
存货余额	12,897.47	27,858.04	12,424.89	244,356.06	47,151.80
存货跌价准备	-	45.05	2,379.96	1,512.29	2,957.32
跌价准备计提比例	0.00%	0.16%	19.15%	0.62%	6.27%

注：上表数据来自于上述公司 2021 年年报

与上述同行业可比上市公司相比，公司存货跌价准备的计提比例较高，存 货跌价准备的计提较为充分。

会计师回复：

针对科蓝软件报告期内存货余额增长的合理性，以及存货跌价准备的充分 性，我们执行了以下核查程序：

1. 了解公司经营环境，检查存货对应的合同、中标通知、工作函件等外部 资料，判断存货的真实性；了解各期末合同履约的对应订单情况，分析存货余

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额增加与业务量的对应关系；

1. 了解与成本核算相关的内部控制，了解存货成本的主要构成、产品类别

构成、员工变动情况，分析存货余额变动是否与经营情况一致；

1. 从公开信息中获取同行业可比公司存货变动情况，并与科蓝软件存货的

增减变动进行对比分析；

1. 针对 2019 年末、 2020 年末、 2021 年末存货跌价准备计提情况，了解在 制项目状态，判断项目是否停滞，判断是否能继续带来经济利益，复核科蓝软 件对大额存货是否为亏损合同的测试过程，评价存货跌价准备计提是否合理；

2. 从公开信息中获取同行业可比公司存货跌价准备计提情况，并与科蓝软 件存货跌价准备计提情况进行对比分析。

经核查，我们认为，科蓝软件报告期内存货余额增长主要原因为订单增加 进而投入更多的人工成本，期末未完成上线验收，因此在资产负债表存货项目 列示，导致存货余额增加，符合科蓝软件的经营情况，存货的增加的原因是合 理的；科蓝软件存货跌价准备的测试过程是合理的，存货跌价准备的计提比较 充分。

二、【问题 2 】

截至 2021 年 3 月 31 日，公司商誉为 9,858.94 万元，主要为 2018 年收购 SUNJE SOFT 确认商誉 3,893.08 万元， 2018 年收购大陆云盾确认商誉 115.48 万元， 2020 年公司收购深圳宁泽确认商誉 5,834.01 万元。报告期内发行人未对商誉计提减值。

请发行人补充说明：（ 1 ）商誉对应资产在报告期内的经营情况及主要财务 数据；（ 2 ）收购时被收购标的评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较是 否存在差异，说明产生的差异原因及合理性；（ 3 ）按照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求，结合标的资产预测业绩与实际业绩的差异，以 及商誉减值测试选取的参数、资产组合的合理性，计提情况是否与资产组的实 际经营情况及经营环境相符，说明商誉减值测试的具体过程是否谨慎合理。

请保荐人及会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一 ( ) 商誉对应资产在报告期内的经营情况及主要财务数据

1. 收购 SUNJESOFT 株式会社确认商誉相应资产组在报告期内的经营情况及

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主要财务数据

2018 年 10 月 19 日，公司通过香港全资子公司实现对 SUNJESOFT 株式会社 的控制，将 2018 年 10 月 19 日确定为购买日，纳入合并范围，并形成商誉港币 4,625.5 万元，按合并日国家外汇管理局公布的外汇牌价中间价折合人民币 4,094.24 万元。结合公司收购 SUNJE SOFT 株式会社的目的，从本次收购中受益 的资产组为数据库业务相关资产，因收购时点只有 SUNJE SOFT 株式会社存在数 据库经营业务，因此合并日公司将 SUNJE SOFT 株式会社的经营性净资产划分为 收购 SUNJE SOFT 株式会社形成商誉所在资产组。

SUNJESOFT 株式会社的经营内容为 Goldilocks 数据库产品的研发与销售。 Goldilocks 数据库软件 2014 年面市，并于 2017 年 5 月 30 日得到了国际权威机构 TPC 委员会的认可并获其颁发资格认证，此项认证在世界范围内目前仅有少数几 个数据库厂商获得， Goldilocks 数据库为经 TPC-C 、 TPC-H 国际认证的亚洲最早 的数据库产品。该软件凭借其优越的稳定性和高性能的大容量数据处理能力被 应用于金融、医疗、政府和电信等多个行业中，有广阔市场前景。公司收购 SUNJESOFT 株式会社的主要目的是获取 Goldilocks 数据库软件技术，并进一步实 现数据库国产化，收购后国产化数据库软件的目标市场主要为中国市场。

完成并购后， SUNJESOFT 株式会社加大产品研发力度，增加 Goldilocks 产品 的功能，提高产品的应用性。同时，公司加快并购后的协同效应，公司的 “ GOLDILOCKS 分布式数据库”，于工信部信通院开展的第 10 批大数据产品能力 测评中，在基础能力、兼容能力、管理能力、高可用、扩展能力、安全能力等 方面，均满足高端分布式事务型数据库基础能力测试要求，并于 2020 年 7 月获 得中国信息通信研究院高端分布式事务型数据库基础能力专项评测证书。公司 取得工信部信通院分布式事务型数据库认证后，开始启动在金融、电信运营商 等领域的市场推广。 2020 年公司已先后与省级农信的龙头广东省农信联社，省 级城商行江西银行建立联合创新实验室，并与民营银行的龙头苏宁银行建立了 银行业第三个国产数据库实验室。公司通过联合实验室的形式快速锁定银行客 户，合作本着 “成熟一项，启动一项”的原则，逐步开展生产系统的国产数据 库替换迁移。 2021 年 3 月，公司的分布式事务型国产数据库在信创领域的市场 推广也取得了重大进展，中标中央国家机关 2021 年数据库软件协议供货采购项 目。 2021 年 6 月，公司数据库再次获得中国信息通信研究院权威认证证书，成

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功达到“数据库服务能力成熟度模型”稳健级水平，成为国内首批具备数据库 商用化服务能力的国产数据库厂商，同时，公司的“ GOLDILOCKS 分布式数据库” 在人民银行下属的金电创新实验室完成测试，已被认定为金融行业应用的数据 库。 2021 年，科蓝软件数据库业务团队在已获取的数据库软件技术的基础上， 继续进行本土化开发活动，开发“ PostDB 数据库产品研发项目”、“ SUNDB 数据 库产品研发项目”，为客户提供上云的首选数据库解决方案，扩充科蓝软件现有 的数据库产品家族，该项目相关开发支出符合资本化要求，公司予以资本化， 并将该项目开发支出金额归入收购 SUNJE SOFT 株式会社形成的资产组。综上， 2021 年收购 SUNJE SOFT 株式会社形成商誉所在资产组中增加了数据库技术衍生 开发项目的开发支出，定义为与数据库经营业务相关的经营性资产。

收购 SUNJESOFT 株式会社形成的资产组报告期内的主要经营数据如下：

项目 2019年度 币种 千万韩元 人民币万元 营业收入 349.32 2,123.14 息税前利润 -13.80 -83.88 净利润 -13.80 -83.88	2020年度 2021年度 2022年1-3月 千万韩元 人民币万元 千万韩元 人民币万元 千万韩元 人民币万元 336.89 2,026.16 953.99 5,400.15 104.51 554.16 -195.63 -1,176.58 395.30 2,237.64 -78.84 -418.02 -195.63 -1,176.58 370.85 2,099.23 -78.84 -418.02

注 1 ： 2022 年 1-3 月数据未经审计；

注 2 ：各期韩元折算为人民币的汇率为外汇管理局公布的外汇牌价中间价的平均值。

2019 年收购 SUNJESOFT 株式会社形成的资产组综合收入为 349.32 千万韩元 （约折合人民币 2,123.14 万元）。 2019 年由于韩国虚拟货币交易市场环境变化， 2019 年虚拟货币交易所市场交易量减少，导致虚拟货币交易所数据库 License 需 求降低， 2019 年韩国市场业务收入有所下降；同年，公司加大 Goldilocks 数据库 产品在中国市场的开发力度，成功打开了中国市场，于 2019 年实现销售收入 637.33 万元人民币（约折合 105.66 千万韩元）。

2020 年收购 SUNJESOFT 株式会社形成的综合收入为 336.89 千万韩元（约折 合人民币 2,026.16 万元）。受新冠肺炎疫情影响， 2020 年韩国经济增长放缓，韩 国与中国商务往来受阻。 Goldilocks 数据库产品是面向企业的关系型数据库，主 要采用线下的销售推广模式，售前也需要线下 POC 测试，韩国疫情反复对线下 销售及测试工作影响较大，对 SUNJE SOFT 株式会社的经营业绩产生了不利影响， 2020 年 Goldilocks 数据库业务收入与 2019 年持平。 2020 年 SUNJE SOFT 株式会社 将工作重点投向数据库产品的升级研发，为疫情得到控制后产品的推广奠定基

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础。 2021 年上半年， Goldilocks 数据库获得了一系列权威认证，经工信部电子一 所源代码国产化审查的相关测试，公司 GOLDILOCKS 数据库源代码自研率高达 98.3% ，并通过了中国软件评测中心的技术鉴定测试。

2021 年收购 SUNJESOFT 株式会社形成的资产组实际收入 953.99 千万韩元（约 折合人民币 5,400.15 万元），其中， SUNJE SOFT 株式会社在韩国市场实际实现营 业收入 158.34 千万韩元（约折合人民币 896.30 万元），国内市场数据库产品实现 销售收入 4,503.79 万元人民币（约折合 795.64 千万韩元），与收购 SUNJE SOFT 形 成的资产组相关的净利润实际为 370.85 千万韩元（约折合人民币 2,099.23 万元）。 2021 年数据库销售情况好于预期，主要是国内数据库收入增长较大， 2021 年公 司获取多项软件著作权，国产化改造后的数据库软件 2021 年在国内突破市场， 实现收入的快速增长。 2021 年韩国数据库销售进一步降低，受新冠肺炎疫情对 韩国的持续严重影响，韩国线下活动持续受阻， SUNJE SOFT 株式会社无法开展 大规模的线下推广，疫情对韩国市场的数据库产品销售冲击较大，由于中国市 场业绩情况增长较快，韩国市场的业绩下降不影响公司整体数据库业务的快速 发展趋势。

2. 收购大陆云盾公司确认商誉相应资产组在报告期内的经营情况及主要财 务数据

2018 年 12 月 12 日，公司实现对大陆云盾公司的控制，将 2018 年 12 月 12 日确定为购买日，纳入合并范围，并形成商誉 115.48 万元。收购大陆云盾公司 形成商誉所在资产组为大陆云盾公司于资产负债表日的经营性长期资产。

大陆云盾 2018 年 1 月成立。成立初期，大陆云盾业务定位为电子数据保全 业务，即为各个银行提供数据保全验证及取证服务，拥有国家密码管理局颁发 的《电子认证服务使用密码许可》、国家工业和信息化部颁发的《电子认证服 务许可证》和国家密码管理局《电子政务电子认证服务机构》牌照等资质许可， 2019 年，由于电子数据保全业务市场竞争激烈，公司及时调整业务策略，向产 业上游延伸，聚焦线上证据司法处置平台，从原底层电子数据认证技术提供者 上升为线上司法认证解决方案的提供商，着力于“信息安全 + 司法服务”系统建 设及市场生态体系的布局，加大研发力度，陆续自主研发“大陆云盾业务应用 平台”、“数字证书基础应用产品”以及“在线纠纷司法处置平台”等应用软 件系统， 2020 年公司业务已实现转型， 2020 年起大陆云盾收入的构成主要包括

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两部分：金融债权司法清收服务业务和电子签名业务。 2021 年大陆云盾电子签 名业务实施正常，金融债权司法清收服务业务由于司法改革执行层面不及预期、 疫情影响导致该项业务关键因素极不受控等原因，该类业务实施进程受阻，导 致 2021 年大陆云盾业绩大幅下降。公司于 2021 年下半年调整业务策略，由原来 的“诉为主、调为辅”的“诉调一体”模式，调整为“调为主、诉为辅”的“调 诉一体”模式。新模式大幅降低对法院的直接依赖度，提高业务的自主性，但 新业务形态落实需要周期， 2021 年尚未体现业务模式调整的成果。

大陆云盾公司报告期内的主要经营数据如下：

	单位：万元 2020年度 2021年度 2022年1-3月 1,579.37 599.66 90.09 -14.73 -1,490.82 -259.68 168.32 -1,412.02 -229.01
项目 2019年度 营业收入 61.95 息税前利润 -610.48 净利润 -610.48

注： 2022 年 1-3 月数据未经审计

2019 年是大陆云盾产生收入的第一年，实现电子认证服务业务收入 61.95 万 元， 2020 年实现金融债权司法清收服务业务和电子签名业务收入 1,579.37 万元。 2019 年大陆云盾原计划主打的产业链底层电子数据保全业务市场竞争激烈，陷 入低价恶性竞争，大陆云盾在 2019 年中期调整业务策略，向产业上游延伸，聚 焦线上证据司法处置平台，加大研发力度， 2020 年大陆云盾自主研发的“大陆 云盾业务应用平台”、“数字证书基础应用产品”以及“在线纠纷司法处置平 台”等应用软件系统正式上线，建成了“信息安全 + 司法服务”系统建设及市场 生态体系，初步完成市场布局，为大陆云盾业务转型及以后年度业务的全面开 展打下良好基础。同时，大陆云盾加大市场开发力度， 2019 年下半年至 2020 年 初，公司与国家信息中心、重庆仲裁委、重庆两江新区公证处、厦门鹭江公证 处、国浩律师事务所等机构建立深度合作关系，初步市场布局为 2020 年业务量 增加奠定了基础。

2021 年大陆云盾金融债权司法清收服务业务和电子签名业务实现收入 599.66 万元，较 2020 年大幅下降。 2021 年收入的下降主要是由于金融债权司法 清收服务业务进程受阻，一方面是司法改革执行层面不及预期，另一方面是受 疫情影响，导致该项业务关键因素极不受控，所以在 2021 年三季度公司开始及 时调整了业务策略，即以原来诉为主、以调为辅的“诉调一体”模式，调整为

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调以主、以诉为辅的“调诉一体”模式。新模式主要与各地具备资质的调解组 织合作，大幅降低对法院的直接依赖度，提高了该业务的自主性。但是新业务 形态的实施需要周期，如公司须研发新的在线调解系统、寻找各地合适的调解 组织并与其洽谈合作、签署协议等一系列基础工作，这些工作均需要大量的时 间去落地和实施，并且还需要一定周期后相应的业绩才能表现出来，因此出现 了业务调整的阵痛期。

3. 收购深圳宁泽确认商誉相应资产组在报告期内的经营情况及主要财务数

据

2020 年 6 月 15 日，公司实现对深圳宁泽公司的控制，将 2020 年 6 月 15 日 确定为购买日，纳入合并范围，并形成商誉 5,834.01 万元。收购深圳宁泽公司形 成商誉所在资产组为深圳宁泽公司于资产负债表日的经营性资产。

深圳宁泽是为用户提供“互联网金融综合解决方案”的新兴金融科技公司， 主要提供银行互联网信贷资金资产对接及产品设计风控系统服务，其业务包括 银行联合运营分润、资产方收益和系统建设及业务咨询三大主要板块，产品包 括网贷系统、风控系统和 BI 报表系统，并提供风控业务咨询服务。深圳宁泽 2014 年成立，经过系统开发阶段，自 2017 年开始投入经营， 2018 年首次实现收入。 2020 年 6 月 15 日，深圳宁泽纳入合并范围。

深圳宁泽公司报告期内的主要经营数据如下：

单位：万元

项目	2020	年度	2021	年度	2022	年1-3	月
营业收入		2,662.21		3,126.23			644.92
息税前利润		1,366.79		1,646.69			323.17
净利润		1,366.79		1,646.69			323.17

注： 2022 年 1-3 月数据未经审计

2020 年、 2021 年及 2022 年 1-3 月，深圳宁泽分别实现营业收入 2,662.21 万元、 3,126.23 万元和 644.92 万元，实现净利润 1,366.79 万元、 1,646.69 万元和 323.17 万 元，总体经营情况良好。

( 二 ) 收购时被收购标的评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较是否 存在差异，说明产生的差异原因及合理性

1. 收购 SUNJESOFT 株式会社时评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比 较情况

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收购 SUNJESOFT 株式会社评估作价时，公司采用收益法对 SUNJESOFT 株式 会社的股权价值进行估计，估值模型中预测收入、盈利情况与报告期实际情况 比较如下：

项目 货币 单位 收购估值模型预测 千 万 韩 元 其中：韩国市场 中国市场 实际情况 其中：韩国市场 中国市场 折算汇率 折 算 人 民 币 万 元 收购估值模型预测 其中：韩国市场 中国市场 实际情况 其中：韩国市场 中国市场

2019年度 2020年度 2021年度 营业收入 息税前利润 营业收入 息税前利润 营业收入 息税前利润 550.00 141.57 750.00 187.68 1,200.00 291.62 440.00 —— 487.50 —— 540.00 —— 110.00 —— 262.50 —— 660.00 —— 349.32 -13.80 336.89 -195.63 1,005.91 395.30 243.66 —— 217.41 —— 329.67 —— 105.66 —— 119.48 —— 676.24 —— 164.53：1 166.27：1 176.66：1 3,342.86 860.45 4,510.74 1,128.77 6,792.71 1,650.76 2,674.28 —— 2,931.98 —— 3,056.72 —— 668.57 —— 1,578.76 —— 3,735.99 —— 2,123.14 -83.88 2,026.16 -1,176.58 5,400.15 2,237.64 1,480.95 —— 1,307.57 —— 896.30 —— 642.19 —— 718.59 —— 4,503.79 ——

注：各期韩元折算为人民币的汇率为外汇管理局公布的外汇牌价中间价的平均值。

（ 1 ） 2019 年实际经营情况与收购作价估值情况比较

2019 年 SUNJESOFT 株式会社在韩国市场实际实现营业收入 243.66 千万韩元 （约折合人民币 1,480.95 万元）、 Goldilocks 数据库产品在国内实现销售收入 642.19 万元人民币（约合 105.66 千万韩元），收购 SUNJESOFT 株式会社商誉所在资产组 在 2019 年实际收入为 349.32 千万韩元，约折合人民币 2,123.14 万元，形成息税 前利润 -13.80 千万韩元，约折合人民币 -83.88 万元， 2019 年实际业绩与估值时预 测的情况存在差异。

2019 年差异情况分析：

收购估值预测时， 2019 年韩国市场预测收入 440.00 千万韩元（约折合人民 币 2,674.28 万元），主要来源于 2 个客户，其中：① SKT （韩国最大的移动通讯运 营商）建设新一代计费运营支撑系统（ skt operating support system ）将购买分布式 数据库，预计金额为 100.00 千万韩元；②韩国虚拟货币交易所 Bithumb 会持续新 增购买数据库 License ，预计金额为 300.00 千万韩元。实际执行时， SUNJE SOFT 与 SKT 签订 Goldilocks 数据库产品购买协议，中标金额为 100.00 千万韩元，但分

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两期执行， 2019 年、 2020 年分别执行合同金额 50.00 千万韩元； 2019 年 5 月 SUNJE SOFT 与韩国虚拟货币交易所 Bithumb 签订销售合同 35.00 千万韩元，但由于市场 环境变化， 2019 年虚拟货币交易所市场交易量减少，导致虚拟货币交易所数据 库 License 需求降低，未能达成预期目标。 2019 年中国市场收入实现情况与预期 基本一致。由于上述原因， 2019 年实际收入、利润情况未能达到收购时的预期。

（ 2 ） 2020 年实际经营情况与收购作价估值情况比较

收购估值预测时，公司以 2018 年收购时的环境、经营情况为背景，做出合 理的预测，在 2018 年的估值假设前提下，预测 2020 年可实现收入 750.00 千万韩 元（约折合人民币 4,510.74 万元）、预测可实现息税前利润 187.68 千万韩元（约 折合人民币 1,128.77 万元）。 2020 年收购 SUNJESOFT 形成的资产组实际实现收入 336.89 千万韩元（约折合人民币 2,026.16 万元），实际实现息税前利润 -195.63 千 万韩元（约折合人民币 -1,176.58 万元）， 2020 年实际经营情况与估值时预测的情 况存在差异较大。

2020 年差异情况分析：

2020 年，受新冠肺炎疫情影响，韩国经济增长放缓，韩国与中国商务往来 受阻， Goldilocks 数据库产品是面向企业的关系型数据库，主要采用线下的销售 推广模式，售前也需要线下 POC 测试，韩国疫情反复对线下销售及测试工作影 响较大，对 SUNJESOFT 株式会社的经营业绩产生了不利影响， 2020 年韩国市场 与中国市场 Goldilocks 数据库业务实际收入与 2019 年均持平。由于 2020 年预测的 收入是在 2018 年经济环境与假设条件下做出的，与 2018 年收购估值时相比， 2020 年疫情带来的市场冲击改变了市场环境，韩国宏观经济形势、社会环境均因疫 情发生重大变化，且对公司业务的开展产生了负面影响， 2020 年实际收入与盈 利情况未达到收购估值时的预期。

（ 3 ） 2021 年实际经营情况与收购作价估值情况比较

收购估值预测时，公司以 2018 年收购时的环境、经营情况为背景，做出合 理的预测，在 2018 年的估值假设前提下，预测 2021 年可实现收入 1,200.00 千万 韩元（约折合人民币 6,792.71 万元）、预测可实现息税前利润 291.62 千万韩元（约 折合人民币 1,650.76 万元）。 2021 年收购 SUNJESOFT 形成的资产组实际实现收入 1,005.91 千万韩元（约折合人民币 5,400.15 万元），实际实现息税前利润 395.30 千

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万韩元（约折合人民币 2,237.64 万元）， 2021 年实际收入与估值时预测的情况差 异不大，实现利润高于估值时预测水平。

2021 年差异情况分析：

2021 年数据库销售情况好于预期，主要是国内数据库收入增长较大。并购 后公司保持研发投入与市场开发投入力度，快速推进数据库软件国产化改造， 2021 年公司获取多项软件著作权，并实现国内市场突破性销售， 2021 年国内市 场实际销售略高于 2018 年预测情况。 2021 年韩国数据库销售进一步降低，受新 冠肺炎疫情对韩国的持续严重影响，韩国线下活动持续受阻， SUNJE SOFT 株式 会社无法开展大规模的线下推广，疫情对韩国市场的数据库产品销售冲击较大， 2021 年韩国实际收入与预测值差异较大。由于中国市场业绩情况增长较快，韩 国市场的业绩下降不影响公司整体数据库业务的快速发展趋势。

2. 收购大陆云盾公司时评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较情况

大陆云盾公司成立于 2018 年 1 月 8 日，注册资本 5,000 万元。公司以自有资 金 150 万元收购大陆云盾原股东持有的 51% 股权，共计认购 2,550 万元注册资本 （其中 3% 股权对应的 150 万元已实缴出资， 48% 股权对应的 2,400 万元为认缴出 资）。收购大陆云盾公司时，公司参考了开元资产评估有限公司对 2018 年 10 月 31 日大陆云盾公司股东全部权益价值的估值。由于大陆云盾公司成立时间较晚， 评估时尚未产生收入，且截止评估基准日，大陆云盾公司有四项软件（大陆云 盾电子数据保全移动终端软件 v1.0 、大陆云盾电子数据保全系统 v1.0 、大陆云盾 电子数据存证系统 v1.0 、数据保全云服务平台）正在申请软件著作权，因此估值 方法采用资产基础法。未对其营业收入、利润情况进行预计。

2018 年 12 月 12 日，大陆云盾公司纳入合并范围， 2018 年未产生营业收入。 2019 年大陆云盾公司获取全套电子认证（ CA ）牌照晚于预期，并行业竞争激励， 2019 年中期开始进行业务策略调整，将产品和服务向产业上游延伸，聚焦线上 证据司法处置平台，从原底层电子数据认证技术提供者上升为线上司法认证解 决方案的提供商，着力于“信息安全 + 司法服务”系统建设及市场生态体系的布 局，加大研发力度与市场开发力度，为 2020 年转型以后的业务开展奠定基础。

2019 年末在进行商誉减值测试时，以转型后行业环境背景进行业绩预测， 判断截至 2019 年末收购大陆云盾公司形成商誉未减值， 2019 年估值模型中预测 收入、盈利情况与 2020 年、 2021 年实际情况比较如下：

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	单位：万元
项目 2020 营业收入 2019年末预测 1,329.90 实际情况 1,579.37	年度 2021 年度 息税前利润 营业收入 息税前利润 -202.16 1,595.90 -114.91 -14.73 599.66 -1,490.82

2020 年初因新冠肺炎疫情爆发，线上金融、线上政务、线上司法案件处理 等线上业务需求快速增长，在公司市场布局的基础上，自主研发的“大陆云盾 业务应用平台”、“数字证书基础应用产品”以及“在线纠纷司法处置平台” 等应用软件系统陆续投入使用， 2020 年营业收入的构成主要包括两部分：金融 债权司法清收服务业务和电子签名业务，实际实现收入 1,579.37 万元，实现息税 前利润 -14.73 万元，实际实现的收入及息税前利润高于预期水平。

2021 年大陆云盾金融债权司法清收服务业务和电子签名业务实现收入 599.66 万元，实现息税前利润 -1,490.82 万元，实际业绩与预期值差异较大。 2021 年 经营业绩下降主要是由于金融债权司法清收服务业务，受司法改革执行层面不 及预期与疫情的双重影响，该项业务关键因素极不受控，导致 2021 年该业务实 施受阻。所以在 2021 年三季度公司调整了业务策略，即以原来诉为主、调为辅 的“诉调一体”模式，调整为调为主、诉为辅的“调诉一体”模式。新模式主 要与各地具备资质的调解组织合作，大幅降低对法院的直接依赖度，提高了该 业务的自主性。但是新业务形态的实施需要周期，如公司须研发新的在线调解 系统、寻找各地合适的调解组织并与其洽谈合作、签署协议等一系列基础工作， 这些工作均需要大量的时间去落地和实施，并且还需要一定周期后相应的业绩 才能表现出来，因此出现了业务调整的阵痛期。

3. 收购深圳宁泽公司时评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较情况

收购深圳宁泽公司评估作价时，公司参考了道衡美评国际资产评估有限公 司采用收益法对 2019 年 9 月 30 日深圳宁泽公司股东全部权益价值的估值，估值 模型中预测收入、盈利情况与报告期实际情况比较如下：

	单位：万元
项目 2019 年度 营业收入 息税前利润 2019年末预测 2,364.80 127.70 实际情况 2,218.90 76.40	2020 年度 2021 年度 营业收入 息税前利润 营业收入 息税前利润 4,247.30 1,390.70 6,696.50 1,832.20 2,662.21 1,366.79 3,126.23 1,646.69

2019 年实际经营情况与收购作价估值情况基本相符。

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2020 年和 2021 年差异情况分析：

2020 年和 2021 年实际经营收入低于收购作价估值时评估预测的收入金额， 主要原因为， 2020 年和 2021 年营业收入的预测，系在 2019 年的业务背景基础上， 按“分润”的收入模式进行的，而进入 2020 年，深圳宁泽公司对业务结构进行 部分调整，结合国内银行及资产方网贷业务的发展趋势，收入模式由分润制为 主过渡为“项目建设制和运营分润制”共同发展，缩减了“前期投入成本大而 集中后期产生收益”的联合运营分润项目，加大系统建设类项目的市场拓展力 度，提高当期产生收益的项目，加大资金回笼力度。

项目制中主要使用前期成熟配套的系统产品，建设周期短改造成本低，同 时深圳宁泽公司结合银行客户的管理要求和自身业务发展的需求，在 2020 年度 采取中心化运营模式，减少驻场人员，提高远程开发比例，从而减少出差人员 和出差频次，大幅降低运营成本。同时得益于十多家银行客户的联合运营项目 贷款余额及分润基数逐年增大，在 2020 年及后续年份将陆续享受其超额收益， 公司业务的整体毛利水平得到较大提升，最终在收入增长减缓的不利因素下实 现了整体年度利润目标。 2021 年延续了 2020 年业务结构调整后的模式，在实现 收入与预测值差异较大的情况下，基本实现预测的业绩目标。

综上所述，深圳宁泽公司评估预测的 2020 年和 2021 年营业收入与实际情况 差异较大，而息税前利润水平实际金额与预测金额持平，原因是合理的。

( 三 ) 按照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求，结合标 的资产预测业绩与实际业绩的差异，以及商誉减值测试选取的参数、资产组合 的合理性，计提情况是否与资产组的实际经营情况及经营环境相符，说明商誉 减值测试的具体过程是否谨慎合理。

截至 2021 年 12 月 31 日止，公司商誉为 9,731.36 万元，其中 2018 年收购 SUNJE SOFT 株式会社确认商誉折合人民币 3,781.88 万元、 2018 年收购大陆云盾公司确 认商誉 115.48 万元、 2020 年收购深圳宁泽确认商誉 5,834.01 万元。公司收购的上 述公司在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，均属于非同一控制下的 企业合并。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》和《会计监管风险提示 第 8 号——商誉减值》的规定，公司在每年年度终了对上述商誉进行减值测试， 并在年报中对商誉减值测试相关信息进行了详细披露。 2019 年末、 2020 年末、 2021 年末，公司均聘请了资产评估机构对相关资产组的可收回金额进行估值，

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参考专业意见，对商誉是否减值进行审慎估计。商誉减值测试采用收益法，估 算企业自由现金流量并选用适当的折现率将自由现金流量现值。各期自由现金 流量 = 税后净利润 + 折旧与摊销 + 利息费用 - 资本性支出 - 净营运资金变动。

1. 收购 SUNJESOFT 株式会社形成商誉的减值测试的具体过程及合理性

（ 1 ）各期期末对商誉减值测试情况

2019 年 -2021 年，公司于每年年度终了对收购 SUNJESOFT 株式会社形成的商 誉进行了减值测试。 2019 年末、 2020 年末、 2021 年末，公司聘请了道衡美评国 际资产评估有限公司对相关商誉所涉及的资产组可收回金额进行估值。

（ 2 ）最近一年度末公司对收购 SUNJESOFT 株式会社形成商誉的减值测试的 具体过程

2021 年末公司对商誉进行减值测试，参考了道衡美评国际资产评估有限公 司出具的道衡美评估值报字 [2022] 第 1017 号《北京科蓝软件系统股份有限公司对 合并 Sunje Soft Inc. 形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可收回金额估值报 告》， 2021 年末包含商誉的资产组账面价值为 1,478,476.4 万韩元，根据 2021 年 末中国人民银行人民币对韩元汇率中间价 1 ： 186.56 汇率折算为人民币 7,924.94 万元，经评估，包含商誉的资产组于估值基准日 2021 年 12 月 31 日的可收回金 额为韩元 2,077,879.8 万元，折算为人民币 11,137.9 万元，高于包含商誉的资产组 账面价值，不存在商誉减值情形。

① 资产组的划分

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》中商誉减值处理的相关规定： “相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资 产组或者资产组组合”。结合公司收购 SUNJE SOFT 株式会社的目的，从本次收 购中受益的资产组为数据库业务相关资产，因收购时点只有 SUNJE SOFT 株式会 社存在数据库经营业务，因此合并日公司将 SUNJE SOFT 株式会社的经营性净资 产划分为收购 SUNJE SOFT 株式会社形成商誉所在资产组。公司收购 SUNJE SOFT 株式会社后， 2019 年、 2020 年科蓝软件数据库团队的研发活动支出均费用化并 记入当期损益， 2021 年科蓝软件数据库业务团队在已获取的数据库软件技术的 基础上，开发“ PostDB 数据库产品研发项目”、“ SUNDB 数据库产品研发项目”， 为客户提供上云的首选数据库解决方案，扩充科蓝软件现有的数据库产品家族， 相关开发支出符合资本化要求，予以资本化，该项目开发支出金额归入数据库

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经营业务资产组。综上， 2021 年收购 SUNJE SOFT 株式会社形成商誉所在资产组 中增加了数据库技术衍生开发项目的开发支出，定义为与数据库经营业务相关 的经营性资产。截止 2021 年 12 月 31 日，含商誉的数据库经营业务资产组账面 价值为韩元 1,478,476.4 万元。

② 预测期

公司根据 SUNJE SOFT 株式会社历史经营情况、发展战略、资本、市场地位、 人力资源以及公司现有技术、研发创新能力，结合宏观经济环境及其所在行业 的现状与发展前景预测未来 5 年的税前经营净现金流量，并预测 5 年后将进入相 对稳定的营运状况，经过 2 年展期进入永续增长期。

③ 营业收入与收入增长率

2021 年末商誉减值测试时在历史数据的基础上，预计的营业收入金额及增 长指标情况如下：

单位：千万韩元

项目 2019 2020 营业收入 349.32 336.89 其中：韩国市场 243.66 217.41 国内销售 105.66 119.48 收入增长率 ——-3.6% 其中：韩国市场 —— -11% 国内销售 —— 13%	2021 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 953.99 1,032.46 1,089.90 1,299.66 1,628.98 2,049.15 2,254.07 2,366.77 158.34 231.00 288.44 355.48 467.08 611.52 672.67 706.31 795.64 801.46 801.46 944.18 1,161.90 1,437.63 1,581.39 1,660.46 183.2% 8.2% 5.6% 19.2% 25.3% 25.8% 10.0% 5.00% -27% 46% 25% 23% 31% 31% 10.0% 5.00% 566% 1% 0% 18% 23% 24% 10.0% 5.00%	永续期 2,414.11 720.43 1,693.67 2.00% 2.00% 2.00%

SUNJESOFT 株式会社自主研发的 Goldilocks 数据库软件于 2017 年 5 月 30 日 得到了国际权威机构 TPC 委员会的认可并获其颁发资格认证，此项认证在世界 范围内目前仅有少数几个数据库厂商获得， Goldilocks 数据库为经 TPC-C 、 TPC-H 国际认证的亚洲唯一数据库产品。该软件凭借其优越的稳定性和高性能的大容 量数据处理能力被应用于金融、医疗、政府和电信等多个行业中，具有技术优 势和广阔的市场前景。

双市场营业收入预测：

公司收购 SUNJESOFT 株式会社的主要目的是获得数据库技术和研发团队， 促进数据库本土化研发，并购后公司力促与 SUNJESOFT 株式会社协同发展，充 分发挥 SUNJESOFT 株式会社研发团队的技术优势与公司在国内的市场优势，推 进数据库销售在韩国和国内市场同时发展。数据库产品在国内市场潜在需求巨 大，已经实现收入。因此，数据库经营业务资产组形成的收入包括 SUNJESOFT

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株式会社在韩国自主经营的营业收入，以及数据库产品在国内市场的收入。随 着研发及推广的深入进行，并购 SUNJESOFT 株式会社带来的国内市场的数据库 收入规模预期将高于韩国市场，并高速发展。

营业收入增长率的预测依据：

2020 年成为中国信创落地元年，数据库等基础软件自主可控已成为国家重 点战略之一，国产数据库的替代加速开展，并不断向金融、电信、国网等高端 领域拓展， 2020 年公司已先后与省级农信的龙头广东省农信联社、省级城商行 江西银行建立联合创新实验室，并与民营银行的龙头苏宁银行建立了银行业第 三个国产数据库实验室。公司通过联合实验室的形式快速锁定银行客户，合作 本着“成熟一项，启动一项”的原则，逐步开展国产数据库替换迁移。近几年， 中国数据库软件市场规模逐步扩大。 Oracle 、 IBM 、微软等跨国企业占据了 95% 以 上的数据库市场份额。数据库等基础软件国产化是国家战略，去 IOE 趋势势不可 挡。公司 2021 年初中标中央国家机关 2021 年数据库软件协议供货采购项目，该 项目示范效果显著，将带动公司数据库业务在中国市场及其他海外市场的发展。 因此公司预测未来 5 年收入增长率处于高水平。

2021 年数据库经营业务资产组实际收入 953.99 千万韩元（约折合人民币 5,400.15 万元），其中， SUNJE SOFT 株式会社在韩国市场实际实现营业收入 158.34 千万韩元（约折合人民币 896.30 万元）、国内市场数据库产品实现销售收入 4,503.79 万元人民币（约折合 795.64 千万韩元），与数据库经营业务资产组相关 的净利润实际为 370.85 千万韩元（约折合人民币 2,099.23 万元）；由于 2021 年中 国市场数据库销售好于预期， 2021 年数据库经营业务资产组实际业绩整体上高 于 2020 年减值测试时预测的业绩水平。 2021 年公司在国内获取多项软件著作权， 并实现国内市场突破性销售， 2021 年国内市场实际销售较 2020 年预测情况翻了 一番，由于中国市场业绩情况增长较快，韩国市场的业绩下降不影响公司整体 数据库业务的快速发展趋势。

2021 年数据库经营业务资产组实现收入 953.99 千万韩元，较 2020 年增长了 183.18% 。公司在 2021 年的实际销售收入的基础上，根据历史实际的经营情况以 及对未来的发展趋势进行收入预测，随着数据库产品逐渐推广，从导入期累积 案例，逐渐进入成长期，根据行业的特点，将有一段快速增长期，预测期的收

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入增长率为 8.2%~25.8% ，最后达到一定市场份额和规模，趋于稳定， 2 年外推期 的收入增长率设定为 10% 、 5% ，永续期增长率设定为 2% 。

2021 年商誉减值测试营业收入与收入增长率的预测，考虑了历史经营情况， 以市场需求变化为基础，更接近现实情况。

④ 营业成本

2021 年末商誉减值测试时，在历史数据的基础上，预计的营业成本金额及 占营业收入比例情况如下：

单位：千万韩元

项目 2019 2020 营业成本 80.35 45.30 成本占收入 百分比 23.0% 13.4%	2021 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 160.37 172.00 183.64 227.09 300.92 401.50 473.35 16.8% 16.7% 16.8% 17.5% 18.5% 19.6% 21.0%	2028E 497.02 21.0%

营业成本（含中国市场）主要包括与项目直接相关的人力成本、外包成本 和其他直接成本等， 2019 年 -2021 年占销售收入比率为 17.7% 。数据库业务的收 入主要为数据库产品 license 销售收入及后续维护服务收入。在营业成本方面， 由于技术人员主要从事产品研发工作，相应支出均计入产品研发费用，在数据 库产品 license 销售时直接成本较低，只有少量的安装调试成本；后续维护服务 需要投入一定的人力，随着市场规模扩大，数据库产品 license 销售不断增加， 成本占收入比例会稳中有降，综合考虑历史成本占营业收入的比例以及未来产 品结构，设定预测期营业成本（含中国市场）占收入的百分比为 16.7%~19.6% ， 外推期及以后维持在 21% 左右。

⑤ 经营费用

2021 年末商誉减值测试时，在历史数据的基础上，预计的经营费用金额情 况如下：

况如下：
	单位：千万韩元 2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 480.04 396.31 586.60 653.55 690.68 825.09 1,027.52 1,149.57 1,254.39 20.44 2.84 32.50 34.00 31.50 40.50 49.50 284.77 340.18 402.08 473.88 502.32 588.55 716.68 174.82 49.30 91.41 145.67 156.87 196.04 261.34 142.5% 41.8% 56.8% 60.0% 53.1% 50.7% 50.1% 51.0% 53.0%
项目 2019 期间费用 279.91 其中：销售费用 - 管理费用 279.91 研发费用 - 费用占收入百分比80.1%

经营费用主要为销售费用、管理费用和研发费用， 2020 年起国内投入了数 据库的研发，预期未来也将持续投入，因此从 2020 年起期间费用的预测考虑国

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内数据库业务的研发人工投入金额。 2019 年至 2021 年资产组相关的平均费用收 入百分比约为 88% ，公司预计随着经营效率的提升和业务规模扩大，经营费用占 收入的比例为 50.1%~60% ，展期约为 51% 和 53% 。

⑥ 资本化支出、折旧与摊销

数据库经营业务资产组的固定资产主要为办公设备、电脑及服务器及办公 家具。预计未来的资本性支出主要为人员扩充而新增电脑、服务器设备及办公 设备及现有固定资产的更新。公司预计 2022 年至 2026 年的资本性支出占收入比 例为 0.1%~0.3% 。

⑦ 营运资本变动

数据库经营业务资产组历史年度的业务尚不稳定，而其历史所需的营运资 本变动也有较大波动。 2019 年至 2021 年营运资金占收入的百分比平均为 3.3% 。 预测期的营运资金占收入比采用历史三年平均水平约为 3.3% 。

⑧ 息税前利润率

• 根据上述预测结果计算得出， 2022 年 ~2026 年息税前利润率为 23.2%~30.9% 。 ⑨ 税前折现率

折现率采用加权平均资本成本模型确定税前折算率为 21% 。

⑩ 现金流预测

根据上述各项数据，数据库经营业务资产组未来现金流量现值计算如下：

	币种：千万韩元	币种：千万韩元
项目 2019 2020 营业收入 A 349.32 336.89 营业成本 B 80.35 45.30 期间费用 C 279.91 480.04 息税前利润 D=A-B-C -10.94 -188.45 折旧与摊销 E —— —— 资本性支出 F —— —— 营运资金增加 G —— —— 税前现金流量I=D+E-F-G —— —— 折现系数 21% —— —— 现金流量现值 —— —— 现值合计 —— ——	2021 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 953.99 1,032.46 1,089.90 1,299.66 1,628.98 2,049.15 2,254.07 160.37 172.00 183.64 227.09 300.92 401.50 473.35 396.31 586.60 653.55 690.68 825.09 1,027.52 1,149.57 395.30 273.86 252.71 381.89 502.97 620.13 631.14 —— 3.51 58.70 88.37 124.21 161.53 177.68 —— 170.70 152.05 189.36 189.36 189.36 209.96 —— 92.18 1.88 6.88 10.80 13.78 6.72 —— 14.49 157.49 274.02 427.02 578.52 592.14 —— 0.909 0.75 0.619 0.511 0.422 0.348 —— 13.17 118.11 169.62 218.21 244.14 206.07 2,077.88	2028E 永续期 2,366.77 —— 497.02 —— 1,254.39 —— 615.36 —— 186.56 —— 220.45 —— 3.70 —— 577.77 3,271.41 0.288 0.288 166.40 942.17

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注：永续期按永续年金的计算方式，计算永续期税前现金流量于 2028 年终值为 3,271.41 千万韩元。

由上表，数据库经营业务包含商誉的资产组 2021 年 12 月 31 日的可收回金 额为韩元 2,077,879.8 万元，按照 2021 年末中国人民银行人民币对韩元汇率中间 价 1 ： 186.56 汇率折算为人民币 11,137.9 万元，高于包含商誉的资产组账面价值 1,478,476.4 万韩元，按照 2021 年末中国人民银行人民币对韩元汇率中间价 1 ： 186.56 汇率折算为人民币 7,924.94 万元，不存在商誉减值情形。

（ 3 ） SUNJESOFT 株式会社经营业绩未达预期未计提商誉减值准备的原因及 合理性

中国国内高端数据库市场过去几十年都被美国甲骨文等公司垄断控制，在 当前形势下，已经对中国国家安全构成重大威胁。公司出于对数据库市场的战 略性预判，经过艰苦谈判，赶在国际形势恶化之前，完成了对韩国高端成熟数 据库公司的整体收购。公司整体并购的高端数据库致力于为国家信创国产化替 代做出贡献，预期今后若干年内，数据库产品对公司的收入和利润的贡献将持 续增长。

报告期内， SUNJE SOFT 经营业绩未达预期，公司未计提商誉减值准备，具 体原因如下：

①政策环境宽松，加强自主创新

2020 年受新冠肺炎疫情的影响，韩国及东南亚经济增长放缓，疫情反复导 致线下销售及测试工作开展受阻，使得 SUNJESOFT 株式会社的业绩未能达到预 期。

与此同时，中国内地市场机遇和市场规模好于预期，信创产业稳步发展。 由于美国对中国核心科技领域的战略遏制，面对美国对中国核心技术“卡脖子” 困境，我国选择主动对信创产业进行中长期规划与部署，关键核心技术的自主 可控已经上升到国家战略层面。国务院《国家中长期科学和技术发展规划纲要》 中明确提出要大力发展核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品，这些产 品简称“核高基”，其中基础软件指的就是操作系统、数据库。国家在战略层 次不断支持信创产业前进，推动从软件到硬件构建信创生态。中共中央在《中 华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》 中提出坚持创新驱动发展，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑，全面塑

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造发展新优势，加快数字化发展，建设数字中国。国务院在《政府工作报告》 亦强调从“自主创新”到“科技自强自立”，加大基础研究投入与企业扶持等 方面。

数据库作为基础软件，在信创产业中是至关重要的环节，数据库的自主创 新将成为影响和改变全球竞争格局的底层变量，推动数据库国产化将是信创政 策中必不可少的环节。

2020 年被称为信创产业大规模推广的元年，数据库国产替代加速开展，以 党政为代表的国产替代先行， 2021 年开始向金融、电信、国网等国家高端关键 领域拓展， 2022 年至 2025 年将进入国产化替代的爆发期。根据中投产业研究院 统计，至 2025 年，国内自主可控市场规模将突破 1.33 万亿元，随着国家政策在 信创产业倾斜，行业市场规模将会越来越大。

②公司从事数据库业务的独特优势

数据库国产化替代的风险主要在于银行业务系统在新老数据库之间的数据 移植和不可避免的业务功能改造，数据库国产化替代成功与否，高度依赖于原 有业务系统的应用软件开发商，公司在银行等金融领域国产化替代方面具有天 然优势，公司既拥有分布式事务型数据库软件，又拥有近 5,000 名熟悉金融业务 及互联网开发技术的强大的应用软件开发团队，对于公司过去二十年为客户开 发的 2,000 余套业务系统，在进行数据库国产化替代时，不必依赖于其他应用软 件厂商，公司可独立自主完成改造、测试及上线。

公司拥有可清晰验证的完整的自主知识产权国产数据库，不存在美国开源 数据库源代码的安全隐患，成为目前国内唯一一家既拥有分布式事务型数据库 的软件，又拥有前中后台完整的互联网银行产品家族的供应商。

公司的数据库产品是国内最早同时通过 TPC-C 和 TPC-H 权威国际认证的数 据库产品，顺应了信创国产化趋势，在高端行业的交易系统中，具有极强的高 并发、高吞吐量、低延时的性能优势，并支持在线横向扩展的能力，同时可满 足大数据处理的多样化业务需求。

③公司已取得行业权威认证，为后续业务发展奠定良好基础

由于公司数据库准备用于国家高端关键行业，收购 SUNJESOFT 株式会社后， 公司对数据库进行了大量严谨的专业性测试、适配、认证等工作， 2020 年以来， 公司启动百行测试，已成功完成了多家关键项目国产化替代的全面测试；完成

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了与北京东方通科技股份有限公司、山东中创软件商用中间件股份有限公司、 深圳市金蝶天燕云计算股份有限公司、北京宝兰德软件股份有限公司等国内主 流中间件厂商的适配，以及与华为技术有限公司、浪潮商用机器有限公司等众 多服务器的适配，并与大数据平台 Hadoop 配套形成了完善的数据平台体系。

公司的“ GOLDILOCKS 分布式数据库”在工信部信通院开展的产品能力测评 中，在基础能力、兼容能力、管理能力、高可用、扩展能力、安全能力等方面， 均满足高端分布式事务型数据库基础能力测试要求，并于 2020 年 7 月获得中国 信息通信研究院高端分布式事务型数据库基础能力专项评测证书。在工信部电 子一所源代码国产化审查的相关测试中，公司 GOLDILOCKS 数据库源代码自研率 高达 98.3% ，并通过了中国软件评测中心的技术鉴定测试。 2021 年 6 月，公司数 据库再次获得中国信息通信研究院权威认证证书，经工信部信通院严格评估， 对数据库服务能力、实施部署能力域进行了单机部署、集群部署、容灾架构部 署、同步架构设计与部署、数据库迁移、数据库升级、数据库整合等内容进行 综合考核，成功达到“数据库服务能力成熟度模型”稳健级水平，成为国内首 批具备数据库商用化服务能力的两家国产数据库厂商之一，可以满足金融级企 业核心业务系统的要求，实现国内金融、国网与电信运营商等关键行业的高端 用户的国产化数据库替代与技术转型。同时，公司的 GOLDILOCKS 分布式数据库 在中国人民银行下属的金电创新实验室完成测试，已被认定为金融行业应用的 数据库。

此外，公司正在积极参与行业数据库、软件供应链各方面相关标准的制定， 参与了包括中国信息通信研究院的《数据库应用迁移解决方案能力分级要求》 标准编制、《数据库发展白皮书》编制、《数据库发展研究报告 2021 年》编制、 中国金融电子化公司《金融信息技术创新应用事务型数据库检测规范》编制以 及全国信息安全标准化技术委员会的《信息安全技术 软件供应链安全要求》国 家标准编制等。

④公司中标多个数据库项目，在手订单充足

2020 年下半年，公司已先后与省级农信的龙头广东省农信联社、省级城商 行江西银行建立联合创新实验室，并与民营银行的龙头苏宁银行建立了银行业 第三个国产数据库实验室。公司通过联合实验室的形式快速锁定银行客户，合 作本着“成熟一项，启动一项”的原则，逐步开展生产系统的国产数据库替换

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迁移。

2021 年在中国市场，公司连续中标多家银行新建系统 + 数据库建设项目，并 实现销售收入 4,503.79 万元，包括贵阳农商行安心租资产系统 + 国产数据库项目、 江西银行新建企业网银及企业手机银行建设 + 国产数据库项目、五粮液集团五粮 液标准化推送系统 + 国产数据库项目、普华基础软件数据库软件采购项目等，国 内市场实现突破性销售。 2021 年，公司中标某电信运营商分布式内存数据库实 施项目与技术服务平台二期研发项目正在实施中；与央企中电科普华基础软件 签署战略合作协议，在金融、制造业、央企、通讯等众多行业开启从国产操作 系统和数据库基础软件到软硬件设备一体机，多层次多领域合作；与华夏银行 科技服务公司龙盈智达签署战略合作协议，以数据迁移服务为切入点，以龙跃 平台产品化输出作为合作开端，率先尝试在国产商用数据库替代领域进行开拓， 实现市场品牌、经济效益、产品成熟度等多方面的联合共赢等；入围中央国家 机关 2021 年数据库软件协议供货采购项目的供应商（中标入围产品：事务型数 据库管理系统—科蓝 GOLDILOCKS 数据库），该项目具有良好的示范作用。 2022 年一季度国内市场数据库实现销售收入 203.54 万元，并持在手订单约 1,550.00 万 元； 2022 年一季度韩国市场数据库实现销售收入 66.13 千万元韩元（约折合人民 币 350.62 万元），并持在手订单约 298.45 千万韩元（约折合人民币 1,582.46 万元）。

综上， SUNJE SOFT 株式会社在韩国市场经营业绩未达预期，但由于中国内 地市场机遇和市场规模好于预期，信创产业稳步发展，公司拥有完整的自主知 识产权国产数据库，并取得了相关权威认证，获得了包括中国信息通信研究院、 中国人民银行下属的金电创新实验室等在内的业内认可。公司目前数据库业务 在手订单充足，并将持续释放业绩，预计数据库业务未来将持续发展。因此， 未对收购 SUNJE SOFT 株式会社形成的商誉计提减值准备。

2. 收购大陆云盾公司形成商誉的减值测试的具体过程及合理性

（ 1 ）各期期末对商誉是否减值的考虑

2019 年 -2021 年，公司于每年年度终了对收购大陆云盾公司形成的商誉进行 了减值测试。 2019 年末，公司聘请了开元资产评估有限公司对相关商誉所涉及 的资产组可收回金额进行估值，在大陆云盾公司业务转型的背景下，对未来现 金流量及可实现收益进行重新估计，评估结果相关资产组可收回金额高于账面

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价值，商誉未发生减值； 2020 年末和 2021 年末，公司聘请了道衡美评国际资产 评估有限公司对相关商誉所涉及的资产组可收回金额进行评估，以判断相关商 誉是否发生减值。

（ 2 ）最近一年度末公司对收购大陆云盾公司形成商誉的减值测试的具体过 程

2021 年末公司对商誉进行减值测试，参考了道衡美评国际资产评估有限公 司出具的道衡美评估值报字 [2022] 第 1020 号《北京科蓝软件系统股份有限公司对 合并大陆云盾电子认证服务有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组 可收回金额估值报告》， 2021 年末包含商誉的资产组账面价值为 1,209.79 万元， 经评估，包含商誉的资产组于估值基准日 2021 年 12 月 31 日的可收回金额为 1,631.40 万元，高于包含商誉的资产组账面价值，不存在商誉减值情形。

① 资产组的划分

大陆云盾公司合并时业务单一，为电子认证及信息安全类业务， 2019 年下 半年业务转型后升级为“信息安全 + 司法服务”系统建设及相关服务，业务与公 司其他主体存在显著差异，且独立经营、能够独立产生现金流量，因此公司将 大陆云盾公司的经营性长期资产划分为收购大陆云盾公司形成商誉所在资产组， 截至 2021 年 12 月 31 日，含商誉的资产组账面价值为 1,209.79 万元。

② 预测期

公司根据大陆云盾公司历史经营情况、发展战略、资本、市场地位、人力 资源、现有技术、研发创新能力，以及宏观经济环境及其所在行业的现状与发 展前景预测未来 5 年的税前经营净现金流量，并将预测期外推 3 年以达到相对稳 定的营运状况后进入永续增长期。

③ 营业收入与收入增长率

2021 年末商誉减值测试时在历史数据的基础上，预计的营业收入金额及增 长指标情况如下：

长指标情况如下：
		单位：万元
项目 2019 2020 2021 营业收入 61.95 1,579.4 599.7 收入增长率 —— ——-62.0%	2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 1,580.0 2,455.0 3,436.5 4,456.7 5,551.3 6,217.4 6,590.5 163.5% 55.4% 40.0% 29.7% 24.6% 12.0% 60%	2029E 永续期 6,788.2 6,991.8 3.0% 3.0%

2019 年大陆云盾公司实现电子数据保全收入 61.95 万元，经营首年业绩大幅 低于预期。经调整业务定位并开发新业务定位的软件系统，大陆云盾公司实现

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了向“信息安全 + 司法服务”方向的转型， 2020 年起大陆云盾公司收入的构成主 要包括两部分：金融债权司法清收服务业务和电子签名业务。 2021 年大陆云盾 收入大幅下降，主要是由于受司法改革执行层面不及预期与疫情的双重影响， 导致金融债权司法清收服务业务关键因素极不受控，难以形成收益， 2021 年下 半年公司调整了业务策略，由原来诉为主、以调为辅的“诉调一体”模式，调 整为调为主、诉为辅的“调诉一体”模式。新模式主要与各地具备资质的调解 组织合作，大幅降低对法院的直接依赖度，提高了该业务的自主性。但是新业 务形态的实施需要一定周期后相应的业绩才能表现出来。

线上司法认证及案件处置业务是近年来迅速发展的蓝海市场，市场空间巨 大，公司推出的线上司法认证业务在短时间内得到了用户的认可，市场需求巨 大； 2021 年公司继续增加研发投入，“在线纠纷司法处置平台”升级版本、“金 融纠纷处置管理平台”、“数据保全鉴证平台”等已完成开发并投入使用，“案件 协同工作平台”、“纠纷化解一站式服务平台”等已进入开发阶段，随着“信息 安全 + 司法服务”业务继续推广，并完成调为主、诉为辅的“调诉一体”的业务 转型后，从导入期累积案例，逐渐进入成长期。 2022 年收入根据业务的实际推 进情况预测将达到 1,580 万元，主要是金融债权司法清收服务业务的恢复性增长， 其后预测期的收入增长率为 55.4%~24.6% ， 3 年外推期的收入增长率设定为 12% 、 6% 、 3% ，永续期增长率设定为 3% 。

2021 年商誉减值测试营业收入与收入增长率的预测，考虑了历史经营情况， 以市场需求变化为基础，接近现实情况。

④ 营业成本

2021 年末商誉减值测试时，在历史数据的基础上，预计的营业成本金额及 占营业收入比例情况如下：

	单位：万元	单位：万元
项目 2020 2021 营业成本 213.6 217.9 成本占收入 百分比 13.5% 36.3%	2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 388.4 573.4 783.8 991.7 1,228.2 1,375.5 1,458.0 24.6% 23.4% 22.8% 22.3% 22.1% 22.1% 22.1%	2029E 1,501.7 22.1%

营业成本主要包括平台使用费、委外开发费、人工成本和项目相关的差旅 费等。线上司法认证及案件处置业务，在系统初步接入时直接成本较低，只有 少量的安装调试成本，后续维护需要投入一定的人力，且随着业务的拓展，定

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制化项目将不断增加，成本占收入比例会稳步增加，达到一个相对稳定的状态。 综合考虑历史成本占营业收入的比例以及未来业务发展趋势，设定预测期营业 成本占收入的百分比为 24.6%~22.1% ，外推期及以后维持在 22.1% 左右。

⑤ 经营费用

2021 年末商誉减值测试时，在历史数据的基础上，预计的经营费用金额情 况如下：

况如下：
	单位：万元
项目 2020 2021 经营费用 1,234.7 1,639.0 费用占收 入百分比 78.2% 273.3%	2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 1,691.5 1,867.3 2,314.0 2,777.5 3,315.9 3,713.8 3,936.6 107.1% 76.1% 67.3% 62.3% 59.7% 59.7% 59.7%	2029E 4,054.7 59.7%

经营费用主要包括销售费用、管理费用和研发费用。其中，管理费用主要 为工资薪酬福利、房租和办公费等，销售费用主要为销售人员的人工、差旅费 和业务招待费，研发费用主要为研发人员工资等，公司管理层预测随着经营效 率的提升，经营费用占收入的比例将从 107.1% 逐渐下降至 59.7% 。

⑥ 资本化支出、折旧与摊销

大陆云盾公司资本性支出主要为根据公司运营所需采购的固定资产和项目 研发支出，预计 2022 年资本性支出月 360 万人民币，后期资本性支出逐步稳定 上升，折旧在预测资本性支出的基础上进行分析计算。

⑦ 营运资本变动

大陆云盾公司近三年连续转型，业务尚不稳定， 2021 年营运资本投入较大， 未来补充营运资金需求约占年收入的百分比约为 34.2% 。

⑧ 息税前利润率

根据上述预测结果计算得出， 2022 年 ~2026 年息税前利润率为 -31.6%~18.1% 。 ⑨ 税前折现率

折现率采用加权平均资本成本模型确定税前折算率为 18.61% 。 ⑩ 现金流预测

根据上述各项数据，大陆云盾公司未来现金流量现值计算如下：

	币种：万元	币种：万元
项目 2020 营业收入 A 1,579.4 营业成本 B 213.6	2021 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 599.7 1,580.0 2,455.0 3,436.5 4,456.7 5,551.3 6,217.4 6,590.5 217.9 388.4 573.4 783.8 991.7 1,228.2 1,375.5 1,458.0	2029E 永续期 6,788.2 —— 1,501.7 ——

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项目 2020 经营费用 C 1,234.7 息税前利润 D=A-B-C 131.0 折旧与摊销 E —— 资本性支出 F —— 营运资金增加 G —— 税前现金流量I=D+E-F-G —— 折现系数 18.61% —— 现金流量现值 —— 现值合计 ——	2021 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 1,639.0 1,691.5 1,867.3 2,314.0 2,777.5 3,315.9 3,713.8 3,936.6 -1,257.2 -499.9 144.0 338.7 687.5 1,007.2 1,128.1 1,195.9 —— 299.2 329.1 427.6 470.4 517.4 660.0 716.8 —— 360.0 466.0 704.0 860.0 880.0 654.0 654.0 ——-1,108.7 299.6 336.0 349.2 374.7 228.1 127.7 —— 548.0 -422.2 -273.7 -51.3 269.9 906.0 1,131.0 —— 0.9182 0.7741 0.6527 0.5503 0.4639 0.3911 0.3298 —— 503.2 -326.8 -178.6 -28.2 125.2 354.4 372.9 —— 3,281.0	2029E 永续期 4,054.7 —— 1,231.8 —— 748.4 —— 748.4 —— 67.7 —— 1,164.1 7,680.3 0.2780 0.2780 323.6 2,135.1

注：永续期按永续年金的计算方式，计算永续期税前现金流量于 2029 年终值为 7,680.3

万元。

由上表计算结果，大陆云盾公司的包含商誉的资产组价值为 3,281.0 万元， 减去估值基准日营运资金 1,649.6 万元，得大陆云盾资产组的公允价值为 1,631.4 万元，高于包含商誉的资产组账面价值，经测算，收购大陆云盾形成的商誉未 发生减值。

3. 收购深圳宁泽公司形成商誉的减值测试的具体过程及合理性

（ 1 ）各期期末对商誉是否减值的考虑

公司于 2020 年、 2021 年年度终了对收购深圳宁泽公司形成的商誉进行了减 值测试。公司聘请了道衡美评国际资产评估有限公司对相关商誉所涉及的资产 组可收回金额进行估值，以判断相关商誉是否确认未发生减值。

（ 2 ）最近一年度末公司对收购深圳宁泽公司形成商誉的减值测试的具体过 程

2021 年末公司对商誉进行减值测试，参考了道衡美评国际资产评估有限公 司出具的道衡美评估值报字 [2022] 第 1018 号《北京科蓝软件系统股份有限公司对 合并深圳宁泽金融科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可收 回金额估值报告》， 2021 年末包含商誉的资产组账面价值为 16,961.83 万元，经 评估，包含商誉的资产组于估值基准日 2021 年 12 月 31 日的可收回金额为 18,402.00 万元，高于包含商誉的资产组账面价值，不存在商誉减值情形。

① 资产组的划分

深圳宁泽公司合并时业务单一，主要提供银行互联网信贷资金资产对接及 产品设计风控系统服务，独立经营、能够独立产生现金流量，因此公司将深圳

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宁泽公司的经营性资产划分为收购深圳宁泽公司形成商誉所在资产组，截至 2021 年 12 月 31 日，含商誉的资产组账面价值为 16,961.83 万元。

② 预测期

公司根据深圳宁泽公司历史经营状况、发展战略、资本、市场地位、人力 资源、现有技术、研发创新能力，以及宏观经济环境及其所在行业的现状与发 展前景预测未来 5 年的税前经营净现金流量，并将预测期外推 4 年以达到相对稳 定的营运状况后进入永续增长期。

③ 营业收入与收入增长率

2021 年末商誉减值测试时在历史数据的基础上，预计的营业收入金额及增 长指标情况如下：

长指标情况如下：
	单位：万元
项目 2020 2021 2022E 营业 收入 2,662.2 3,126.2 4,502.0 收入 增长率 ——17.4% 44.0%	2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E 5,322.0 6,302.0 7,782.0 9,632.0 11,076.8 12,184.5 12,793.7 13,177.5 18.2% 18.4% 23.5% 23.8% 15.0% 10.0% 5.0% 3.0%	永续期 13,572.83 3.0%

深圳宁泽公司自 2017 年开始投入经营， 2018 年首次实现收入， 2021 年实现 收入 3,126.2 万元。收入的构成主要包括三部分：银行联合运营分润、资产方收 益和系统建设及业务咨询，产品包括网贷系统、风控系统和 BI 报表系统，并提 供风控业务咨询服务。经过业务积累，管理层预测，未来深圳宁泽公司收入主 要来自于客户的持续开发收入和原有银行分润业务、资产方收益合作收入的逐 步稳定增长收入， 2022 年销售收入将达到 4,502 万元，增长率为 44% ，在 2023 年至 2026 年仍然相对快速的增长，增长率为 18.2%~23.8% ，至 2026 年起随着市 场份额的稳定，经过 4 年展期进入永续增长阶段， 4 年外推期的收入增长率设定 为 15% 、 10% 、 5% 、 3% ，永续期增长率为 3% 。

2021 年商誉减值测试营业收入与收入增长率的预测，考虑了历史经营情况， 以现有客户规模和未来市场需求为基础，接近现实情况。

④ 营业成本

2021 年末商誉减值测试时，在历史数据的基础上，预计的营业成本金额及 占营业收入比例情况如下：

		单位：万元
项目 2020 2021	2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E	2029E 2030E

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项目 2020 2021 营业成本 733.8 765.7 成本占收 入百分比 27.6% 24.5%	2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 1,655.7 2,002.7 2,385.7 2,943.7 3,671.2 4,221.9 4,644.1 36.8% 37.6% 37.9% 37.8% 38.1% 38.1% 38.1%	2029E 2030E 4,876.3 5,022.6 38.1% 38.1%

营业成本主要包括业务成本、工资薪酬福利和差旅费等， 2021 年营业成本 占销售收入比率为 24.5% 。系统初步接入时直接成本较低，只有少量的安装调试 成本，后续维护需要投入一定的人力，且随着业务的开展及客户需求的变化， 预计增加定制化功能，成本占收入比例会稳步增加，达到一个相对稳定的状态。 综合考虑历史成本占营业收入的比例以及未来业务发展趋势，设定预测期营业 成本占收入的百分比为 36.8%~38.1% ，外推期及以后维持在 38.1% 左右。 ⑤ 经营费用

2021 年末商誉减值测试时，在历史数据的基础上，预计的经营费用金额情 况如下：

况如下：
	单位：万元
项目 2020 2021 经营费用 574.20 701.2 费用占收入 百分比 21.6% 22.4%	2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 725.5 960.3 1,260.1 1,803.5 2,437.4 2,990.7 3,533.5 3,966.0 16.1% 18.0% 20.0% 23.2% 25.3% 27.0% 29.0% 31.0%	2030E 4,348.6 33.0%

经营费用包括管理费用、销售费用和研发费用，主要为相关人工费用、办 公费、差旅费、业务拓展费等。其中，管理费用主要为管理人员工资薪酬福利、 办公费和差旅费等，销售费用主要为销售人员的工资和在开展业务过程中发生 的一些差旅费用，研发费用主要为研发人员的薪酬。公司管理层预测按照公司 目前的业务模式，未来经营费用占营业收入的比例将略有提高并趋于稳定，预 测期内期间费用占营业收入的比例在 16.1%~33% 之间，永续期经营费用预测占收 入比例为 33% 。

⑥ 资本化支出、折旧与摊销

深圳宁泽公司的资本性支出主要为根据公司运营所需购置办公及电子设备。 管理层预计 2022 年将有约 16.2 万元的资本性支出，此后预测随着业务的逐步拓 展，资本性支出逐步上升，后期随着业务拓展逐步上升并趋于稳定。

⑦ 营运资本变动

管理层根据未来预计的应收账款、应付账款和现金的周转天数来预测营运 资金占收入的百分比，深圳宁泽公司的营运资金需求占收入的百分比为 23% 。

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⑧ 息税前利润率

根据上述预测结果计算得出， 2022 年 ~2026 年息税前利润率为 47.1%~36.6% 。 ⑨ 税前折现率

折现率采用加权平均资本成本模型确定税前折算率为 18.99% 。 ⑩ 现金流预测

根据上述各项数据，深圳宁泽公司未来现金流量现值计算如下：

币种：万元

项目 2020 2021 营业收入 A 2,662.2 3,126.2 营业成本 B 733.8 765.7 经营费用 C 574.20 701.2 息税前利润 D=A-B-C 1,354.2 1,659.3 折旧与摊销 E —— —— 资本性支出 F —— —— 营运资金增加 G —— —— 税前现金流量I=D+E-F-G —— —— 折现系数 18.99% —— —— 现金流量现值 —— —— 现值合计 —— ——

2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E 永续期 4,502.0 5,322.0 6,302.0 7,782.0 9,632.0 11,076.8 12,184.5 12,793.7 13,177.5 —— 1,655.7 2,002.7 2,385.7 2,943.7 3,671.2 4,221.9 4,644.1 4,876.3 5,022.6 —— 725.5 960.3 1,260.1 1,803.5 2,437.4 2,990.7 3,533.5 3,966.0 4,348.6 —— 2,120.8 2,359.0 2,656.2 3,034.8 3,523.4 3,864.2 4,006.9 3,951.4 3,806.3 —— 17.1 11.8 19.4 23.3 28.5 34.2 39.5 43.3 43.3 —— 16.2 19.2 22.7 28.0 34.7 39.9 43.9 46.1 47.5 —— -448.8 185.9 222.3 335.6 419.5 327.6 251.2 138.1 87.1 —— 2,570.5 2,165.8 2,430.5 2,694.5 3,097.7 3,530.9 3,751.3 3,810.5 3,715.0 23,964.5 0.9168 0.7705 0.6475 0.5442 0.4574 0.3844 0.3231 0.2715 0.2282 0.2282 2,356.5 1,668.7 1,573.9 1,466.4 1,416.8 1,357.3 1,211.9 1,034.6 847.7 5,468.5 18,402.0

注：永续期按永续年金的计算方式，永续期税前现金流量于 2030 年终值为 23,964.5 万元。

由上表计算结果，深圳宁泽公司的包含商誉的资产组价值为 18,402 万元， 高于包含商誉的资产组账面价值，不存在商誉减值情形。

综上所述，公司报告期内在每年年度终了对商誉进行了减值测试， 2019 年 末、 2020 年末、 2021 年末聘请了资产评估机构对相关资产组的可收回金额进行 估值，参考了专业意见，对商誉是否减值进行审慎估计；在对商誉进行减值测 试的过程中，充分考虑宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等 因素对商誉是否减值进行审慎估计，资产组合的认定符合各项商誉相关资产组 的经营管理方式，相关参数的选取与各资产组的实际经营情况及经营环境相符； 公司对商誉进行减值测试的过程符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》 的相关要求，审慎合理。

会计师回复：

针对科蓝软件商誉减值测试的情况，我们执行了以下核查程序：

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1. 了解被收购方的经营情况，对比并购时各资产组预测业绩与实际业绩的

差异，判断是否存在减值迹象；

1. 了解科蓝软件管理层对商誉减值迹象的判断，并评价其合理性；

2. 复核 2019 年末、 2020 年末、 2021 年末科蓝软件对商誉所在资产组的划分、

复核减值测试方法、复核并评价减值测试模型的恰当性；

1. 获取 2019 年末、 2020 年末、 2021 年末商誉减值测试评估报告，复核估值 采用的重要参数的预测依据，判断用于减值测试的重要假设、参数设置是否合 理。

经核查，我们认为，科蓝软件在进行减值测试时充分考虑了收购标时预测 的经营成果与实际经营成果之间的差异，减值测试参考了专业评估机构的专业 意见，评估过程、资产组的划分、重要参数的设置有合理的依据，符合《会计 监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求，计提情况与资产组的实际经 营情况及经营环境相符，商誉减值测试的具体过程是谨慎、合理的。 三、【问题 3 】

发行人最近三年一期归母净利润分别为 4,257.60 万元、 4,950.93 万元、 6,053.01 万元和 569.11 万元。同期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 -5,000.61 万元、 -2,362.89 万元、 -7,262.80 万元和 -15,961.85 万元。连续三年一期均为负值， 且最近一年一期大幅增加。发行人最近三年一期公司货币资金余额分别为 40,730.86 万元、 26,134.82 万元、 43,801.45 万元和 11,204.83 万元，最近一期期末货 币资金较期初下降 32,596.62 万元 , 下降幅度高达 74.42% 。

截至 2021 年 3 月 31 日，发行人净资产为 11.42 亿元，流动负债合计 9.53 亿 元，其中应付票据及应付账款合计 8,166.11 万元，应付职工薪酬 8,406.05 万元， 其他应付款 8,767.03 万元 ; 发行人最近三年一期公司短期借款金额分别为 41,973.54 万元、 41,473.89 万元、 52,266.40 万元和 54,987.42 万元，短期借款年均增 速达 11.59% 。

请发行人补充说明：（ 1 ）发行人最近三年一期净利润同比增长，但同期经 营活动产生的现金流量净额持续为负，发行人净利润与现金流不匹配的原因及 合理性；结合发行人经营活动产生的现金流量净额连续三年一期均为负值 , 说明 截至本告知函回复日，公司累计债券余额、现金流量水平是否符合《审核问答》

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的规定；（ 2 ）发行人最近一期货币资金大幅下降的主要原因，货币资金是否存 在使用受限、资金归集以及与大股东或其关联方资金共管等情形，如是，请详 细说明具体情况；（ 3 ）报告期末发行人短期借款快速增长的原因及合理性；发 行人应付职工薪酬的具体情况；量化分析发行人的偿债能力和流动性风险；（ 4 ） 详细列示截至目前全部短期借款、长期借款、各类存量债券及其他可能债务（如 有）各年度到期情况、已偿还情况、未偿还情况以及对应的资金安排，申请人 自 2018 年以来是否存在延迟支付本息的情况、原因及处理结果；（ 5 ）综合以上 情况，并结合最近三年一期发行人盈利能力、经营活动现金流量净额持续为负 等，说明发行人是否存在偿债风险，是否对发行人的生产经营构成重大不利影 响，相应应对措施及其可行性。

请会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一 ( ) 发行人最近三年一期净利润同比增长，但同期经营活动产生的现金流 量净额持续为负，发行人净利润与现金流不匹配的原因及合理性；结合发行人 经营活动产生的现金流量净额连续三年一期均为负值 , 说明截至本告知函回复日， 公司累计债券余额、现金流量水平是否符合《审核问答》的规定；

1. 公司净利润与现金流不匹配的原因及合理性

（ 1 ）经营活动产生的现金流量情况

报告期各期公司经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

项目 2022 年1-3月 2021 年度 2020 年度 金额 金额 变动金额 金额 变动金额 销售商品、提供劳务收到的现金 9,832.69 113,147.79 17,083.51 96,064.28 10,623.03 收到的税费返还 34.80 112.75 23.22 89.53 23.41 收到其他与经营活动有关的现金 1,908.49 2,721.72 -105.69 2,827.41 -3,831.66 经营活动现金流入小计 11,775.97 115,982.26 17,001.03 98,981.23 6,814.80 购买商品、接受劳务支付的现金 2,390.24 6,107.42 1,028.75 5,078.67 1,548.41 支付给职工以及为职工支付的现金 22,059.09 104,837.41 18,442.42 86,394.99 13,824.51 支付的各项税费 698.33 3,750.93 1,024.20 2,726.73 -926.20 支付其他与经营活动有关的现金 3,405.58 8,767.91 -3,275.72 12,043.63 -2,732.03 经营活动现金流出小计 28,553.24 123,463.67 17,219.64 106,244.03 11,714.71 经营活动产生的现金流量净额 -16,777.27 -7,481.41 -218.61 -7,262.80 -4,899.91

2019 年度 金额 85,441.25 66.12 6,659.07 92,166.43 3,530.26 72,570.48 3,652.93 14,775.66 94,529.32 -2,362.89

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注： 2022 年 1-3 月数据来自公司 2022 年一季报，未经审计

如上表所示，报告期内各期经营活动产生的现金流量净额分别为 -2,362.89 万 元、 -7,262.80 万元、 -7,481.41 万元和 -16,777.27 万元。公司经营活动现金流量持续 为负，主要是 由于经营活动现金流出金额较大，此外，收款周期与付款周期的 不匹配也是导致经营活动现金流量净额为负的主要原因。具体说明如下：

①员工薪酬大幅增加，使得支付给职工以及为职工支付的现金增长较快， 是经营活动现金流出金额增加较大的主要原因。

报告期内，公司员工数量及薪酬情况如下：

项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度 支付给职工以及为职工支付的现 金（万元） 22,059.09 104,837.41 86,394.99 变动比例 —— 21.35% 19.05% 当期领取薪酬员工人数（人） 5,440 5,518 5,453 变动人数（人） -78 65 1,096 其中：技术开发员工人数（人） 5,268 4,967 4,862	2019年度 72,570.48 —— 4,357 —— 4,001

注：公司 2022 年 1-3 月数据未经审计

公司是专为银行等金融机构提供 IT 解决方案的技术公司，所处行业属于知 识密集型行业，自成立以来，公司始终坚持自主创新、自主研发的原则，向银 行等金融机构提供的产品及技术解决方案均为公司自主研发并拥有 100% 知识产 权，公司高度重视新产品新业务的研发创新工作，持续加大研发投入，研发投 入的重点方向是金融创新领域，如数据库国产化研发、信息安全、及数字人民 币等科技创新领域。另一方面，在生产经营过程中，公司向第三方外购的成本 较少，业务发展需要大量的专业技术型人才，近几年公司因业务需要，持续引 入并储备大量熟悉金融业务的高端技术人才，公司的员工均为自有员工，未采 取劳务外包等用工形式，员工薪酬支付较为刚性。随着互联网技术人员的薪酬 价格较高并持续上涨，导致公司人力成本投入较大并呈逐年上升的趋势，支付 给职工以及为职工支付的现金增加，是公司经营活动现金流出增加的主要原因。 公司截止 2022 年 3 月领取薪酬员工人数较 2021 年减少 78 人，各年年中员工流 动性较强， 2020 年、 2021 年员工人数增加是年度趋势， 2022 年一季度员工人数 的减少系员工规模快速增长后自然调整的结果，对公司的业务及研发活动均不 构成影响。

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②订单量增加，公司项目投入增大，是导致公司员工薪酬大幅增加的直接 原因，是经营活动现金流出金额增加的根本原因。

公司报告期内各期末合同履约成本对应的订单数量分别为 337 份、 551 份、 540 份和 762 份，增长幅度分别为 63.50% 、 -2.00% 和 41.11% ，呈快速增长状态， 该“对应订单”为存货余额对应的订单，公司实际执行的订单量则超过该统计 水平。公司的产品和服务主要成本构成为人工成本，占 85% 以上，订单增加导致 人员数量增加，公司各期领取薪酬的承担技术开发职能的技术开发人员人数分 别为 4,001 人、 4,862 人、 4,967 人和 5,268 人，各期增加人数分别为 861 人、 105 人和 301 人，系为满足业务量增长而补充的人力资源，订单的增加与员工规模的 整体变动趋势一致，因业务的快速增长导致公司需要承担更多的人力成本，最 终都体现为经营活动现金流出的增加。

③公司收款周期和付款周期的不匹配，在公司业务规模增长的情况下，导 致经营活动现金流量净额为负

公司报告期各期主要产品的营业收入情况如下：

单位：万元

项目 2022年1-3月 金额 比例 营业收入 24,312.27 100.00% 变动比例 —— —— 其中： 电子渠道及中台 13,997.62 57.57% 互联网银行（含 互联网核心）类 6,508.29 26.77% 其他 3,806.38 15.66%	2021年度 2020年度 2019年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 129,846.44 100.00% 103,867.39 100.00% 93,387.20 100.00% 25.01% —— 11.22% —— —— —— 65,455.51 50.41% 50,525.12 48.64% 52,570.47 56.29% 41,851.91 32.23% 37,250.61 35.86% 33,824.56 36.22% 22,539.02 17.36% 16,091.66 15.49% 6,992.17 7.49%

注： 2022 年 1-3 月数据未经审计

公司客户主要为银行客户，如上表所示，报告期内，公司营业收入主要由 销售银行电子渠道及中台类产品和互联网银行类产品产生，银行客户在公司的 下游客户中始终占有主导地位，公司产品结构未发生重大变化。由于公司的客 户主要为银行等金融机构，信用程度高，因此公司在签订的合同中，一般未约 定通常意义的信用政策，通常仅约定了 10-30 日用于对方办理付款手续的时间， 公司信用政策亦未发生重大调整。

由于银行客户对 IT 系统验收和付款的审核周期较长等原因，从项目启动到 收款通常为 8 个月以上，有些大项目或创新类项目的间隔周期甚至超过 1 年，业

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务收款相对滞后。由于公司是为银行等金融机构提供 IT 解决方案的技术公司， 公司的产品和服务均为公司 100% 自主知识产权，向第三方外购的成本较少，生 产成本主要构成是员工的薪酬、社保、差旅费等刚性现金支出，次月必须现金 支付，因此生产成本的付款周期极短。在公司业务规模增长的情况下，成本增 加产生的现金支出很短时间内就会发生，但销售收款受下游客户的影响相对滞 后。因此，项目成本产生的现金流出与项目收入产生的现金流入存在较大的时 间差，导致公司在业务增长时经营性现金流量净额为负。

同行业可比上市公司经营活动产生的现金流量净额及营业收入情况如下：

公司名称 项目 长亮科技 经营活动产生的现金流量净额 营业收入 宇信科技 经营活动产生的现金流量净额 营业收入 神州信息 经营活动产生的现金流量净额 营业收入 高伟达 经营活动产生的现金流量净额 营业收入 南天信息 经营活动产生的现金流量净额 营业收入 安硕信息 经营活动产生的现金流量净额 营业收入 新晨科技 经营活动产生的现金流量净额 营业收入 天阳科技 经营活动产生的现金流量净额 营业收入 信雅达 经营活动产生的现金流量净额 营业收入 平均值 经营活动产生的现金流量净额 营业收入 科蓝软件 经营活动产生的现金流量净额 营业收入

2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度 -26,341.62 3,343.72 14,132.87 10,882.79 27,641.95 157,201.88 155,083.98 131,112.52 -49,711.30 11,690.23 36,312.29 18,052.07 40,663.57 372,620.45 298,158.73 265,172.68 -73,264.73 37,159.40 32,185.67 28,996.76 192,462.60 1,135,568.47 1,068,597. 68 1,014,600.82 -15,139.00 -8,487.00 23,236.06 17,076.95 21,887.72 227,896.46 189,365.85 175,831.84 -173,110.99 -15,319.10 25,116.78 -13,840.87 153,919.69 559,270.90 423,943.82 330,336.74 -16,422.54 -9,717.37 7,461.50 4,340.99 10,287.91 75,518.00 66,094.88 64,679.65 -17,101.56 5,948.14 17,093.62 8,371.59 26,039.40 106,110.09 114,915.40 108,424.86 -29,008.03 -23,137.30 -19,417.89 -2,083.83 44,521.47 177,609.30 131,532.77 106,212.76 -20,801.37 -2,192.14 8,322.16 2,780.15 30,714.33 153,695.22 126,621.18 119,973.79 -46,766.79 -79.05 16,049.23 8,286.29 60,904.29 329,498.97 286,034.92 257,371.74 -16,777.27 -7,481.41 -7,262.80 -2,362.89 24,312.27 129,846.44 103,867.39 93,387.20

注：数据源自 Wind ， 2022 年 1-3 月数据未经审计

2021 年同行可比公司营业收入总体上均有所增长，但同期经营活动产生的 现金流量净额多为负数，与发行人的情况基本一致。 综上所述原因，公司经营活动产生的现金流量净额为负具有一定的合理性。

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（ 2 ）公司经营性现金流与净利润存在差异的原因

将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额如下表所示：

单位：万元

项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度 净利润 509.18 3,760.48 6,218.58 加：信用减值损失 951.90 4,918.74 4,011.43 资产减值准备 247.81 1,482.87 925.26 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 资产折旧（收益以“－”号填列） 98.59 403.70 298.26 使用权资产折旧 399.58 1,313.26 - 无形资产摊销 576.88 1,978.17 1,141.90 长期待摊费用摊销 363.08 748.80 597.41 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失 - -0.18 固定资产报废损失 - - 0.46 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -4.33 -1.49 财务费用（收益以“－”号填列） 953.84 3,849.23 3,637.26 投资损失（收益以“－”号填列） -4.95 -29.34 115.34 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -413.24 -1,046.43 -628.26 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -24.69 -129.31 -81.76 存货的减少（增加以“－”号填列） -8,885.98 -1,414.30 -18,164.64 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -16,014.88 -21,471.57 -14,121.04 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 4,469.97 -1,844.06 9,445.23 其他 - - -658.22 经营活动产生的现金流量净额 -16,777.27 -7,481.41 -7,262.80

2019年度 4,610.25 1,718.87 459.05 227.77 - 435.94 964.51 - 3,742.81 16.76 -405.64 -81.88 -9,348.25 -11,795.76 7,161.76 -69.08 -2,362.89

注： 2022 年 1-3 月数据来自公司 2022 年一季报，未经审计

如上表所示，公司报告期内各期净利润分别为 4,610.25 万元、 6,218.58 万元、 3,760.48 万元和 509.18 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 -2,362.89 万元、 -7,262.80 万元、 -7,481.41 万元和 -16,777.27 万元，净利润与经营活动产生的现金流 量净额不完全匹配。从各期的数据可以看出，导致这种不匹配情形的因素主要 为存货项目的增加和经营性应收项目的增加。

①存货的增加

报告期内各期公司存货持续增加，主要由于公司业务规模持续增长，项目 数量与投入成本逐年增加，由于项目存在开发周期，各年期未完成开发、待验 收项目逐年增多，该类项目已投入成本计入存货核算，导致各期末存货逐年增 加。由于公司的产品和服务成本的主要构成是员工的薪酬、社保、差旅费等刚

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性支出，存货余额的增加使得各年的经营性现金支出留存在资产负债表中的金 额逐年增大。

②经营性应收项目增加

经营性应收项目增加，主要体现在应收账款余额的增加。由于公司下游客 户主要为银行客户，而银行客户对 IT 系统验收和付款的审核周期较长，导致实 际付款周期较长，从项目启动到收款通常为 8 个月以上，有些规模较大、创新 性较强的 IT 项目的间隔周期甚至超过 1 年，业务收款相对滞后。

报告期内，公司业务规模稳步增长，同时，随着银行客户对 IT 系统技术要 求的逐步提升，项目实施周期拉长，且受银行验收周期与付款周期的限制，导 致公司各年末应收账款余额逐年增长，经营性应收项目持续增加。

公司报告期内实际收款金额与可收取货款总规模比较如下：

					单位：万元
项目	2022	年1-3 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
应收账款期初余额		101,312.84	84,599.38	71,673.41	63,715.70
加：本年营业收入		24,312.27	129,846.44	103,867.39	93,387.20
销售可收取款总规模①		125,625.11	214,445.82	176,149.06	157,099.54
销售商品、提供劳务收 到的现金②		9,832.69	113,147.79	96,064.28	85,441.25
收现比③=②/①		7.83%	52.76%	54.54%	54.39%

注： 2022 年 1-3 月数据未经审计。

如上表所示，公司 2019 年至 2021 年实际收取货款金额占可收取货款总规模 的比例分别为 54.39% 、 54.54% 和 52.76% ，变动不大， 2022 年 1-3 月收现比减少较 多，主要受银行付款季节性因素影响，在公司主要产品结构未发生重大变化、 信用政策未发生重大调整的情况下，公司业务规模增长、银行客户付款周期长 等因素共同导致公司应收账款规模逐年增加。

综上所述，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的变动趋势不配比， 这种不配比情形主要是公司经营特点与发展阶段所决定的，具有合理性。

2. 公司经营活动产生的现金流量净额连续三年一期均为负值，公司累计债 券余额、现金流量水平是否符合《审核问答》的规定

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发行方案调整后，公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人 民币 49,460 万元（含），假设截至 2022 年 3 月 31 日止，可转债完成顶格发行， 对公司资产负债结构的影响如下：

单位：万元

项目 2022/3/31 流动资产 166,696.64 非流动资产 69,162.53 资产总额 235,859.18 流动负债 96,490.43 非流动负债 22,064.53 负债总额 118,554.96 净资产 117,304.22 资产负债率 50.27% 流动比率 1.73 累计债券余额/ 净资产	按募集资金总额 按资金投放项目并全部转换 债券总额 发行后 债券总额 发行后 49,460.00 216,156.64 14,838.00 181,534.64 69,162.53 34,622.00 103,784.53 49,460.00 285,319.18 49,460.00 285,319.18 96,490.43 96,490.43 49,460.00 71,524.53 22,064.53 49,460.00 168,014.96 118,554.96 117,304.22 49,460.00 166,764.22 58.89% 41.55% 2.24 1.88 42.16%

注 1 ：“按募集资金总额”分析，系假设按顶格发行，获取募集资金全部计入“货币资 金”；

注 2 ：“按资金投放项目并全部转换”分析，系假设按顶格发行，按公司计划的募投项 目使用资金，即 34,622 万元用于“数字银行服务平台建设项目”、 14,838 万元用于“补充流 动资金”，并假设可转债全部转换为股票。

（ 1 ）本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%

假设公司本次发行可转债 49,460 万元于 2022 年 3 月 31 日全部发行完成，累 计债券余额占 2022 年 3 月 31 日净资产的比例为 42.16% ，符合《审核问答》中“本 次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50% ”的规定。

（ 2 ）可转债发行对资产结构及流动性的影响

假设可转债按计划于 2022 年 3 月 31 日完成顶格发行，发行后收到全部募集 资金存放于银行账户，则公司资产负债率将由 50.27% 增加至 58.89% ，资产负债 率虽有增加，但低于“ 70% ”的风险临界值，公司的流动比率将从 1.73 提高至 2.24 ， 公司的流动性有所提升；假设可转债按计划于 2022 年 3 月 31 日完成顶格发行， 发行后募集资金按募集资金使用计划投放，并假设已发行可转债全部转换为股 票，则公司资产负债率将由 50.27% 降低至 41.55% ，公司的资本结构将得到优化， 偿债能力有所提升，公司的流动比率将从 1.73 提高至 1.88 ，流动性得到增强。

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综上，如果本次可转债成功发行，将优化公司的资本结构和流动性。 截至 2022 年 3 月 31 日止，同行业可比公司资产结构及流动性比例与公司对 比如下：

如下：
公司简称	资产负债率	流动比率
长亮科技	36.91%	2.10
神州信息	48.84%	1.60
宇信科技	29.34%	2.95
高伟达	53.35%	1.68
安硕信息	46.30%	1.91
新晨科技	49.08%	1.73
天阳科技	23.78%	3.44
信雅达	29.39%	2.91
南天信息	64.83%	1.45
平均	42.43%	2.20
科蓝软件-发行可转债之前	50.27%	1.73
科蓝软件-发行可转债之后	58.89%	2.24
科蓝软件-发行可转债之后按募投项目使用 并假设全部转换成股票	41.55%	1.88

注：数据自各上市公司 2022 年一季报。

如上表数据所示，截至 2022 年 3 月 31 日，公司资产负债率高于同行业可比 上市公司平均水平，主要系公司为满足快速增长的业务需求而保持较高水平的 外部金融借款所致；公司的流动比率低于同行业平均水平。如果此次可转债发 行成功，按募投计划投放，并成功转换为股票，则公司的偿债能力与流动性将 优于同行业可比公司平均水平，将促进公司健康发展。

（ 3 ）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年一期均为负值的情况下， 是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。

① 最近三年平均可分配净利润足以支付各类债券一年的利息

根据 Wind 统计，于 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日已发行上市（按上 市日期口径）的向不特定对象发行的 325 只可转换公司债券均采用累进利率，相 关的平均利率和区间如下：

时间	平均值	最高值	最低值
第一年	0.37%	0.60%	0.10%
第二年	0.59%	0.80%	0.20%

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第三年	1.00%	2.50%	0.30%
第四年	1.56%	3.00%	0.80%
第五年	2.08%	3.80%	1.45%
第六年	2.48%	5.00%	1.75%

假设本次可转换公司债券于 2021 年末完成发行，发行规模为上限 49,460.00 万元，按存续期内可转换公司债券持有人均未转股的情况测算，根据本次发行 方案，可转换公司债券存续期内利息和本金支付的测算结果如下：

	公司本次可转换公司债券本息支付测算
时间
	平均值 最高值 最低值
第一年支付利息	180.57 296.76 49.46
第二年支付利息	292.65 395.68 98.92
第三年支付利息	496.05 1,236.50 148.38
第四年支付利息	772.87 1,483.80 395.68
第五年支付利息	1,028.69 1,879.48 717.17
第六年支付利息	1,226.25 2,473.00 865.55
第六年支付本息合计	50,686.25 51,933.00 50,325.55

根据上表可知，公司本次可转换公司债券存续期内每年债券利息支付的最 高金额分别为 296.76 万元、 395.68 万元、 1,236.50 万元、 1,483.80 万元、 1,879.48 万元和 2,473.00 万元。 2019 年、 2020 年和 2021 年，公司归属于母公司所有者的 净利润分别为 4,950.93 万元、 6,053.01 万元和 3,736.54 万元，平均可分配利润为 4,913.49 万元。公司最近三年平均可分配利润足以支付公司新增债券按最高利率 水平计算的一年的利息。

②经营活动产生的现金流量净额持续为负值的情况下支付债券本息的可能 性

公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，是项目型业务规模扩张的结 果，公司通过外部融资支持经营规模的持续扩张，而业务规模扩张又带来了存 货和应收账款的增加，公司客户主要为银行及大型非银金融机构，信誉良好， 由此产生的存货和应收账款都是可在短时间内变现的优质资产，变现能力较强。 此外，可转债票面利率较低，按目前市场成功发行的可转债主流利率水平测算， 公司需额外承担的利息费用较低，可转债利息费用的支付对公司现金流的压力 较小。

③ 本次募投项目投资预计产生的增量现金流量与债券偿付

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本次募投项目计划建设期为 24 个月，经过 4 年的时间达产，达产期满可实 现正向现金流量，第 7 年内可回收全部投资。公司对本次募投项目进行可行性 分析中预测，项目投资未来现金流量为：

单位：万元

项目 建设期 T+12 T+24 现金流入 3,300.00 23,100.00 营业收入 3,300.00 23,100.00 固定资产回收 流动资金回收 现金流出 27,755.12 44,818.57 建筑工程费用 16,524.13 8,262.07 设备购置及安装 2,281.27 4,562.53 增量流动资金 3,092.09 12,980.20 付现经营成本 5,857.64 18,942.00 税金及附加 0.00 71.77 所得税前净现金 流量 -24,455.12 -21,718.57 累计所得税前净 现金流量 -24,455.12 -46,173.69	达产期 满产期 T+36 T+48 T+60 T+72 52,800.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00 52,800.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00 62,124.73 60,597.30 51,380.09 51,994.04 20,664.36 8,970.42 40,636.69 50,597.28 50,350.49 50,964.44 823.68 1,029.60 1,029.60 1,029.60 -9,324.73 5,402.70 14,619.91 14,005.96 -55,498.42 -50,095.72 -35,475.81 -21,469.85	T+84 132,632.37 66,000.00 20,921.71 45,707.07 51,747.25 50,717.65 1,029.60 80,881.52 59,411.67

注 1 ：假设固定资产采用年限平均法计算固定资产折旧和摊销，其中：房屋建筑按 40 年折旧，残值率 5% ，年折旧金额 540.07 万元；硬件设备按 5 年折旧，残值率 5% ，年折旧金 额 660.11 万元；软件按 3 年摊销，残值率 0% ；

注 2 ： T+84 期固定资产回收金额 = （投入原值 - 增值税）—累计已计提的折旧或摊销； 注 3 ： T+84 期流动资金回收金额 =Σ 各期增量流动资金。

本次债券期限为 6 年，假设 6 年后（ T+72 ）仍有投资者将可转债持有至到期， 假设出现极端状态，要强行变现本项目以偿付本金，本募投项目的自身的偿付 能力预测为：

					单位：万元	单位：万元
项目	建设期 T+12 T+24		达产期 T+36 T+48		满产期 T+60 T+72
现金流入	3,300.00	23,100.00	52,800.00	66,000.00	66,000.00	133,828.95
营业收入	3,300.00	23,100.00	52,800.00	66,000.00	66,000.00	66,000.00
固定资产回收						22,121.89
流动资金回收						45,707.07
现金流出	27,755.12	44,818.57	62,124.73	60,597.30	51,380.09	51,994.04

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项目	建设期 T+12 T+24	建设期 T+12 T+24	达产期 T+36 T+48	达产期 T+36 T+48	满产期 T+60 T+72	满产期 T+60 T+72
建筑工程费用	16,524.13	8,262.07
设备购置及安装	2,281.27	4,562.53
增量流动资金	3,092.09	12,980.20	20,664.36	8,970.42
付现经营成本	5,857.64	18,942.00	40,636.69	50,597.28	50,350.49	50,964.44
税金及附加	0.00	71.77	823.68	1,029.60	1,029.60	1,029.60
所得税前净现金流量	-24,455.12	-21,718.57	-9,324.73	5,402.70	14,619.91	81,834.91

注 1 ： T+72 期固定资产回收金额 = T+84 期固定资产回收金额 + T+84 期折旧；

注 2 ： T+72 期流动资金回收金额 =Σ 各期增量流动资金

如上表预测数据，假设 6 年后（ T+72 ）出现极端状态需要本项目强行变现来 偿还债务，该项目于第 6 年末（ T+72 ）当年可变现现金流 81,834.91 万元，高于 最后一年需要偿付的按最高利率水平计算的债券本息金额合计 51,933.00 万元 （其中本金 49,460.00 万元、最后一年按最高利率水平计算的利息 2,473.00 万元）。

（ 4 ）公司与多家银行已建立长期稳固的合作关系，资信情况良好，融资渠 道畅通，贷款额度充足

公司为银行核心供应商，与银行已建立长期稳固的合作关系，公司在银行 等金融机构的资信情况良好，与上海浦东发展银行股份有限公司、宁波银行、 光大银行、华夏银行、北京银行、中关村银行等多家金融机构保持长期良好的 银企合作关系，债务融资渠道较为畅通。

截至 2022 年 3 月末，公司已获取国内多家银行提供的借款授信额度，合计 金额 143,100.00 万元，其中尚未使用的资金借款（含长期借款）授信金额 74,618.53 万元。

同时，作为上市公司，公司经营情况良好，运作规范，盈利能力较强，具 有较为丰富的融资工具和较强的再融资能力，可通过资本市场进行直接的股权 融资。

（ 5 ）持续优化公司产品结构及盈利模式，高盈利、高现金流入的产品比重 逐年增加

2017 年上市以来，公司通过内生创新，外延并购等手段不断优化产品结构 及盈利模式，随着非银行金融机构、数据库及运营业务的占比逐步增加，盈利 能力将逐步提升，回款周期将缩短，经营活动现金流将会得到进一步改善。

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（ 6 ）严格控制付现成本支出

公司各期支付的员工工资薪酬占当期现金支付的 80% ，公司将持续推行股权 激励政策，通过股权激励等权益方式兑现员工薪酬，增强公司管理团队和骨干 员工的责任感和凝聚力，有利于公司的持续发展，同时，可适当控制日常付现 成本支出，有利于经营活动现金流改善。

（ 7 ）保持研发投入总量不断增长，但研发投入占收入比例将有所下降

公司高度重视研发创新工作，一直保持高研发投入，并持续加大研发投入， 研发投入的重点方向是数据库国产化研发、信息安全、大数据及数字人民币等 科技创新领域， 2021 年研发总投入 1.67 亿元，占收入比重为 24.16% ，远高于行 业 8.2% 的平均水平。未来公司仍将保持研发投入总量不断增长，但研发投入占 收入比例将有控制的下调，可提升公司的利润率，提高净利润现金。

（ 8 ）制定并严格执行资金管理计划

公司将做好财务规划，合理安排筹资、投资计划，在年度财务预算中落实 本次转债本息的兑付资金，加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，以保 障公司在兑付日前能够获得充足的资金用于清偿全部到期应付的本息。

综上，公司已制定相应债券偿付风险应对措施，未来债券到期兑付风险较 小。

会计师回复：

针对科蓝软件净利润与现金流不匹配、累计债券余额与现金流量水平是否 符合《审核问答》的规定的情形，我们执行了以下核查程序：

1. 了解公司主要产品的销售情况、信用政策情况、在手订单情况、员工结 构等，评价对公司经营性现金流各项目的金额的影响；

2. 复核经营性现金流量与财务报表各项目的勾稽情况，比较分析经营性现 金流量与净利润存在差异的原因，判断该差异是否与公司经营情况一致；

3. 假设 2022 年 3 月 31 日完成发行，比较累计债券余额与期末净资产的比例 关系，分析本次发行债券规模对科蓝软件资产负债结构的影，判断科蓝软件支 付债券本息对现金流的影响。

经核查，我们认为，科蓝软件净利润与经营活动现金净流量不匹配、经营 活动产生净现金流量持续为负，主要受收款周期与付款周期不匹配、员工人数

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增加且薪酬刚性支付、业务量增长增加项目投入、下游客户付款周期的影响， 符合公司实际情况，原因合理；假设 2022 年 3 月 31 日本次债券发行完成，累计 债券余额未超过 2022 年 3 月 31 日净资产的 50% ，本次发行规模不会使资产负债 结构达到高风险水平，科蓝软件支付债券利息对现金流不存在重大压力，并在 债券到期时有能力偿付最终未转换成股票的债券的本金。

( 二 ) 发行人最近一期货币资金大幅下降的主要原因，货币资金是否存在使 用受限、资金归集以及与大股东或其关联方资金共管等情形，如是，请详细说 明具体情况；

1. 最近一期货币资金大幅下降的原因

最近一期末货币资金余额构成按性质列示如下：

单位：万元

货币资金 2022/3/31 2021/12/31 2020/12/31 2021年末较 2020年末变动额 日常经营周转资金 3,813.52 20,674.78 21,765.24 -1,090.46 企业基本信息未更新银 行冻结账户 36.03 36.03 - 36.03 产品开发及维护基金 200.00 200.00 - 200.00 履约保函保证金 506.27 506.27 441.66 64.61 首次公开发行募集资金 - - 316.72 -316.72 非公开发行募集资金 560.33 4,656.84 21,277.84 -16,621.00 合计 5,116.15 26,073.92 43,801.45 -17,727.53	变动比例 -5.01% —— —— 14.63% -100.00% -78.11% -40.47%

如上表所示，公司 2021 年末货币资金余额较 2020 年末减少 17,727.53 万元， 减少幅度为 40.47% ，主要用于支付职工薪酬、支付工程进度款等。此外，非公 开发行股票募集资金减少 16,621.00 万元，系募投项目使用募集资金，以及使用 闲置募集资金 1.5 亿元暂时补充流动资金所致。

2022 年 3 月末，公司日常经营周转资金较年初减少 16,861.26 万元，主要用 于支付职工薪酬。 2022 年 1-3 月，公司“支付给职工以及为职工支付的现金”为 22,059.09 万元。受公司下游银行客户付款周期的限制，公司销售回款主要集中在 每年的第 4 季度，其他期间回款金额较少， 2022 年 1-3 月公司“销售商品、提供 劳务收到的现金”为 9,832.69 万元，支付工资比销售收款多 12,226.40 万元，公司 的成本 85% 以上为人工成本，人工成本作为不可延期的刚性支付资金均匀发生，

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付款周期短，且随员工人数的增加而逐月增加，销售收款少、刚性支付的人工 费用导致的资金错配，使公司每年前三个季度资金流出较多。

公司产品开发及维护基金 200.00 万元，系子公司深圳宁泽金融科技有限公 司（以下简称“深圳宁泽”）与广东南海农商行约定：将合作期限内深圳宁泽累 计收益合计在 200 万元以内（含）的部分汇入其在广东南海农商行开立的账户作 为产品开发及维护基金，在服务期限内深圳宁泽公司不得自主提用该部分资金； 累计收益合计在 200 万元以上的部分，可根据产品运作情况自主支配提用。

2021 年末，公司首次公开发行募集资金减少 316.72 万元，主要系公司将节 余募集资金永久性补充流动资金所致。公司于 2020 年 12 月 31 日召开总经理办 公会，审批同意将公司首次公开发行股票募投项目完成后的节余募集资金永久 补充流动资金。公司将节余资金及结存利息 316.72 万元于 2021 年转出至公司基 本账户，首次公开发行募集资金专户已全部销户。

2021 年末，公司非公开发行募集资金较 2020 年末减少 16,621.00 万元，系公 司实施募投项目使用募集资金支付开发支出，以及使用闲置募集资金 1.5 亿元暂 时补充流动资金所致。 2022 年 3 月末，非公开发行募集资金较 2021 年末减少 4,096.51 万元，系公司实施募投项目使用募集资金支付工程款所致。 2021 年 7 月 14 日，公司召开的第二届董事会第四十四次会议和第二届监事会第三十七次会 议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公 司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 1.5 亿元（含 1.5 亿元），使用 期限为自决议通过之日起不超 12 个月，到期或募集资金投资项目需要时及时归 还至公司募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项 由独立董事发表同意意见，保荐机构经核查后无异议。在此授权期间内，公司 使用闲置募集资金暂时补充流动资金累计人民币 1.5 亿元。

2. 货币资金是否存在使用受限、资金归集以及与大股东或其关联方资金共 管等情形

公司最近一期末货币资金构成及是否受限情况如下：

			单位：万元
货币资金	2022/3/31	是否受限	备注
日常经营周转资金	3,813.52	否	活期存款

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货币资金	2022/3/31	是否受限	备注
企业基本信息未更新银行冻 结账户	36.03	是	账户冻结
产品开发及维护基金	200.00	是	业务冻结
履约保函保证金	506.27	是	冻结保证金
非公开发行募集资金	560.33	否	募集资金，专款专用
合计	5,116.15

如上表所示，最近一期末，公司货币资金余额中可自由支配的资金余额为 3,813.52 万元，因企业基本信息未更新银行冻结账户冻结资金 36.03 万元，协议 约定回款账户留存产品开发及维护基金冻结资金 200.00 万元，开立保函保证金 冻结资金 695.88 万元，专款专用的非公开发行股票募集资金余额合计 560.33 万 元。

母公司及各子公司货币资金，均存放于各自账户，未集中管理，不存在与 本公司大股东或其关联方资金共管的情形。 会计师回复：

针对科蓝软件最近一期货币资金大幅下降的情况，我们执行了以下核查程 序：

1. 获取银行存款明细账、对账单，核对金额是否一致；

2. 了解各账户货币资金的性质、用途，询问管理层公司货币资金的存放管

理方式等；

1. 获取管理层对公司货币资金存放及使用情况的声明；

2. 执行银行存款函证程序，函证货币资金余额是否受限、是否存在资金归

集；

经核查，我们认为，科蓝软件最近一期货币资金大幅下降的原因是合理的， 货币资金余额使用受限情况清晰，母公司及各子公司银行账户自行管理，未集 中管理，不存在大股东或其关联方资金共管的情形。

( 三 ) 报告期末发行人短期借款快速增长的原因及合理性；发行人应付职工 薪酬的具体情况；量化分析发行人的偿债能力和流动性风险；

1. 报告期末短期借款快速增长的原因及合理性

公司报告期各期末短期借款余额分别为 41,473.89 万元、 52,266.40 万元、 56,037.45 万元和 54,178.79 万元，存量较大且呈增长趋势。公司外部融资较大的

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目的是弥补业务回款季节性波动带来的季节性资金缺口，保证公司日常经营周 转。

公司 2021 年各季度经营活动产生的现金流量情况如下：

				单位：万元
	期间		经营性现金流量净额当季发生额	经营性现金流量净额累计发生额
2021	年1	季度	-15,961.85	-15,961.85
2021	年2	季度	-10,040.76	-26,002.61
2021	年3	季度	-8,960.39	-34,963.00
2021	年4	季度	27,481.58	-7,481.42

如上表数据所示，公司销售回款主要集中在第四季度，而公司职工薪酬、 生产成本等刚性现金流出为每月均匀发生，公司存在现金收支不匹配的情况， 导致各年前三季度经营活动产生的现金流出远大于现金流入，因此公司在前三 季度存在由于业务回款季节性波动带来的季节性资金缺口，外部融资需求较大， 以保证日常经营周转。

公司截至 2022 年 3 月 31 日止货币资金余额为 5,116.15 万元，其中，使用受 限的基本信息未更新账户余额 36.03 万元，履约保函保证金及其利息余额 506.27 万元，产品开发及维护基金冻结的资金余额 200.00 万元，须专款专用的 2020 年 非公开发行股票募集资金余额 560.33 万元，可随时使用的用于日常经营周转的 货币资金余额为 3,813.52 万元，占 2022 年 3 月 31 日货币资金余额的 74.54% 。公 司的资金需求包括支付职工薪酬、缴纳税款、支付供应商款项、支付工程进度 款等刚性支付款项，还需要支付借款利息并归还陆续到期的贷款等。此外，公 司业务规模在不断扩大，由于成本中 85% 以上为刚性支付的员工工资，付款周期 短、资金回笼滞后，公司需要增加外部融资，以满足公司业务回款季节性波动 带来的季节性资金缺口的需求。

同行业可比公司经营性现金流量净额各季度累计发生额情况如下：

					单位：万元
项目	2021	年1季度	2021年2季度	2021年3季度	2021年4季度
长亮科技		-11,403.00	-30,131.75	-37,729.67	3,343.72
宇信科技		-47,484.68	-56,616.80	-67,754.35	11,690.23
神州信息		-65,778.27	-50,046.21	-46,789.44	37,159.40
高伟达		-27,785.56	-31,743.29	-29,895.96	-8,487.00
南天信息		-72,361.52	-92,908.01	-126,563.11	-15,319.10
安硕信息		-13,172.09	-24,110.78	-29,198.32	-9,717.37

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项目	2021	年1季度	2021年2季度	2021年3季度	2021年4季度
长亮科技		-11,403.00	-30,131.75	-37,729.67	3,343.72
新晨科技		-4,101.75	-7,942.30	-10,041.40	5,948.14
天阳科技		-27,955.97	-35,737.83	-45,814.82	-23,137.30
信雅达		-19,842.64	-33,693.04	-33,312.80	-2,192.14
平均值		-32,209.50	-40,325.56	-47,455.54	-79.05
科蓝软件		-15,961.85	-26,002.61	-34,963.00	-7,481.42

由上表可知，发行人同行业公司经营性现金流量净额普遍存在较强的季节 性，前三季度经营活动产生的现金流出远大于现金流入，表现为净流出，回款 多集中在第四季度，与发行人情况基本一致。

综上所述，由于公司业务回款存在季节性波动以及季节性现金收支不匹配 的情况，且业务增长快，工资等刚性支付资金付款周期短，货币资金使用用途 存在限制，促使公司必须增加外部融资保证日常经营周转，公司短期借款逐年 增长是合理的。

2. 应付职工薪酬的具体情况

公司报告期内各期末应付职工薪酬余额的具体情况如下：

单位：万元

项目 2022/3/31 2021/12/31 2020/12/31 短期薪酬： 工资、奖金、津贴和补贴 11,694.84 6,642.15 6,986.52 职工福利费 - - 社会保险费 264.72 278.64 202.10 其中：基本医疗保险费 234.25 248.01 177.00 补充医疗保险 0.28 - 0.20 工伤保险费 9.79 9.81 9.46 生育保险费 20.39 20.82 15.43 住房公积金 278.97 288.20 188.31 工会经费和职工教育经费 21.09 21.09 21.09 离职后福利-设定提存计划： 基本养老保险 393.72 411.74 768.83 失业保险费 13.09 13.44 27.08 企业年金缴费 4.49 - - 辞退福利 9.20 23.54 10.80 合计 12,680.13 7,678.81 8,204.74 各期末月领取薪酬员工人数 5,252 5,355 5,268

2019/12/31 5,232.90 - 177.94 157.26 0.11 4.31 16.26 161.69 21.09 234.51 10.47 - 2.50 5,841.10 4,267

注： 2022 年 3 月 31 日数据未经审计。

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如上表所示，公司报告期内各期末应付职工薪酬余额呈增长的趋势，各期 末月领取薪酬员工人数也呈逐年增加的趋势，员工人数的增加主要由于业务量 增加，公司必须相应储备具有金融和 IT 背景的高端人才，因此公司人工成本逐 年增长。最近一期末应付职工薪酬余额较高，主要系公司根据考核任务完成进 度发放工资所致。

3. 公司的偿债能力和流动性风险分析

报告期内，公司与同行业可比公司资产负债率指标情况如下：

公司名称 2022/3/31 长亮科技 36.91% 宇信科技 29.34% 神州信息 48.84% 高伟达 53.35% 安硕信息 46.30% 新晨科技 49.08% 天阳科技 23.78% 信雅达 29.39% 南天信息 64.83% 平均值 42.43% 科蓝软件 50.27%	2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31 36.64% 32.27% 31.73% 37.86% 41.96% 51.99% 51.49% 52.82% 50.52% 52.90% 70.01% 43.84% 39.68% 40.67% 25.63% 45.80% 33.79% 36.10% 22.22% 18.74% 29.21% 31.86% 37.03% 32.95% 66.71% 51.16% 54.19% 42.80% 42.05% 39.57% 48.91% 49.06% 48.57%

注：上表数据来自各上市公司年报及 2022 年一季报

公司资产负债率高于同行业可比公司平均水平，并呈上升趋势，主要系因 支持公司工程建设借入长期专项借款，并为了满足日常资金周转需求短期借款 增加所致。

2022 年 3 月 31 日，公司短期偿债能力分析如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2022/3/31
资产项目
货币资金	5,116.15
交易性金融资产	711.95
应收票据	43.64
应收账款	96,324.30
其他应收款	2,983.52
合同资产	6,204.33
其他流动资产	1,070.43
可短期变现资产合计	112,454.32
流动负债	96,490.43

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注：数据来自于公司 2022 年一季报，未经审计。

如上表所示，截至 2022 年 3 月 31 日止，公司变现时间较短的速动资产为 11.25 亿元，流动负债为 9.65 亿元，公司偿债能力较为充足。此外，公司长期以来与 国内多家银行建立了良好的信用合作关系，包括浦东发展银行、宁波银行、光 大银行、华夏银行、兴业银行等。报告期内公司未发生过贷款逾期和延期支付 利息的情形，因此，公司能够获得银行长期稳定的授信，保证公司资产的流动 性。截至 2022 年 3 月 31 日止，公司已获取国内多家银行提供的流动资金借款授 信额度 68,000.00 万元，公司已使用 48,867.19 万元，尚未使用流动资金借款授信 金额 19,132.81 万元。

综上所述，截至 2022 年 3 月 31 日止，公司短期可变现资产余额高于流动负 债余额，尚未使用的流动资金借款授信额度 19,132.81 万元，偿债能力不足和流 动性不足的风险可控。

会计师回复：

针对科蓝软件短期借款及应付职工薪酬增长较快的情况，我们执行了以下 核查程序：

1. 核对明细账余额合计数与报表数是否一致；

2. 执行函证程序，核对银行询证函回函所示的借款情况是否与科蓝软件账

面记录一致，核对银行存款使用受限情况是否与科蓝软件提供数据一致；

1. 获取并检查各项综合授信协议、借款协议等；

2. 执行分析性程序，了解科蓝软件资产的变现能力，分析科蓝软件外部融

资需求的原因及合理性、偿债能力和资产流动性是否充足。

经核查，我们认为，科蓝软件由于募集资金专款专用的限制、业务规模不 断扩大、职工薪酬等刚性支付费用付款周期较短、经营性现金收支周期不匹配 等原因，短期借款持续增长的原因是合理的；科蓝软件职工薪酬余额较大且逐 年增长的原因是合理的；科蓝软件具有短期偿债能力，不具有重大流动性风险。

( 四 ) 详细列示截至目前全部短期借款、长期借款、各类存量债券及其他可 能债务（如有）各年度到期情况、已偿还情况、未偿还情况以及对应的资金安 排，申请人自 2018 年以来是否存在延迟支付本息的情况、原因及处理结果；

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报告期内各期末公司短期借款、其他应付款（向实控人借款）、长期借款、 长期应付款各年变动情况如下：

1. 2019 年变动情况

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
							资金安排（未偿还金额偿还时间）
项目	2018/12/31	新增融资	到期金额	已偿还金额	未偿还金额	2019/12/31	1年以内	1-2年	2年以上
短期借款	41,973.54	60,729.44	61,229.08	61,229.08	41,473.89	41,473.89	41,473.89	-	-
长期应付款
（含一年内	7,381.96	4,200.00	3,740.10	3,740.10	7,841.86	7,841.86	4,373.42	3,468.44	-
到期）
合计	49,355.50	64,929.44	64,969.18	69,070.94	49,315.75	49,315.75	45,847.31	3,468.44	-

2. 2020 年变动情况

单位：万元

项目 2019/12/31新增融资 短期借款 41,473.89 61,342.66 其他应付款 （向实控人 借款） - 29,000.00 长期借款 - 18,240.86 长期应付款 （含一年内 到期） 7,841.86 - 合计 49,315.75 108,583.52	到期金额 已偿还金额 未偿还金额2020/12/31 资金安排（未偿还金额偿还时间） 1年以内 1-2年 2年以上 50,550.16 50,550.16 52,266.40 52,266.40 52,266.40 - - 29,000.00 29,000.00 - - - - - - - 18,240.86 18,240.86 - - 18,240.86 4,373.42 4,373.42 3,468.44 3,468.44 3,468.44 - - 83,923.58 83,923.58 73,975.70 73,975.70 55,734.84 - 18,240.86

3. 2021 年变动情况

	单位：万元
项目 2020/12/31新增融资 短期借款 52,266.40 98,497.02 其他应付款 （向实控人 借款） - 33,300.00 长期借款 18,240.86 329.26 长期应付款 （含一年内 到期） 3,468.44 2703.41 合计 73,975.70 134,829.69	到期金额 已偿还金额 未偿还金额2021/12/31 资金安排（未偿还金额偿还时间） 1年以内 1-2年 2年以上 94,725.96 94,725.96 56,037.45 56,037.45 56,037.45 - - 33,300.00 - - - - - - - - 18,570.12 18,570.12 100.00 - - - 1,520.88 1,520.88 998.17 522.71 - 128,025.9 6 94,725.96 76,128.45 76,128.45 57,035.62 622.71 -

4. 2022 年 1-3 月变动情况

单位：万元

项目 2021/12/31新增融资 短期借款 56,037.45 20,584.15 其他应付款 （向实控人 借款） - 7,200.00	到期金额 已偿还金额 未偿还金额2022/3/31 资金安排（未偿还金额偿还时间） 1年以内 1-2年 2年以上 22,442.81 22,442.81 54,178.79 54,178.79 54,178.79 - - - 800.00 6,400.00 6,400.00 6,400.00 - -

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项目 2021/12/31新增融资 长期借款 18,570.12 329.26 长期应付款 （含一年内 到期） 1,520.88 - 合计 76,128.45 28,113.41	到期金额 已偿还金额 未偿还金额2022/3/31 资金安排（未偿还金额偿还时间） 1年以内 1-2年 2年以上 - - 19,614.28 19,614.28 - 100.00 19,614.27 243.58 243.58 1,277.30 1,277.30 1,013.85 263.46 - 22,686.39 23,486.39 81,470.37 81,470.37 61,592.64 363.46 19,614.27

• 注： 2022 年 1-3 月数据未经审计。

本公司自 2019 年以来已使用自有资金 / 自筹资金按时偿还所有已到期的短期 借款及长期借款本金及利息，不存在延迟支付本息的情况。

会计师回复：

针对科蓝软件金融债务到期本息支付的情况，我们执行了以下核查程序：

1. 核对明细账金额是否与报表数核对一致；

2. 核对银行询证函回函中借款余额与账面记录是否一致，函证银行存款期

末余额是否与明细账记录相符，是否有逾期的情形。

经核查，我们认为，科蓝软件自 2019 年以来不存在延迟支付本息的情况。

( 五 ) 综合以上情况，并结合最近三年一期发行人盈利能力、经营活动现金 流量净额持续为负等，说明发行人是否存在偿债风险，是否对发行人的生产经 营构成重大不利影响，相应应对措施及其可行性。

1. 公司偿债风险分析

① 公司最近三年平均可分配净利润足以支付各类债券一年的利息

2019 年、 2020 年和 2021 年，公司归母净利润分别为 4,950.93 万元、 6,053.01 万元和 3,736.54 万元，平均可分配利润为 4,913.49 万元。本次发行可转换债券拟 募集资金总额不超过人民币 49,460.00 万元，参考近期新发行的可转债市场的发 行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司新增债 券以市场最高利率水平计算的一年的利息。本次发行可转债转股期自可转债发 行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，随着可转换债 券陆续转换成股票，公司需要偿付的利息将进一步降低。公司的盈利能力足以 支持本次发行可转债的利息。

② 公司最近三年一期经营活动现金流量净额持续为负对偿债能力的影响 公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，是项目型业务规模扩张的结 果，各期末公司合同履约成本对应订单量逐年增长，应收账款也随着收入的增

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长而增加，公司客户主要为银行及大型非银金融机构，信誉良好，由此产生的 存货和应收账款可在短时间内变现，变现能力较强。截至 2022 年 3 月 31 日止， 公司流动比率为 1.73 倍，速动比率为 1.19 倍，公司短期偿债能力与同行业可比 公司平均水平接近，可转债票面利率较低，支付利息费用金额相对较小，增加 的可转债利息费用对公司短期偿债能力影响较小。

③ 可使用银行授信额度对公司偿债能力和流动性的支持

公司长期以来与国内多家银行及非银金融机构建立了良好的信用合作关系， 包括浦东发展银行、宁波银行、光大银行、华夏银行、兴业银行等多家金融机 构保持良好往来。报告期内公司未发生过贷款逾期和延期支付利息的情形，因 此，公司能够获得银行长期稳定的授信，保证公司资产的流动性。截至 2022 年 3 月 31 日止，公司已获取国内多家银行及非银金融机构提供的可随时使用的短 期银行授信额度合计金额 68,000.00 万元，已使用 48,867.19 万元，尚未使用流动 资金借款授信金额 19,132.81 万元。上述银行授信额度为公司短期偿债能力和流 动性提供了支持。

④ 本次募投项目投资预计产生的增量现金流量与债券偿付

本次募投项目计划建设期为 24 个月，经过 4 年的时间达产，达产期满可实 现正向现金流量，第 7 年内回收全部投资。公司对本次募投项目进行可行性分 析中预测，项目投资未来现金流量为：

单位：万元

项目 建设期 T+12 T+24 现金流入 3,300.00 23,100.00 营业收入 3,300.00 23,100.00 固定资产回收 流动资金回收 现金流出 27,755.12 44,818.57 建筑工程费用 16,524.13 8,262.07 设备购置及安装 2,281.27 4,562.53 增量流动资金 3,092.09 12,980.20 付现经营成本 5,857.64 18,942.00 税金及附加 0.00 71.77 所得税前净现金 流量 -24,455.12 -21,718.57 累计所得税前净 现金流量 -24,455.12 -46,173.69	达产期 满产期 T+36 T+48 T+60 T+72 52,800.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00 52,800.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00 62,124.73 60,597.30 51,380.09 51,994.04 20,664.36 8,970.42 40,636.69 50,597.28 50,350.49 50,964.44 823.68 1,029.60 1,029.60 1,029.60 -9,324.73 5,402.70 14,619.91 14,005.96 -55,498.42 -50,095.72 -35,475.81 -21,469.85	T+84 132,628.78 66,000.00 20,921.71 45,707.07 51,747.25 50,717.65 1,029.60 80,881.52 59,411.67

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注 1 ： T+84 期固定资产回收金额 = （投入原值 - 增值税）—累计已计提的折旧或摊销 注 2 ： T+84 期流动资金回收金额 =Σ 各期增量流动资金

本次债券期限为 6 年，假设 6 年后（ T+72 ）仍有投资者将可转债持有至到期， 假设出现极端状态，需要强行变现本项目以偿付本金，本募投项目的自身的偿 付能力预测为：

付能力预测为：
	单位：万元
项目 建设期 T+12 T+24 现金流入 3,300.00 23,100.00 营业收入 3,300.00 23,100.00 固定资产回收 流动资金回收 现金流出 27,755.12 44,818.57 建筑工程费用 16,524.13 8,262.07 设备购置及安装 2,281.27 4,562.53 增量流动资金 3,092.09 12,980.20 付现经营成本 5,857.64 18,942.00 税金及附加 0.00 71.77 所得税前净现金流量 -24,455.12 -21,718.57	达产期 满产期 T+36 T+48 T+60 T+72 52,800.00 66,000.00 66,000.00 133,828.95 52,800.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00 22,121.89 45,707.07 62,124.73 60,597.30 51,380.09 51,994.04 20,664.36 8,970.42 0.00 0.00 40,636.69 50,597.28 50,350.49 50,964.44 823.68 1,029.60 1,029.60 1,029.60 -9,324.73 5,402.70 14,619.91 81,834.91

注 1 ： T+72 期固定资产回收金额 = T+84 期固定资产回收金额 + T+84 期折旧；

注 2 ： T+72 期流动资金回收金额 =Σ 各期增量流动资金

如上表预测数据，假设 6 年后（ T+72 ）出现极端状态需要本项目强行变现来 偿还债务，该项目于第 6 年末（ T+72 ）当年可变现现金流 81,834.91 万元，高于 最后一年需要偿付的按市场最高利率水平计算的债券本息金额合计 51,933.00 万 元（其中本金 49,460.00 万元、最后一年按市场最高利率水平计算的利息金额 2,473.00 万元）。本募投项目自身具备偿付到期本息的能力。

综上所述，公司各年归母净利润水平远高于发行可转债所要支付的利息费 用，公司的盈利能力足以支持本次发行可转债的利息；公司经营活动产生的现 金流量金额持续为负，在公司规模不断扩张的情况下，需要外部融资来保证日 常经营资金周转，公司同时与多家银行建立良好的合作关系，分散风险，获取 充足的信贷额度，为公司短期偿债能力和流动性提供了支持。

本次发行可转换公司债券，利率水平低于普通的公司债券，即便按照近期 市场最高利率水平计算的债券利息的支付，对公司经营性现金流影响也不大，

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本次募投项目预计在债券到期时，在出现极端情形时强制变现可偿付债券到期 本息，因此，此次发行公司债券公司具有偿债能力。

2. 关于本次可转债本息的偿付安排

假定 t 期为 2021 年 12 月 31 日，本次可转债于 t+6 （即 2022 年 6 月 30 日） 发行完毕且资金到位，本次发行可转债的期限为 6 年，即 t+78 到期，公司用于 本息偿付与公司偿付能力预测如下：

		单位：万元
项目 期初 现金 期初资金余额（不包括 募集资金余额） 非公开募集资金投入 现金 增减 变动 基础经营现金流 非公开项目预计税前 净现金流 可转债募集资金投入 可转债预计税前净现 金流 预测所得税——非公 开项目 预测所得税——可转 债项目 现金 余额 可用于偿付本息的现 金（税前） 税后现金余额 可用 授信 额度 剩余流动借款额度 控股股东及其一致行 动人提供借款额度 可用授信额度合计 比较 资金及可用额度合计 可转 债本 息 最低 最高 平均	注 t+12 t+24 t+36 t+48 t+60 2 6,417.08 7,125.79 -935.57 -5,757.77 -7,013.04 3 19,656.84 4 -5,702.37 -5,702.37 -5,702.37 -5,702.37 -5,702.37 5 -18,019.48 -3,265.53 10,537.76 8,935.06 8,458.01 6 17,266.10 24,730.00 7,463.90 7 -12,227.56 -23,086.84 -15,521.65 -1,961.02 10,011.30 8 264.82 736.62 948.81 1,012.63 1,046.44 9 - - 651.02 1,514.30 1,726.56 10 7,390.61 -198.96 -4,157.94 -4,486.10 5,753.91 11 7,125.79 -935.57 -5,757.77 -7,013.04 2,980.90 12 19,132.81 19,132.81 19,132.81 19,132.81 19,132.81 13 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 14 49,132.81 49,132.81 49,132.81 49,132.81 49,132.81 15 56,523.42 48,933.85 44,974.87 44,646.71 54,886.72 16 - 49.46 98.92 148.38 395.68 - 296.76 395.68 1,236.50 1,483.80 - 180.57 292.65 496.05 772.87	t+72 t+78 2,980.90 16,704.94 -5,702.37 -2,851.18 7,886.47 3,943.24 14,312.93 74,831.93 1,046.44 1,726.56 863.28 19,477.94 92,628.92 16,704.94 91,242.42 19,132.81 19,132.81 30,000.00 30,000.00 49,132.81 49,132.81 68,610.75 141,761.73 717.17 50,325.55 1,879.48 51,933.00 1,028.69 50,686.25

关于上表的有关假设参数说明如下：

1. 由于公司现金流存在季节因素，因此将 t 期设定为 2021 年 12 月 31 日， 以年度现金流反映公司基础经营现金流水平；非公开股票募集资金投放日期为 2020 年末，非公开募投项目建设期 24 个月，剩余募集资金应当在 2022 年，即 t+12 期内投放完毕；假设可转债募集资金于 2022 年 3 月底发行成功， t+6 期资金到位， 债券期限 6 年， t+78 期末到期；

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1. 由于募集资金专款专用，因此期初资金余额不包括非公开募集资金； t+24 至 t+78 期初资金余额为上一期税后现金余额； t+36 、 t+48 和 t+60 期初负数余额为 按照假设使用资金产生的资金缺口，可启用授信额度；

2. 按照非公开发行股票实际募集总额以及非公开发行股票募投项目的使用 计划，期初公司账面的非公开募集资金余额，假设按投资计划使用， t+12 期内应 当投放完毕；

3. “基础经营现金流”为 2019 年、 2020 年和 2021 年公司经营性现金流量净 额的平均数，假设 t+78 期各期维持该水平；

4. “非公开项目预计税前净现金流”系正在进行中的非公开发行股票“非 银行金融机构 IT 系统解决方案建设项目”、“智慧银行建设项目”和“支付安 全建设项目”可行性分析中预测的各期现金流合计；

5. 假设可转债在 T 期顶格发行 49,460 万元，按照发行可转债募集资金的使 用计划将 t+12 期、 t+24 期和 t+36 投入金额分别为 17,266.10 万元、 24,730.00 和 7,463.90 万元；

6. “可转债预计税前净现金流”系假设债券于第 t+78 期到期，本次募投项 目强行变现的情况下税前净现金流水平；

7. “预测所得税——非公开项目”系正在进行中的非公开发行股票“非银 行金融机构 IT 系统解决方案建设项目”、“智慧银行建设项目”和“支付安全 建设项目”可行性分析中预测的各期所得税费用合计；

8. “预测所得税——可转债项目” 系可转债募投项目可行性分析中预测的 各期所得税费用；

9. “可用于偿付本息的现金（税前）” =2+3+4+5+6+7 ；

10. “税后现金余额” =10-8-9= 下一期期初现金余额；

11. “剩余流动借款额度” = 公司流动借款授信额度 -2021 年 12 月 31 日短期 借款本金 = 68,000 - 48,867.19= 19,132.81 ，假设预测期内维持该水平；

12. 2021 年年度股东大会决议通过公司拟向控股股东、实际控制人王安京先 生及其一致行动人科蓝盛合申请不超过 3 亿元人民币的借款额度，借款利率不 超过公司外部融资综合成本，假设预测期内维持该水平；

13. “可用授信额度合计” =12+13 ；

14. “资金及可用额度合计” =11+14 ；

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16. 本次可转换公司债券需要支付的本息测算情况：

根据 Wind 统计，于 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日已发行上市（按上 市日期口径）的向不特定对象发行的 325 只可转换公司债券均采用累进利率，相 关的平均利率和区间如下：

时间	平均值	最高值	最低值
第一年	0.37%	0.60%	0.10%
第二年	0.59%	0.80%	0.20%
第三年	1.00%	2.50%	0.30%
第四年	1.56%	3.00%	0.80%
第五年	2.08%	3.80%	1.45%
第六年	2.48%	5.00%	1.75%

假设本次可转换公司债券于 2021 年 3 月 31 日完成发行，发行规模为上限 49,460.00 万元，按存续期内可转换公司债券持有人均未转股的情况测算，根据本 次发行方案，可转换公司债券存续期内利息和本金支付的测算结果如下：

	公司本次可转换公司债券本息支付测算
时间
	平均值 最高值 最低值
第一年支付利息	180.57 296.76 49.46
第二年支付利息	292.65 395.68 98.92
第三年支付利息	496.05 1,236.50 148.38
第四年支付利息	772.87 1,483.80 395.68
第五年支付利息	1,028.69 1,879.48 717.17
第六年支付利息	1,226.25 2,473.00 865.55
第六年支付本息合计	50,686.25 51,933.00 50,325.55

根据上表可知，公司本次可转换公司债券存续期内每年债券利息支付及本 金偿付的最高金额分别为 296.76 万元、 395.68 万元、 1,236.50 万元、 1,483.80 万元、 1,879.48 万元和 51,933.00 万元，小于前述分析测算中可转换公司债券存续期内对 应年度公司的资金及可用授信额度 48,933.85 万元、 44,974.87 万元、 44,646.71 万元、 54,886.72 万元、 68,610.75 万元和 141,761.73 万元，公司具备足够资金可正常偿付 债券到期本息。

综上，公司偿付能力预测是基于目前的经营现金净流量水平进行的，公司 IPO 募投项目、非公开募投项目，随着业务的推广将提高公司的盈利能力，给公 司带来增量现金流量，可转债募投项目自身也可以为债券到期本金偿付提供终 极保障，公司获取多家银行提供的流动借款授信额度充足，且公司控股股东王

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安京可提供 2 亿元的借款支持。经测算，公司未来资金水平及可用信用额度合 计，高于可转债需要支付的本息金额。

3. 公司改善现金流的措施

公司改善现金流的具体措施如下：

（ 1 ）新增业务模式改善公司现金流状况

2021 年开始，公司的战略重点从过去跑马圈地转型为以利润为中心，盈利 模式从项目型向产品型和业务运营型转化，将根本性提升公司的盈利能力和经 营现金流量。

上市以来，公司积极研发新产品、开拓新市场，持续优化业务模式及盈利 模式。主要有：① 2018 年通过并购 SUNJE SOFT 数据库公司，公司向基础软件领 域拓展。数据库属于基础软件，其盈利模式主要是收取软件的 License 费及后期 持续的维保费用，显著优于当前公司金融 IT 开发项目的盈利模式；② 2018 年并 购了大陆云盾公司，大陆云盾以网络信息安全为主业，主要产品在线赋强公证 的全流程信贷系统，精准切入新环境下的网贷逾期及催收问题，打破传统催收 市场格局，实现催收全程在线，在线就可完成快速立案、快速举证、快速裁决、 批量催收执行，其盈利模式为合作运营分成；③ 2020 年初通过并购宁泽金融， 为银行提供互联网信贷资金资产对接、产品设计、风控建模服务。其业务模式 为提供 SaaS 服务，盈利模式为合作分润。新的产品布局和新的市场布局带来的 盈利模式转变已在 2020 年业绩中逐步显现，如分布式事务型国产数据库、合作 运营业务、及非银行金融业务等已成为公司收入和利润的增长点，也将持续改 善公司经营活动现金流。

（ 2 ）进一步加强应收账款管理，缩短回款周期

公司在 2021 年加强了应收账款管理力度，成立了由公司总经理负责、各销 售团队总监、各事业总负责人、公司核算中心负责人组成的现金回款工作领导 小组，将回款责任向上提升至总经理负责、向下落实到一线项目经理与销售人 员；增加回款任务完成情况在年度考核中的权重。同时，公司进一步梳理内部 流程，加强费用支出管理，避免不必要的资金浪费。公司项目数量逐年增加， 项目实施地点遍布全国 70 多个城市，差旅费、房租费支出较大。公司进一步细 化预算管理，加强成本费用支出的监控与审核。

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（ 3 ）细化客户信用管理，优化商务条款

公司在 2021 年细化客户信用评级体系，重点服务优质客户的资源挖掘和精 耕细作，对于劣质客户将逐步淘汰；在投标过程中争取较好的付款条款，缩短 资金投入与收回的周期。

（ 4 ）成立集中开发中心，提升开发效率、提高存货周转率

2020 年，基于“数字科蓝”战略，公司在北京、郑州、合肥、成都和深圳 成立集中开发中心，集中开发中心的队伍是从 5,000 余名专业技术人员中经过层 层考核、培训与实战演练中挑选出，属于精英中的精英，打造出一只在研发能 力和实施能力等方面出众的优秀团队。集中开发中心的建立可大幅提升新产品 研发及商用项目开发实施效率，具体是：在新产品研究方面，集中开发中心汇 集了全公司的优秀核心开发人员，根据市场需求的变化，集中开发中心快速组 织投入公司核心技术力量，确保新产品快速、优质地落地并推向市场；在商用 项目开发实施中，集中开发中心优化了开发流程，将客户所需的各种能力中心 和业务建设标准化、规范化，同时进行“配件式”集成，大大提升了开发效率， 可有效缩短项目开发实施周期，提升存货中在建项目的周转率，加速存货变现 的频率，可有效改善公司经营活动现金流。

会计师回复：

针对科蓝软件的偿债风险，我们执行了以下核查程序：

1. 复核经营性现金流量与财务报表各项目的勾稽情况，比较分析经营性现金 流量与净利润存在差异的原因，判断该差异是否与公司经营情况一致；

2. 了解公司改善现金流的措施、提高公司偿债能力的措施，并评价是否可行。

经核查，我们认为，科蓝软件此次发行可转换公司债券带来的增量利息费 用对其盈利能力不构成重大影响；科蓝软件经营活动产生的现金流量净额持续 为负，系业务快速扩张的结果，公司通过大量金融借款补充流动资金，具有偿 债风险；科蓝软件报告期内未出现借款本息逾期的情形，支付债券利息对科蓝 软件生产经营不产生重大不利影响；根据科蓝软件对本次募投项目现金流预测， 本次募投项目的增量现金流可以偿付到期债务本息；科蓝软件保障公司偿债能 力的措施是可行的。

四、【问题 4 】

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发行人前次募集资金 3.07 亿元于 2020 年 11 月 2 日到位，截至 2020 年末除 9,480.00 万元全额补流外，其余募投项目尚未实际投资。

本次发行拟募集资金总额不超过 53,750.00 万元，扣除发行费用后的募集资 金将投向数字银行服务平台建设项目和补充流动资金，其中募投项目 37,625.00 万元，补充流动资金 16,125.00 万元，后者占比 30% 。募投项目新增场地面积为 60,698.00 平方米，建筑工程费用 24,786.20 万元。募投项目预测平均营业收入为 49,028.57 万元，平均毛利率为 42.77% 。首发募投项目为新一代互联网银行系统 建设项目、新一代银行核心业务系统建设项目等五个项目，前次募投项目为非 银行金融机构 IT 系统解决方案建设项目、智慧银行建设项目、支付安全建设项 目。

请发行补充说明：（ 1 ）截止本函发出日，前次募投项目的投资进度，是否 与计划一致，是否存在进度缓慢情形，如是，请说明理由。同时结合前次募投 项目进展情况、公司业务发展和市场需求情况说明短期内再次推出再融资方案 的合理性和审慎性；公司是否具备同时实施多个募投项目的能力，人员、技术 储备等是否充分；是否存在研发人员同时承担多个募投项目的情形，各募投项 目的成本是否能有效区分；（ 2 ）请用简明清晰、通俗易懂的语言披露“数字银 行服务平台建设项目”的具体内容，募投项目与公司现有业务、首发募投项目、 前次募投项目的区别和联系，包括但不限于产品或服务、技术、主要客户、区 域分布，历次募投项目与公司未来发展战略的关系、贡献等；（ 3 ）本次募投项 目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出；结合 发行人历年研发投入资本化的情况说明 5,995.00 万元的研发人员薪酬确认为资 本性支出的依据和合理性，募投项目中用自有资金投入的研发人员薪酬是否为 资本化支出，本次募投项目的补流比例是否符合《发行监管问答——关于引导 规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定；（ 4 ）结合公司现有办公面积、 现有人员情况和未来人员规划、人均办公面积、同行业可比公司办公用地面积 以及本次募投项目新增场地面积等情况，说明本次募投项目相关建筑物大幅增 加的必要性，量化分析本次募投项目新增固定资产折旧对发行人业绩的影响；（ 5 ） 说明“数字银行服务平台建设项目”的效益预测的假设条件、预测过程，并结 合现有业务的经营情况和同行业可比公司的经营情况，说明营业收入、毛利率 等收益指标的合理性。

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请会计师对（ 1 ）（ 3 ）（ 4 ）（ 5 ）核查并发表明确意见。 公司回复：

一 ( ) 截止本函发出日，前次募投项目的投资进度，是否与计划一致，是否 存在进度缓慢情形，如是，请说明理由。同时结合前次募投项目进展情况、公 司业务发展和市场需求情况说明短期内再次推出再融资方案的合理性和审慎性； 公司是否具备同时实施多个募投项目的能力，人员、技术储备等是否充分；是 否存在研发人员同时承担多个募投项目的情形，各募投项目的成本是否能有效 区分；

1. 前次募投项目的投资进度情况

公司于 2017 年 6 月 5 日在创业板上市，上市后公司共计完成 1 次再融资， 系 2020 年 11 月向特定对象非公开发行股票。公司首发及非公开募投项目情况介 绍如下：

首次公开发行：公司于 2017 年 6 月 8 日在深交所上市，共发行新股 3,286 万 股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 7.27 元，共募集 23,889.22 万元，用于新 一代互联网银行系统建设等项目。首次公开发行的募投项目已于 2020 年 12 月全 部结项，募集资金使用完毕，其中补充流动资金（含结余资金永久补流）占募 集资金总额的比例为 17.55% 。各项目募集资金使用情况如下：

序号 募投项目 1 新一代互联网银行系统 建设项目 2 新一代银行核心业务系 统建设项目 3 新一代全渠道电子银行 系统建设项目 4 新一代移动支付系统建 设项目 5 企业技术中心建设项目 6 补充流动资金项目 合计	项目状态 募集资金 投资金额 （万元） 其中补充流动资金占 募集资金总额的比例 （含结余资金永久补流） 2020年12月结项 5,000.00 0.92% 2020年12月结项 3,500.00 0.41% 2019年6月结项 3,000.00 1.25% 2020年6月结项 2,500.00 0.26% 2019年6月结项 3,578.14 2.98% 2017年7月补流 2,800.00 11.72% 20,378.14 17.55%

非公开发行： 2020 年，公司向特定对象非公开发行股票，新增股份于 2020 年 11 月 17 日上市，共发行新股 1,313.93 万股，每股面值 1 元，每股发行价为 24.05 元，共计募集人民币 31,599.99 万元，用于非银行金融机构 IT 系统解决方案建设

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等项目。截至 2022 年 3 月 31 日止，募集资金使用比例为 50.26% ，其中永久补充 流动资金占募集资金总额的比例为 30.00% 。各项目募集资金使用情况如下：

序号 募投项目 1 非银行金融机构IT系统 解决方案建设项目 2 智慧银行建设项目 3 支付安全建设项目 4 补充流动资金 合计	项目状态 募集资金 投资金额 （万元） 其中补充流动资金占 募集资金总额的比例 （含结余资金永久补流） 尚未达到预计可 使用状态 9,765.00 - 尚未达到预计可 使用状态 6,244.30 - 尚未达到预计可 使用状态 5,259.00 - 2020年11月补流 9,480.00 30.00% 30,748.30 30.00%

前次募投项目的投资进度具体情况：

1 ）首次公开发行股票募投项目的投资进度情况

（ 1 ）首次公开发行股票募集资金的金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会 2017 年 5 月 12 日证监许可 [2017]690 号文《关于 核准北京科蓝软件系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，并经 深圳证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司于 2017 年 5 月 25 日向社会公众公开发行普通股（ A 股）股票 3,286 万股，每股面值 1 元，每股 发行价人民币 7.27 元，共募集资金人民币 23,889.22 万元，扣除发行费用后募集 资金净额为人民币 20,378.14 万元，于 2017 年 6 月 2 日全部到位，业经大华会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华验字 [2017]000357 号”验资报告验证确 认。

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（ 2 ）首次公开发行股票募投项目的投资进度

截至 2022 年 3 月 31 日止，首次公开发行股票募投项目投资进度及资金使用情况如下：

单位：万元

序 号 承诺投资项目 投资方向 是否变更 项目状态 1 新一代互联网银行系统建设 项目 注1 否 2020年12月结项 2 新一代银行核心业务系统建 设项目 注2 否 2020年12月结项 3 新一代全渠道电子银行系统 建设项目 注3 否 2019年6月结项 4 新一代移动支付系统建设项 目 注4 否 2020年6月结项 5 企业技术中心建设项目 注5 否 2019年6月结项 6 补充流动资金项目 注6 否 2017年7月补流 合计 募集资金总额（含发行费用）

承诺投 资总额 截至2022年3月31日止募集资金使用情况 投资比例 补充流动 资金合计 补充流动资 金占投资总 额比例 募集资金 到账金额 累计投入募 投项目金额 节余资金补充 流动资金金额 累计已使 用金额 募集资金 账户余额 (1) (2) (3) (4)= (2)+ (3) (5) (6)= (2)/ (1) (7)= (3)+ (5) (8)=(7)/(1) 5,000.00 5,000.00 4,965.60 220.96 5,186.56 - 99.31% 220.96 4.42% 3,500.00 3,500.00 3,525.65 97.09 3,622.74 - 100.73% 97.09 2.77% 3,000.00 3,000.00 2,764.94 299.48 3,064.42 - 92.16% 299.48 9.98% 2,500.00 2,500.00 2,500.00 62.29 2,562.29 - 100.00% 62.29 2.49% 3,578.14 3,578.14 2,966.43 712.12 3,678.55 - 82.90% 712.12 19.90% 2,800.00 2,800.00 2,800.82 - 2,800.82 - 100.03% 2,800.82 100.03% 20,378.14 20,378.14 19,523.44 1,391.94 20,915.38 - 95.81% 4,192.76 20.57% 23,889.22 补充流动资金占募集资金总额比例 注7 17.55% ——

注 1 ：“新一代互联网银行系统建设项目”已于 2020 年 12 月结项，该项目实际收到募集资金 5,000.00 万元，募集资金账户累计 形成利息收入并扣除手续费后金额 46.08 万元，募集资金管理获取理财收益 140.48 万元，公司在项目实施过程中，从项目的实际情 况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，控制成本支出，合理的降低了项目实施费用，实际使用募集资金 4,965.60 万元，形成的资金节余 220.96 万元用于永久补充流动资金；

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注 2 ：“新一代银行核心业务系统建设项目” 已于 2020 年 12 月结项，该项目 实际收到募集资金 3,500.00 万元，募集资金账户累计形成利息收入并扣除手续费后 金额 29.51 万元，募集资金管理获取理财收益 93.23 万元，公司在项目实施实际使用 募集资金 3,525.65 万元，形成的资金节余 97.09 万元用于永久补充流动资金；

注 3 ：“新一代全渠道电子银行系统建设项目”已于 2019 年 6 月结项，该项目 实际收到募集资金 3,000.00 万元，募集资金账户累计形成利息收入并扣除手续费后 金额 8.12 万元，募集资金管理获取理财收益 56.28 万元，公司在项目实施过程中， 从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，控制成 本支出，合理的降低了项目实施费用，实际使用募集资金 2,764.94 万元，形成的资 金节余 299.48 万元用于永久补充流动资金；

注 4 ：“新一代移动支付系统建设项目”已于 2020 年 6 月结项，该项目实际收 到募集资金 2,500.00 万元，募集资金账户累计形成利息收入并扣除手续费后金额 9.65 万元，募集资金管理获取理财收益 52.64 万元，公司在项目实施过程中，从项 目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，控制成本支 出，合理的降低了项目实施费用，实际使用募集资金 2,500.00 万元，形成的资金节 余 62.29 万元永久补充流动资金；

注 5 ：“企业技术中心建设项目”已于 2019 年 6 月结项，该项目实际收到募集 资金 3,578.14 万元，募集资金账户累计形成利息收入并扣除手续费后金额 22.96 万 元，募集资金管理获取理财收益 77.45 万元，公司在项目实施过程中，从项目的实 际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，控制成本支出，合 理的降低了项目实施中的建设支出，实际使用募集资金 2,966.43 万元，形成的资金 节余 712.12 万元用于永久补充流动资金；

注 6 ：“补充流动资金项目”实际投资金额较募集后承诺投资金额的多 0.82 万 元，系募集资金产生的利息减去手续费的净收入，一并补充流动资金；

注 7 ：首次发行股票募集资金中用于永久补充流动资金的金额合计 4,192.75 万 元，其中，“补充流动资金项目”补充流动资金 2,800.82 万元，各募投项目结项后 节余资金永久补充流动资金合计 1,391.94 万元，截至 2022 年 3 月 31 日止 IPO 募集 资金账户已全部销户，永久补充流动资金占募集资金总额的 17.55% 。

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（ 3 ）首次公开发行股票募投项目的调整情况

公司于 2019 年 3 月 28 日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第 十八次会议、 2019 年 4 月 15 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 调整募投项目投资规模、投资结构以及部分募投项目实施进度的议案》，调整各项 目的投资规模，对部分项目投资结构进行调整，并对部分募集资金投资项目实施进 度进行变更。

缩减投资规模及调整投资结构：由于募集资金到位后，原计划购置的北京海淀 区办公用房价格增长较快，为提高募集资金使用效率，保证募集资金投资项目的实 施效果，公司调减了原募集资金投资项目中用于购买办公场地投资及相关费用，并 调减部分软硬件投资及铺底流动资金，未对研发投入进行大规模缩减。

调整部分募投项目实施进度：依据公司中长期发展战略，公司谨慎使用募集资 金，逐步进行项目布局，最大化使用募集资金，稳步推进募投项目的实施。鉴于部 分项目需要引进相关专业技术研发人才，并结合公司当时产品及其技术水平，将“新 一代互联网银行系统建设项目”、“新一代银行核心业务系统建设项目”、“新一 代移动支付系统建设项目”的实施进度适当延期，“企业技术中心建设项目”和“新 一代全渠道电子银行系统建设项目”按原计划实施。

具体调整内容如下：

单位：万元

序 号 募投 项目 投资类别 1 新一代 互联网 银行系 统建设 项目 建设投资 研发投入 基本预备费 铺底流动资金 小计 2 新一代 银行核 心业务 系统建 设项目 建设投资 研发投入 基本预备费 铺底流动资金 小计 3 新一代 全渠道 电子银 行系统 建设项 目 建设投资 研发投入 基本预备费 铺底流动资金 小计	项目规模及结构调整 项目实施进度调整 原投资金额 调整后 投资金额 调整后募集资 金投入金额 调整前投资计 划完成时间 调整后投资计 划完成时间 4,339.40 800.00 0.00 2019.6.30 2020.12.31 4,813.38 4,796.88 4,736.88 457.64 457.64 113.12 1,011.17 950.00 150.00 10,621.59 7,004.52 5,000.00 3,603.80 950.00 300.00 2019.6.30 2020.12.31 2,595.54 2,595.54 2,552.04 309.97 309.97 309.97 593.46 537.99 337.99 7,102.77 4,393.50 3,500.00 3,128.50 700.00 100.00 2019.6.30 未变更 2,266.65 2,266.65 2,266.65 269.76 269.76 249.50 536.13 513.85 383.85 6,201.03 3,750.26 3,000.00	是否按计 划完成 是 是 是

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序 号 募投 项目 项目规模及结构调整 项目实施进度调整 投资类别 原投资金额 调整后 投资金额 调整后募集资 金投入金额 调整前投资计 划完成时间 调整后投资计 划完成时间 4 新一代 移动支 付系统 建设项 目 建设投资 2,039.40 550.00 0.00 2019.6.30 2020.6.30 研发投入 2,223.15 2,223.15 2,223.15 基本预备费 213.12 213.13 213.13 铺底流动资金 376.89 363.72 63.72 小计 4,852.57 3,350.00 2,500.00 5 企业技 术中心 建设项 目 建设投资 4,556.15 1,192.39 792.53 2019.6.30 未变更 研发投入 2,436.00 2,436.00 2,436.00 基本预备费 349.61 349.61 349.61 小计 7,341.76 3,978.00 3,578.14 合计 36,119.72 22,476.28 17,578.14

是否按计 划完成 是 是

“企业技术中心建设项目”和“新一代全渠道电子银行系统建设项目”按原 投资计划建设完成；“新一代互联网银行系统建设项目”、“新一代银行核心业务 系统建设项目”、“新一代移动支付系统建设项目”按调整后的计划建设完成。

2 ） 非公开发行股票募投项目的投资进度情况

（ 1 ）非公开发行股票募集资金的金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会 2020 年 6 月 2 日证监许可 [2020]1064 号文《关于核 准北京科蓝软件系统股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，并经深圳证券 交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司于 2020 年 10 月 21 日向特 定对象以非公开发行的方式发行普通股（ A 股）股票 13,139,287 股，每股面值人民 币 1 元，每股认购价格人民币 24.05 元，共计募集人民币 31,599.99 万元，扣除发行 费用后募集资金净额为人民币 30,748.30 万元，于 2020 年 10 月 30 日全部到位，业 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华验字 [2020]000650 号”验资报 告验证确认。

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（ 2 ）非公开发行股票募投项目的投资进度

截至 2022 年 3 月 31 日止，非公开发行股票募投项目投资进度及资金使用情况如下：

单位：万元

序 号 承诺投资项目 投资方向 是否变更 项目状态 1 非银行金融机构IT系 统解决方案建设项目 否 尚未达到预计可使用状态 2 智慧银行建设项目 否 尚未达到预计可使用状态 3 支付安全建设项目 否 尚未达到预计可使用状态 4 补充流动资金 否 2020年11月补流 合计 募集资金总额（含发行费用）	承诺投 资总额 截至2022年3月31日止募集资金使用情况 募集资金 到账金额 累计投入募 投项目金额 节余资金补充 流动资金金额 累计已使 用金额 暂时补充流 动资金金额 募集资金 账户余额 (1) (2) (3) (4)= (2)+ (3) (5) (6) 9,765.00 9,765.00 2,384.06 - 2,384.06 7,500.00 11.02 6,244.30 6,244.30 2,175.85 - 2,175.85 4,000.00 139.66 5,259.00 5,259.00 1,414.40 - 1,414.40 3,500.00 409.65 9,480.00 9,480.00 9,480.00 - 9,480.00 - - 30,748.30 30,748.30 15,454.31 - 15,454.31 15,000.00 560.33 31,599.99 永久补充流动资金占募集资金总额比例	投资比例 (7)= (4)/ (1) 24.41% 34.85% 26.89% 100.00% 50.26% 30.00%

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（ 3 ）非公开发行股票募投项目按计划实施情况

非公开发行股票募投项目使用计划中，拟使用募集资金支付的投资内容为 建筑工程、设备购置及安装、研发支出等，公司严格按照募集资金使用计划使 用募集资金，项目实施过程中实际投入金额超过募集资金计划限额的，由公司 自筹解决。

截至 2022 年 3 月 31 日止，非公开发行股票募投项目投资计划与募集资金 实际投入情况如下：

实际投入情况如下：
	单位：万元
序号 募投项目 1 非银行金融机构IT系统解决 方案建设项目 2 智慧银行建设项目 3 支付安全建设项目 4 补充流动资金	拟使用募集资金 截至2022年3月31日 使用募集资金投入 9,765.00 2,384.06 6,244.30 2,175.85 5,259.00 1,414.40 9,480.00 9,480.00	投入占比 24.41% 34.85% 26.89% 100.00%

截至 2022 年 3 月 31 日止，公司非公开发行股票项目募集资金累计使用进 度为 50.26% 。据上表，其中非银行金融机构 IT 系统解决方案建设项目募集资金 投入比例为 24.41% ，智慧银行建设项目投入比例为 34.85% ，支付安全建设项目 投入比例为 26.89% ，公司上述各项目的具体投入主要由建筑工程、设备购置及 安装以及研发支出构成，投入比例较低的具体原因如下：

① 建筑工程部分以自筹资金预先支付

截至 2022 年 3 月 31 日，公司正在积极推进募投项目建筑工程施工进度。 募投项目中的建筑工程施工正在进行中，公司 2020 年以自筹资金支付了工程预 付款，并于 2022 年 1 月使用募集资金支付了部分截至 2021 年 12 月的工程进度 款 4,102.79 万元。各募投项目计划用于建设投资的资金，在各募投项目建设投 资资金使用计划占工程总体预算比例限额内，随工程的实际结算进度按比例陆 续支付。

② 设备购置需待项目建筑主体建成后陆续投入

公司非公开发行的各募投项目约 30% 为设备购置支出，按照募集资金使用 计划，硬件设备及软件设备投入将在建筑工程主体建成后期陆续投入，因此目 前以募集资金购置的设备、软件投入较少。

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③ 研发支出资金已全部投入

目前非公开发行募投项目的研发支出部分已全部投入，研发支出主要为研 发人员薪酬。截至 2022 年 3 月 31 日，各募投项目尚未达到预定可使用状态， 开发工作仍在进行，实际开发投入金额已超过募集资金计划限额，超过部分由 公司自筹解决。

综上，非公开发行股票募投项目正在按计划积极推进，不存在进度缓慢的 情形。

3 ） 前次募投项目的补流情况

对于首次公开发行股票所募集的资金，截至 2020 年 12 月 31 日止，首次公 开发行股票募投项目已全部结项，节余资金将全部用于永久性补充流动资金。 截至 2022 年 3 月 31 日止，募集资金累计支出金额 20,915.36 万元（不含发行费 用，含累计理财收益 420.08 万元以及利息扣除手续费后的净额 117.15 万元）， 其中，募投项目累计投入 19,523.44 万元，节余资金补充流动资金 1,391.94 万元。 截至 2022 年 3 月 31 日止，包含尚未支取的节余资金，首次公开发行股票募集 资金中用于补充流动资金的金额累计为 4,192.76 万元，占募集资金总额比例为 17.55% 。

截至 2022 年 3 月 31 日止，非公开发行股票募投项目均在实施过程中，募 集资金累计投入 15,454.31 万元（不含发行费用），累计投入金额占募集资金承 诺投资总额的 50.26% ；募投项目中用于补充流动资金的金额为 9,480.00 万元， 占募集资金总额比例为 30.00% 。

综上，公司首次公开发行股票及非公开发行股票所募集的资金，用于补充 流动资金的比例均未超过 30% 。

( 二 ) 结合前次募投项目进展情况、公司业务发展和市场需求情况说明短期 内再次推出再融资方案的合理性和审慎性

虽然前次募投项目尚处于建设期，但随着经济社会的快速发展、技术的不 断更新，公司为了保持技术的先进性、维持行业领先地位，需持续进行研发投 入，因此再次推出再融资方案，具体情况如下：

1. 顺应我国商业银行 IT 国产化趋势，保障银行自主安全

自上世纪 90 年代起，我国开始银行 IT 集中建设，目前国内商业银行基本

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已完成了 IT 业务处理系统建设，信息系统成为我国银行业的重要基础架构。随 着银行业务和 IT 技术的不断融合，银行 IT 已成为银行生存和发展的支柱。但 我国银行 IT 核心技术受制于人，尤其在基础软硬件层面，仍然是应用国际厂商 核心技术的产品占据垄断地位，这虽推动了我国金融信息化的发展，但随着时 代发展，其弊端也逐渐显现。当前我国已将信息安全提升到国家战略层面，银 行业关乎民生大计，银行 IT 国产化大势所趋。因此我国亟需研发可以替代 IOE 的计算设备、数据库技术和存储设备，并应用于本国金融行业底层适配的路径， 逐步实现与国际厂商核心设备解绑，解决业务量激增带来的困扰，进而满足国 家对金融机构自主安全的要求。

1. 推进数字化转型和金融科技实践，快速赋能银行降本增效

在业务层面，我国银行信息科技发展呈现出典型“木桶理论”的现状，同 时，“集中式”架构难以有效应对互联网高并发、大数据量、业务浪涌等问题， 存在安全隐患。

随着互联网金融竞争加剧，银行的经营环境正在发生巨大的变化，业务对 需求的响应时间要求也逐渐提高。在传统银行 IT 架构中，银行的业务系统数量 庞杂，通常会存在能力重复建设，系统调用复杂，产品、账户、交易、核算紧 密耦合，架构复杂难以重构等问题，导致整体成本的浪费和项目周期的增加。 同时，随着银行监管体系的强化，银行运营要求日趋严格；频繁的系统变更和 应用上线导致变更风险也越来越大；巨额的数据量加大了数据库运行压力；常 态化的“秒杀”对资源的配置和利用率提出更高要求；传统集中式核心系统成 本压力大。

公司研究开发以业务中台和分布式金融核心为代表的数字银行服务平台， 能够加速银行数字化转型，快速赋能银行降本增效。业务中台可以支持创新产 品的快速实施，并能有效降低整体成本和实施周期；在现有银行的整体应用架 构的基础上，让已有系统可以得到有效复用；支持银行现有业务场景在新架构 的落地；支持现有业务场景的新老架构并行和逐步迁移，让业务平滑过渡，降 低中台建设过程的实施风险。分布式金融核心将分布式微服务架构应用到银行 的核心业务系统中，助力银行推进数字化转型和金融科技实践，满足海量数据、 高并发、高可用、高性能、国产化、弹性扩容等技术要求和亿级业务的稳定运

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行，同时大幅提升系统的灵活性、便捷性、高效性，满足银行用户管理、存贷 款业务、类信用卡业务、理财业务、账户监管及资金结算等多种业务场景的要 求，可以快速赋能银行降本增效，突破创新，高速发展。

综上，国产化的分布式架构成为金融行业业务发展的必要选项和金融信创 破局的关键，本项目的业务中台及分布式金融核心便是为解决这一难题而推出。 3. 不断融入前沿科技，保持行业内技术领先地位

现阶段，我国银行业数字化转型持续推进，金融与科技深度融合已成为必 然趋势。云计算、大数据、移动互联、物联网、生物识别、人工智能、区块链 等新技术在金融领域的探索与应用，也为银行业的创新变革与持续发展创造了 重要机遇。公司的数字银行服务平台可为商业银行全面开展数字化转型提供 IT 支撑，不断融入前沿技术，可前瞻性地推动和引领银行业新业务的拓展与金融 科技的创新。

面对银行业不断增长的科技创新需求，公司积极顺应银行业未来发展趋势， 率先推出分布式金融核心体系，不断优化业务中台技术，通过本项目的实施加 快在数字化银行领域的布局与拓展，从而进一步增强主营业务的市场竞争力， 巩固并提升公司的行业地位。

因此公司短期内再次推出再融资方案具有合理性和审慎性。

( 三 ) 公司具备同时实施多个募投项目的能力

1. 销售能力

公司主要采取直接销售的方式向银行机构销售软件产品和技术服务。公司 建立了由销售部、商务部、北京朝阳分公司、上海分公司、成都青羊分公司、 深圳科蓝等组成的覆盖全国的销售体系，此外，公司还成立了香港科蓝，直接 面对北美及东南亚等境外客户进行产品销售。

银行机构在进行软件产品及技术服务采购时，通常采取招标或与 IT 供应商 进行商务谈判采购的方式进行，其中招标又分为公开招标与邀标，公开招标通 常以招标公告形式，不定向邀请任何意向供应商，程序上相对繁琐；邀标是以 招标邀请函的形式定向邀请供应商前来投标。商务谈判采购通常是由银行内部 使用部门和信息科技部门以及管理层相关人员共同组成议标小组，直接与长期 合作的意向供应商商讨合同价格、实施周期等内容。

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公司银行老客户的 IT 采购以分阶段实施模式为主，公司一旦进入该客户的 供应商体系，该客户对公司的 IT 服务会具有较高黏性，故老客户对于延续性项 目通常会直接与公司进行商务谈判，公司与银行老客户商定合同条款后直接签 订销售合同。对于部分银行新客户或新项目，公司主要通过参与客户招标方式 进行销售。此外，公司在直销银行系统等产品领域具有领先优势，竞争对手很 少，银行客户会直接采取单一来源方式向公司进行采购，公司与银行客户进行 商务谈判后达成销售合同。

1. 研发创新能力

公司自成立以来，坚持技术创新，依托技术进步引领企业发展。作为高新 技术企业，公司长期以来一直重视技术研发工作，公司的研究与开发旨在确保 公司业务的可持续发展及市场竞争力。因此公司设有企业技术中心，拥有常备 研发成员，同时公司也可根据研发项目的实际需要调用公司其他技术人员、或 通过远程办公的方式进行协同研发。

公司产品的主要部分是研究开发，因此公司聘用较多研发人员。公司对新 产品开发进行有效合理的阶段性规划和控制，坚持以技术立足市场，高度重视 技术研发创新活动，持续投入足额的研发经费，确保公司技术研发活动的持续 进行，为公司产品质量和功能处于领先地位提供保证。

经过长时间研发积累，公司已经拥有健全的研发体系、先进的技术创新机 制以及完善的人才管理制度，并通过持续、高水平的研发投入，研发设计能力 已经在行业内处于领先水平。公司具有与本项目相匹配的研发设计能力。

1. 人力资源管理能力

公司所在的行业是技术与人才密集型行业，人才是公司实现发展战略目标 的根本。随着行业的发展，对于熟悉本行业发展趋势的管理人才以及掌握核心 技术的技术人才的竞争越来越激烈。公司已经拥有一套完善的人力资源管理体 系，并还将持续完善薪酬、绩效和激励机制，形成公司内部人才有效提升和良 性竞争机制，以增强公司内部人才不断追求进步的动力和吸引业内优秀的人才 加入。

公司结合行业与市场发展趋势和公司发展战略制定人力资源规划，对未来 人才的需求、引进和培养进行预测和规划，在提高工作效率、优化人力资源结

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构的原则下扩充技术人才和管理人才，加强企业文化建设，增强企业文化凝聚 力，完善用人与激励机制，为公司实现战略目标打下坚实的人力资源基础。公 司具有与本项目相匹配的人力资源管理能力。

( 四 ) 是否存在研发人员同时承担多个募投项目的情形，各募投项目的成本 是否能有效区分

在项目实施的过程中，可能会出现研发人员同时承担多个募投项目的情形。 各研发项目分别设置独立的项目代码进行费用核算，具体为：材料支出、费用 支出等可直接计入具体研发项目的费用，直接按项目代码归集；研发人员按照 具体实施的研发项目分别报送工时，经相关负责人审核后计入工时核算系统， 各月的人工费用按申报的工时分摊计入具体的研发项目，各募投项目的成本能 够有效区分。

会计师回复：

针对科蓝软件前次募投项目的投资进度以及本次募投项目实施的合理性， 我们执行了以下核查程序：

1. 获取并审阅前次募投项目相关的公告文件和内部决策文件、审阅前次

募集资金的使用安排、资金使用明细等资料；

1. 了解本次募投项目的实施背景、可行性方案、实施计划等资料；

2. 了解科蓝软件研发支出的核算方法、人工费用归集及分配方法。

经核查，我们认为，科蓝软件前次募投项目的投资进度与计划一致，不存 在进度缓慢情形；科蓝软件短期内再次推出再融资方案是出于业务发展和市场 需求的考虑，具有商业合理性和审慎性；科蓝软件技术储备、人员规划充分， 具有同时实施多个募投项目的能力；科蓝软件研发人员可能存在同时承担多个 募投项目的情形，科蓝软件研发支出按项目核算工时、分摊费用，各募投项目 的成本可以合理区分。

( 五 ) 本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属 于资本性支出；结合发行人历年研发投入资本化的情况说明 5,995.00 万元的研 发人员薪酬确认为资本性支出的依据和合理性，募投项目中用自有资金投入的 研发人员薪酬是否为资本化支出，本次募投项目的补流比例是否符合《发行监 管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定；

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1. 本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于 资本性支出

公司本次募投项目数字银行服务平台建设项目在参考同行业上市公司研 发费用资本化率均值的基础上，对建设期研发人员部分工资予以资本化。具体 情况如下：

序号 项目 1 建筑工程费 2 设备购置及安装费 3 研发人员薪酬 4 市场推广费 5 铺底流动资金 合计	单位：万元
	金额 占总投资占比 拟使用募集资金 金额 是否为资本 性支出 24,786.20 44.98% 24,786.20 是 6,843.80 12.42% 6,843.80 是 19,980.00 36.25% 2,992.00 是 2,000.00 3.63% - - 1,500.00 2.72% - - 55,110.00 100.00% 34,622.00 -

各项目具体构成如下： （ 1 ）建筑工程费

本项目场地面积为 60,698.00 平方米，建筑工程费用 24,786.20 万元。其中， 地上场地建设面积 41,358.00 平方米，投资 16,543.20 万元；地下建筑面积 19,340.00 平方米，投资 8,243.00 万元。项目计划在建设期 24 个月投资完成。具体投资情 况如下：

况如下：
序号	项目	面积（平方米）	投资金额（万元）
	地上建筑	41,358.00	16,543.20
一	业务中台	15,150.00	6,060.00
1	研发及办公场地	10,500.00	4,200.00
2	培训中心	2,000.00	800.00
3	演示中心	2,000.00	800.00
4	机房	100.00	40.00
5	多媒体办公室	550.00	220.00
二	分布式金融核心	12,800.00	5,120.00
1	研发及办公场地	9,000.00	3,600.00
2	培训中心	1,600.00	640.00
3	演示中心	1,600.00	640.00
4	机房	100.00	40.00
5	多媒体会议室	500.00	200.00
三	公共设施	13,408.00	5,363.20
1	食堂	5,000.00	2,000.00

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序号	项目	面积（平方米） 投资金额（万元）
2	宿舍	4,000.00 1,600.00
3	员工活动中心	4,408.00 1,763.20
	地下建筑	19,340.00 8,243.00
	合计	60,698.00 24,786.20

本次募投项目建筑工程投入 24,786.20 万元，不属于变相投资房地产业务， 原因如下：

①本次募投项目的实施主体未从事房地产业务

《城市房地产管理法》第三十条规定“房地产开发企业是以营利为目的， 从事房地产开发和经营的企业”。《房地产开发企业资质管理规定》第三条规 定“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开 发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。

本次募投项目的实施主体不涉及房地产开发业务，公司不具有房地产开发 资质和预售许可证，不属于房地产开发企业，未从事房地产开发经营业务。 ②本次募投项目的建设内容不属于房地产开发

本次募投项目用于数字银行服务平台的研究开发及项目实施，主要为分布 式金融核心和业务中台。通过本项目的实施，将显著提升公司技术开发能力、 技术成果转化能力，有利于推动银行信息化系统国产化替代，保障我国银行金 融自主安全；推动银行的数字化转型，快速赋能银行降本增效；拓宽公司产品 服务领域，推动公司在银行 IT 解决方案领域的研发与技术升级，巩固公司的行 业领先地位，保障公司持续稳定增长。

公司已于 2021 年 4 月 30 日取得了苏州市相城区行政审批局出具的《江苏 省投资项目备案证》（备案证号：相审批设备 [2021]185 号），项目内容为研发 办公用房建造及技术研发。本次募投项目亦紧紧围绕公司主营业务，不涉及房 地产业务，不存在变相开发房地产的情形。因此上述建设内容不属于住宅、商 业地产等房地产开发行为，公司也未持有拟用于房地产开发或正在开发的土地， 该募投项目建设内容不涉及房地产业务。

③ 本次募投项目将有效缓解公司现有办公面积不足的问题

按照 2022 年 3 月 31 日的员工人数 5,252 人估算，公司现有人均办公面积为 2.72 平方米 / 人，低于行业平均水平，人均办公面积小，不利于吸引人才。而公

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司近年来业务发展持续向好，营业收入和利润水平保持增长，员工人数不断增 长，解决办公环境问题具有必要性。本次募投项目有利于提升公司人均办公面 积，对于改善员工办公环境具有重要意义。

综上，本次募投项目不涉及房地产开发经营业务，不属于变相投资房地产 业务。

（ 2 ）设备购置及安装费

本项目设备购买共投资 6,843.80 万元，其中硬件设备购置及安装投资 3,925.90 万元，软件购置及安装金额 2,917.90 万元。项目设备及软件投资计划在 建设期 24 个月内完成。项目设备及软件投资明细估算如下：

			单位：万元、套、台
序号	投资内容	数量	单价 总额
一	业务中台
（一）	中台产品硬件设备		978.50
1	开发服务器	20	6.00 120.00
2	应用测试服务器	10	12.00 120.00
3	安全扫描设备	2	20.00 40.00
4	文件服务器	3	4.00 12.00
5	存储设备	3	30.00 90.00
6	路由器	10	0.50 5.00
7	投影及语音设备	5	3.50 17.50
8	测试手机/PAD	50	0.50 25.00
9	网络设备	11	4.00 44.00
10	台式电脑	100	0.40 40.00
11	笔记本	500	0.80 400.00
12	平板电脑	100	0.50 50.00
13	机柜	10	1.50 15.00
（二）	云原生开发平台设备	55	163.60
		1	4.9 4.90
1	开发测试服务器	1	5.2 5.20
		2	8 16.00
		16	4.3 68.80
2	生产服务器
		10	4.3 43.00
3	存储设备	1	0.5 0.50
4	无线路由器	8	0.6 4.80
5	有线路由器	1	0.4 0.40
		3	0.3 0.90
6	交换机
		2	3.5 7.00

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序号	投资内容	数量	单价	总额
		1	0.75	0.75
		1	0.55	0.55
		3	0.8	2.40
		2	2.7	5.40
7	机柜	1	1.2	1.20
8	UPS	2	0.9	1.80
（三）	软件设备			1,315.00
	版本服务器、文档服务 器等操作系统
1		15	0.80	12.00
2	应用服务器操作系统	50	5.60	280.00
3	Web服务器软件	8	15.00	120.00
4	数据库软件产品	8	12.00	96.00
5	内存数据库	2	40.00	80.00
6	项目与事务跟踪工具	2	40.00	80.00
7	图像处理软件	10	1.00	10.00
8	应用中间件	1	50.00	50.00
9	防病毒软件	4	12.00	48.00
10	报表软件	10	5.00	50.00
11	Java企业级报告工具	5	12.00	60.00
12	办公软件	600	0.35	210.00
13	办公软件系统	10	4.00	40.00
14	桌面虚拟机系统	200	0.06	11.00
15	开发机操作系统	600	0.30	180.00
	合计			2,457.10
二	分布式金融核心
（一）	硬件设备			2,105.80
1	云桌面服务器	50	10.00	500.00
2	私有云硬件服务器	50	15.00	750.00
3	存储设备	3	30.00	90.00
4	研发用安全防火墙	5	10.00	50.00
5	路由器	20	0.50	10.00
6	笔记本电脑	450	0.80	360.00
7	演示电脑	40	0.40	16.00
8	智慧屏	20	0.60	12.00
9	投影及语音设备	10	3.50	35.00
10	测试手机/PAD	50	0.50	25.00
11	密码键盘等设备	30	0.10	3.00
12	超级高柜	3	18.00	54.00
13	集成式一体出纳机	4	16.00	64.00

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序号	投资内容	数量	单价	总额
14	分体式出纳机	2	10.80	21.60
15	智慧柜台	5	4.60	18.40
16	智能无序发卡机	4	6.80	27.20
17	智能制卡机	5	9.20	46.00
18	快捷取款机	5	3.80	19.00
（二）	软件设备			1,602.90
	版本服务器、文档服务 器等操作系统
1		10	0.80	8.00
2	应用服务器操作系统	39	5.60	218.40
3	开发机操作系统	490	0.30	147.00
	开发测试数据库—分 布式
4		15	10.00	150.00
	开发测试数据库—集 中式
5		6	12.00	72.00
6	分布式文件系统	3	2.00	4.00
7	版本控制系统	2	5.00	10.00
8	虚拟化桌面云	500	0.40	200.00
9	金融云私有云	1	300.00	300.00
10	Docker容器体系	1	240.00	240.00
11	云桌面操作系统	100	0.80	80.00
12	办公软件系统	490	0.35	171.50
	合计			3,708.70
三	办公设备
1	打复印一体机	30	0.60	18.00
2	工作台桌椅	1,200	0.30	360.00
3	会议桌椅	200	1.00	200.00
4	日常办公用品	1,000	0.10	100.00
	合计			678.00
	总计			6,843.80

（ 3 ）新增研发人员薪酬

根据引进研发人员具体计划以及各个岗位薪资水平，第一年研发人员总工 资为 5,935.00 万元，第二年研发人员总工资为 14,045.00 万元，总计 19,980.00 万 元。具体费用如下：

元。具体费用如下：
			单位：万元
项目	建设期T1	建设期T2	合计
业务中台：
产品研发中心	3,595.00	8,825.00	12,420.00
分布式金融核心：

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项目	建设期T1	建设期T2	合计
开发测试中心	2,340.00	5,220.00	7,560.00
研发人员薪酬总额	5,935.00	14,045.00	19,980.00
其中：研发支出资本化金额	888.80	2,103.20	2,992.00

（ 4 ）市场推广费

本项目拟计划投入市场推广费 2,000.00 万元，用于项目建设期间的推广活 动的开支。项目计划在建设期分两年投入，第一年预计投入 1,000.00 万元，第 二年投入 1,000.00 万元。具体费用如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
		年投资额
序号	投资内容
		T+12	T+24
1	线下广告	200.00	200.00
2	市场推广活动	100.00	100.00
3	行业权威网站及杂志	100.00	100.00
4	行业产品大会	100.00	100.00
5	用户大会	100.00	100.00
6	产品推广活动	100.00	100.00
7	中国互联网大会	100.00	100.00
8	中国城市商业银行信息化发展座谈会	100.00	100.00
9	中国农村商业银行信息化发展座谈会	100.00	100.00
	合计	1,000.00	1,000.00

（ 5 ）铺底流动资金

根据项目经营情况，在对整个项目所需流动资金进行合理预算的前提下， 本项目铺底流动资金 1,500.00 万元，用于项目运营期间的日常开支，包括原材 料、辅料、员工工资、水电费及其他经营费用等。

2. 结合公司历年研发投入资本化的情况说明 5,995.00 万元的研发人员薪酬 确认为资本性支出的依据和合理性，募投项目中用自有资金投入的研发人员薪 酬是否为资本化支出，本次募投项目的补流比例是否符合《发行监管问答—— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定

（ 1 ）拟使用募集资金投入的研发人员薪酬 5,995.00 万元确认为资本性支出 的依据和合理性

公司本次募投项目数字银行服务平台建设项目中，研发人员薪酬预计总投 入 19,980.00 万元，公司最初参考同行业可比公司的资本化率平均水平 30% 对上

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述研发人员的薪酬进行资本化。为谨慎起见，公司参考 2018 年至 2021 年 9 月 的综合资本化率，预计按照 15% 对研发人员薪酬进行资本化，并相应调减了本 次募集资金总额及各募投项目的投资金额。

研发人员薪酬确认为资本性支出的具体情况说明如下：

①企业会计准则关于内部研发支出资本化的规定

根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》及其应用指南的规定，企业内 部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究是指为获取并 理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。研究阶段是探索性的， 为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会 转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。开发是指在 进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以 生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。相对于研究阶段而言， 开发阶段应当是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品 或新技术的基本条件。

企业内部研发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的 支出，符合研发费用列支范围的进行资本化，不属于研发费用列支范围的则费 用化。如果确实无法区分研究阶段的支出和开发阶段的支出，其所发生的研发 支出则全部费用化，计入当期损益。

②公司与同行业研发费用资本化会计政策

公司名称 与研发费用资本化相关的会计政策 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （ 1 ）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （ 2 ）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（ 3 ）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证 明其有用性； 科蓝软件

（ 4 ）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； （ 5 ）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计 入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支

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公司名称 与研发费用资本化相关的会计政策 出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形 资产。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形 资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使 用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形 长亮科技 资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用 的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成 该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开 发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形 资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使 用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形 资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用 南天科技 的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成 该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开 发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到 预定可使用状态之日转为无形资产。 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （ 1 ）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （ 2 ）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （ 3 ）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （ 4 ）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 神州信息 并有能力使用或出售该无形资产； （ 5 ）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损 益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产 负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资 产。

④ 本次募投项目研发投入资本化情况

本次募投项目研发活动需经过前期尽调、需求分析、方案设计、可行性论 证、开发等阶段，研发人员薪酬预计总投资金额为 19,980.00 万元，包括研究阶 段至开发阶段的全部研发人员薪酬，在研发项目符合资本化条件进入开发阶段 后，公司启用募集资金支付研发人员薪酬，预计开发阶段研发人员薪酬为

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2,992.00 万元。根据公司研发费用资本化会计政策的相关规定，研发项目进入 开发阶段后用募集资金支付的 2,992.00 万元将予以资本化。本次募投项目满足 资本化条件具体为：

资本化条件 具体情况 公司自成立以来，形成了完整的银行互联网产品体系，沉淀 了丰富的金融行业经验和实际案例，截至 2022 年 3 月 31 日， 公司已取得 272 项软件著作权及多项专利，拥有从基础软件 （一）完成该无形资产以使 到应用层的全部源代码和自主知识产权，现拥有 5,000 余名 其能够使用或出售在技术 IT+ 金融的复合型人才，包括近 1,000 名数据库 DBA ，建立了 上具有可行性 经验丰富的各类研发与服务人才梯队。公司技术研发实力处 于行业领先地位。本项目建设与公司现有业务密切相关，公 司已掌握相关核心技术，项目实施具备技术可行性。 （二）具有完成该无形资产 公司实施数字银行服务平台建设项目的目的为对外出售，面 并使用或出售的意图 向的客户为银行 本次募投项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略 （三）无形资产产生经济利 发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司现有 益的方式，包括能够证明运 主要客户为银行机构、证券、保险公司等，募投项目的目标 用该无形资产生产的产品 市场及客户与公司现有客户趋同，公司现有的客户基础及市 存在市场或无形资产自身 场地位为募投项目未来实现商业化提供了可靠保障。通过本 存在市场，无形资产将在内 次募投项目的实施，公司将进一步扩大主营业务规模，完善 部使用的，应当证明其有用 业务布局，提升盈利水平，培育利润增长点，产生经济利益 性 流入。

技术方面，公司在银行及非银金融机构 IT 解决方案领域， 积淀了丰富的核心专利技术、软件著作权和大量软件产品研 发成功的历史经验。目前公司形成了成熟的研发团队和完善 的技术创新体系，具有持续创新能力，为本次募投项目的实 （四）有足够的技术、财务 施提供了可靠的技术支持。财务方面，公司计划主要利用本 资源和其他资源支持，以完 次公开发行可转债募集资金完成募投项目的开发，募集资金 成该无形资产的开发，并有 不足部分由公司通过自筹资金解决，且公司目前资信状况良 能力使用或出售该无形资 好，融资渠道畅通，能够为募投项目的实施及产品的出售提 产 供充足的资金支持。其他资源方面，公司已经具备募投项目 实施所需的全部资质，已培养了一支融合了 IT 技术和行业 经验的复合型的人才队伍，深耕相关领域多年，拥有丰富的 项目经验及渠道资源，能够充分支持募投项目的开发及产品 的出售。

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资本化条件

（五）归属于该无形资产开 发阶段的支出能够可靠地 计量

具体情况

公司财务部门在项目组的配合下，对各募投项目支出单独归 集、核算，能够保证相关支出的可靠计量。

⑤ 公司报告期内资本化率与本募投项目建设期间资本化率的对比分析 报告期内，公司按照《企业会计准则》的要求和公司研发费用资本化的相 关会计政策，基于谨慎性原则，对符合资本化条件的开发支出投入予以资本化， 报告期内各期综合资本化率分别为 16.09% 、 10.23% 、 28.79% 和 24.69% ，呈波动 上升的趋势，综合资本化率的波动性与资本化研发项目的实施进度相关，最近 三年一期公司综合资本化率为 19.69% 。公司近几年研发活动，大多基于公司在 银行 IT 领域的行业积淀，在银行 IT 领域公司具有扎实的技术与业务基础，积 累了众多以银行为主的高粘性优质客户，深度了解市场与客户需求，因此公司 近几年的研发活动，目标明确，具有较高的研发成果转化力度。

⑥ 同行业上市公司资本化率情况

公司本次募投项目预计对建设期内研发人员工资予以资本化，预计资本化 率为 15% 。同行业可比公司中，剔除研发支出未资本化的部分公司，包括高伟 达、安硕信息、新晨科技、宇信科技、天阳科技以及信雅达， 2019 年、 2020 年、 2021 年软件行业上市公司的研发费用资本化率情况如下：

序号 证券代码 证券简称 1 300348.SZ 长亮科技 2 300271.SZ 华宇软件 3 002649.SZ 博彦科技 4 002063.SZ 远光软件 5 002439.SZ 启明星辰 6 300168.SZ 万达信息 7 600728.SH 佳都科技 8 000948.SZ 南天信息 9 603636.SH 南威软件 10 002230.SZ 科大讯飞 11 300339.SZ 润和软件 12 002253.SZ 川大智胜 13 002474.SZ 榕基软件 14 002777.SZ 久远银海	2021 年资本化率 2020 年资本化率 2019 年资本化率 38.17% 29.50% 34.57% 36.95% 37.66% 45.00% 1.87% 2.52% 7.41% 26.11% 13.70% 12.40% 9.42% 12.64% 13.18% 43.75% 12.41% 72.20% 60.26% 69.03% 64.57% 21.63% 19.10% 6.73% 54.90% 52.70% 63.65% 38.49% 42.74% 48.52% 25.22% 21.27% 21.37% 95.63% 93.53% 79.84% 50.34% 39.89% 28.46% 24.53% 17.40% 27.58%

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序号 证券代码 证券简称 15 300002.SZ 神州泰岳 16 300036.SZ 超图软件 17 000555.SZ 神州信息 研发资本化率均值	2021 年资本化率 2020 年资本化率 2019 年资本化率 33.52% 35.67% 39.29% 32.74% 25.04% 21.17% 7.93% 7.09% 4.72% 33.13% 31.29% 34.74%

数据来源：上述各公司年报

上述软件行业上市公司 2019 年、 2020 年、 2021 年研发费用资本化率从 1.87% 到 95.63% 不等，平均资本化率分别为 34.74% 、 31.29% 和 33.13% 。 （ 2 ）募投项目中用自有资金投入的研发人员薪酬是否为资本化支出 本募投项目新增研发人员工资明细表如下：

		单位：万元
项目	金额	拟使用募集资金金额
研发人员薪酬总额	19,980.00	2,992.00
其中：研发支出资本化金额	2,992.00	2,992.00

本次募投项目在实施过程中，满足资本化条件并进入开发阶段后，启用本

次募集资金投入开发人员薪酬，预计开发阶段人工支出总额 2,992.00 万元，在 进入开发阶段之前使用的人工支出，使用自有资金。由此，募投项目中用自有 资金投入的研发人员薪酬予以费用化，进入开发阶段后募集资金投入的开发人 员薪酬予以资本化。

（ 3 ）公司本次募投项目研发资本化率高于报告期内平均水平的合理性

公司本次募投项目数字银行服务平台建设项目中，研发人员薪酬预计总投 入 19,980.00 万元，公司最初参考同行业可比公司的资本化率平均水平 30% 对上 述研发人员的薪酬进行资本化。 2018 年至 2021 年 9 月，公司资本化率分别为 6.62% 、 16.09% 、 10.23% 和 24.64% ，该期间综合资本化率为 15.01% ，为谨慎起见， 公司参考 2018 年至 2021 年 9 月的综合资本化率，最终按照 15% 对研发人员薪 酬进行资本化，并相应调减了本次募集资金总额及各募投项目的投资金额。

2021 年 12 月 8 日，公司第三届董事会第二次会议决议，调整本次向不特 定对象公开发行可转换公司债券的方案，调整后，本次发行募集资金总额不超 过人民币 49,460.00 万元，调整后的募集资金拟使用情况如下：

单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟利用募集资金额

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序号	项目名称	项目总投资	拟利用募集资金额
1	数字银行服务平台建设项目	55,110.00	34,622.00
2	补充流动资金	14,838.00	14,838.00
	合计	69,948.00	49,460.00

其中，数字银行服务平台建设项目具体构成情况如下：

	单位：万元
序 号 项目名称 1 建筑工程费 2 设备购置及安装费 3 研发人员薪酬 4 市场推广费 5 铺底流动资金 合计	投资金额 预计利用募集资金额 24,786.20 24,786.20 6,843.80 6,843.80 19,980.00 2,992.00 2,000.00 0.00 1,500.00 0.00 55,110.00 34,622.00

注：研发人员薪酬总投入 19,980.00 万元，预计资本化率为 15% ，研发人员薪酬资本化 金额为 2,992.00 万元，以募集资金支付。

调整后募投项目的资本化率，系参考公司 2018 年至 2021 年 9 月的综合资 本化率水平，预计按照 15% 的资本化率对研发人员薪酬进行资本化，该资本化 率符合公司报告期内的实际情况，资本化率的选取是合理的。

3. 本次募投项目的补流比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上

市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

本次发行可转债的预计募集资金量为不超过 49,460 万元（含 49,460 万元）， 公司拟使用本次募集资金的 14,838.00 万元用于补充流动资金，以满足公司日常 经营资金需要，提升公司持续经营能力和盈利水平。本次拟使用募集资金补充 流动资金金额占本次募集资金总额的比例为 30% ，未超过 30% ，符合中国证监 会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》 的相关规定。

会计师回复：

针对科蓝软件本次募投项目投资数额测算、募集资金拟资本化的情况，我 们执行了以下核查程序：

1. 获取本次募投项目投资计划、可行性研究报告等资料；

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1. 了解募投项目是否符合资本化条件，分析科蓝软件及可比上市公司研

发投入资本化率。

经核查，我们认为，科蓝软件本次募投项目构成属于资本性支出，在满足 资本化条件时，开发阶段的研发人员薪酬属于资本性支出；本次募投项目的补 流比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 的相关规定。

( 六 ) 结合公司现有办公面积、现有人员情况和未来人员规划、人均办公面 积、同行业可比公司办公用地面积以及本次募投项目新增场地面积等情况，说 明本次募投项目相关建筑物大幅增加的必要性，量化分析本次募投项目新增固 定资产折旧对发行人业绩的影响；

1. 结合公司现有办公面积、现有人员情况和未来人员规划、人均办公面积、

同行业可比公司办公用地面积以及本次募投项目新增场地面积等情况，说明本 次募投项目相关建筑物大幅增加的必要性

（ 1 ）现有办公面积

截至 2022 年 3 月 31 日止，公司拥有的租赁及自有房产面积共计 14,718.61 平方米。

（ 2 ）现有人员情况及未来人员规划

截至 2022 年 3 月 31 日止，公司员工共 5,252 名。本次募投项目人员招聘情 况如下：

序号	新增人员	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72~T+84
一	业务中台
（一）	产品研发中心	91	210	338	414	414	414
（二）	产品交付中心	9	22	44	58	58	60
（三）	产品实施中心	11	24	44	65	83	85
	合计	111	256	426	537	555	559
二	分布式金融核心
（一）	开发测试中心	53	118	176	212	212	212
（二）	产品交付中心	13	26	52	64	69	69
（三）	项目实施中心	19	51	106	133	141	147
	合计	85	195	334	409	422	428
	人数总计	196	451	760	946	977	987

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本次募投项目计划新增 987 名员工，项目开始进行招聘，项目运营期内招

满。

（ 3 ）目前及未来人均办公面积、同行业可比公司情况

截至 2022 年 3 月 31 日止，假定上述自有房产及租赁房产全部为办公场地， 则公司办公面积为 14,718.61 平方米，按照 2022 年 3 月 31 日的员工人数 5,252 人估算，公司现有人均办公面积为 2.72 平方米 / 人，远低于行业平均水平，主要 原因为部分人员在客户处办公。而此次募投项目新增人员以研发人员为主，其 办公场所主要在本次募投项目新增建筑内。

本次募投项目建设用途及面积如下：

序号	项目 面积（平方米）
	地上建筑 41,358.00
一	业务中台 15,150.00
1	研发及办公场地 10,500.00
2	培训中心 2,000.00
3	演示中心 2,000.00
4	机房 100.00
5	多媒体办公室 550.00
二	分布式金融核心 12,800.00
1	研发及办公场地 9,000.00
2	培训中心 1,600.00
3	演示中心 1,600.00
4	机房 100.00
5	多媒体会议室 500.00
三	公共设施 13,408.00
1	食堂 5,000.00
2	宿舍 4,000.00
3	员工活动中心 4,408.00
	地下建筑 19,340.00
	合计 60,698.00

如前文所述，本次募投项目中，新增的办公场地及人均办公面积情况如下：

项目 建筑用途 业务中台 研发及办公场地 分布式金融核心 研发及办公场地 合计	办公面积 （平方米） 本次募投项目 新增人数 人均办公面积 （平方米/人） 10,500.00 559 18.78 9,000.00 428 21.03 19,500.00 987 19.76

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本次募投项目人均办公面积为 19.76 平方米 / 人；公司前次非公开、本次可 转债募投项目的人均办公面积为 13.06 平方米。公司非公开、可转债募投项目 实施前，公司截至 2021 年末的人均办公面积为 2.29 平方米，截至 2022 年 3 月 31 日的人均办公面积为 2.72 平方米，项目建成后，预计 2023 年末人均办公面 积增加至 8.04 平方米，有效增加了发行人的人均办公面积，对改善办公及研发 环境起到积极作用，前次非公开、本次可转债募投项目的实施具有必要性。

截至目前，同行业上市公司除宇信科技、高伟达外均未披露人均办公面积 等资料，因此整理了近期软件和信息技术服务业行业上市公司募投项目人均办 公面积情况如下：

公面积情况如下：
同行业公司	募投项目	人均办公面积（㎡）
	面向中小微金融机构的在线金融平台建
	设项目
宇信科技（300674）	基于人工智能技术的智能分析及应用平	11.09
	台建设项目
	全面风险与价值管理建设项目
高伟达（300465）	智能金融解决方案建设项目 面向中小企业的微服务平台建设项目	10.00 10.00
科大讯飞（002230）	新一代感知及认知核心技术研发项目	22.45
蓝盾股份（300297）	蓝盾大安全研发与产业化基地项目	26.42
佳都科技（600728）	城市视觉感知系统及智能终端项目 轨道交通大数据平台及智能装备项目	25.65 25.65
启明星辰（002439）	济南安全运营中心建设项目	18.68
广联达（002410）	数字建筑产品研发及产业化基地	14.64
泛微网络（603039）	泛微协同管理软件研发与产业化项目	17.42
熙菱信息（300588）	研发中心及城市治理大脑	17.11
国联股份（603613）	基于AI的大数据生产分析系统研发项目 数字经济总部建设项目	13.00 13.00
	平均值	17.32
公司非公开、可转债项目人均办公面积		13.06

数据来源：各上市公司公告；平均值为上述各募投项目人均办公面积算数平均值。

与同行业公司募投项目人均办公面积的平均值相比，公司非公开、可转债 项目的人均办公面积仍远低于行业平均水平。募投项目的实施有利于提升公司 人均办公面积，对于改善员工办公环境意义重大，具有必要性。

2. 量化分析本次募投项目新增固定资产折旧对公司业绩的影响 本项目的固定资产包括房屋建筑和硬件设备，固定资产折旧将影响公司的

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业绩。固定资产折旧对公司业绩影响测算如下：

单位：万元

资产 类别 折旧 年限 残值率 房屋 40 5% 硬件设备 5 5% 合计 税后影响额（15%）	折旧 年限		投资额	原值
		残值率	T+24			T+36	T+48	T+60	T+72	T+84	T+96
			（含税） （不含税）
	40	5%	24,786.20 22,739.63 -			540.07	540.07	540.07	540.07	540.07	540.07
	5	5%	3,925.90 3,474.25 -			660.11	660.11	660.11	660.11	660.11	-
	合计		28,712.10 26,213.88			1,200.17	1,200.17	1,200.17	1,200.17	1,200.17	540.07
						1,020.15	1,020.15	1,020.15	1,020.15	1,020.15	459.06

• 注 1 ：假设固定资产在建设期投入，建设期满后开始计提折旧；

• 注 2 ：房屋假设增值税率为 9% ，硬件设备假设增值税率为 13% ；

• 注 3 ：假设采用年限平均法计提折旧，残值率 5% ，房屋建筑、硬件设备使用年限分别为

• 40 年、 5 年。

项目盈利预测期间内，假设建设期结束后固定资产开始计提折旧，固定资 产折旧 T+24 期以内对净利润影响为 0 ，第 T+25 期至第 T+84 期每年减少净利润 1,020.15 万元， T+85 期及以后每年减少净利润 459.06 万元。

募投项目新增折旧、摊销对发行人收入及净利润的预计影响如下：

						单位：万元	单位：万元
项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72	T+84
1、本次募投项目新增折旧摊销（a） -		-	1,200.17	1,200.17	1,200.17	1,200.17	1,200.17
2、对营业收入的影响
现有营业收入-不含募投项目（b） 129,846.44		129,846.44	129,846.44	129,846.44	129,846.44	129,846.44	129,846.44
新增营业收入（c） 3,300.00		23,100.00	52,800.00	66,000.00	66,000.00	66,000.00	66,000.00
预计营业收入-含募投项目（d=b+c） 133,146.44		152,946.44	182,646.44	195,846.44	195,846.44	195,846.44	195,846.44
折旧摊销占预计营业收入比重 （a/d） 0.00%
		0.00%	0.66%	0.61%	0.61%	0.61%	0.61%
3、对净利润的影响
现有净利润-不含募投项目（e） 3,760.48		3,760.48	3,760.48	3,760.48	3,760.48	3,760.48	3,760.48
新增净利润（f） -2,557.64		4,086.23	7,378.27	9,783.84	9,783.84	9,783.84	9,783.84
预计净利润-含募投项目（g=e+f） 1,202.84		7,846.71	11,138.75	13,544.32	13,544.32	13,544.32	13,544.32
折旧摊销占净利润比重（a/g） 0.00%		0.00%	10.77%	8.86%	8.86%	8.86%	8.86%

• 注： 1. 现有业务营业收入 =2021 年营业收入，并假设未来保持不变；

• 现有业务净利润假定与 2021 年相同，并假设未来保持不变；

• 上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响 , 投

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资者不应据此进行投资决策，投资者据此投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

由上表，募投项目进入稳定期后（ T+48 后），募投项目年新增折旧摊销金 额为 1,200.17 万元，占预计年营业收入的比例为 0.61% ，占预计年净利润的比例 为 8.86% ，新增折旧摊销对业绩的影响较小。

会计师回复：

针对科蓝软件本次募投总增加建筑物及其对业绩的影响，我们执行了以下 核查程序：

1. 了解科蓝软件目前办公面积情况、募投项目规划新增办公面积情况；

2. 了解科蓝软件目前人员情况、未来人员规划情况；

3. 查询可比上市公司办公面积情况；

4. 获取本次募投项目建筑物投资规划，复核新增固定资产的折旧对未来

期间净利润的影响。

经核查，我们认为，科蓝软件本次募投项目增加相关建筑物，符合公司的 业务规划和人员规划，是必要的；科蓝软件量化分析新增固定资产折旧对业绩 的影响计算正确。

( 七 ) 说明“数字银行服务平台建设项目”的效益预测的假设条件、预测过 程，并结合现有业务的经营情况和同行业可比公司的经营情况，说明营业收入、 毛利率等收益指标的合理性。

1. 项目经济效益预测的主要假设

• （ 1 ）本项目分期投资建设，建设期为 24 个月；

• （ 2 ）本项目分 4 年达产；

（ 3 ）采用年限平均法计算固定资产折旧和摊销，其中：房屋建筑按 40 年 折旧，残值率 5% ；设备按 5 年折旧，残值率 5% ；软件按 3 年摊销，残值率 0% ； 研发支出资本化金额按 5 年摊销，残值率 0% ；

（ 4 ）增值税按 13% 税率计缴；城市维护建设税按增值税税额 7% 的税率计 缴；教育费附加按增值税税额 5% 的税率计缴；当期免抵的增值税税额应纳入 城市维护建设税和教育费附加的计征范围，分别按规定的税（费）率征收城市 维护建设税和教育费附加；企业所得税率按 15% 的税率计缴。

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2. 预测过程

（ 1 ）项目营业收入预测

本项目营业收入来自于业务中台和分布式金融核心等数字银行服务平台 项目的承接收入，以及后期相关技术服务收入。本项目在建设研发及办公场地， 购置设备及软件，引进高素质技术人才，数字银行服务平台项目承接能力明显 提升。随着市场需求不断增加，综合考虑公司内部管理能力的提升，以及下游 市场逐渐拓展等因素，本项目预计数字银行平台项目承接数量不断增多，收入 与项目承接数量相匹配。本项目收入预测如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72 T+84
技术 开发 银行业务中台 及分布式金融 核心产品
	3,000.00	21,000.00	48,000.00	60,000.00	60,000.00	60,000.00 60,000.00
技术服务	300.00	2,100.00	4,800.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00 6,000.00
合计	3,300.00	23,100.00	52,800.00	66,000.00	66,000.00	66,000.00 66,000.00

（ 2 ）成本和费用分析

①项目总成本费用

本项目成本包括营业成本、管理费用、销售费用以及研发费用等，其中营 业成本包括直接人工费用、项目直接费、外包以及折旧摊销。

项目的总成本费用如下图表所示：

单位：万元

序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72	T+84
一	营业成本	4,372.07	13,398.00	30,624.00	37,620.00	37,620.00	37,620.00	37,620.00
（一）	直接人工	4,223.57	12,358.50	25,588.69	31,787.28	31,540.49	32,154.44	31,907.65
1	研发人员	2,769.67	7,741.33	12,317.33	15,611.00	16,480.00	16,480.00	16,480.00
2	项目实施/交付人员	1,453.90	4,010.40	8,254.30	11,724.90	13,351.50	13,897.00	13,990.00
3	其他人工成本	0.00	606.77	5,017.06	4,451.38	1,708.99	1,777.44	1,437.65
（二）	项目直接费	99.00	693.00	1,584.00	1,980.00	1,980.00	1,980.00	1,980.00
（三）	外包	49.50	346.50	792.00	990.00	990.00	990.00	990.00
（四）	折旧及摊销	-	-	2,659.31	2,862.72	3,109.51	2,495.56	2,742.35
二	销售费用	297.00	2,079.00	4,752.00	5,940.00	5,940.00	5,940.00	5,940.00
三	管理费用	99.00	693.00	1,584.00	1,980.00	1,980.00	1,980.00	1,980.00
四	研发费用	1,089.57	2,772.00	6,336.00	7,920.00	7,920.00	7,920.00	7,920.00
（一）	研发人员	1,089.57	2,578.43	5,774.62	7,006.06	7,006.06	7,006.06	7,006.06

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序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72	T+84
（二）	其他研发费用	0.00	193.57	561.38	913.94	913.94	913.94	913.94
五	总成本费用	5,857.64	18,942.00	43,296.00	53,460.00	53,460.00	53,460.00	53,460.00
六	付现经营成本	5,857.64	18,942.00	40,636.69	50,597.28	50,350.49	50,964.44	50,717.65

②项目折旧及摊销费用

本项目的折旧为房屋建筑、硬件设备，摊销为软件及研发支出资本化金额。 房屋建筑按 40 年计提折旧，残值率为 5% ；设备按 5 年计提折旧，残值率为 5% 。 采用直线法计提软件摊销，按 3 年摊销，残值率为 0% 。研发支出资本化金额 按照直线法分 5 年摊销，残值率为 0% 。

项目折旧及摊销费用明细如下：

单位：万元

					单位：万元
资产类别	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72 T+84
房屋建筑	-	540.07	540.07	540.07	540.07 540.07
硬件设备	-	660.11	660.11	660.11	660.11 660.11
软件	-	860.74	860.74	860.74
研发支出资本化金额	-	598.40	801.81	1,048.60	1,295.39 1,542.17
合计	-	2,659.31	2,862.72	3,109.51	2,495.56 2,742.35

③销售费用

本项目销售费用估算是根据公司近几年销售费用占当期销售收入的比重， 然后按此比重结合项目情况进行适当调整，对项目预测期间每期销售费用进行 量化测算估算。合理估计销售费用占当期销售收入比重为 9.00% 。

④管理费用

本项目管理费用估算是根据公司近几年管理费用占当期销售收入的比重， 然后按此比重结合项目情况进行适当调整，对项目预测期间每期管理费用进行 量化测算估算。合理估计管理费用占当期销售收入比重为 3.00% 。

（ 3 ）税金预测

税金分为增值税、城市维护建设税、教育费附加和企业所得税。其中增值 税税率为 13% ，企业所得税税率 15% 。根据各年营业收入的 13% 估算增值税销 项税金；进项税金按采购及安装设备及购买原材料金额的 13% 估算，厂房建设 及装修进项税金按 9% 估算，按其差额计算各年增值税；税金及附加主要包括 城市建设维护税、教育费附加税分别以增值税的 7% 、 5% 计算；项目各年增值

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税、税金及附加预测情况如下表：

单位：万元

项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72	T+84
上期结转增值税	-	-1,197.82	-	-	-	-	-
当期增值税	-1,197.82	598.09	6,864.00	8,580.00	8,580.00	8,580.00	8,580.00
销项税金	429.00	3,003.00	6,864.00	8,580.00	8,580.00	8,580.00	8,580.00
进项税金	1,626.82	1,207.08	-	-	-	-	-
厂房投资进项税金	1,364.38	682.19	-	-	-	-	-
购置及安装设备软件 进项税金
	262.45	524.89	-	-	-	-	-
城市建设维护税税率 （7%）
	-	41.87	480.48	600.60	600.60	600.60	600.60
教育费附加（含地方） （5%） -
		29.90	343.20	429.00	429.00	429.00	429.00
税金及附加 -		71.77	823.68	1,029.60	1,029.60	1,029.60	1,029.60

（ 4 ）项目盈利能力分析

本项目稳产年（ T+48 ）税后净利润为 9,783.84 万元，税后净利润率为 14.82% 。 项目预测期平均营业收入为 49,028.57 万元，平均毛利率为 42.05% ，平均净利润 为 6,863.18 万元，平均净利率为 14.00% 。

单位：万元

项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72	T+84
营业收入	3,300.00	23,100.00	52,800.00	66,000.00	66,000.00	66,000.00	66,000.00
营业成本	4,372.07	13,398.00	30,624.00	37,620.00	37,620.00	37,620.00	37,620.00
毛利率	-32.49%	42.00%	42.00%	43.00%	43.00%	43.00%	43.00%
税金及附加	0.00	71.77	823.68	1,029.60	1,029.60	1,029.60	1,029.60
销售费用	297.00	2,079.00	4,752.00	5,940.00	5,940.00	5,940.00	5,940.00
管理费用	99.00	693.00	1,584.00	1,980.00	1,980.00	1,980.00	1,980.00
研发费用	1,089.57	2,772.00	6,336.00	7,920.00	7,920.00	7,920.00	7,920.00
利润总额	-2,557.64	4,086.23	8,680.32	11,510.40	11,510.40	11,510.40	11,510.40
所得税（15%） -		-	1,302.05	1,726.56	1,726.56	1,726.56	1,726.56
净利润 -2,557.64		4,086.23	7,378.27	9,783.84	9,783.84	9,783.84	9,783.84
净利润率 -77.50%		17.69%	13.97%	14.82%	14.82%	14.82%	14.82%

（ 5 ）项目投资未来现金流量预测及投资价值指标

本项目现金流量的估算，系以现金的收入与现金的支付作为计算的依据， 在此基础下，核算现金收支情况下的实际净收入。其中现金收入包括全部的销 货收入、固定资产净值回收、流动资金回流。现金支出包括建设资金投入、流

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动资金、经营成本、销收税金与附加、企业所得税。在计算项目净现值时，取 基准折现率为 12% ，税后净现值 4,966.33 万元，税后的内部收益率为 14.40% ， 税后投资回收期为 6.35 年。项目投资未来现金流量预测见下表：

						单位：万元	单位：万元
项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72	T+84
现金流入	3,300.00 23,100.00 52,800.00 66,000.00 66,000.00					66,000.00	132,628.78
营业收入	3,300.00 23,100.00 52,800.00 66,000.00 66,000.00					66,000.00	66,000.00
固定资产回收							20,921.71
流动资金回收							45,707.07
现金流出	27,755.12 44,818.57 62,124.73 60,597.30 51,380.09					51,994.04	51,747.25
建筑工程费用	16,524.13 8,262.07
设备购置及安装	2,281.27 4,562.53
流动资金	3,092.09 12,980.20 20,664.36 8,970.42 0.00					0.00	0.00
付现经营成本	5,857.64 18,942.00 40,636.69 50,597.28 50,350.49					50,964.44	50,717.65
税金及附加	0.00 71.77 823.68 1,029.60 1,029.60					1,029.60	1,029.60
所得税前净现金流量	-24,455.12 -21,718.57 -9,324.73 5,402.70 14,619.91					14,005.96	80,881.52
累计所得税前净现金流量	-24,455.12 -46,173.69 -55,498.42 -50,095.72 -35,475.81					-21,469.85	59,411.67
所得税	0.00 0.00 1,302.05 1,726.56 1,726.56					1,726.56	1,726.56
所得税税后净现金流量	-24,455.12 -21,718.57 -10,626.78 3,676.14 12,893.35					12,279.40	79,154.96
累计所得税税后净现金流量	-24,455.12 -46,173.69 -56,800.47 -53,124.33 -40,230.98					-27,951.58	51,203.38

经计算，本项目的各项投资价值评价指标如下：

项目	所得税前	所得税后
净现值（Ic=12%）（万元）	9,625.79	4,966.33
内部收益率（IRR）	16.63%	14.40%
静态投资回收期（年）	6.27	6.35

（ 6 ）项目资金运用对财务状况和经营成果的影响

①进一步提升公司产品竞争力

公司本次项目资金的运用是以现有主营业务为基础，结合未来市场需求， 提升公司项目承接能力的重大战略举措。项目建设完成后将进一步扩大公司提 高公司数字银行服务平台项目承接能力，提升公司行业知名度，扩大经营规模 和盈利能力；从而进一步提升公司在行业内的市场地位和核心竞争力，为公司 的可持续发展和战略目标的实现提供可靠的保证。

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②对净资产收益率及盈利能力的影响

项目资金到位后，短期内本公司的净资产收益率将因净资产增加而有所下 降，但随着新建项目效益的逐渐显现，本公司的营业收入和营业利润将大幅增 长，盈利能力不断提高，净资产收益率将随着回升。

3. 结合现有业务的经营情况和同行业可比公司的经营情况，说明营业收入、

毛利率等收益指标的合理性

募投项目营业收入及毛利率预测情况如下：

单位：万元

项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72	T+84
营业收入	3,300.00	23,100.00	52,800.00	66,000.00	66,000.00	66,000.00	66,000.00
营业成本	4,372.07	13,398.00	30,624.00	37,620.00	37,620.00	37,620.00	37,620.00
毛利率	-32.49%	42.00%	42.00%	43.00%	43.00%	43.00%	43.00%

（ 1 ）营业收入指标的合理性

报告期内，公司与同行业上市公司营业收入增长情况如下：

单位：万元

项目 年复合增长率 长亮科技 9.50% 宇信科技 18.54% 神州信息 5.79% 高伟达 13.85% 安硕信息 194.05% 新晨科技 -16.54% 天阳科技 -0.05% 信雅达 21.67% 南天信息 -31.79% 平均值 13.15% 科蓝软件 17.92%	2021 年度 2020 年度 2019 年度 157,201.88 155,083.98 131,112.52 372,620.45 298,158.73 265,172.68 1,135,568.47 1,068,597.68 1,014,600.82 227,896.46 189,365.85 175,831.84 559,270.90 66,094.88 64,679.65 75,518.00 114,915.40 108,424.86 106,110.09 131,532.77 106,212.76 177,609.30 126,621.18 119,973.79 153,695.22 423,943.82 330,336.74 329,498.97 286,034.92 257,371.74 129,846.44 103,867.39 93,387.20

注 1 ：各上市公司数据来自年报；

• 注 2 ：年复合增长率 = （ 2021 年收入 /2019 年收入） ^ （ 1/2 ） -1 ；

根据投产年（ T+36 ）至预测最后一年（ T+84 ）的营业收入测算，募投项目 营业收入复合增长率为 5.74% ，低于同行业可比公司最近三年复合增长率的均 值 13.15% ，因此本项目的营业收入指标测算是合理的。

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大华核字 [2022]0010447 号 有关财务事项的回复

（ 2 ）毛利率指标的合理性

报告期内，公司与同行业上市公司软件开发与服务业务毛利率比较情况如

下：

证券简称/项目 2022 年1-3 月 长亮科技 40.08% 宇信科技 37.61% 神州信息 - 高伟达 - 南天信息 - 安硕信息 38.56% 新晨科技 - 天阳科技 31.31% 信雅达 - 平均值 36.89% 科蓝软件 39.61%	2021 年度 2020 年度 2019 年度 42.15% 50.27% 51.71% 34.15% 35.15% 35.00% 24.62% 23.80% 24.23% 30.85% 36.52% 30.53% 40.00% 39.14% 39.84% 33.86% 40.62% 37.27% 37.54% 38.30% 36.67% 31.62% 35.78% 36.06% 50.38% 58.59% 58.31% 36.13% 39.80% 38.85% 34.74% 42.71% 42.25%

注 1 ：数据来自 wind ；

注 2 ：根据高伟达披露的 2020 年年度报告，为保证收入业务分类数据与行业惯例及管 理整合变化趋势相一致，高伟达 2020 年起将原运维业务中与软件业务相关的运维服务收 入归集到软件开发及服务收入类别中，将原运维业务中与系统集成业务相关的运维服务收 入归集到系统集成及服务收入类别中。故高伟达 2019 年的毛利率为 IT 解决方案业务的毛 利率， 2020 年、 2021 年的毛利率为软件开发及服务收入；

注 3 ：神州信息除技术服务业务外还从事系统集成设备的销售业务，其技术服务业务 与公司可比性较强；高伟达业务包括 IT 解决方案、 IT 运维及系统集成，其 IT 解决方案业 务与公司可比性较强；雅达除软件产品外还有环保产品，其软件产品与公司可比性较强； 新晨科技业务包括软件开发、系统集成及专业技术服务，其软件开发业务与公司可比性较 强；南天信息业务包括软件开发及服务、智能渠道解决方案、集成解决方案，其中软件开 发及服务与公司可比性较强，故对于神州信息、高伟达、信雅达、新晨科技、南天信息五 家可比公司，公司分别选取技术服务业务、 IT 解决方案业务、软件产品、软件开发和专业 技术服务、软件开发及服务毛利率进行比较分析。

报告期内，公司毛利率水平高于同行业可比公司平均水平。同行业可比公 司因其业务规模、客户结构、主营业务产品等方面存在差异，毛利率水平亦有 所不同。长亮科技在上述方面与公司较为接近，毛利率水平也处于较高水平。 本募投项目毛利率与公司最近三年毛利率接近，毛利率指标测算是合理的。

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大华核字 [2022]0010447 号 有关财务事项的回复

会计师回复：

针对科蓝软件“数字银行服务平台建设项目”的效益预测，我们执行了以 下核查程序：

1. 获取并审阅本次募投项目的可行性分析报告，了解效益预测的假设条

件、计算过程；

1. 查询同行业上市公司相关经营情况，并分析科蓝软件本次募投项目预

测的盈利水平是否符合行业惯例。

经核查，我们认为，科蓝软件营业收入、毛利率等收益指标与其现有业务 相吻合，与同行业公司相比，处在正常水平，具有合理性。

专此说明，请予察核。

大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

中国注册会计师：

（项目合伙人） 李 峰

中国·北京

中国注册会计师：

刘 黎

二〇二二年五月三十日

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