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May 18, 2021

北京国枫律师事务所

关于北京科蓝软件系统股份有限公司

2020年年度股东大会的法律意见书

国枫律股字[2021]A0265号

致：北京科蓝软件系统股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及北京科 蓝软件系统股份有限公司（以下称“科蓝软件”）章程的有关规定，北京国枫律 师事务所（以下称“本所”）指派律师出席科蓝软件2020年年度股东大会（以下 称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法 性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书 随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的 责任。

本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五 条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股 东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

1

一、本次股东大会的召集、召开程序

1.经查验，本次股东大会由科蓝软件第二届董事会第四十一次会议决定召集。 2021年4月27日，科蓝软件在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《北京 科蓝软件系统股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。前述通知载 明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股 东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席 会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。

2.本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现 场会议于2021年5月18日下午在公司会议室召开。

经查验，科蓝软件董事会已按照《中华人民共和国公司法》《股东大会规则》 等相关法律、法规和规范性文件以及科蓝软件章程的有关规定召集本次股东大会， 并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、 地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大 会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及科蓝软件章程的规定。

二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

1.经查验，本次股东大会由科蓝软件第二届董事会第四十一次会议决定召集 并发布公告通知，本次股东大会的召集人为科蓝软件董事会。

2.根据出席现场会议股东签名并经合理查验，出席本次股东大会现场会议的 股东及委托代理人共计7人，代表股份数97,980,249股，占科蓝软件股份总数的 31.5057%；通过网络投票的股东统计9人，代表股份数1,472,251股，占科蓝软件 股份总数的0.4734%。出席本次股东大会现场会议的人员还有科蓝软件部分董事、 监事和高级管理人员及见证律师。

经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相 关法律、法规、规范性文件及科蓝软件章程的规定，资格合法有效。

2

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

1.经核查，本次股东大会审议及表决的事项为科蓝软件已公告的会议通知中 所列出的各项议案。本次股东大会表决通过了如下议案：

（1）《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》

经表决，同意股份99,399,650股，反对50,950股，弃权1,900股，同意股份 占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9469%，本项议案获得通过。

（2）《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》

经表决，同意股份99,399,650股，反对50,950股，弃权1,900股，同意股份 占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9469%，本项议案获得通过。

（3）《关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案》

经表决，同意股份99,399,650股，反对50,950股，弃权1,900股，同意股份 占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9469%，本项议案获得通过。

（4）《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》

经表决，同意股份99,399,650股，反对50,950股，弃权1,900股，同意股份 占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9469%，本项议案获得通过。

（5）《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》（特 别决议）1

经表决，同意股份99,399,650股，反对50,950股，弃权1,900股，同意股份 占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9469%，本项议案获得通过。

（6）《关于续聘会计师事务所的议案》

1 科蓝软件第二届董事会第四十二次会议审议通过新的该议案内容，仍由科蓝软件 2020 年年度股东大 会审议。

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经表决，同意股份99,399,650股，反对50,950股，弃权1,900股，同意股份 占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9469%，本项议案获得通过。

（7）《关于公司 2021 年度综合授信额度的议案》

经表决，同意股份99,383,950股，反对66,650股，弃权1,900股，同意股份 占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9311%，本项议案获得通过。

（8）《关于控股股东为公司申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》（特 别决议）

关联股东王安京、宁波科蓝盛合投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决。 经表决，同意股份7,031,116股，反对66,650股，弃权1,900股，同意股份占出席 本次股东大会的有表决权股份总数的99.0345%，本项议案获得通过。

（9）《关于 2021 年度向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》

关联股东王安京、宁波科蓝盛合投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决。 经表决，同意股份7,031,116股，反对66,650股，弃权1,900股，同意股份占出席 本次股东大会的有表决权股份总数的99.0345%，本项议案获得通过。

• （10）《关于 2021 年度公司为子公司提供担保额度的议案》

经表决，同意股份98,988,705股，反对461,895股，弃权1,900股，同意股份 占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.5337%，本项议案获得通过。

（11）《关于回购注销 2017 年股权激励计划部分限制性股票及调整回购价 格、回购数量的议案》（特别决议）

经表决，同意股份99,399,650股，反对50,950股，弃权1,900股，同意股份 占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9469%，本项议案获得通过。

2.本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行,本次股 东大会的会议记录由出席本次股东大会的科蓝软件董事、监事、董事会秘书、会 议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的科蓝软件董事签署。

4

综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行 政法规、规范性文件及科蓝软件章程的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、 法规、规范性文件及科蓝软件章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人 员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、 规范性文件及科蓝软件章程的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书一式贰份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京科蓝软件系统股份有限公司 2020年年度股东大会的法律意见书》的签署页）

负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 许桓铭

赵泽铭

2021 年5 月18 日

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