CLEVO CO. — Governance Information 2020

Jul 1, 2020

藍天電腦股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條 制定目的及法令依據：

• (一)為落實資訊公開、保障投資及加強管理本公司(含子公司)資產之取得 與處分，特訂定本程序。

• (二)本程序係依據證券交易法第三十六條之一規定及行政院金融監督管 理委員會（以下簡稱主管機關）頒佈之「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。

第二條 資產範圍：

本程序所稱之資產，係指下列資產:

• (一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• (二)不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設 備。

• (三)會員證。

• (四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• (五) 使用權資產。

• (六)金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• (七)衍生性商品。

• (八)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• (九)其他重要資產。

第三條 名詞定義：

• (一)本處理程序所稱「事實發生日」，指以交易簽約日、 付款日、委託成 交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之 日為準（以孰前者為準）。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日 期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• (二)本處理程序所稱「專業估價者」，係指不動產估價師或其他依法律得 從事不動產、其他固定資產估價業務者。

• (三)關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• (四)處理程序所稱之「一年內」，係以本次取得或處分資產之日為基 準， 往前追溯推算一年，已公告部分免再計入。

• (五)本處理程序所稱之「最近期財務報表」，係指公司於取得或處分資產 前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

• (六)本處理程序所稱之「關係人」，指依會計研究發展基金會發布之財務 會計準則公報第六號所規定者。

• (七)大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

第四條 取得或處分資產評估及作業程序：

• (一)有價證券投資評估及作業程序：

1. 本公司取得或處分有價證券，應由經辦單位依本程序第五條規定 辦理，並將買賣之目的或用途，進行相關效益及風險之評估後依 本公司核決權限辦法提出申請，經核准後始得進行交易。

2. 有價證券之買賣，均依一般公認會計原則由會計單位立即予以合 理評價列帳。

3. 各種有價證券憑證均應依據本公司會計制度「出納管理辦法」相 關規定辦理，並存放於防火或防護措施健全之場所；且由專人管 理之，保管人應對保管資料異動詳加記載事項包括：

  - `(1) 證券名稱。`

  - `(2) 證券數量。`

  - `(3) 本公司其他規定應記載事項。`

• (二)不動產及其他固定資產之投資評估及作業程序：

1. 經辦單位應事先擬訂資本支出計劃，將買賣之目的或用途，及預 計效益進行可行性分析後，送財務單位編列資本支出預算並依據 計劃內容執行及控制。

2. 經辦單位依本公司核決權限辦法提出簽核，若符合規定要求者， 應依規定洽請客觀公正及超然獨立之不動產專業鑑價機構鑑價， 出具鑑價報告。

3. 經辦單位於取得或處分時，應依據本公司會計制度「財產管理辦 法」中固定資產管理之相關規定辦理登記、管理及使用。達公告 標準者應依規定辦理。

• (三)公司內部稽核人員應定期檢查及評估相關作業執行情形，並定期盤查 重要資產憑證，如發現有違反相關規定情節重大者，應即以書面通知 審計委員會。

第五條 取得或處分資產交易條件之決定程序：

• 一、價格決定方式及參考依據

• (一) 有價證券投資價格決定方式及參考依據：

  1. 非於集中交易市場或櫃檯買賣中心或證券商營業處所買賣之 有價證券，經辦單位應將買賣價格之參考依據或計算基礎及 交易條件呈核總經理、董事長核准後辦理。

  2. 於集中交易市場或在櫃檯買賣中心或證券商營業處所買賣之 有價證券，依當時之股價或債券價格決定之。

• (二)不動產及其他固定資產投資價格決定方式及參考依據： 經辦單位應將價格決定之參考依據及交易方式呈核總經理、董事長

核准後進行交易。若符合本程序第八條規定，應取得專業估價者之
估價報告。

二、授權層級：

• (一)短期投資由執行單位評估後依本公司「核決權限」規定辦理，若 達新台幣參億元(含)以上均需董事會同意後執行之；但若屬於財 務調度有關者(如買賣國內公債、買賣附買回、賣回條件之債券及 貨幣型基金等)，不在此限。

• (二)長期投資之取得與處分額度超過新台幣參億元(含)以上均需董事 會同意後執行之，未達新台幣參億元者，得先經董事長核淮後，再 提報下次董事會追認之。

• (三)與交易之相對人訂立買賣契約時，如為配合業務需要及爭取時效， 得先經董事長核准後先行訂約並於交易發生後，再於下次董事會 提案追認之。

• (四)取得或處分資產，如依公司法或其他法令規定，需經股東會決議 或承認或報告股東會者，應遵照辦理之。

第六條 執行單位：

有關有價證券投資之執行單位為財務單位；不動產及其他固定資產之執行
單位為使用部門與相關權責單位。

第七條 投資範圍與額度：

• (一)本公司投資範圍與額度：

本公司得投資範圍如本程序所稱之資產，其額度如下：

• 1.非供營業使用之不動產不得超過實收資本額20%。但原取得係為營 業用之不動產，因經營環境變化轉列為閒置資產之部份得不計入上 述限額內。

• 2.有價證券之投資總額（貨幣型基金排除不計）不得超過經會計師簽 核之最近期財務報表之本公司淨值；但對於個別有價證券之投資不 得超過經會計師簽核之最近期財務報表之本公司淨值之40%。

• 對個別有價證券投資之範圍，如為長期股權投資者，對個別有價證券 投資限額得不受前項第 2 款之限制，個別限額以不超過本公司最近期 財務報表之淨值為限，但經董事會專案核准者，不在此限。

• (二)本公司各子公司投資範圍與額度：

本公司各子公司得投資範圍如本程序所稱之資產，其額度如下：

1. 非供營業使用之不動產不得超過實收資本額20%。 2. 有價證券之投資總額（貨幣型基金排除不計）不得超過經 會計師簽核之最近期財務報表之本公司淨值之40%，但對於個別有 價證券之投資不得超過經會計師簽核之最近期財務報表之本公司淨 值之20%。

對個別有價證券投資之範圍，如為長期股權投資者，對個別有價證券

投資限額得不受前項第 2 款之限制，個別限額以不超過本公司最近期 財務報表之淨值為限。

第八條 委請專家出具意見:

• 一、本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關 交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使 用權資產外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億 元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符 合下列規定：

• (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易 條件變更時，亦同。

• (二) 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  1. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以 上。

• (四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見 書。

• 二、 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考， 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。會計 師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或 主管機關另有規定者，不在此限。

• 三、 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達本 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府 機關交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。

• 四、 前三款交易金額之計算，應依第十五條第二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準 則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 五、 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。

• 六、 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定： (一) 未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公 司、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業 務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完 畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

  • (二) 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

  • (三) 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估 價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

  • 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

  • (一)承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

  • (二)查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並 據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論， 詳實登載於案件工作底稿。

  • (三)對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估完整性、 正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

  • (四)聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使 用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

• 第九條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或 處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金外，應將下列資料先經審計委員會全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、 選定關係人為交易對象之原因。

• 三、 向關係人取得不動產或其使用權資產，依規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。

• 四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係 等事項。

• 五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。

• 六、 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 七、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十五條第二項規定辦理，且所稱一年內係以
本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交
董事會通過部分免再計入。

• 本公司與母公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第五條規定第二款授權董事長在 一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認 :

• 一、 取得或處分供營業使用之設備，或其使用權資產。

• 二、 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

• 已依法規規定設置獨立董事時，依第一項規定將取得或處分資產處理程序 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 已依法規規定設置審計委員會時，依第一項規定應經先經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算 之。

• 第十條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交 易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依 第八條及第九條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十五條第二項規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十一條 本公司從事衍生性商品交易時，應依照本公司「從事衍生性商品交易處 理程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以保障投資及加強管 理。

• 第十二條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合 併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直 接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免 取得前開專家出具之合理性意見。

• 合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股 東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股 東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定 得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權 不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與 合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業 及預計召開股東會之日期，除其他法律另有規定或特殊因素事先報經主 管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或

收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機
關同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣
之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

• 一、 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份 受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國 人則為護照號碼）。

• 二、 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。

• 三、 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向 書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二 款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其 簽訂協議，並依第五項及第六項規定辦理。

• 第十三條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列 情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂 定得變更之情況：

• 一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、

• 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之 調整。

• 五、 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第十四條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、 收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、 違約之處理。

• 二、 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或 已買回庫藏股之處理原則。

• 三、 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。

• 四、 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、 預計計劃執行進度、預計完成日程。

• 六、 計劃逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處 理程序。

第十五條 公告及申報程序

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實
發生之即日起算二內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或 處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣 國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。

• 四、 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產， 且其交易對象非 為關係人，交易金額並達下列規定之一：

• (一) 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達 新臺幣五億元以上。

• (二) 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額 達新臺幣十億元以上。

• 五、 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或 其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新台幣五億元 以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工 建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十 億元以上。

• 六、 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產，且其交易對象非為關係人，本公司預計投入之交易金額達 新台幣五億元以上。

• 七、 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但 下列情形不在此限：

• (一)買賣國內公債。

• (二)以投資為專業者，於證券交易所及證券商營業處所所為之有價證 券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權 之一般金融債券（不含次順位 債券），或申購或買回證券投資信 託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公 司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定 認購之有價證券。

• (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。

• (四)前項交易金額依下列方式計算之：

• (五)每筆交易金額。

• (六)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• (七)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動 產或其使用權資產之金額。

• (八)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金 額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算
一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，
應於知悉之即日起算一日內將全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報
告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法
律另有規定者外，至少保存五年。

第十六條 應辦理公告及申報之時限：

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發
生之日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

第十七條子公司資產取得或處分之規定:

一、子公司取得或處分資產、亦應依母公司規定辦理。

• 二、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達所訂應公告申報 標準者，由母公司辦理公告申報事宜。

• 三、子公司之公告申報標準中有關「實收資本額」或「總資產」規定， 係以母公司之實收資本額或總資產為準。

• 四、外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第八條、第九 條、第十五條及第十七條，有關實收資本額百分之二十之交易金額 規定，以母公司股東權益百分之十計算之；本準則有關實收資本額 達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新 臺幣二百億元計算之。

• 五、子公司應依規定將相關資產取得或處分資料，以書面呈報母公司辦 理公告申報，若有違反本作業程序規定，應依違反情況予以處分子 公司相關人員。

• 第十八條 有關資產之取得或分相關作業悉依本程序辦理。如有發現違反本處理程 序規定情事，應依違反情況予以處分相關人員。

• 第十九條 本處理程序訂定或修訂應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並 提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三
分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算
之。

經董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。
已依法規規定設置獨立董事時，依前項規定將取得或處分資產處理程
序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有
反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第二十條本處理程序訂於中華民國八十一年三月十一日。
第一次修訂於中華民國八十四年七月十八日。
第二次修訂於中華民國八十五年三月十日。
第三次修訂於中華民國八十六年三月十日。
第四次修訂於中華民國八十八年三月十一日。
第五次修訂於中華民國八十八年十一月二十九日。
第六次修訂於中華民國八十九年十二月十二日。
第七次修訂於中華民國九十一年三月十二日。
          第八次修訂於中華民國九十二年六月十二日。
          第九次修訂於中華民國九十七年六月十一日。
第十次修訂於中華民國九十八年六月十九日。
第十一次修訂於中華民國一○○年六月十七日。
第十二次修訂於中華民國一○一年六月十五日。
第十三次修訂於中華民國一○三年六月十二日。
第十四次修訂於中華民國一○六年六月十五日。
第十五次修訂於中華民國一○七年六月十五日。
第十六次修訂於中華民國一○八年六月十八日。
第十七次修訂於中華民國一○九年六月十九日。