CLEVO CO. — AGM Information 2017

Jun 22, 2017

韓天電腦股份有限公司

一〇六年股東常會

開會日期:中華民國一〇六年六月十五日

	壹丶股東常會會議議程
	貳、報告事項
	參丶承認事項
	肆丶討論事項
	伍、附件
	一、營業報告書
	二、監察人審查報告書
	三、個體財報會計師查核報告書
	四、一〇五年度個體資產負債表
	五、一〇五年度個體綜合損益表
	六、一〇五年度個體股東權益變動表
	七、一〇五年度個體現金流量表
	八、合併財報會計師查核報告書
	九、一〇五年度合併資產負債表
	十、一〇五年度合併綜合損益表
	十一、一〇五年度合併股東權益變動表
	十二、一〇五年度合併現金流量表
	十三、公司章程
	十四、取得或處分資產處理程序
	十五、股東會議事規則
	十六、董事、監察人停止過戶日股東名簿記載之持有股數明細表 65

藍天電腦股份有限公司 一〇六年股東常會議程

開會日期:中華民國106年06月15日 (星期四)上午九時整。 開會地點:新北市三重區興德路129號。

• 議程:
• 一、宣佈開會
• 二、主席就位
• 三、行禮如儀
• 四、主席致詞
• 五、報告事項
• (一) 一O 五年度營業報告案。 (二) 監察人審查一O 五年度決算表冊報告案。
• (三) 一O 五年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告案。
• (四) 本公司庫藏股執行情形報告案。
• (五) 其他報告事項。
• 六、承認事項
• (一) 本公司一O 五年度決算表冊承認案。
• (二) 本公司一〇五年度盈餘分配承認案。
• 七、討論事項

(一) 討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

八、臨時動議

九、散會

報告事項 (董事會 提)

第一案

案由:本公司一〇五年度營業報告,敬請 公鑑。 說明:本公司一〇五年度營業報告書,請參閱議事手冊第10-13頁。

第二案

案由:監察人審查一〇五年度決算表冊報告,敬請 公鑑。

說明:監察人審查報告書,請參閱議事手冊第14-15頁。

第三案

案由:一〇五年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告案。

說明:

• (一)依本公司公司章程第26條規定,本公司應以當年度稅前利益扣除分配 員工酬勞及董監酬勞前之利益於保留彌補累積虧損數額後,如尚有餘額 應提撥員工酬勞不低於5%-15%及董監酬勞不高於1%。
• (二) 經 106.03.27 薪酬委員會建議及 106.03.27 董事會通過, 擬提列員工酬 勞 5.21%計新台幣 33,600,000 元及董監事酬勞 0.99%計新台幣 6,400,000 元。
• (三)本案員工酬勞及董監事酬勞均以現金方式發放之。

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第二案

案由:本公司一 O 五年度盈餘分配案,謹提請 承認。 說明:

(一) 本公司一 O 五年度稅後盈餘為 NTD 594,819,212 元,擬具盈餘分配表

單位:元

摘 要	金額
期初未分配盈餘餘額	\$506,357,643
加:民國105年度調整保留盈餘(退休金調整)	4,480,421
調整後未分配盈餘	510,838,064
本年度可分配盈餘
105年稅後淨利 EPS:0.92	594,819,212
減:提列(10%)法定盈餘公積	(59,481,921)
減:提列特別公積轉(補提其他權益負數餘額)	(221,783,233)
加:提列特別公積至保留盈餘(投資性不動產處分迴轉)	20,087,708
小計	333,641,766
截至105年年底可分配保留盈餘	844,479,830
可分配項目( 股數 683,163仟股)
股東紅利 (現金)	478,214,100
分配項目合計	478,214,100
期末未分配盈餘餘額	\$366,265,730
負責人:許崑泰 經理人:蔡明賢	主辦會計:游添榮

• (二) 本次現金股利每股擬分配新台幣 0.7 元,現金股利發放至元為止(元以 下捨去),其畸零款合計數計入本公司之其他收入。
• (三) 前項分配案經股東會通過後,擬提請股東會授權董事會訂定除息基準 日、發放日暨其他相關事宜。
• (四) 嗣後如因法令變更、主管機關要求或本公司買回庫藏股,致影響本公司 流通在外股份總數時,擬請股東會授權董事會依本次股東會決議之普通 股擬分配盈餘總額,按配息基準日本公司實際流通在外股份之數量,調 整分配比率。
• (五) 謹提請 承認。

決議:

討論事項(董事會 提)

第一案

案由:擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案,謹提請 討論。

說明:(一)為配合法令修訂需要,擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份 條文,其修訂條文對照表如下:

條 次	修訂前	修訂後	說 明
第八條	委請專家出具意見:	委請專家出具意見:	依主管機
	一、本公司取得或處分不動產或設備,除與政府	一、本公司取得或處分不動產或設備,除與政府	關「公開發
	機構交易、自地委建、租地委建,取得、處	機關交易、自地委建、租地委建,取得、處	行公司取
	分供營業使用之機器設備外,交易金額達本	分供營業使用之機器設備外,交易金額達本	得或處分
	公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元	公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元	資產處理
	以上者,應於事實發生日前取得專業估價者	以上者,應於事實發生日前取得專業估價者	準則」第 9
	出具之估價報告,並符合下列規定:	出具之估價報告,並符合下列規定:	條、第 11
	(一)~(四)略	(一)~(四)略	條內容修
	二、(略)	二、(略)	訂文字
	三、本公司取得或處分會員證或無形資產交易金	三、本公司取得或處分會員證或無形資產交易金
	額達本公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者,除與政府機構交易外應於	額達本公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者,除與政府機關交易外應於
	事實發生日前洽請會計師就交易價格之合	事實發生日前洽請會計師就交易價格之合
	理性表示意見,會計師並應依會計研究發展	理性表示意見,會計師並應依會計研究發展
	基金會所發布之審計準則公報第二十號規	基金會所發布之審計準則公報第二十號規
	定辦理。	定辦理。
	(以下略)。	(以下略)。
第九條	本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人	本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人	依主管機
	取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達	取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達	關「公開發
	公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或	公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或	行公司取
	新臺幣三億元以上者,除買賣公債、附買回、賣	新臺幣三億元以上者,除買賣公債、附買回、賣	得或處分
	回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金	回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事	資產處理
	外,應將下列資料提交董事會通過及監察人承認	業發行之貨幣市場基金外,應將下列資料提交董	準則」第
	後,始得簽訂交易契約及支付款項:	事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及	14 條內容修
	(以下略)	支付款項:	訂
第十二條	本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於	(以下略) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於	依主管機
	召開董事會決議前,委會計師、律師或證券承銷	召開董事會決議前,委會計師、律師或證券承銷	關「公開發
	商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其	商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其	行公司取
	他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通	他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通	得或處分
	過。(以下略)	過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分	資產處理
		之百已發行股份或資本總額之子公司,或其直接	準則」第
		或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子	22 條內容
		公司間之合併,得免取得前開專家出具之合理性	修訂
		意見。
		(以下略)
	第十五條 公告及申報程序	公告及申報程序	依主管機
	本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性	本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性	關「公開發
	質依規定格式,於事實發生之即日起算二內將相	質依規定格式,於事實發生之即日起算二內將相	行公司取
	關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報:	關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報:	得或處分

條 次	修訂前	修訂後	說 明
	一、向關係人取得或處分不動產,或與關係人為	一、 向關係人取得或處分不動產,或與關係人為	資產處理
	取得或處分不動產外之其他資產且交易金	取得或處分不動產外之其他資產且交易金
	額達公司實收資本額百分之二十、總資產百	額達公司實收資本額百分之二十、總資產百	準則」第
	分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、	分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、	20 條及 30
	附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內	附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內	條內容修
	貨幣市場基金,不在此限。	證券投資信託事業發行之貨幣市場基金,不
	二、進行合併、分割、收購或股份受讓。	在此限。	訂
	三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規	二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
	定之全部或個別契約損失上限金額。	三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規
	四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債	定之全部或個別契約損失上限金額。
	權或從事大陸地區投資,其交易金額達公司	四、 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設
	實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以	備, 且其交易對象非為關係人,交易金額並 達下列規定之一:
	上。但下列情形不在此限:	(一) 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開
	(一)買賣公債。	發行公司,交易金額達新臺幣五億元以
	(二)以投資為專業者,於海內外證券交易所及證券	上。
	商營業處所所為之有價證券買賣,或證券商	(二) 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公
	於初級市場認購及依規定認購之有價證券。	開發行公司,交易金額達新臺幣十億元以
	(三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國	上。
	內貨幣市場基金。	五、 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供
	(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器	營建使用之不動產且其交易對象非為關係
	設備且其交易對象非為關係人,交易金額未	人,交易金額達新台幣五億元以上。
	達新台幣五億元以上。	六、 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分
	(五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分公	成、合建分售方式取得不動產,本公司預計
	營建使用之不動產且其交易對象非為關係	投入之交易金額達新台幣五億元以上。
	人,交易金額未達新台幣五億元以上。	七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債
	(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、	權或從事大陸地區投資,其交易金額達公司
	合建分售方式取得不動產,本公司預計投入	實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
	之交易金額未達新台幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之:	上。但下列情形不在此限:
	(一) 每筆交易金額。	(一) 買賣公債。
	(二) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一	(二) 以投資為專業者,於海內外證券交易所及
	性質標的交易之金額。	證券商營業處所所為之有價證券買賣,或
		於國內初級市場認購募集發行之普通公
	(三) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累	司債及未涉及股權之一般金融債券,或證
	積)同一開發計畫不動產之金額。 (四) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累	券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導 推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃
	積)同一有價證券之金額。	檯買賣中心規定認購之有價證券。
	前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基	(三) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買
	準,往前追溯推算一年,已依本處理程序規定公	回國內證券投資信託事業發行之貨幣市
	告部分免再計入。	場基金。
	本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺	前項交易金額依下列方式計算之:
	漏而應予補正時,應將全部項目重行公告申報。	(一) 每筆交易金額。
	本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、	(二) 一年內累積與同一相對人取得或處分同
	備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商	一性質標的交易之金額。
	之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者	(三) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別
	外,至少保存五年。	累積)同一開發計畫不動產之金額。
		(四) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別
		累積)同一有價證券之金額。
		前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準,往前追溯推算一年,已依本處理程序規定公

條 次	修訂前	修訂後	說 明
		告部分免再計入。
		本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺
		漏而應予補正時,應於知悉之即日起算二日內將
		全部項目重行公告申報。
		本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、
		備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商
		之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者
		外,至少保存五年。
第二十條	本處理程序訂於中華民國八十一年三月十一日。	本處理程序訂於中華民國八十一年三月十一日。	增訂修日
	第一次~第十二次修訂日期(略)。	第一次修訂~第十二次修訂日期。(略)	期
	第十三次修訂於中華民國一0三年六月十二日	第十三次修訂於中華民國一0三年六月十二日
		第十四次修訂於中華民國一0六年六月十五日

(二)謹提請 討論。

決議:

臨時動議

散會

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巴西由-3.3%增長至 0.5%,經濟均由負轉為正成長,隨著經濟回溫這些 區域銷量應可拉回到原來的水準以上。今年銷量成長目標,隨歐洲區及 美洲區復甦展望,我們的市場預期銷量目標將再挑戰 2 位數增長。

隨著經營效益提升,本公司仍藉由實力堅強的研發團隊快速推出差 異化產品,主要深耕藍海高價機種市場產品,預計藍海產品占比將由目 前的 40%,提高至 50%以上。加上 Q2 已推出多款高階新機種目前市場 評價高,也拉高平均每台售價 2 位數成長,2017NB 事業群營運目標表 現樂觀可期。

中國通路事業群

中國 2016 年 GDP 成長率 6.7%,雖較 2015 的 6.9%低,但相較 2016 全球經濟成長率 3.1 的新平庸經濟局勢,代表中國經濟成長政策主軸穩 增長、調結構,不求快只求穩,仍呈現出增長平穩、結構優化、質量提 升、民生改善的良好態勢。配合目前中國經濟結構由外需轉向內需,百 腦匯近年來持續在調整商場營運結構,積極營造創新的購物商場環境與 氛圍,強調內容與服務的供應、增加遊樂和餐飲等業態,2016 年底首 間旗艦店上海徐匯店結合電商業者,線下線上虛實整合強強聯手,揮軍 「新零售」市場。

目前中國積極發展電競產業,官方將電競納入重點體育項目,預估 整個產業有 1,000 億元以上規模,不僅帶動硬體發展,包括遊戲軟體、 相關品牌配件與電競隊伍,都是大陸正熱門的領域,不僅藍天掌握電競 NB 訂單,在百腦匯部分,也會將電競納入主要的樓層規劃,迎向產業 新浪潮。

中國區營收去年達人民幣 12.4 億元,2017 年雖仍處於步步為營整 改調整期,但因今年售樓交屋可逐步認列收入入帳,加上洛陽 Hyatt Place 飯店收入,全年中國區營收將可望逐季向上。

(二)未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 百腦匯持續貼近市場需求,再度進行 BUYNOW4.0 整改規劃「科技智慧廣 場」新型態商場。由於中國將"互聯網+"提升至國家戰略行動規劃,民眾的 食衣住行育樂基本上都已經互聯網化,各種 APP 軟件開發和智能產品的研 發快速發展,因此對於智能科技專業通路的需求大增。目前百腦匯樂之科 技智能館內約有 300 個品牌近 7000 個商品,是中國智能科技、物聯網領 域最專業最大的實體通路。商場內包含高新科技、智能穿戴、影音、智能 生活、創意數碼朝品、電競 NB 及週邊、智控玩具等七大品類,未來朝這 方向續深耕,將產品做深做精,成為智能科技與消費者的最佳連接平台。

展望未來本公司投資重心仍專注在中國通路事業的轉型調整,這些年 來陸續投入的土地購置和施工未完成的項目剩下錦州、汕頭、鞍山、泉州、 德州。這五個項目陸續將於今明兩年完工營運,2017 年新增錦州店將結合 群光百貨營運模式的新型態店加入營運,代表藍天由 IT 商場華麗轉身為新 一代的新複合物業組合,並含蘊了當地文化、藝術、旅遊及科技等元素, 營造新穎的購物環境與氛圍商場,讓人寄予厚愛及期待,開展新型態商場 營運收入來源。

隨著在建項目逐季完工,可售寫字樓逐季銷售入袋,可進一步回收資 金改善財務結構,使集團財務體質更強健;努力積極調整營運策略讓獲利 逐期穩步上揚,至於人民幣近兩年已貶值逾 13%匯損是主要影響近兩年股 東權益增減的變數,公司會積極進行避險規劃,將影響降至最低。

藍天集團全體員工將為公司的成長茁壯繼續努力,為公司及股東創造 最大價值,以回饋各位股東之期望。

最後敬祝各位

身體健康

萬事如意

負 責 人:董事長 經 理 人:副董事長兼總經理 會計主管:游添榮

監察人審查報告書

兹 准

董事會造送本公司一0五年度營業報告書、財務報表、盈餘分配表等;其中財務 報表嗣經董事會委任資誠聯合會計師事務所馮敏娟、張明輝會計師查核簽證竣,上述 營業報告書、財務報表及盈餘分派議案業經本監察人審核完竣,認為並無不符,筹依 公司法第二一九條之規定繕具報告書,報請 鑑察。

此 致

藍天電腦股份有限公司

一0六年股東常會

監 察 人:東菱投資股份有限公司

代表人:李柱信秀和行务

中華民國一0六年三月二十七日

監察人審查報告書

兹 准

董事會造送本公司一0五年度營業報告書、財務報表、盈餘分配表等;其中財務 報表嗣經董事會委任資誠聯合會計師事務所馮敏娟、張明輝會計師查核簽證竣,上述 營業報告書、財務報表及盈餘分派議案業經本監察人審核完竣,認為並無不符,爰依 公司法第二一九條之規定繕具報告書,報請 鑑察。

此 致

藍天雷腦股份有限公司

一0六年股東常會

监察人:吕進宗 2追今 農品

中華民國一0六年三月二十七日

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本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對藍天公司民國105年度個體財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露 特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於杳核報告中溝通特定事項,因可合理 預期此溝通所產生之自面影響大於所增進之公眾利益。

核准簽證文號:金管證六字第0960038033號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號: (81)台財證(六)第79059號 中華民國 106 年 3 月 27 日

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單位:新台幣仟元

	負債及權益	附註	$1\,0\,5$ 金	年 12 31 月 額	日 %	104 金	年 12 月 額	31 日 $\%$
	流動負債
2100	短期借款	六(九)	\$	4,512,509	7	\$	4,050,509	6
2150	應付票據			14,102			10,387
2170	應付帳款			694,270	1		173,126
2200	其他應付款			490,479	1		641,281	1
2220	其他應付款項一關係人	七		1,415
2230	本期所得税負債	六(二十四)		14,372			51,957
2250	負債準備一流動	六(十三)		47,557			39,125
2305	其他金融負債一流動	七		100,000
2320	一年或一營業週期內到期長期	六(十一)
	負債			920,000	1		720,000	1
2399	其他流動負債一其他			231,867			110,389
21XX	流動負債合計			7,026,571	10		5,796,774	$\,8\,$
	非流動負債
2530	應付公司債	六(十)		5,000,000	7		5,000,000	7
2540	長期借款	六(十一)		12,216,200	18		12,057,400	16
2570	遞延所得稅負債	六(二十四)		448,708	1		464,296	-1
2645	存入保證金			12,575			14,142
2670	其他非流動負債一其他	六(十二)(十四)及
		七		1,039,481	1		2,469,085	$\frac{3}{2}$
25XX	非流動負債合計			18,716,964	$27\,$		20,004,923	$27\,$
2XXX	負債總計			25, 743, 535	37		25,801,697	35
	權益
	股本	六(十五)
3110	普通股股本			6,831,630	10		6,831,630	9
	資本公積	六(十六)
3200	資本公積			1,562,662	$\mathfrak{2}$		1,532,315	2
	保留盈餘	六(十七)
3310 3320	法定盈餘公積			1,447,592	2		1,344,657	2
	特別盈餘公積			33,727,355	49		33, 853, 587	46
3350	未分配盈餘			1,105,657	$\mathfrak{2}$		1,234,540	$\mathbf{2}$
	其他權益	六(十八)
3400 3500	其他權益 庫藏股票	六(十五)	(	$759,059$ (	1)		4,160,167	5
3XXX	權益總計			$625,346$ ) ( 43, 290, 491	$1)$ ( 63		426,378) ( 48,530,518	1) 65
	重大或有負債及未認列之合約承	九及十一
	諾
		$+-$
3X2X	重大之期後事項
	負債及權益總計		\$	69,034,026	100	- \$	74, 332, 215	100

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

會計主管:游添榮

單位:新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

			105	年	度 104	年	度
	項目	附註	金	額	金	額	%
4000	營業收入		\$	14, 121, 397	$\sqrt[6]{}$ 100	13,576,753	100
5000	營業成本	六(五)(二十
		二)(二十三)及七		$12,775,178$ ) (	90)	12,380,002)	91)
5900	營業毛利			1,346,219	10	1,196,751	$\overline{9}$
5910 5920	未實現銷貨損失			1,153		968	$\blacksquare$
5950	已實現銷貨(損失)利益 營業毛利淨額			968) , 346, 404	10	691 1,198,410	$\mathbf Q$
	營業費用	六(ニ十二)(ニ十
		$\equiv$ )
6100	推銷費用			$199, 188)$ (	$2)$ (	$208,412)$ (	2)
6200	管理費用			$474,004$ ) (	$3)$ (	$601,083$ ) (	4)
6300	研究發展費用			432,890) (	3)	485,430)	4)
6000	營業費用合計			$,106,082)$ (	$\overline{8}$ )	, 294, 925)	10)
6900	營業利益(損失)			240,322	$\overline{2}$	96, 515)	1)
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(八)(十九)		249,479	$\mathbf{2}$	307,248	$\mathbf{2}$
7020	其他利益及損失	六(二十)		$58,934$ ) (	1)	219,751	$\overline{2}$
7050 7070	財務成本	六(二十一)		$451,656$ ) (	$3)$ (	$358,088$ ) (	3)
	採用權益法認列之子公司、關六(六) 聯企業及合資損益之份額			625,562	4	1,016,753	8
7000	營業外收入及支出合計			364,451	$\overline{2}$	1,185,664	$\overline{9}$
7900	税前淨利			604,773	$\overline{4}$	1,089,149	$\overline{8}$
7950	所得税費用	六(二十四)		9,954)		59,797)	1)
8200	本期淨利			$\overline{594,819}$	$\overline{4}$ \$	1,029,352
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	$\pi(+\pi)$	\$	5,398	$($ \$ $\overline{a}$	21,573)
8349	與不重分類之項目相關之所六(二十四)
	得稅			918)		3,668
8310	不重分類至損益之項目總
	貊 後續可能重分類至損益之項			4,480		17,905)
	目
8361	國外營運機構財務報表換算
	之兒換差額			$4,912,566$ ) (	$35)$ (	$1,178,861$ (	9)
8362	備供出售金融資產未實現評六(三)(十八)
	價損益			49,225)	$-$ (	$278,241$ ) (	2)
8380	採用權益法認列之子公司、六(十八)
	關聯企業及合資之其他綜合
	損益之份額-可能重分類至 損益之項目			5,877		46,294)
8399	與可能重分類之項目相關之六(二十四)				$\sqrt{2}$ $\overline{\phantom{a}}$
	所得稅			36,688		13,025
8360	後續可能重分類至損益之
	項目總額			$4,919,226$ ) (	$35)$ (	$1,490,371)$ (	11)
8300	其他綜合損益(淨額)		$\left( \begin{array}{c} 1 \ 2 \end{array} \right)$	$4,914,746$ ) (	$\overline{35}$ ) ( $\overline{\$}$	1,508,276	11)
8500	本期綜合損益總額		$($ \$	$4,319,927$ ) (	$\frac{31}{2}$ (\$)	$478,924$ ) (	4)
	基本每股盈餘
9750	基本每股盈餘合計	六(二十五)	\$		0.92 \$		1.57
	稀釋每股盈餘
9850	稀釋每股盈餘合計	六(二十五)	\$		0.92 \$		1.55

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會計主管:游添榮

				民國 10 幽		Ξ 月 31 帀						單位:新台幣仟元
	썲 定	通股股 普	債 ₩ 積 溢 本公 資務 資	積 票易 本公積 毁 藏 ⊲ 資庫交	餘積 嘲 仮 法公 徕	闢 餘積 嚩 园 特公 窪	徐 黎 闢 图 仒 ₩	國外營運機構財 務報表換算之兄 換 氡 其	備供出售金融 資産未實現 損 쎪 權	贬 鎭 嬍	權 帐	额 畿 쎠
104年
104年1月1日徐額		\$6,831,630	\$1,379,498	85,199 $\leftrightarrow$	\$1,111,418	\$33,469,780	2,548,046 ↮	5, 124, 798 ↮	525,740 ↮	$\widehat{\mathbf{G}}$	↮ 203, 488)	50,872,621
103年度盈餘指撥與分配(註1)	六(十七)
提列法定盈餘公積					233,239		233, 239)
提列特別盈餘公積						383,807	383,807
股束現金股利							.,707,907					$1\,,707\,,907$ )
104年度净利							1,029,352					1,029,352
本期其他綜合損益	< < <<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<						$17,905$ )	1,165,836)	324, 535)			1,508,276)
買回庫藏股	$\pi(+\underline{\tau})$										222,890)	$222,890$ )
子公司收到母公司發放之現金股利				67,618								67,618
104年12月31日餘額		\$6,831,630	\$1,379,498	152,817 $\overline{\mathcal{L}}$	1,344,657	\$33,853,587	1,234,540 ↮	3,958,962 ↮	201,205 ↮	$\hat{\epsilon}$	↮ ∽ 426,378)	48,530,518
$105~\pm$
105年1月1日徐額		\$6,831,630	\$1,379,498	152,817 $\leftrightarrow$	\$1,344,657	\$33,853,587	1,234,540 ↮	3,958,962 $\leftrightarrow$	201,205 ↮	$\mathfrak{S}$	↮ 426,378)	48,530,518
104年度盈餘指撥與分配(註2)	ド(ナカ)
提列法定盈餘公積					102,935		102,935)
特別盈餘公積迴轉						126,232	126,232
股束現金股利							751, 479)					751, 479)
105年度净利							594,819					594,819
本期其他綜合損益	NH(+)k						4,480	4,875,878)	43,348)			$4,914,746$ )
買回庫藏股	$\pi(+\underline{\pi})$										198,968)	198,968)
子公司收到母公司發放之現金股利				30,347								30,347
105年12月31日餘額		\$6,831,630	1,379,498 ↮	183,164 $\leftrightarrow$	1,447,592	\$33,727,355	1,105,657	$916, 916$ ) ٷ	157,857 ↮	€	s 625,346)	43,290,491

註1:董監酬勞\$16,000及員工酬勞\$172,000已於綜合損益表中扣除。
註2:董監酬勞\$12,000及員工酬勞\$164,000已於綜合損益表中扣除。

董事長:許崑泰

調解 經理人:蔡明賢

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

單位:新台幣仟元

	附註	105	年	度	104	年	度
營業活動之現金流量
本期税前淨利		$\$\$		604,773	\$	1,089,149
調整項目
收益費損項目
折舊費用	六(セ)(ニ十二)			8,190			9,110
攤銷費用	六(二十二)			10,146			9,265
呆帳轉列收入數	六(四)						15,416)
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債	六(二十)
之淨損失(利益)				42,202	$\left($		7,472)
利息費用	六(二十一)			451,656			358,088
利息收入	六(十九)			$66,319$ ) (			57,593)
股利收入	六(十九)			$49,402$ ) (			54,468)
採權益法認列之子公司關聯企業及合資利	六(六)
益之份額				$625,562$ ) (			$1,016,753$ )
處分及報廢不動產、廠房及設備利益	六(七)(二十)			380,997)
處分投資利益	$\pi$ ( $=$ $+$ )			$9,210)$ (			124,711)
投資性不動產公允價值調整利益	六(八)(二十)			$13,314$ ) (			1,186)
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量金融資產減少
(增加)				265,153	$\left($		$430,659$ )
應收票據淨額							1,649
應收帳款淨額				277,224	$\sqrt{2}$		$1,066,079$ )
存貨				$225,340$ ) (			205,489)
預付款項				$271,578$ ) (			143,199)
其他流動資產				262,614			81,044
其他非流動資產-其他							265
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據				3,715	$\left($		$2,070$ )
應付帳款 其他應付款				521,144			29,593
負債準備一流動		$\overline{(}$		154,265) 8,432			65,115 9,285
其他流動負債一其他				$121,478$ (
其他非流動負債一其他							19,128)
營運產生之現金流入(流出)				19,292)			7,404
收取利息				761,448 66,597			1,484,256)
收取股利							71,159
採用權益法之投資現金股利				49,402 157,499			54,468 224,502
支付利息				435,871)			292,736)
支付所得稅				75,395)			101, 145)
營業活動之淨現金流入(流出)				523,680			$1,528,008$ )

(續次頁)

單位:新台幣仟元

投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產		$($ \$	474,891) (\$		102,077)
處分備供出售金融資產價款			305,527		59,284
預付投資款減少(增加)				(	391,810)
取得不動產、廠房及設備	六(七)(二十七)	- (	$6,283$ ) (		8,474)
處分不動產、廠房及設備	六(七)		1,220,161
存出保證金減少(增加)			490	$\left($	2,151)
取得無形資產		$\overline{ }$	$5,070$ ) (		8,113)
取得投資性不動產	六(八)			$\left($	300)
其他金融資產-流動增加		(	838,621) (		541,711)
其他非流動資產增加			45,937)		44,606)
投資活動之淨現金流入(流出)			155,376		$1,039,958$ )
籌資活動之現金流量
增加短期借款			41, 947, 125		43, 301, 263
減少短期借款		€	$41,485,125$ ) (		42,891,058)
發行公司債	六(十)				5,000,000
舉借長期借款			19,949,000		19,098,758
償還長期借款		$\left($	$19,607,746$ ) (		17,584,908)
存入保證金增加		$\left($	$1,567$ ) (		888)
其他金融負債-流動增加	七		100,000
其他金融負債-非流動(減少)增加			$1,013,104$ )		106,240
發放現金股利	六(十七)	- (	751,479) (		$1,707,907$ )
購買庫藏股	六(十五)(二十七)(		$214, 195$ )		207,663)
籌資活動之淨現金(流出)流入			$1,077,091$ )		5, 113, 837
匯率影響數			17,361		$5,800$ )
本期現金及約當現金(減少)增加數			380,674)		2,540,071
期初現金及約當現金餘額			3, 412, 749		872,678
期末現金及約當現金餘額		\$	3,032,075	\$	3,412,749

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

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投資性不動產評價

事項說明

有關投資性不動產之會計政策,請詳合併財務報告附註四(十七);投資性不動產公 允價值評價之會計估計及假設之不確定性,請詳合併財務報告附註五(二)。投資性不動 產重要會計項目之說明,請詳合併財務報告附註六(十)。民國105年12月31日投資性 不動產公允價值金額為新台幣72,190,951 仟元。

藍天集團投資性不動產評價採用公允價值模式衡量,其公允價值係依據估計未來租 賃收入,扣除相關必要費用後之收益法現金流量折現衡量,並依證券發行人財務報告編 製準則規定取得專業估價師出具之估價報告作為評價基礎。

前述公允價值計算中有關折現率及未來租賃收入之決定涉及未來年度之預測,且其 估計結果對公允價值衡量之影響重大,因此本會計師將投資性不動產之評價列為查核重 要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵杳核事項所敘明估價報告之特定層面已執行之因應程序彙列 如下:

• 1. 檢視估價報告所列分析期間及假設方法是否符合證券發行人財務報告編製準則 之規定。
• 1. 評估各投資性不動產租賃收入與市場租金行情以及租金成長率與經濟及產業預 測文獻之合理性。
• 1. 評估使用之折現率與投資性不動產所處環境之資金成本之合理性。

席位租賃收入

事項說明

收入認列會計政策請詳合併財務報告附註四(三十一); 營業收入重要會計科目說明 請詳附註六(二十二)。民國105年度租賃收入金額為新台幣4,494,971仟元。

藍天集團之營業收入型熊之一為持有投資性不動產賺取席位租賃收入,席位租賃收 入於客戶簽約後,依照租賃契約實現期間分攤認列收入。

席位租賃收入之客户為投資性不動產所在地之商家,其客戶家數眾多且合約期間多

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本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師與治理單位溝通之事項中,決定對藍天集團民國105年度合併財務報表查 核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特 定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預 期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號:金管證六字第 0960038033號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號: (81)台財證(六)第79059號 中 華 民 國 106 年 3 月 27 日

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單位:新台幣仟元

			105	年 12 31 月	日	104	12 年 月	31 日
	負債及股東權益	附註	金	額	$\%$	金	額	$\%$
	流動負債
2100	短期借款	六(十三)	\$	7,401,301	7	\$	8,883,187	7
2150	應付票據			14,102			10,452
2170	應付帳款			2,393,045	2		1,821,056	$\overline{2}$
2180	應付帳款一關係人	セ		388,672			265,323
2200	其他應付款			2,373,903	$\overline{2}$		3,015,653	3
2230	本期所得税負債	六(二十八)		107,105			128,861
2250	負債準備一流動	六(十七)		47,557			39,125
2320	一年或一營業週期內到期長期	六(十五)
	負債			6, 371, 321	6		5,441,870	4
2399	其他流動負債一其他			3,661,082	$\mathfrak{Z}$		2,285,510	$\overline{2}$
21XX	流動負債合計			22,758,088	20		21,891,037	18
	非流動負債
2530	應付公司債	六(十四)		5,000,000	4		5,000,000	$\overline{4}$
2540	長期借款	$\pi(\pm \pi)$		28, 301, 403	25		32, 267, 817	26
2570	遞延所得稅負債	六(二十八)		12, 182, 144	11		13,005,694	11
2645	存入保證金			846,502	-1		1,158,884	-1
2670	其他非流動負債一其他	六(十六)及七		525,774	$\mathbf{1}$		595,922
25XX	非流動負債合計			46, 855, 823	$42\,$		52,028,317	42
2XXX	負債總計			69, 613, 911	62		73, 919, 354	60
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(十八)
3110	普通股股本			6,831,630	6		6,831,630	6
	資本公積	六(十九)
3200	資本公積			1,562,662	1		1,532,315	1
	保留盈餘	六(二十)
3310	法定盈餘公積			1,447,592	-1		1,344,657	-1
3320	特別盈餘公積			33, 727, 355	30		33, 853, 587	28
3350	未分配盈餘			1,105,657	$\mathbf{1}$		1,234,540	-1
	其他權益
3400	其他權益	六(二十一)		$759,059$ ) (	1)		4,160,167	3
3500	庫藏股票	六(十八)		625,346)	$\overline{\phantom{a}}$		426, 378)	$\overline{\phantom{a}}$
31XX	歸屬於母公司業主之權益合
	計			43, 290, 491	38		48,530,518	40
36XX	非控制權益			14,355			14,205
3XXX	權益總計			43, 304, 846	$38\,$		48, 544, 723	40
	重大或有負債及未認列之合約承 九及十一
	諾
3X2X	負債及股東權益總計		\$	112,918,757	100	- \$	122, 464, 077	100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

會計主管:游添榮

藍 腦 雷	子公司
合
鳳	12 日 31 日
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單位:新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

			105	年	104 度	年	度
	項目	附註	金	額	金	額	$\frac{0}{0}$
4000	營業收入	六(二十二)及七 \$		19,720,086	\$ 100	19, 393, 313	100
5000	營業成本	六(六)(二十六)
		及七		$13,644,079$ (	69(	$12,686,896$ (	65)
5900	營業毛利			6,076,007	31	6,706,417	35
	營業費用	六(ニ十六)(ニ
		$(+t)$
6100	推銷費用			$1,306,939$ (	$7)$ (	$1,322,473$ ) (	7)
6200	管理費用			$2,242,766$ ) (	$11)$ (	$2,385,152$ )(	12)
6300	研究發展費用			$432,890$ ) (	$2)$ (	$485,430$ ) (	3)
6000	營業費用合計			$3,982,595$ (	$20)$ (	$4,193,055$ )(	22)
6900	營業利益			2,093,412	11	2,513,362	13
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(二十三)		611,970	$\mathfrak{Z}$	490,079	$\mathfrak{2}$
7020	其他利益及損失	六(二十四)	$\left($	$714, 714$ ) (	$4)$ (	$449, 233$ ) (	2)
7050	財務成本	六(二十五)	(	$1,022,420$ (	$5)$ (	$1,025,490$ (	5)
7060	採用權益法認列之關聯企	六(八)
	業及合資損益之份額			202,465	$\mathbf{1}$	224,463	1
7000	營業外收入及支出合計			$922,699$ ) (	$5)$ (	$760, 181$ ) (	4)
7900	稅前淨利			1,170,713	6	1,753,181	9
7950	所得稅費用	六(二十八)		$575,015$ ) (	$3)$ (	$721,817$ ) (	3)
8200	本期淨利		\$	595,698	3 \$	1,031,364	6

(續次頁)

		藍天電腦		及子公司
		民國 105年及	TH 4	$12$ 月 $31$ 日 Þ		單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
			105	年	104 度	年
	項目	附註	金	額	金 $\%$	額
	其他綜合損益 不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數 六(十六)		\$	5,398	$-$ (\$)	21,573)
8349	與不重分類之項目相關之 六(二十八)
	所得稅			918)		3,668
8310	不重分類至損益之項目
	總額			4,480	$-$ (	17,905)
	後續可能重分類至損益之項
	目
8361	國外營運機構財務報表換 六(二十一)
	算之兌換差額			$4,762,150$ ) (	$24)$ (	$1,054,930$ (	5)
8362	備供出售金融資產未實現 六(三)(二十一)
	評價損益			43,348)	$-$ (	$324,535$ ) (	2)
8370	採用權益法認列關聯企業	六(二十一)
	及合資之其他綜合損益之 份額-可能重分類至損益之
	項目		(	$150, 198$ ) (	$1)$ (	$123,533$ ) (	1)
8399	與可能重分類之項目相關	$\pi$ (ニ $+\lambda$ )
	之所得稅			36,688		13,025
8360	後續可能重分類至損益
	之項目總額			$4,919,008$ ) (	$25)$ (	$1,489,973$ ) (	8)
8300	其他綜合損益(淨額)		$($ \$	$4,914,528$ )(	$25)(\$$	$1,507,878$ ) (	8)
8500	本期綜合損益總額		$($ \$	$4,318,830$ (	$22)(\$$	$476, 514$ ) (	2)
	淨利歸屬於:
8610	母公司業主		$\frac{\$}{}$	594,819	$\frac{\$}{}$ 3	1,029,352	$\overline{6}$
8620	非控制權益		\$	879	\$	2,012
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		$\frac{1}{2}$	$4,319,927$ (	$22)(\$$	478, 924) (	2)
8720	非控制權益		\$	1,097	\$ $\blacksquare$	2,410
	基本每股盈餘	六(二十九)
9750	基本每股盈餘合計		\$		0.92 \$		1.57
	稀釋每股盈餘	六(二十九)
9850	稀釋每股盈餘合計		$\$\,$		$\$\$ 0.92		1.55

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

董事長:許崑泰

會計主管:游添榮

單位:新台幣仟元		额 總 쎠 權	\$50,885,248			1,707,907)	1,031,364	$1,507,878$ )	$222,890$ )	67,618	832	\$48,544,723	\$48,544,723				751,479)	595,698	$4,914,528$ )	198,968	30,347	947	\$43,304,846
		쎠 非控制權	12,627 ↮				2,012	398			832	14,205 ↔	14,205 ↔					879	218			947	14,355 ₩
	*1	$\frac{4}{4^{10}}$ 畿	\$50,872,621			1,707,907)	1,029,352	1,508,276	222,890	67,618		\$48,530,518	\$48,530,518				751,479)	594,819	4,914,746	198,968	30,347		\$43,290,491
	皪	帐 股 藏 墁	203,488) $\hat{\epsilon}$						222,890)			426,378) إجو	426,378) $\hat{\epsilon}$							198,968)			625,346) ⊛
	ЖĒ	金寶益 $\ast$ 鲁 出產損 供資 備融現	525,740 ↮					324,535				201,205	201,205 €						43,348				157,857 ₩
	써	運報兌額 外财算机 國構換差	\$5,124,798					(1, 165, 836)				3,958,962	\$3,958,962						4,875,878)				$916, 916$ ) €
ίß, Ш 섟 $\overline{31}$ ŖМ 묘 ē.	耕 怨	黎 嘲 显 仒 米	\$2,548,046		233,239 383,807	1,707,907	1,029,352	17,905)				,234,540 $\frac{1}{2}$	\$1,234,540		$102,935$ )	126,232	751,479	594,819	4,480				\$1,105,657
	뺴 鈿	餘積 嘲 $\overline{\mathbb{R}}$ 特公	\$33,469,780		383,807							33,853,587	\$33,853,587			126,232							\$33,727,355
民國 105 働 ₭ 犡	4 ф	餘積 闢 定 米	1,111,418 ↮		233,239							344,657 $\rightarrow$	1,344,657 ↮		102,935								1,447,592 $\overline{\phantom{a}}$
	稀 亽 扵	票易 資本公積 庫藏 交	85,199 ↮							67,618		152,817 $\leftrightarrow$	152,817 ÷,								30,347		\$183,164
	資 曝	讏 ÷. 資本公積 發行溢	\$1,379,498									\$1,379,498	\$1,379,498										\$1,379,498
	鋸	普通股股本	\$6,831,630									\$6,831,630	\$6,831,630										\$6,831,630
		뉣 定		$\star (= +)$				$\frac{1}{\kappa+1}$	K(+)					トリド					$\begin{array}{c} \frac{1}{\sqrt{2}} \ \hline \frac{1}{\sqrt{2}} \ \hline \end{array}$	ス(ナ)
			104年1月1日徐額 104年度	103年度盈餘指撥與分配	提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積	股東現金股利	104年度净利	本期其他綜合損益	買回庫藏股	子公司收到母公司發放之現 金股利	非控制權益變動	104年12月31日徐額	105年1月1日餘額 105年度	104年度盈餘指撥與分配	提列法定盈餘公積	特別盈餘公積迴轉	股東現金股利	105年度净利	本期其他綜合損益	買回庫藏股	子公司收到母公司發放之現 金股利	非控制權益變動	105年12月31日餘額

會計主管:游添榮

藍天電 腦	≒Ⅰ流	及子公司 表
民國 105年及		日至12月31日			單位:新台幣仟元
	附註	105	年 度	104	年 度
營業活動之現金流量 本期税前淨利 調整項目		\$	1,170,713	$\mathcal{S}$	1,753,181
收益費損項目 折舊費用 攤銷費用	六(九)(二十六) $\pi(+-)$ $(+)$		109,150		115,950
呆帳費用提列(轉列收入)數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債	ニ)(ニ十六) 六 $(\mathbf{\mathcal{I}})$ $\pi(1)$ (二十四)		20,889 7,247	$\left($	16,285 1,151)
之净损失 利息費用 利息收入 股利收入 採權益法認列之關聯企業及合併利益之份	六(二十五) 六(二十三) 六(二十三) 六(八)		111,047 1,022,420 $56,363$ ) ( $55,601$ ) (		9,247 1,025,490 88,612) 64,820)
額 處分不動產、廠房及設備(利益)損失 處分長期預付租金損失	六(九)(二十四)		$202,465$ ) ( 367,839)		224,463) 2,121 164,334
處分投資利益 存出保證金減損損失 投資性不動產公允價值調整損失(利益) 與營業活動相關之資產/負債變動數	六(二十四) $\pi(+)(=\pm \pi)$	(	$26,997$ ) ( 67,447 33,082	$\left($	158,846) 816)
與營業活動相關之資產之淨變動 透過損益按公允價值衡量金融資產 應收票據淨額 應收帳款淨額 存貨			150,900 26,424 564,518 $285,260$ )		456,502) 16,536) 467,491) 1,469,684)
存貨利息資本化 預付款項 其他流動資產 其他非流動資產-其他 與營業活動相關之負債之淨變動	六(六)		$185,529$ ) 109, 247) 906,322 17,566	$\left($	49,731) 97,345 396,873) 174,822)
透過損益按公允價值衡量之金融負債 應付票據 應付帳款 應付帳款一關係人			3,650 571,989 123,349		5,187) $2,005$ ) 34,964 84,710
其他應付款 負債準備一流動 其他流動負債-其他 其他非流動負債-其他 營運產生之現金流入		$\overline{(}$	399,704) 8,432 1,375,572 171,379 4,773,091		165,997 9,285 482,486 $\frac{185,913}{2}$ 197,943
收取利息 收取股利 支付利息			56,871 55,601 $1,048,901$ )		88,844 64,820 $1,025,919$ )
支付所得稅 營業活動之淨現金流入(流出)			428,466) 3,408,196		794,407) ,468,719)

(續次頁)

單位:新台幣仟元

投資活動之現金流量
備供出售金融資產取得價款		$($ \$	474,891) (\$	102,077)
處分備供出售金融資產價款			460,426	303,717
取得不動產、廠房及設備	六(三十一)	(	$160,702$ ) (	519,567)
處分不動產、廠房及設備價款			1,221,367	5,867
存出保證金減少			423,594	16,329
長期預付租金退還款	六(三十一)		1,013,454	1,694,376
取得無形資產	六(十一)	$\left($	$19,591)$ (	8,113)
取得投資性不動產	六(三十一)	$\left($	$1,638,589$ ) (	2,396,986)
支付利息(利息資本化)	六(十)(二十五)	$\left($	393,658) (	591,891)
處分投資性不動產	六(十)		28,778	252,429
其他流動資產增加		(	759,061) (	$1,079,132$ )
其他非流動資產-其他(增加)減少			$24,164$ ) (	419,580)
長期預付租金增加				17,713)
投資活動之淨現金流出			323,037)	2,862,341)
籌資活動之現金流量
舉借短期借款			45, 914, 695	51,078,428
償還短期借款		(	46,989,583) (	50,987,869)
發行公司債				5,000,000
舉借長期借款			22,750,070	29,739,841
償還長期借款			$24,037,245$ ) (	26, 523, 373)
存入保證金(減少)增加			217,481)	66,299
其他金融負債-非流動(減少)增加			119,462)	414,616
發放現金股利	六(二十)		751,479) (	$1,707,907$ )
購買庫藏股	六(三十一)		$214, 195$ ) (	207,663)
非控制權益變動			947)	832)
籌資活動之淨現金(流出)流入			$3,665,627$ )	6,871,540
匯率影響數			228,686	661,546
本期現金及約當現金(減少)增加數			351,782)	3, 202, 026
期初現金及約當現金餘額			5,862,144	2,660,118
期末現金及約當現金餘額		\$	5,510,362	\$ 5,862,144

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

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人以受一人之委託為限。

蕃事會開會時如以視訊書面會議為之,其董事以視訊參與會議者視 同親自出席。

• 第二十三條:董事長、副董事長、董事及監察人之報酬,授權董事會依其對本公 司營運參與之程度及貢獻之價值,並參酌同業通常之水準議定之。
• 第二十三條之一:本公司得經董事會之決議為董事、監察人及重要職員購買董事、 監察人及重要職員責任保險。
• 第二十三條之二:本公司董事會得因業務運作之需要設置薪酬委員會或其他功能 性季員會。
• 第五章 經理人
• 第二十四條:本公司得設經理人一人,其委任、解任及報酬依照公司法第二十九 條規定辦理。
• 第六章 會 計
• 第二十五條:本公司每會計年度終了,董事會應編造下列表冊,於股東常會開會 三十日前交監察人查核,並提交股東常會請求承認。
• 1.營業報告書。
• 2.財務報表。
• 3.盈餘分派或虧損撥補之議案。
• 第二十六條:本公司每年度決算如有盈餘時,應依法提繳稅捐、彌補虧損,次提 10%為法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達資本總額時,不在此 限。另依相關法今規定提列或迴轉特別盈餘公積後,併同期初未 分配盈餘為股東累積可分配盈餘,由董事會擬定盈餘分配案提請 股東會決議分配之。

為激勵員工及經營團隊,本公司依當年度獲利狀況 (即稅前利益 扣除分配員工、董事及監察人酬勞前之利益)扣除累積虧捐後, 如尚有餘額應提撥員工酬勞 5%-15%及董事及監察人酬勞不高於 $1\%$

員工酬勞以股票或現金方式分派時,應由董事會以董事三分之二 以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之,並報告於股東 會。

前項員工酬勞發給股票或現金之對象得包括本公司持股 50%以上 從屬公司之全職員工。

• 第二十七條:本公司屬電子高科技產業,基於產業發展遠景、資本支出需要及健 全財務規劃並保障投資人權益,本公司股利政策係綜合考量資本公 積、保留盈餘、財務結構及營運狀況等因素來分配,在維持穩定股 利目標下,現金股利不得低於股利總額10%。
• 第七章 附 則
• 第二十八條:本章程未訂事宜,悉依照公司法及相關法令之規定辦理。

第二十九條:本章程訂立於中華民國七十二年九月十七日。 第一次修訂於民國七十三年五月十七日。

第二次修訂於民國七十六年二月二十三日。

第三次修訂於民國七十七年十一月二十五日。

第四次修訂於民國七十七年十二月十六日。

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藍天雷腦股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條 制定目的及法今依據:

• (一)為落實資訊公開、保障投資及加強管理本公司(会子公司)資產之取 得與處分,特訂定本程序。
• (二)本程序係依據證券交易法第三十六條之一規定及行政院金融監督 管理委員會(以下簡稱主管機關)頒佈之「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」規定辦理。但其他法令另有規定者,從其規定。
• 第二條 資產範圍:

本程序所稱之資產,係指下列資產:

• (一)股票、公倩、公司倩、金融倩券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
• (二)不動產 (会土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建 業之存貨)及設備。
• (三)會員證。
• (四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• (五)金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
• (六)衍生性商品。
• (七)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• (八)其他重要資產。
• 第三條 名詞定義:
• (一)本處理程序所稱「事實發生日」,指以交易簽約日、付款日、委託 成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金 額之日為準 (以孰前者為準)。但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
• (二)本處理程序所稱「專業估價者」,係指不動產估價師或其他依法律 得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
• (三)關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
• (四)處理程序所稱之「一年內」,係以本次取得或處分資產之日為基

準,往前追溯推算一年,已公告部分免再計入。

• (五)本處理程序所稱之「最近期財務報表」,係指公司於取得或處分資 產前依法公開經會計師杳核簽證或核閱之財務報表。
• (六)本處理程序所稱之「關係人」,指依會計研究發展基金會發布之財 務會計準則公報第六號所規定者。
• (七)大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或

技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

第四條 取得或處分資產評估及作業程序:

(一)有價證券投資評估及作業程序:

• 1. 本公司取得或處分有價證券,應由經辦單位依本程序第五條規 定辦理,並將冒賣之目的或用涂,進行相關效益及風險之評估 後依本公司核決權限辦法提出申請,經核准後始得進行交易。
• 1. 有價證券之買賣,均依一般公認會計原則由會計單位立即予以 合理評價列帳。
• 1. 各種有價證券憑證均應依據本公司會計制度「出納管理辦法」 相關規定辦理,並存放於防火或防護措施健全之場所;且由專 人管理之,保管人應對保管資料異動詳加記載事項包括:
• (1) 證券名稱。
• (2)證券數量。
• (3) 本公司其他規定應記載事項。
• (二)不動產及其他固定資產之投資評估及作業程序:
• 1. 經辦單位應事先擬訂資本支出計劃,將買賣之目的或用途,及 預計效益進行可行性分析後,送財務單位編列資本支出預算並 依據計劃內容執行及控制。
• 1. 經辦單位依本公司核決權限辦法提出簽核,若符合規定要求 者,應依規定洽請客觀公正及超然獨立之不動產專業鑑價機構 鑑價,出具鑑價報告。
• 1. 經辦單位於取得或處分時,應依據本公司會計制度「財產管理 辦法」中固定資產管理之相關規定辦理登記、管理及使用。 達公告標準者應依規定辦理。
• (三)公司內部稽核人員應定期檢查及評估相關作業執行情形,並定期盤 查重要資產憑證,如發現有違反相關規定情節重大者,應即以書面 诵知監察人。
• 第五條 取得或處分資產交易條件之決定程序:
• 一、價格決定方式及參考依據
  • (一)有價證券投資價格決定方式及參考依據:
  • 非於集中交易市場或櫃檯買賣中心或證券商營業處所買賣 $1_{\cdots}$ 之有價證券,經辦單位應將買賣價格之參考依據或計算基礎 及交易條件呈核總經理、董事長核准後辦理。
  • 1. 於集中交易市場或在櫃檯買賣中心或證券商營業處所買賣 之有價證券,依當時之股價或倩券價格決定之。
  • (二)不動產及其他固定資產投資價格決定方式及參考依據:

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當事人不得為關係人。

• 第九條 本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金外,應將下列資料提交董事會通過及監 察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項:
• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
• 二、選定關係人為交易對象之原因。
• 三、向關係人取得不動產依規定評估預定交易條件合理性之相關資 料。
• 四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關 係等事項。
• 五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交 易之必要性及資金運用之合理性。
• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算,應依第十五條第二項規定辦理,且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定 提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之機器設備, 董事 會得依第五條規定第二款授權董事長在一定額度內先行決行,事後再提 報最近期之董事會追認。

已依法規規定設置獨立董事時,依第一項規定將取得或處分資產處理程 序提報董事會計論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反 對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

已依法規規定設置審計委員會時,依第一項規定應經監察人承認事項, 應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三 分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計

• 算之。
• 第十條 本公司與關係人取得或處分資產,除應依規定辦理相關決議程序及評估 交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦 應依第八條及第九條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見。

前項交易金額之計算,應依第十五條第二項規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關 係。

第十一條 本公司從事衍生性商品交易時,應依照本公司「從事衍生性商品交易

處理程 序 前理,並應注意風險管理及稽核之事項,以保障投資及 加強管理。

第十二條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前, 委會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現 会或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。 合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製作致 股東之公開文件,併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付 股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律 規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。 參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決 權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決, 參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處 理作業及預計召開股東會之日期,除其他法律另有規定或特殊因素事 先報經主管機關同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合 併、分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管 機關同意者外,應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核。

• 一、 人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號 (如為 外國人則為護照號碼)。
• 二、重要事項日期︰包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。
• 三、重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計書,意 向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司,應於董事會決議通過之即日起算二日內,將前項第一款及 第二款資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應 與其簽訂協議,並依第五項及第六項規定辦理。

• 第十三條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購價格除下 列情形外,不得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受讓契約 中訂定得變更之情況:

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司 倩、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證 券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。
• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股 之調整。
• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
• 第十四條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明參與合併、分 割、收購或股份受讓公司之權利義務,並應載明下列事項:
• 一、違約之處理。
• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券 或已買回庫藏股之處理原則。
• 三、參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及 其處理原則。
• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• 五、預計計劃執行進度、預計完成日程。
• 六、計劃逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關 處理程序。
• 第十五條 公告及申報程序
• 本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事 實發生之即日起算二內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申 報:
• 一、 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之 倩券、申購或贖回國內貨幣市場基金,不在此限。
• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契 約損失上限金額。

• 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資,其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限:

  • (一) 買賣公債。
  • (二)以投資為專業者,於海內外證券交易所及證券商營業處所所 為之有價證券買賣,或證券商於初級市場認購及依規定認購 之有價證券。

• (三) 冒賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 全。

• (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易 對象非為關係人,交易金額未達新台幣五億元以上。
• (五) 經營營建業務之公開發行公司取得或處分公營建使用之不 動產且其交易對象非為關係人,交易金額未達新台幣五億元 以上。
• (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產,本公司預計投入之交易金額未達新台幣五億 元以上。
• 前項交易金額依下列方式計算之:
• (一)每筆交易余額。
• (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之 余貊。
• (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計書 不動產之余額。
• (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券 之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推 算一年,已依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正 時,應將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備杳簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其 他法律另有規定者外,至少保存五年。

第十六條 應辦理公告及申報之時限:

本公司依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實 發生之日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報:

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
• 三、原公告申報內容有變更。
• 第十七條 子公司資產取得或處分之規定:
• 一、子公司取得或處分資產、亦應依母公司規定辦理。
• 二、子公司非屬國內公開發行公司,取得或處分資產達所訂應公告 申報標準者,由母公司辦理公告申報事宜。
• 三、子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」

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第九次修訂於中華民國九十七年六月十一日。 第十次修訂於中華民國九十八年六月十九日。 第十一次修訂於中華民國一〇〇年六月十七日。 第十二次修訂於中華民國一〇一年六月十五日。 第十三次修訂於中華民國一0三年六月十二日。

修訂後:

藍天電腦股份有限公司

取得或處分資產處理程序

• 第一條 制定目的及法令依據:
• (一) 為落實資訊公開、保障投資及加強管理本公司(含子公司)資產之取 得與處分,特訂定本程序。
• (二) 本程序係依據證券交易法第三十六條之一規定及行政院金融監督 管理委員會(以下簡稱主管機關)頒佈之「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」規定辦理。但其他法令另有規定者,從其規定。
• 第二條 資產範圍:
• 本程序所稱之資產,係指下列資產:
• (一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
• (二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建 業之存貨)及設備。
• (三)會員證。
• (四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• (五)金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
• (六)衍生性商品。
• (七)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• (八)其他重要資產。
• 第三條 名詞定義:
• (一)本處理程序所稱「事實發生日」,指以交易簽約日、 付款日、委託 成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金 額之日為準(以孰前者為準)。但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
• (二)本處理程序所稱「專業估價者」,係指不動產估價師或其他依法律 得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
• (三)關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
• (四)處理程序所稱之「一年內」,係以本次取得或處分資產之日為基 準,往前追溯推算一年,已公告部分免再計入。
• (五)本處理程序所稱之「最近期財務報表」,係指公司於取得或處分資 產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
• (六)本處理程序所稱之「關係人」,指依會計研究發展基金會發布之財 務會計準則公報第六號所規定者。
• (七)大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或 技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
• 第四條 取得或處分資產評估及作業程序:

(一)有價證券投資評估及作業程序:

1. 本公司取得或處分有價證券,應由經辦單位依本程序第五條規

定辦理,並將買賣之目的或用途,進行相關效益及風險之評估 後依本公司核決權限辦法提出申請,經核准後始得進行交易。

• 1. 有價證券之買賣,均依一般公認會計原則由會計單位立即予以 合理評價列帳。
• 1. 各種有價證券憑證均應依據本公司會計制度「出納管理辦法」 相關規定辦理,並存放於防火或防護措施健全之場所;且由專 人管理之,保管人應對保管資料異動詳加記載事項包括:
• (1) 證券名稱。
• (2) 證券數量。
• (3) 本公司其他規定應記載事項。
• (二)不動產及其他固定資產之投資評估及作業程序:
• 1. 經辦單位應事先擬訂資本支出計劃,將買賣之目的或用途,及 預計效益進行可行性分析後,送財務單位編列資本支出預算並 依據計劃內容執行及控制。
• 1. 經辦單位依本公司核決權限辦法提出簽核,若符合規定要求 者,應依規定洽請客觀公正及超然獨立之不動產專業鑑價機構 鑑價,出具鑑價報告。
• 1. 經辦單位於取得或處分時,應依據本公司會計制度「財產管理 辦法」 中固定資產管理之相關規定辦理登記、管理及使用。 達公告標準者應依規定辦理。
• (三)公司內部稽核人員應定期檢查及評估相關作業執行情形,並定期盤 查重要資產憑證,如發現有違反相關規定情節重大者,應即以書面 通知監察人。
• 第五條 取得或處分資產交易條件之決定程序:
• 一、價格決定方式及參考依據
  • (一)有價證券投資價格決定方式及參考依據:
  • 1. 非於集中交易市場或櫃檯買賣中心或證券商營業處所買賣 之有價證券,經辦單位應將買賣價格之參考依據或計算基礎 及交易條件呈核總經理、董事長核准後辦理。
  • 1. 於集中交易市場或在櫃檯買賣中心或證券商營業處所買賣 之有價證券,依當時之股價或債券價格決定之。
  • (二)不動產及其他固定資產投資價格決定方式及參考依據: 經辦單位應將價格決定之參考依據及交易方式呈核總經理、董 事長核准後進行交易。若符合本程序第八條規定,應取得專業 估價者之估價報告。
• 二、授權層級:
  • (一)投資額度超過新台幣參億元(含)以上均需董事會同意後執行 之,新台幣參億元以下者,得先經董事長核淮後,再提報下次 董事會追認之;若屬於財務調度有關者(如買賣附買回、賣回 條件之債券及債券型基金等),依本公司核決權限辦法執行之。
  • (二)與交易之相對人訂立買賣契約時,如為配合業務需要及爭取時 效,得先經董事長核准後先行訂約並於交易發生後,再於下次 董事會提案追認之。

(三)取得或處分資產,如依公司法或其他法令規定,需經股東會決 議或承認或報告股東會者,應遵照辦理之。

第六條 執行單位:

有關有價證券投資之執行單位為財務單位;不動產及其他固定資產之執 行單位為使用部門與相關權責單位。

• 第七條 投資範圍與額度:
• (一)本公司投資範圍與額度:

本公司得投資範圍如本程序所稱之資產,其額度如下:

• 1.非供營業使用之不動產不得超過實收資本額 20%。但原取得係為 營業用之不動產,因經營環境變化轉列為閒置資產之部份得不計 入上述限額內。
• 2.有價證券之投資總額(債券型基金排除不計)不得超過經會計師 簽核之最近期財務報表之本公司淨值;但對於個別有價證券之投 資不得超過經會計師簽核之最近期財務報表之本公司淨值之 40%。

對個別有價證券投資之範圍,如為長期股權投資者,對個別有價證 券投資限額得不受前項第 2 款之限制,個別限額以不超過本公司最 近期財務報表之淨值為限,但經董事會專案核准者,不在此限。

• (二)本公司各子公司投資範圍與額度:
• 本公司各子公司得投資範圍如本程序所稱之資產,其額度如下: 1.非供營業使用之不動產不得超過實收資本額 20%。
• 2.有價證券之投資總額(債券型基金排除不計)不得超過經會計師 簽核之最近期財務報表之本公司淨值之 40%,但對於個別有價證 券之投資不得超過經會計師簽核之最近期財務報表之本公司淨 值之 20%。

對個別有價證券投資之範圍,如為長期股權投資者,對個別有價證 券投資限額得不受前項第 2 款之限制,個別限額以不超過本公司最 近期財務報表之淨值為限。

• 第八條 委請專家出具意見:
• 一、本公司取得或處分不動產或設備,除與政府機關交易、自地委建、 租地委建,取得、處分供營業使用之機器設備外,交易金額達本公 司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者,應於事實發生日 前取得專業估價者出具之估價報告,並符合下列規定:
  • (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件 變更,亦應比照上開程序辦理。
  • (二) 交易金額達新臺幣十億元以上,應請二家以上之專業估價者估 價。
  • (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果 均高於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應 洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二

十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意 見:

1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以 上。

• (四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月,得由原專業估價者出具意見 書。
• 二、 本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最 近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參 考,另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見。會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場 之公開報價或主管機關另有規定者,不在此限。
• 三、 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者,除與政府機關交易外應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師 並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理。
• 四、 前三款交易金額之計算,應依第十五條第二項規定辦理,且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年, 已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部 分免再計入。
• 五、 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或會計師意見。
• 六、 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易 當事人不得為關係人。
• 第九條 本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外,應將下列 資料提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項: 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
• 二、 選定關係人為交易對象之原因。
• 三、 向關係人取得不動產依規定評估預定交易條件合理性之相關資 料。
• 四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關 係等事項。
• 五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交 易之必要性及資金運用之合理性。
• 六、 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

七、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算,應依第十五條第二項規定辦理,且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定 提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與母公司或子公司間,取得或處分供營業使用之機器設備,董事 會得依第五條規定第二款授權董事長在一定額度內先行決行,事後再提 報最近期之董事會追認。

已依法規規定設置獨立董事時,依第一項規定將取得或處分資產處理程 序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反 對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

已依法規規定設置審計委員會時,依第一項規定應經監察人承認事項, 應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三 分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計 算之。

第十條 本公司與關係人取得或處分資產,除應依規定辦理相關決議程序及評估 交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦 應依第八條及第九條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見。 前項交易金額之計算,應依第十五條第二項規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關 係。

第十一條 本公司從事衍生性商品交易時,應依照本公司「從事衍生性商品交易 處理程序」辦理,並應注意風險管理及稽核之事項,以保障投資及加 強管理。

第十二條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前, 委會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現 金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。但公開發行 公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公 司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間 之合併,得免取得前開專家出具之合理性意見。 合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製作致 股東之公開文件,併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付 股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律 規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。 參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決 權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決, 參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處 理作業及預計召開股東會之日期,除其他法律另有規定或特殊因素事 先報經主管機關同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合

併、分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主 管機關同意者外,應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核。

• 一、 人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為 外國人則為護照號碼)。
• 二、 重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。
• 三、 重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意 向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司,應於董事會決議通過之即日起算二日內,將前項第一款及 第二款資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應 與其簽訂協議,並依第五項及第六項規定辦理。

• 第十三條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購價格除下 列情形外,不得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受讓契約 中訂定得變更之情況:
• 一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司 債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證 券。
• 二、 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
• 三、 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。
• 四、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股 之調整。
• 五、 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
• 六、 已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
• 第十四條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明參與合併、分 割、收購或股份受讓公司之權利義務,並應載明下列事項:
• 一、 違約之處理。
• 二、 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券 或已買回庫藏股之處理原則。
• 三、 參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及 其處理原則。
• 四、 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• 五、 預計計劃執行進度、預計完成日程。
• 六、 計劃逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關 處理程序。

第十五條 公告及申報程序

本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事 實發生之即日起算二內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申 報:

• 一、 向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金, 不在此限。
• 二、 進行合併、分割、收購或股份受讓。
• 三、 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契 約損失上限金額。
• 四、 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備, 且其交易對象非 為關係人,交易金額並達下列規定之一:
• (一) 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司,交易金額 達新臺幣五億元以上。
• (二) 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司,交易金 額達新臺幣十億元以上。
• 五、 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產 且其交易對象非為關係人,交易金額達新台幣五億元以上。
• 六、 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產,本公司預計投入之交易金額達新台幣五億元以上。
• 七、 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資,其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限:
• (一) 買賣公債。
• (二) 以投資為專業者,於海內外證券交易所及證券商營業處所所 為之有價證券買賣,或於國內初級市場認購募集發行之普通 公司債及未涉及股權之一般金融債券,或證券商因承銷業務 需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證 券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
• (三) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金。
• 前項交易金額依下列方式計算之:
• (一) 每筆交易金額。
• (二) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之 金額。
• (三) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫 不動產之金額。
• (四) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券 之金額。
• 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推

算一年,已依本處理程序規定公告部分免再計入。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正 時,應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其 他法律另有規定者外,至少保存五年。

• 第十六條 應辦理公告及申報之時限:
• 本公司依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實 發生之日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報:
• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
• 三、原公告申報內容有變更。
• 第十七條 子公司資產取得或處分之規定:
• 一、 子公司取得或處分資產、亦應依母公司規定辦理。
• 二、 子公司非屬國內公開發行公司,取得或處分資產達所訂應公告 申報標準者,由母公司辦理公告申報事宜。
• 三、 子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」 或「總資產百分之十」係以母公司之實收資本額或總資產為準。
• 四、 外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,第八條、 第九條、第十五條及第十七條,有關實收資本額百分之二十之 交易金額規定,以母公司股東權益百分之十計算之。
• 五、 子公司應依規定將相關資產取得或處分資料,以書面呈報母公 司辦理公告申報,若有違反本作業程序規定,應依違反情況予 以處分子公司相關人員。
• 第十八條 有關資產之取得或分相關作業悉依本程序辦理。如有發現違反本處理 程序規定情事,應依違反情況予以處分相關人員。
• 第十九條 本處理程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,修正時 亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將董事異 議資料送監察人。 已依法規規定設置獨立董事時,依前項規定將取得或處分資產處理程 序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有 反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。 已依法規規定設置審計委員會時,訂定或修訂取得或處分資產處理程 序,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事 三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者
• 計算之。
• 第十九條之一 已依法規規定設置審計委員會時,第九條、第十九條對於監察人

之規定,於審計委員會準用之。 已依法規規定設置審計委員會時,對於審計委員會之獨立董事 成員準用之。

第二十條 本處理程序訂於中華民國八十一年三月十一日。 第一次修訂於中華民國八十四年七月十八日。 第二次修訂於中華民國八十五年三月十日。 第三次修訂於中華民國八十六年三月十日。 第四次修訂於中華民國八十八年三月十一日。 第五次修訂於中華民國八十八年十一月二十九日。 第六次修訂於中華民國八十九年十二月十二日。 第七次修訂於中華民國九十一年三月十二日。 第八次修訂於中華民國九十二年六月十二日。 第九次修訂於中華民國九十七年六月十一日。 第十次修訂於中華民國九十八年六月十九日。 第十一次修訂於中華民國一○○年六月十七日。 第十二次修訂於中華民國一○一年六月十五日。 第十三次修訂於中華民國一○三年六月十二日。 第十四次修訂於中華民國一○六年六月十五日。

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