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Apr 29, 2024

清源科技股份有限公司

关联交易管理制度

二○二四年四月

目 录

第一章	总 则........................................................................................................ 1
第二章	关联人和关联关系.................................................................................... 1
第三章	关联交易.................................................................................................... 3
第四章	关联交易定价原则.................................................................................... 4
第五章	关联交易的决策权限................................................................................ 6
第六章	关联交易的审议程序................................................................................ 9
第七章	关联交易披露.......................................................................................... 13
第八章	附 则...................................................................................................... 14

清源科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联 交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号— —交易与关联交易》《清源科技股份有限公司章程》（以下简称“公 司章程”）及其他有关规定，特制定本制度。

第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：

• （一） 诚实信用的原则；

（二） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

• （三） 关联股东及董事回避的原则； （四） 公开、公平、公正的原则。

公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持 公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交 易审议程序和信息披露义务。

第三条 公司关联交易的决策管理、审议程序、信息披露等事项，应当遵守 本制度。

第二章 关联人和关联关系

第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

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• 第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）为公司的关联法人（或 者其他组织）：

• （一） 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

• （二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的 除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或 者其他组织）；

• （三） 本制度所指关联自然人直接或间接控制的、或者由关联 自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理 人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的 法人（或者其他组织）；

• （四） 持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其 一致行动人；

• （五） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形 式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经 造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织），包括持 有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法 人或其他组织等。

第六条

• 具有下列情形之一的自然人为公司的关联自然人：

• （一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

• （二） 公司的董事、监事及高级管理人员；

• （三） 本制度第五条第（一）项所列法人（或者其他组织）的 董事、监事及高级管理人员；

• （四） 本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭 成员，包括：配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶 的父母；

• （五） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形 式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经 造成公司对其利益倾斜的自然人

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第七条

• 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

• （一） 因与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在 协议或者安排生效后，或在未来 12 个月内，具有本制度 第五条或者第六条规定的情形之一；

• （二） 过去 12 个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定 的情形之一。

• 第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接 控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响的，或者两方或多 方同受一方控制的，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、 人事关系、管理关系及商业利益关系。

• 第九条 公司应结合《上海证券交易所上市规则》从关联人对公司进行控制 或影响的具体方式、途径及程度对关联方及关联关系加以判断。

第三章 关联交易

• 第十条 公司的关联交易，是指公司及下属控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

• （一） 购买或出售资产；

• （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

• （三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

• （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）； （五） 租入或租出资产；

• （六） 委托或者受托管理资产和业务；

• （七） 赠与或受赠资产；

• （八） 债权或债务重组；

• （九） 签订许可使用协议等；

• （十） 转让或者受让研究与开发项目；

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• （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

• （十二） 购买原材料、燃料、动力；

• （十三） 销售产品、商品；

• （十四） 提供或者接受劳务；

• （十五） 委托或者受托销售；

• （十六） 存贷款业务；

• （十七） 与关联人共同投资；

• （十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

• （十九） 中国证监会或上海证券交易所认为根据实质重于形式原 则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事 项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比 例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共 同投资的公司同比例增资或优先受让权等；

• （二十） 中国证监会及上海证券交易所认为应当属于关联交易的 其他事项。

• 第十一条 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采 取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公 司的经营，损害公司的利益。

第四章 关联交易定价原则

• 第十二条 公司进行关联交易应当书面签订书面协议，明确关联交易的定价政 策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变 化的，公司应当按照变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

• 第十三条 关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

• （一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

• （二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围

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内合理确定交易价格；

• （三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独 立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价 格或标准确定交易价格；

• （四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可 以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易 价格确定；

• （五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价 格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据， 构成价格为合理成本费用加合理利润。

• 第十四条 公司按照第十三条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关 联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

• （一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关 联交易的毛利定价。适于采购、销售、有形资产的转让 和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

• （二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的 价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进 商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改 变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简 单加工或单纯的购销业务；

• （三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易 相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类 型的关联交易；

• （四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定 关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转 让和使用、劳务提供等关联交易；

• （五） 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润 的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关 联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

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• 第十五条 公司关联交易无法按照上述原则和方法定价的，应当披露该关联交 易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五章 关联交易的决策权限

• 第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 人民币 30 万元的关联交易事项由公司总经理批准。 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债 务和费用）低于人民币 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%的关联交易事项，由公司总经理批准。 公司不得直接或间接通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供 借款。

• 第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）达到 人民币 30 万元以上的关联交易事项，由董事会审议批准。 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债 务和费用）达到人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上，并低于人民币 3,000 万元或低于公司最近一期 经审计净资产绝对值5%的关联交易事项，由董事会审议批准。

• 第十八条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（包括承担的债务和费用， 公司提供担保除外）金额达到人民币 3,000 万元以上且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%的，应提供经会计师事务所或资产评 估机构对交易标的出具的审计或者评估报告，经由董事会审议通过 后提交股东大会审议批准。

• 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或 者评估。

• 公司关联交易事项未达到本条规定的标准，但中国证监会、本所根 据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提

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交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务， 并适用有关审计或者评估的要求。

• 第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十八条规定的 标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定 各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议 的规定。

• 第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议批准。 公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定 执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

• 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联人应当提供反担保。

• 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施 该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议 程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施。

• 第二十一条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控 制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东 按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的 关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董 事审议通过，并提交股东大会审议。

• 第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原 因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范

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围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用 本规则第十六条、第十七条、第十八条的规定。

相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金 额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

• 第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的 原则适用本制度第十六条、第十七条、第十八条的规定：

• （一） 与同一关联人进行的交易；

• （二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

前款第（一）项所称的“同一关联人”包括与该关联人受同一主体 控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人；以及由同一关联自 然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已按照第十六条、第十七条、第十八条规定履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。

• 第二十四条 公司拟进行应当披露的关联交易当经公司独立董事专门会议讨论 并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。独立董事 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意 见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财 务顾问出具报告，作为其判断的依据。

• 第二十五条 董事会应当就提交股东大会审议的重大关联交易事项是否对公司 有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考 虑的因素。

监事会应对提交董事会和股东大会审议的关联交易是否公允发表 意见。

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第六章 关联交易的审议程序

• 第二十六条 属于本制度第十六条规定的由公司总经理批准的关联交易，应当由 公司相关职能部门就关联交易情况以书面形式报告公司总经理，由 公司总经理对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查， 审查通过后由相关部门实施。

• 第二十七条 属于本制度第十七条规定的由董事会审议批准的关联交易，按照下 列程序审议：

• （一） 公司有关职能部门拟定该项关联交易的详细书面报告和 关联交易协议；

• （二） 经总经理初审后，提请召开独立董事专门会议；

• （三） 经独立董事专门会议过半数同意后，提请董事会审议；

• （四） 董事长或董事会秘书收到提议后向公司全体董事发出召 开董事会会议通知，董事会应当就该等关联交易的必要 性、合理性、公允性进行审查和讨论；

• （五） 董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。

• 第二十八条 公司与关联董事之间发生的关联交易事项不论是否需要董事会批 准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联 关系的性质和关联程度。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董 事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东 大会审议。

前款所称“关联董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• （一） 为交易对方；

• （二） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方 的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法

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人或其他组织任职；

• （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• （四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭 成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

• （五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高 级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制 度第六条第（四）项的规定）；

• （六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形 式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

• 第二十九条 属于本制度第十八条所规定的应由公司股东大会审议批准的关联 交易，若关联交易标的为公司股权，公司应聘请会计师事务所对交 易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协 议签署日不得超过 6 个月；若关联交易标的为股权以外的其他资产， 公司还应当聘请资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日 不得超过 1 年。

• 第三十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不 得代理其他股东行使表决权。

• 股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议 不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者 2/3 以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联 股东代表参加计票、监票。股东大会决议公告中应当充分披露非关 联股东的表决情况。

• 前款所称“关联股东”包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

• （一） 交易对方；

• （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；

• （三） 被交易对方直接或者间接控制；

• （四） 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或 间接控制；

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• （五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方 的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法 人或其他组织任职；

• （六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家 庭成员；

• （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转 让协议或者其他协议而使其表决权受限制和影响的股东；

• （八） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公 司利益对其倾斜的股东。

• 第三十一条 公司与关联人进行第十条第（十二）项至第（十六）项所列的与日 常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相 应审议程序：

• （一） 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关 联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化 的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各 协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如 果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期 满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联 交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者 股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交 股东大会审议；

• （二） 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总 交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总 交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行 过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的， 按照本款前述规定处理；

（三） 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履 行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按 照超出金额重新履行审议程序并披露；

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• （四） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联 交易的实际履行情况；

• （五） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的， 应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披 露义务。

• 第三十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总 量或其确定方法、付款方式等主要条款。

• 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第 七章规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格 及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

• 第三十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的规定履 行相关义务：

• （一） 上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务 的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受 担保和财务资助等；

• （二） 关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场 报价利率，且上市公司无需提供担保；

• （三） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券 或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （四） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司 债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （五） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等 难以形成公允价格的除外；

• （七） 公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第六条第（二） 项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

• （八） 关联交易定价为国家规定；

• （九） 上海证券交易所认定的其他情况。

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第三十四条 本公司的控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其决策程 序和披露等事项均适用本制度规定。

第七章 关联交易披露

第三十五条 公司应当依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性 文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。

• 第三十六条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人 民币 30 万元以上的关联交易，应当履行相关决策程序后及时披露。

• 第三十七条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债 务和费用）在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当履行相关决策程序后及时披 露。

• 第三十八条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密， 按照《上海证券交易所股票上市规则》披露或者履行相关义务可能 导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以向上海证券交易所 申请豁免披露。

• 第三十九条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感 信息，按照《上海证券交易所股票上市规则》披露或者履行相关义 务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的， 可以向上海证券交易所申请暂缓或者豁免披露该信息。

• 前述暂缓披露或豁免披露其信息的，还应当符合以下条件：

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• （一） 相关信息未泄露；

（二） 有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三） 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

第四十条 暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息， 并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策 程序和已采取的保密措施等情况。

公司暂缓、豁免信息披露不符合本规则第三十八条和第三十九条要 求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。

第八章 附 则

第四十一条 本制度自董事会决议通过之日起开始实。

第四十二条 本制度所称“以上”、“以下”、“之前”均含本数，“超过”、“不足” 均不含本数。

第四十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程 的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程 的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章 程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范 性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、 法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大 会审议通过。

第四十四条 本制度解释权归属于董事会。

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