CLENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD. — Governance Information 2018

Apr 23, 2018

清源科技（厦门）股份有限公司

累积投票制实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步规范清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）法人 治理结构，规范公司董事、监事的选举，维护中小投资者利益，根据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《清源科技（厦门）股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”），并结合公司具体情况制定本细则。

第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东大会选举两名或两名以上的董事 或监事时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事或监事时，股东所持的 每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数相等的投票权， 股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积。股东 既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以将投票权分散 行使、投票给数位候选董事或监事，最后按得票多少依次决定当选董事或监事。 第三条 本实施细则所称的董事包括独立董事和非独立董事，所称的监事特指非 由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换， 不适用于本实施细则的相关规定。

第四条 公司股东大会选举或更换两名或者两名以上董事，应当采用累积投票制。 公司股东大会仅选举或变更一名独立董事、非独立董事或监事时，不适用累积投 票制。此外，公司股东大会选举董事或监事时，可以结合实际情况选择是否适用 累积投票制。

第二章 董事或监事的提名

第五条 董事、监事候选人应当符合《公司法》等法律法规和其他有关规定要求 的董事、监事任职资格和任职条件。候选董事、监事提名的方式和程序如下：

• （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序：

• 1、董事会及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权提名非独立董

事候选人。

• 2、董事会、监事会及单独或者合并持有公司1％以上股份的股东，有权提名

• 独立董事候选人。

（二）关于监事候选人提名方式和程序：

1、监事会及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权提名非职工代 表监事候选人。

2、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选 举产生。

（三）关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序：

1、董事会对于被提名的董事、监事候选人，应当立即征询被提名人是否同意 成为董事、监事的意见。

2、董事会对有意出任董事、监事的候选人，应当要求其在股东大会召开之前 做出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露 的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效地履行职责。

3、董事会对于接受提名的董事、监事候选人，应当尽快核实了解其简历和基 本情况，并向股东大公告候选董事、监事的简历和基本情况。

4、董事会根据对候选董事、监事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐， 形成书面提案提交股东大会选举决定。

第六条 被提名人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名并可 以公开本人资料，并承诺拟公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履 行董事、监事职责。

第七条 被提名人应向公司董事会、监事会提交个人的详细资料，包括但不限于： 姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系， 是否存在不适宜担任董事或监事的情形。

第八条 公司董事会或监事会收到被提名人的资料后，应当认真审核被提名人的

任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人并以单独提案 的形式提交股东大会审议，对于不符合规定的提案不提交股东大会审议，但应当 在股东大会上进行解释和说明。

第九条 独立董事的提名还须遵守上海证券交易所的相关规定。独立董事提名人 还应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人 与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董 事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第三章 累积投票制的投票原则

第十条 采用累积投票制时，股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主 持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事或监事会必 须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写 方法做出说明和解释。

第十一条 独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式：

（一）选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份 乘以应选独立董事人数的乘积数，该部分投票权只能投向独立董事候选人；

（二）选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股 份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该部分投票权只能投向非独立董事候选 人；

（三）选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以 应选监事人数的乘积数，该部分投票权只能投向监事候选人。

第十二条 累积投票制的票数按照如下方法确定：

（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事 人数之积，即为该股东本次累积表决票数；

（二）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数 重新计算股东累积表决票；

（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票

数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣 布结果有异议时，应立即进行核对。

第十三条 股东投票时，应遵守如下投票方式：

（一）股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其 投向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃 权票；所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累 积表决票数分别或全部集中投向任何一董事或监事候选人；

（二）股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积 表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；

（三）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数 等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差 额部分视为放弃。

第四章 董事、监事的当选原则

第十四条 投票表决完毕后，由现场股东大会监票人清点票数，由计票人将现场 表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统计结 果后，以股东大会决议形式公告每个董事或监事候选人的现场投票与网络投票合 并得票情况。

第十五条 股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司章程》的规 定。董事或监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事 人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，每位当选董事或监事的得票数必 须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分 之一。

第十六条 如果每位董事或监事候选人的得票数均超过出席股东大会股东所持有 效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一，且董事或监事候选人人数 不超过应选人数的，则每位董事或监事候选人均获当选。如果在股东大会上中选 的董事或监事候选人数超过应选人数，则候选人的得票总数由高往低排列，位次 在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选。若当选人

数少于应选董事或监事人数，但已当选董事或监事人数等于或超过《公司章程》 规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举 填补。若当选人数少于应选董事或监事人数，且不足公司章程规定的董事会或监 事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举。 若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次 召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

第十七条 若因两名或两名以上候选人的票数相同，且该得票总数在拟当选人中 最少而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选5 举 仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会或监事 会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内 再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

第五章 累积投票制的特别操作程序

第十八条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，应在召开股东大会通知中予 以特别说明。

第十九条 在股东大会选举董事、监事前，应向股东发放或公布由公司制定的本 实施细则。

第二十条 股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选票 应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持 股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，并在选票的显著位置就累积投票方 式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。

第二十一条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以亲自投票，也可 以委托他人代为投票。

第六章 附则

第二十二条 本细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的规定执行。

第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。

第二十四条 本细则经股东大会审议通过之日起实行。

清源科技（厦门）股份有限公司

二〇一八年四月