CLENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD. — Governance Information 2018

Apr 23, 2018

清源科技 ( 厦门 ) 股份有限公司 内部控制管理制度

第一章 总则

第一条 为规范和加强清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控 制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，保护投资 者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司内部控制指引》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 内部控制是指由公司董事会、监事会、管理层及全体员工实施的、旨在实现控 制目标的过程。

第三条 内部控制的目标

• （一）合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相

关信息真实完整。

• （二）提高经营效率和效果。

• （三）促进公司实现发展战略。

第四条 公司建立与实施内部控制制度，应遵循下列原则：

• （一）全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所 属单位的各种业务和事项。

• （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务和高风 险领域。

• （三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流 程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

• （四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风 险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

• （五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本

实现有效控制。

第五条 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施 内部控制进行监督。管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司在董事会下设审计委员会，审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部 控制的有效实施自我评价情况，协调内部控制审计。

第二章 基本要求

第六条 公司建立与实施有效的内部控制，应充分考虑以下要素：

• （一）目标设定，是指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。

• （二）内部环境，指公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置及权 责分配、公司文化、内部审计、人力资源政策等。

• （三）风险确认，是指董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风 险因素。

• （四）风险评估，指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标 相关的风险，合理确定风险应对策略。

• （五）风险管理策略选择，指董事会和管理层根据公司风险承受能力和风险偏 好选择风险管理策略。

• （六）控制活动，指公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控 制在可承受度之内。

• （七）信息与沟通，指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息 , 确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。

• （八）内部监督，指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部 控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

• 第七条 公司应明确界定各单位、部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、 检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构， 并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被

严格执行。

• 第八条 公司内部控制活动涵盖公司所有的营运环节，包括但不限于：质量管理、销售 及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、预算管理、资金管理、 重大投资管理、财务报告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理和系统 信息管理等。

• 第九条 公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营各环节之 中的各项管理制度，包括但不限于：印章使用管理、预算管理、资产管理、质 量管理、担保管理、职务授权及代理管理、信息披露管理制度及对附属公司的 管理制度等。

• 第十条 公司应重点加强对控股子公司管理、资金管理、关联交易、对外担保、重大投 资、信息披露、安全生产等重要活动的控制，建立相应的控制制度和程序。

• 第十一条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、法律 风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采 取必要的控制措施。

• 第十二条 公司应当运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统， 促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制， 减少或消除人为操纵因素。

第三章 重点关注的控制活动

第一节控股子公司的内部控制

第十三条 公司应对控股子公司实行管理控制，至少应包括下列控制活动：

• （一）建立公司对控股子公司控制的架构，确定控股子公司章程的主要条款， 明确向控股子公司委派董事、监事及重要管理人员的选任方式和职责权 限等；

• （二）依据公司战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督 促控股子公司制定相关业务经营计划和风险管理程序；

• （三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

• （四）制定控股子公司重大事项报告制度。要求控股子公司及时向公司报告 重大业务事项、重大财务事项及其他可能对公司股票交易价格产生重 大影响的信息；

• （五）要求控股子公司定期向公司提供财务报告和管理报告；

• （六）要求控股子公司及时向董事会报送其董事会决议、股东大会决议等重 要文件。

第十四条 公司应对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第二节资金管理的内部控制

第十五条 公司应加强资金的内部控制，确保资金计划科学合理、过程审批到位，业务 流程规范，注重提高资金使用效率和风险防范，保障公司资金管控安全。

• 第十六条 公司应加强筹资、投资和资金营运全过程的管理，制定严格的资金授权、批 准、审验等相关管理制度，资金活动集中归口管理，明确筹资、投资、营运 等各环节的职责权限和岗位分离要求，定期或不定期检查和评价资金活动， 建立资金责任追责制度，确保资金安全和有效运行。

第十七条 募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺； 并建立募集资金管理制度，明确募集资金存储、审批、使用、变更、监督等 内容。

• 第十八条 公司应制定资金结算管理制度，明确规定资金的授权批准方式、权限、程序、 责任和相关控制措施，规定经办人办理资金业务的职责范围和工作要求等事 项，确保资金安全、有效。公司财务部门负责资金的管理，确保办理资金业 务的不相容岗位相互分离、制约和监督，应按照规定的程序办理资金支付。

第三节关联交易的内部控制

第十九条 公司关联交易的内部控制应遵循平等、自愿、等价、有偿、公平、公开、公 允的原则，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益。

• 第二十条 公司应制定关联交易制度，明确公司股东大会、董事会、经理层对关联交易 事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第二十一条 公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》及《关联交易决策制度》等 有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名称真 实、准确、完整。公司发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名 单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行 审批、报告义务。

第二十二条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应于 第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董 事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第二十三条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒 关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应 要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事 会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第二十四条 公司在审议关联交易事项时，应做到：

• （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

• （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎 选择交易对方；

• （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

• （四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对 交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交 易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作 出决定。

第二十五条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法 律责任。

第二十六条 公司董事、监事及高级管理人员应关注公司是否存在被关联方挪用资金等 侵占利益的问题。独立董事、监事应不定期查阅公司与关联方之间的资金

往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、 资产及其他资源的情况，如发现异常，应及时提请公司董事会采取相应措 施。

第二十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损 失或可能造成损失的，董事会应及时采取保护性措施避免或减少损失。

第四节对外担保的内部控制

第二十八条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、平等、自愿、公平、互利、诚信的 原则，严格控制担保风险。

第二十九条 公司应制定担保管理制度，明确对外担保事项的审批权限，建立违反审批 权限和审议程序的责任追究机制。

第三十条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况，认真审议分析被担保方的财务状况、 营运状况、行业前景和信用情况，审慎做出决定。公司在必要时聘请中介机 构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。 第三十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与 银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保 的时效期限。

第三十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务 资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资 产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务 档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司 解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取 有效措施，避免或减少损失。

• 第三十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第三十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新的对外 担保，重新履行担保审批程序。

第三十五条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董 事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第五节重大投资的内部控制

第三十六条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投 资风险、注重投资效益。

第三十七条 公司应制定投资管理制度，明确股东大会、董事会、经理层对重大投资的 审批权限以及相应的审议程序。

第三十八条 公司开发商务部组织公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等 事宜的研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发展投资项目异常， 应及时报告。

第三十九条 公司进行期货、期权、权证等衍生产品投资，应制定严格的决策程序、报 告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定衍生产品投资规模。 第四十条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如发现未 按计划投资、未实现项目预期收益、投资发生损失的，应查明原因，追究有 关人员的责任。

第六节信息披露的内部控制

第四十一条 公司应按《上海证券交易所股票上市规则》所明确的重大信息的范围和内 容做好信息披露工作，建立信息披露事务管理制度，并制定公司董事会秘 书为对外发布信息的主要联系人。

第四十二条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较 大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司 董事会和董事会秘书报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时， 相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、 准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第四十三条 公司应按照《上市公司投资者关系管理指引》等规定，规范公司对外接待、 网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。

第四十四条 公司应建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员， 在该信息尚未公开之前，负有保密义务。如信息不能保密或已经泄漏，公 司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。

第四十五条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断，如按规定需要 履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告、提请董事会履行 相应程序并对外披露。

第七节安全生产的内部控制

第四十六条 公司应按照国家相关法规和行业标准，结合公司实际情况，建立健全公司 安全生产管理制度，切实加强安全生产管理，有效控制生产过程中的各种 风险，杜绝各类重大责任事故的发生。

第四十七条 公司应建立健全安全生产责任制，建立有系统、分层次的安全生产保证体 系，明确公司各管理层级的安全生产责任，制定有效的安全生产考核管理 办法，依靠全体员工共同做好安全生产工作。

第四十八条 公司应制定内部安全监督制度，负责对公司各有关单位、部门进行安全生 产监督管理。

第四十九条 公司应建立并保持质量、环境、职业健康安全管理体系，实现管理标准化、 生产区域安全设施标准化。

第四章内部控制的检查和监督

第五十条 公司应当根据《内部控制基本规范及其配套指引》，制定内部控制制度，明确 内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程 序、方法和要求。

第五十一条 公司审计部负责对各部门、各单位内部控制情况进行检查和监督，并要明 确内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，应当分析 缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、 监事会或者经理层报告。

第五十二条 审计部每年应对公司的内部控制情况开展日常监督和专项监督，日常监督 是指公司对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查；专项 监督是指公司发展战略、组织机构、经营活动、业务流程、关键岗位员工 等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有 针对性的监督检查。

第五十三条 公司董事会应根据公司内控测评报告，对公司内部控制情况进行审议评估， 形成内部控制评价报告。内控测评报告至少应包括以下内容：

（一）对照有关规定，说明公司内部控制制度是否健全和有效运 行，是否存在缺陷；

（二）说明重点关注的控制活动的检查、监督和评估情况；

（三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施。

第五十四条 中介机构对公司进行年度审计时，应参照有关的规定，就公司内部控制测 评报告出具《内控审计报告》。

第五十五条 如中介机构对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会应针对该审核 意见涉及事项做出专项说明。

第五十六条 内部控制制度的健全完备和有效执行情况作为绩效考核的重要指标。公司 应对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。 第五十七条 公司应当以书面或者其他适当形式，妥善保存内部控制建立与实施过程中 的相关记录或者资料，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。

第五章 附则

第五十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规 定执行。本制度与国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定不 一致的，以国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定为准。 第五十九条 本制度由董事会负责解释。 第六十条 本制度自董事会审议通过之日起实施。

清源科技（厦门）股份有限公司

二〇一八年四月