CLENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Nov 20, 2018

中信建投证券股份有限公司

关于清源科技（厦门）股份有限公司 向公司控股股东续借款暨关联交易的核查意见

“ ” “ ” 中信建投证券股份有限公司（以下简称 中信建投 、 本保荐机构 ）作为清 源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“清源股份”或“公司”）首次公开发行股 票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定， 对清源股份向公司控股股东续借款暨关联交易进行了审慎核查，核查情况及核查 意见如下：

一、关联交易概述

由于公司经营与业务发展需要，公司拟向控股股东 Hong Daniel 先生续借款 人民币 2 亿元，借款期限为股东大会审议通过之日起一年，借款年化利率为 7.8% （与 Hong Daniel 先生与第三方续签后的股权质押式回购利率相同）。上述借款 无需抵押或担保。

本次关联交易的交易对方为公司控股股东 Hong Daniel 先生，根据《上海证 券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易尚需提 交公司股东大会审议。

至本次关联交易为止，公司向 Hong Daniel 先生的借款余额为 2 亿元（不含 利息），未与其他关联人进行同类关联交易。

二、关联方介绍

Hong Daniel 先生，澳大利亚国籍，现任公司的董事长、控股股东和实际控 制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，Hong Daniel 先生为公 司关联自然人，本次续借款构成了关联交易。

三、关联交易的主要内容

借款人：清源科技（厦门）股份有限公司

出借人：Hong Daniel

借款金额：人民币 2 亿元

借款用途：该项借款用于公司经营与业务发展

借款利率：年化利率 7.8%

借款期限：自股东大会审议通过之日起一年

四、关联交易定价依据

本次续借款年化利率为 7.8%，资金来源于 Hong Daniel 先生质押股权取得出 借款，且利率与 Hong Daniel 先生与第三方续签后的股权质押式回购利率相同， 该利率低于公司目前的融资综合成本，有利于公司业务发展需要，降低公司财务 费用。

五、关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易是为了满足公司经营与业务发展的资金需要，借款成本低于公 司目前的融资综合成本，有利于公司业务发展需要，降低公司财务费用。

六、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于 2018 年 11 月 19 日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于 向公司控股股东续借款暨关联交易的议案》，关联董事 Hong Daniel 回避了表决。 该议案尚需提交 2018 年第七次临时股东大会审议。

（二）独立董事事前认可与独立意见

独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表独立意见如下：公司拟 向控股股东 Hong Daniel 先生续借款人民币 2 亿元，借款年化利率为 7.8%，与 Hong Daniel 先生与第三方续签后的股权质押式回购利率相同，该利率低于公司 目前的融资综合成本，有利于公司业务发展需要，降低公司财务费用，本次关联 交易符合公司及全体股东利益，未发现损害公司及中小股东利益的情形；本次关 联交易事项的决策程序合法合规，关联董事 Hong Daniel 回避了表决。因此，我

们同意将该关联交易事项提交公司 2018 年第七次临时股东大会审议。

（三）监事会审议情况

公司于 2018 年 11 月 19 日召开第三届监事会第七次会议审议通过了《关于 向公司控股股东续借款暨关联交易的议案》。

（四）审计委员会审议情况

公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核，并出具书面审核意见， 认为：公司拟向控股股东 Hong Daniel 先生续借款人民币 2 亿元，借款年化利率 为 7.8%，与 Hong Daniel 先生与第三方续签后的股权质押式回购利率相同，该利 率低于公司目前的融资综合成本，有利于公司业务发展需要，降低公司财务费用， 本次关联交易符合公司及全体股东利益，未发现损害公司及中小股东利益的情形。

（五）本次关联交易事项尚需提交公司 2018 年第七次临时股东大会审议， 关联股东将回避表决。

七、保荐机构意见

作为清源股份首次公开发行股票的持续督导保荐机构，中信建投经核查后认 为：

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准、关联董事回避表决、独立董事 发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合法律法规的要求，也符合《公司 章程》的规定。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

2、本次关联交易基于公司经营与业务发展实际需要。关联交易定价公平、 公开、公允、合理的原则，符合市场情况，不存在损害公司及股东利益特别是中 小股东利益的情形。

中信建投经核查对上述事项无异议。

（以下无正文）