CLENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Oct 29, 2018

证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2018-078

清源科技（厦门）股份有限公司

关于公司及全资子公司为全资子公司开展融资租赁业 务提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

• 被担保人名称：公司全资子公司包头市固新能光伏发电有限公司（以下 简称“包头固新能”）

• 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为包头固新能提 供的担保金额不超过 6,500 万元。截至目前，含本次担保在内公司累计 为包头固新能提供的担保总额为 6,500 万元。

• 担保期限：根据双方合同约定

• 本次担保是否有反担保：无

• 截至目前，公司无逾期担保。

一、交易概述

为拓宽公司融资渠道，盘活公司现有资产，提高资金使用效率，公司全资子 公司包头固新能拟与中航国际租赁有限公司（以下简称“中航国际租赁”）以售 后回租及直接租赁方式开展融资租赁业务，由公司及公司的全资子公司为该业务 提供担保，具体如下：

2018 年 9 月 26 日公司召开的第三届董事会第七次会议及 2018 年 10 月 12 日召开的 2018 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司为全资子公司开展 融资租赁业务提供担保的议案》，包头固新能拟以售后回租及直接租赁方式与中 航国际租赁进行融资租赁交易，融资总金额不超过 6,500 万元。公司为上述融资 租赁业务提供连带责任担保，担保期限为租赁合同约定的债务履行期限届满之日

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起三年。

现经合同双方协商，对于上述融资租赁业务，公司拟增加下述担保：

（1）将公司持有包头固新能的 100%股权质押给中航国际租赁，担保期限为 租赁合同约定的债务履行期限届满之日起三年；

（2）由公司全资子公司清源易捷（厦门）新能源工程有限公司（以下简称 “清源易捷”）为上述融资租赁业务提供连带责任担保，担保期限为融资租赁合 同签订日至包头固新能办理完成合同约定的质押手续。

公司董事会于 2018 年 10 月 29 日召开公司第三届董事会第八次会议，审议 通过了《关于公司及全资子公司为全资子公司开展融资租赁业务提供担保的议 案》，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，“公司及其控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保”，应提 交股东大会审议。因此本项议案尚需提交公司 2018 年第六次临时股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

公司名称：中航国际租赁有限公司

成立日期：1993 年 11 月 5 日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区南泉路 1261 号

法定代表人：周勇

注册资本：746,590.5085 万人民币

经营范围：融资租赁，自有设备租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能 源管理，从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），实业投资， 医疗器械经营，相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】

三、被担保人基本情况

公司名称：包头市固新能光伏发电有限公司

成立日期：2017 年 12 月 7 日

注册地址：内蒙古自治区包头市固阳县金山镇科教路扶贫办 204 房间 法定代表人：洪欣

注册资本：1,000.00 万人民币

经营范围：售电业务（凭资质证经营）：太阳能电站的运营；太阳能电站相

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关设备及零配件的销售；太阳能电站及其应用系统的设计、咨询、安装、施工服 务。

财务状况：截止 2018 年 9 月 30 日（未经审计），该公司资产总额为 154,627,372.35 元，净资产为 10,576,932.67 元，流动负债合计为 102,386,817.83 － 元，负债总额为 144,050,439.68 元，2018 年 1 9 月营业收入为 2,567,763.36 元， 净利润为 576,932.67 元。

与公司的关联关系：包头固新能系公司全资子公司。

四、交易标的基本情况

1、本次开展融资租赁业务的交易标的为包头固新能拥有的光伏组件等设备。

2、交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在任何妨碍其权属转移 的其他情况。

五、交易合同的主要内容

• 1、融资总金额：不超过 6,500 万元

• 2、租赁方式：售后回租及直接租赁

• 3、租赁期限：自起租之日起 36 个月

公司目前尚未签订上述融资租赁合同，融资租赁合同仍需交易对方相关部门 审核同意，若融资租赁合同被交易对方内部审核否决，则存在上述融资租赁交易 取消的风险。

六、担保合同的主要内容

（一）公司提供股权质押担保

• 1、担保额度：融资租赁合同项下全部主债务。

• 2、保证方式：公司拟将持有包头固新能的 100%股权质押给中航国际租赁，

为上述融资租赁业务提供担保。

3、保证范围：融资租赁合同项下全部主债务，包括租金、利息、违约金、 损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）和 所有其他应付合理费用。

（二）清源易捷提供连带责任担保

• 1、担保额度：融资租赁合同项下全部主债务。

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• 2、保证方式：清源易捷为上述子公司融资租赁金额提供连带责任担保。

3、保证范围：融资租赁合同项下全部主债务，包括租金、利息、违约金、 损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）和 所有其他应付合理费用。

七、交易目的以及对上市公司的影响

上述融资租赁业务的开展有利于公司拓宽融资渠道，提高资金使用率。开展 融资租赁业务不影响公司及全资子公司对用于融资租赁的相关光伏组件的正常 使用，对公司及全资子公司生产经营不会产生重大影响。该项融资租赁的风险是 可控的。符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

八、董事会意见

公司董事会认为：本次融资租赁业务有利于公司拓宽融资渠道，提高资金使 用率，优化筹资结构，有利于进一步增强公司市场竞争力，推动公司持续、快速、 健康发展。本次担保对象为公司全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情 况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够 偿还债务的能力。

九、累计担保数额

截至目前，本公司及控股子公司的对外担保总额为人民币 58,686.41 万元， 其中本公司对控股子公司提供的担保总额为 54,786.41 万元，分别占公司最近一 期经审计归属于上市公司股东的净资产 93,006.56 万元的 63.10%、58.91%，公司 无逾期担保事项。上述数据不包括本次担保事项。

十、上网公告附件

• 1、被担保人情况说明和最近一期的财务报表。

特此公告。

清源科技（厦门）股份有限公司董事会 二〇一八年十月三十日

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