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Jan 24, 2017

证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2017-004

清源科技（厦门）股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届 董事会第二十五次会议于 2017 年 1 月 24 日以现场加通讯方式召开。会议应出席 董事 7 人，实际出席会议董事 7 人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议 由公司董事长 Hong Daniel 先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共 和国公司法》和《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议 和投票表决，会议决议如下：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行绿色公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行 与交易管理办法》及《非公开发行公司债券负面清单指引》、《上海证券交易所非 公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《关于开展绿色公司债券试点的通知》及 《绿色债券支持项目（2015 年版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经 对比核查公司自身实际情况，董事会认为公司符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司 债券负面清单指引》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、 《关于开展绿色公司债券试点的通知》及《绿色债券支持项目（2015 年版）》等 法律、法规、规范性文件及政策关于非公开发行绿色公司债券政策和绿色公司债 券发行条件的各项规定，具备非公开发行绿色公司债券（“本次发行”）的资格和 条件。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过《关于非公开发行绿色公司债券方案的议案》

1、发行规模及发行方式：本次发行的公司债券总额不超过人民币6亿元（含 6亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金 需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。

本次发行采取选择适当时机以一次或分期发行形式向符合《公司债券发行与 交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行的方式进行。具体发行方式提请股 东大会授权董事会或董事会授权人士根据本公司发行时市场情况确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

• 2、票面金额和发行价格：本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及向公司股东配售的安排：本次发行拟向具备相应风险识别和 承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者发行，本次 发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等） 提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据发行时的市场情况以及发行 具体事宜确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、债券期限及品种：本次发行期限不超过3年（含3年）。债券品种可以为单 一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体债券期限及品种提请股东大会 授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5、债券利率及其确定方式：本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由 提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士和主承销商根据市场情况确定。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

6、担保人及担保方式：本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股 东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

如本次发行涉及公司实际控制人、大股东1）以其拥有合法处分权的财产为 公司提供担保或为公司提供保证担保；或2）向相关担保机构以其拥有合法处分 权的财产提供反担保或提供保证反担保的，则提请股东大会授权董事会或董事会 授权人士根据实际情况确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

7、赎回条款或回售条款：本次发行是否涉及赎回条款或回售条款及相关条 款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场 情况确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

8、募集资金用途：本次公司非公开发行绿色公司债券的募集资金扣除发行 费用后拟用于《绿色债券支持项目目录（2015年版）》所支持的绿色产业。具体 募集资金用途拟提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

9、承销方式：本次发行由主承销商组织承销团以余额包销方式承销。本次 发行拟申请在上海证券交易所挂牌转让，具体安排提请股东大会授权董事会或董 事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

10、偿债保障措施：

公司最近三年资信状况良好，公司提请股东大会授权董事会在公司债券存续 期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时 做出如下决议并采取相应措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

11、决议有效期：本次发行决议的有效期自股东大会审议通过之日起12个月。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行绿色公 司债券相关事宜的议案》

为保证本次发行合法、高效、有序地进行，董事会拟提请股东大会授权董事 会全权办理本次发行的发行事宜，包括但不限下列各项：

1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况， 制定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限 于具体发行规模、债券利率及其确定方式、发行时机、发行对象、是否分期发行 及发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、是否涉及回收或赎回条款、 确定担保相关事项、信用评级安排、还本付息的期限和方式、偿债保障措施、募 集资金具体使用和本次非公开发行公司债券流动转让安排等与发行方案有关的 一切事宜；

• 2、授权董事会决定并聘请本次发行公司的中介机构，签署有关协议及其他

• 法律文件；

• 3、授权董事会决定并选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定持

• 有人会议规则等；

4、授权董事会具体实施和执行本次发行、备案及申请转让事宜，包括但不 限于：根据有关监管部门的要求制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公 司债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于本次发行的募集说明书、承销 协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各项公告等，并根据法律法规 及规范性文件的规定进行信息披露。

• 5、如本次发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法

• 规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门

的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是 否继续开展本次公司债券发行的相关工作。

6、授权董事会根据公司实际资金需求，确定募集资金的具体用途。

• 7、全权负责办理与本次发行与交易流通有关的其他一切事项。

8、本授权的有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之

日止。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请召开2017年第 一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 具体内容见公司股东大会相关通知。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

清源科技（厦门）股份有限公司董事会

二〇一七年一月二十四日