CLENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Dec 20, 2016

清源科技（厦门）股份有限公司

（厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道 999-1009 号）

招股意向书摘要

（封卷稿）

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资 决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

清源科技（厦门）股份有限公司 招股意向书摘要

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第一节 重大事项提示

本公司提醒投资者特别注意下列重大事项：

一、本次发行方案

（一）公司首次公开发行股票总数

公司本次公开发行的股票（全部为公开发行新股，公司原股东不公开发售股 份）不超过 6,845 万股，发行完成后社会公众股占公司总股本的比例不低于 25%。

（二）发行相关费用的分摊原则

保荐费、律师费、审计费、验资费、信息披露费等相关费用由公司承担，在 发行新股所募集资金中扣减。

二、股份流通限制及自愿锁定承诺

本次发行前公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份（公司首次公开 发行股票时股东同时已公开发售的股份(若有)除外）自愿锁定的承诺如下：

（一）控股股东 Hong Daniel 和主要股东王小明、王志成承诺：

1、自发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行及上市”）之日 起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持 有的发行人股份（在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也 不要求清源国际有限公司/厦门合英投资管理有限公司或发行人回购该部分股 份。

2、当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收 盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发 行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已 持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的 价格。

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3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于前述股份锁 定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有 发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转 让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份；在本人申报 离任六个月后的十二个月内，本人通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股份数 量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 50%。另，在本人担 任发行人董事/监事/高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间 接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行 人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、相关证券交 易所股票上市规则等相关法律、法规、规范性文件的规定。

4、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本 人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持 价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前， 发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价 格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。

5、不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职， 本人均会严格履行上述承诺。

（二）清源国际、厦门合英承诺：

1、自发行人本次发行及上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本 公司在本次发行及上市前持有的发行人股份（在发行人首次公开发行股票时公开 发售的部分股份除外），也不要求发行人回购该部分股份。

2、当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收 盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发 行人的股票发行价格之情形，则本公司在本次发行及上市前已持有的发行人股份 的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格。

3、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本公司试图通过任何途径或手段减持 本公司在本次发行及上市前已持有的发行人股份，则本公司的减持价格应不低于

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发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本公司减持前述股份前，发行人已发 生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低 于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。

（三）公司其余股东（即富汇天使、富汇科源、卓瑞投资、上海信泽） 承诺：

自发行人本次发行及上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公 司/本合伙企业在本次发行及上市前持有的发行人股份（在发行人首次公开发行 股票时公开发售的部分股份除外），也不要求发行人回购该部分股份。

（四）间接持有公司股份的 Mario Guzzi ，董事彭开臣承诺：

1、自发行人本次发行及上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本 人在本次发行及上市前间接持有的发行人股份（在发行人首次公开发行股票时公 开发售的部分股份除外），也不要求富汇天使、富汇科源、清源国际或发行人回 购该部分股份。

2、当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收 盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发 行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行及上市前通过间接方式已持有的 发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格。

3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于前述股份锁 定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过间接方式持有发行人 股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者 委托他人管理本人通过间接方式持有的发行人的股份；在本人申报离任六个月后 的十二个月内，本人通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股份数量将不超过本 人通过间接方式持有发行人股份总数的 50%。另，在本人担任发行人董事/高级 管理人员期间，本人将向发行人申报本人通过间接方式持有发行人股份数量及相 应变动情况；本人通过间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守 《中华人民共和国公司法》、相关证券交易所股票上市规则等相关法律、法规、

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规范性文件的规定。

4、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本 人在本次发行及上市前通过间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应 不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人 已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不 低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。

5、不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职， 本人均会严格履行上述承诺。

三、关于公司上市后稳定股价的预案及相关承诺

（一）本预案启动条件

自公司股票挂牌上市之日起三年内，若出现连续二十个交易日公司股票收盘 价格均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务 报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形

（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价格与公司上一个会计年度末经审计 的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价格应做相应调整），且公司情况同 时满足《公司法》、《证券法》、中国证监会以及相关证券交易所对于回购等股本 变动行为的规定（以下简称“预案启动条件”），公司、实际控制人、董事、高级 管理人员将依据《股价稳定预案》实施股价稳定措施。

（二）公司稳定股价的具体实施措施

当预案的启动条件成就后，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程 及公司相关制度的规定，采取以下全部或部分措施稳定公司股价：

1、回购股份。公司应在预案启动条件成就之日起的 5 个交易日内召开董事 会会议讨论通过具体的稳定股价方案，并提交股东大会审议，经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过后实施。

在股东大会审议通过股份回购公司股份的方案后，公司将依法通知债权人， 并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案 手续。

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公司回购股份的价格将不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产的 110%，回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。 若某一会计年度内公司股价多次出现预案启动条件的情形（不包括公司实施 稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价格仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情 形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于 回购股份的资金金额不低于公司上一会计年度经审计的净利润总额的 20%，和② 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过公司上一年度经审计的净利 润总额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但 如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执 行稳定股价预案。

若公司实施回购股份的措施之前公司股价已经不满足预案启动条件的，公司 可不再继续实施前述稳定股价的措施。

2、要求控股股东（即 Hong Daniel）及主要股东（即王小明和王志成）增持 公司股份，并明确增持的金额和时间；

3、在上述 1、2 项措施实施完毕后公司股票收盘价格仍低于公司上一个会计 年度末经审计的每股净资产的，公司应要求其他董事和高级管理人员（即彭开臣、 施贲宁、李士全和叶顺敏）增持公司股份；

4、经公司董事会、股东大会同意，公司通过实施利润分配的方式稳定公司 股价；

5、在保证公司正常生产经营的情况下，通过削减开支、限制高级管理人员 薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价；

6、其他法律、法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价 的方式。

（三）控股股东（即 Hong Daniel ）及主要股东（即王小明和王志成） 稳定股价的具体措施

在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司控股股东（即 Hong Daniel）及主要股东（即王小明和王志成）应在本预案启动条件成就后 5 个交易

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日内向公司提出增持公司股份的方案，包括拟增持的数量、价格区间、时间等。 在公司按照相关规定披露前述增持公司股份方案的 5 个交易日内，控股股东（即 Hong Daniel）及主要股东（即王小明和王志成）将依照方案实施股份增持。

控股股东（即 Hong Daniel）及主要股东（即王小明和王志成）增持公司股 份的价格将不超过公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的 110%，增持的 方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。

若某一会计年度内公司股价多次出现预案触发条件的情形（不包括控股股东 （即 Hong Daniel）及主要股东（即王小明和王志成）实施稳定股价措施期间及 实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票 收盘价格仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东 （即 Hong Daniel）及主要股东（即王小明和王志成）将继续按照上述稳定股价 预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司 上市后累计从公司所获得的现金分红的 20%，和②单一年度用以稳定股价的增持 资金不超过公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准 的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现预案触发 条件的情形时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分 红金额。

若控股股东（Hong Daniel）及主要股东（即王小明和王志成）实施增持股 份的措施之前公司股价已经不满足预案启动条件的，控股股东（即 Hong Daniel） 及主要股东（即王小明和王志成）可不再继续实施前述稳定股价的措施。

（四）公司董事和高级管理人员（即彭开臣、施贲宁、李士全和叶顺 敏）稳定股价的具体措施

在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司其他董事和高级管 理人员（即彭开臣、施贲宁、李士全和叶顺敏）应在本预案启动条件成就，且公 司、控股股东（即 Hong Daniel）及主要股东（即王小明和王志成）均已依照预 案的规定采取了相应的稳定股价措施，但该等股价稳定措施实施完毕后公司的股 票收盘价格仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形发生后 5 个交易日内向公司提出增持公司股份的方案，包括拟增持的数量、价格区间、时

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间等。在公司按照相关规定披露前述增持公司股份方案的 5 个交易日内，公司其 他董事和高级管理人员（即彭开臣、施贲宁、李士全和叶顺敏）将依照方案实施 股份增持。

公司其他董事和高级管理人员（即彭开臣、施贲宁、李士全和叶顺敏）增持 公司股份的价格将不超过公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的 110%， 增持的方式为通过二级市场以竞价方式买入公司股份的方式。

若某一会计年度内公司股价多次出现预案触发条件的情形（不包括公司其他 董事和高级管理人员（即彭开臣、施贲宁、李士全和叶顺敏）实施稳定股价措施 期间及实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易 日股票收盘价格仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公 司其他董事和高级管理人员（即彭开臣、施贲宁、李士全和叶顺敏）将继续按照 上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于购买股份的资金金额不 低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪 酬累计额的 20%，和②单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董 事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年 度出现预案触发条件的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

若公司其他董事和高级管理人员（即彭开臣、施贲宁、李士全和叶顺敏）实 施增持股份的措施之前公司股价已经不满足预案启动条件的，公司其他董事和高 级管理人员（即彭开臣、施贲宁、李士全和叶顺敏）可不再继续实施前述稳定股 价的措施。

（五）相关约束措施

倘若公司、控股股东（即 Hong Daniel）及主要股东（即王小明和王志成） 未按照本预案执行稳定股价之措施，则公司、控股股东（即 Hong Daniel）及主 要股东（即王小明和王志成）应遵照其各方签署的《针对在清源科技（厦门）股 份有限公司首次公开发行股票并上市过程中所作承诺之约束措施之承诺函》之要 求承担相应责任并采取相关后续措施；

倘若其他董事和高级管理人员（即彭开臣、施贲宁、李士全和叶顺敏）未按

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照本预案执行稳定股价之措施，则该等董事和高级管理人员（即彭开臣、施贲宁、 李士全和叶顺敏）应遵照其各方签署的《针对在清源科技（厦门）股份有限公司 首次公开发行股票并上市过程中所作承诺之约束措施之承诺函》之要求承担相应 责任并采取相关后续措施；与此同时，公司控股股东（即 Hong Daniel）及主要 股东之一（即王小明）应当遵照本预案第四条之要求以公司董事或高级管理人员 身份采取相应的稳定股价措施。

（六）其他说明

若公司在上市后三年内更换或聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人 员，在该等人员就任前，公司应要求其签署承诺书，保证其依照本预案的规定履 行稳定股价的义务，并要求其依照公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管 理人员承诺提出未履行本预案义务时的约束措施。

发行人、控股股东（即 Hong Daniel）、主要股东（王小明和王志成）、其他 董事和高级管理人员（即彭开臣、施贲宁、李士全、叶顺敏）已分别就前述股价 稳定措施作出相关承诺。

四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持承诺

控股股东（即 Hong Daniel）及主要股东（即王小明和王志成）就其持股意 向及减持意向作出承诺如下：

1、为持续地分享发行人的经营成果，本人具有长期持有发行人股份之意向。 2、在本人所持发行人之股份的锁定期届满后，出于本人自身发展需要，本 人存在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下，本人预计在锁定期届满后第 一年内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额的 15%，且减持价格不低 于发行人首次公开发行股票的发行价格，在锁定期届满后第二年内减持股份不超 过本人所持有发行人股份数量总额的 20%，且减持价格不低于发行人首次公开发 行股票的发行价格。若在本人减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发 行股票的发行价格经相应调整后的价格。

• 3、若本人拟减持发行人股份，将在减持前 3 个交易日公告减持计划。该等

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减持将于减持计划公告后 6 个月内通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交易或 中国证监会认可的其他方式依法进行。

五、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 （一）发行人的承诺

1、上市申请文件所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形， 且本公司对上市申请文件所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。

2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定上市申请文件所载内容存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法 回购本公司首次公开发行的全部新股：

（1）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交 易之阶段内，则本公司将基于发行新股所获之募集资金，于上述情形发生之日起 5 个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给投资者；

（2）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后， 则本公司将于上述情形发生之日起 20 个交易日内通过相关证券交易所交易系统 回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格并加算银行同期存款 利息或回购时的二级市场交易价格（以孰高者为准）。本公司上市后发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上述发行价格做相应调整。

3、若上市申请文件所载内容出现前述第 2 点所述之情形，则本公司承诺在 按照前述安排实施新股回购。

4、若上市申请文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失，具体流程 如下：

（1）证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司上市申请文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公司因此承担责任的，本公司在收到该等 认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

（2）本公司将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿

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顺序、赔偿金额、赔偿方式。

（3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关 认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

（二）发行人控股股东（ Hong Daniel ）和主要股东（王小明和王志 成）承诺

1、上市申请文件所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形， 且本人对上市申请文件所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定上市申请文件所载之内容存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否 符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将按如下方式依法 购回本人在发行人首次公开发行股票时公开发售的原限售股份：

（1）若上述情形发生于本人公开发售的原限售股份已完成发行但未上市交 易之阶段内，则本人将基于发售原限售股份所获之资金，于上述情形发生之日起 5 个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给投资者；

（2）若上述情形发生于本人公开发售的原限售股份已完成上市交易之后， 则本人将于上述情形发生之日起 20 个交易日内通过相关证券交易所交易系统回 购本人公开发售的全部原限售股份，回购价格为发行价格并加算银行同期存款利 息或届时的二级市场交易价格（以孰高者为准）。发行人上市后发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项，上述发行价格做相应调整。

3、若上市申请文件所载内容出现前述第 2 点所述之情形，则本人承诺在按 照前述安排实施原限售股份购回的同时将极力促使发行人依法回购其首次公开 发行的全部新股，并促使于发行人首次公开发行新股的同时实施公开发售股份的 其他股东依法购回已转让的全部原限售股份。倘若发行人或其他股东未按照其各 自承诺回购全部新股或全部原限售股份，则本人承诺将按发行人或其他股东各自 承诺的回购价格向投资者回购全部新股或全部原限售股份。

4、若上市申请文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失，具体流程如 下：

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（1）证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人上市申请文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定 书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

（2）本人将积极与发行人、相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、 赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。

（3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关 认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

（三）发行人其他董事、监事、高级管理人员（即彭开臣、施贲宁、 杜兴强、李德芳、李强、吕骏、洪小聪、李士全、叶顺敏）的承诺

1、上市申请文件所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形， 且本人对上市申请文件所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定上市申请文件所载内容存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符 合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，本人承诺将促使发行人依法回购 其首次公开发行的全部新股。

3、若上市申请文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失，具体流程如 下：

（1）证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人上市申请文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定 书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

（2）本人将积极与发行人、相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、 赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。

（3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关 认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

（四）本次发行相关中介机构的承诺

1、本次发行的保荐机构中信建投证券承诺：

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如因未勤勉尽责而导致为公司首次公开发行制作、出具的申请文件对本次发 行的重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发 生重大遗漏、不正当披露，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的（包括投资 者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等违法事实被 认定后，中信建投将与公司及其相关过错方就该等实际损失向投资者依法承担个 别或连带的赔偿责任，确保投资者的合法权益得到有效保护。

2、本次发行的律师服务机构君合承诺：

（1）本所已在本招股说明书中声明：本所及经办律师已阅读本招股说明书 及其摘要，确认本招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告 无矛盾之处。本所对发行人在本招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师 工作报告的内容无异议，确认本招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载，误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（2）若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者造成损失的，本所依法承担赔偿责任：

①如就此发生争议，本所应积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行人、 其他中介机构、投资者沟通协商。

②有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定发行人《招股说明书》存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本所因此应承担赔偿责任的，本所在收 到该等判定后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

③经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定赔偿金额后，依据 该等司法判决确定的形式进行赔偿。

3、本次发行的会计师事务所德勤承诺：

本所作为清源科技（厦门）股份有限公司首次公开发行股票并上市的审计机 构，出具了清源科技（厦门）股份有限公司 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日止期间、2015 年度、2014 年度、2013 年度财务报表的审计报告、内部控制审 计报告及非经常性损益等专项说明（以下统称“报告及说明”）。若因本所出具的 上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本所将依法赔偿投资者损失。

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六、未履行承诺的约束措施

（一）公司未履行承诺的约束措施

1、本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开 承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

2、若本公司非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项中的各 项义务或责任，则本公司承诺将采取以下措施予以约束：

（1）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承 诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损 失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法 机关认定的方式或金额确定；

（3）于本公司完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影 响之前，本公司将暂停向于首次公开发行股票之前已持有本公司股份的股东分配 红利或派发红股；

（4）在本公司完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影 响之前，本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级 管理人员停发薪酬或津贴，同时，本公司将不得以任何形式向其他董事、监事、 高级管理人员增加薪资或津贴。

3、如本公司因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在 不可抗力原因消除后，本公司应在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造 成本公司未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向股东和 社会公众投资者致歉。同时，本公司应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的 处理方案，并提交股东大会审议，尽可能的保护本公司投资者的利益。本公司还 应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本公司应根 据实际情况提出新的承诺并履行相关决策、审批程序。

（二）控股股东 Hong Daniel 未履行承诺的约束措施

1、本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的承诺

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事项中的各项义务和责任。

2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的 各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：

（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效 履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损 失，补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机 关认定的方式或金额确定；

（3）本人直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市 公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完 全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；

（4）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之 前，本人将不得直接收取发行人所分配之红利或派发之红股或者通过清源国际有 限公司间接收取发行人所分配之红利或派发之红股，并且不得从发行人处领取任 何形式的薪酬或津贴；除此以外，在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所 导致的所有不利影响之前，本人作为发行人的控股股东、董事长，将不得在董事 会或股东大会上行使其表决权；

（5）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归 发行人所有，并在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账 户。

3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不 可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明 造成本人未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人 股东和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最 小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有 承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提 出新的承诺。

（三）主要股东之王小明、王志成未履行承诺的约束措施

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1、本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的承诺 事项中的各项义务和责任。

2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的 各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：

（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效 履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损 失，补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机 关认定的方式或金额确定；

（3）本人通过直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、 上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本 人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；

（4）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之 前，本人将不得收取发行人所分配之红利或派发之红股或者通过厦门合英投资管 理有限公司间接收取发行人所分配之红利或派发之红股，并且不得从发行人处领 取任何形式的薪酬或津贴；除此以外，在本人完全消除因本人未履行相关承诺事 项所导致的所有不利影响之前，本人作为发行人的股东、董事/监事，将不得在 董事会/监事会或股东大会上行使其表决权；

（5）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归 发行人所有，并在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账 户。

3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不 可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明 造成本人未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人 股东和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最 小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有 承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提 出新的承诺。

（四）间接持有发行人股份的 Mario Guzzi ，董事彭开臣未履行承诺

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的约束措施

1、本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的承诺 事项中的各项义务和责任。

2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的 各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：

（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效 履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损 失，补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机 关认定的方式或金额确定；

（3）本人通过间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公 司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全 消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；

（4）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之 前，本人将不得通过北京富汇天使高技术创业投资有限公司/北京富汇科源创业 投资中心（有限合伙）/清源国际有限公司间接收取发行人所分配之红利或派发 之红股，并且不得从发行人处领取任何形式的薪酬或津贴；

（5）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归 发行人所有，并在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账 户。

3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不 可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明 造成本人未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人 股东和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最 小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有 承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提 出新的承诺。

（五）其他股东（即清源国际、厦门合英、富汇天使、富汇科源、上

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海信泽和卓瑞投资）未履行承诺的约束措施

1、本公司/本合伙企业将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中 所作出的承诺事项中的各项义务和责任。

2、若本公司/本合伙企业非因不可抗力原因未能完全且有效地履行前述承诺 事项中的各项义务或责任，则本公司/本合伙企业承诺将采取以下各项措施予以 约束：

（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效 履行承诺事项的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；

（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损 失，补偿金额由本公司/本合伙企业与投资者协商确定，或依据证券监督管理部 门、司法机关认定的方式或金额确定；

（3）本公司/本合伙企业所持发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司 重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本公司/本 合伙企业未履行相关承诺事项所有不利影响完全消除之日；

（4）在本公司/本合伙企业完全消除因本公司/本合伙企业未履行相关承诺事 项所导致的所有不利影响之前，本公司/本合伙企业将不得收取发行人所分配之 红利或派发之红股；

（5）如本公司/本合伙企业因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益 的，该等收益归发行人所有，并在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给 发行人指定账户。

3、如本公司/本合伙企业因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺 事项的，在不可抗力原因消除后，本公司/本合伙企业应在发行人股东大会及中 国证监会指定媒体上公开说明造成本公司/本合伙企业未能充分且有效履行公开 承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时， 本公司/本合伙企业应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提 交本公司/本合伙企业权力机构决策，尽可能的保护发行人及发行人投资者的利 益。本公司/本合伙企业还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如 不继续实施的，本公司/本合伙企业应根据实际情况提出新的承诺并履行相关决 策、审批程序。

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（六）独立董事（即李德芳、杜兴强、李强）、其他监事（即洪小聪、 吕骏）、其他董事和高级管理人员（即施贲宁、李士全、叶顺敏）未 履行承诺的约束措施

1、本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的承诺 事项中的各项义务和责任。

2、若本人非因不可抗力原因未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项 义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：

（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效 履行承诺事项的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；

（2）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项而导致的所有不利影响之 前，本人将不得从发行人处领取任何形式的薪酬或津贴；

（3）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归 发行人所有，并在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账 户。

3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不 可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明 造成本人未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人 股东和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最 小的处理方案，尽可能的保护发行人及发行人投资者的利益。本人还应说明原有 承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提 出新的承诺。

七、本次发行前滚存利润的分配安排和决策程序

2012 年 6 月 11 日，发行人召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司公开发行股票前滚存利润归属的议案》中关于发行前滚存利润的分配 方案，公司公开发行股票前实现的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享 有。

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八、发行上市后的利润分配政策

公司于 2014 年 5 月 15 日召开 2013 年度股东大会，审议通过了《上市后生 效的〈公司章程（草案）〉的议案》。根据修改后的上市后适用的公司章程（草案）， 公司发行后的利润分配政策如下：

1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其 所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政 策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金 或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。

2、公司的利润分配总体形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股 利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润 分配。

3、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分 配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积 金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围；总体而言，倘若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则 单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。

此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当综合考虑 公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，确定差异化的现金 分红比例：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊

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薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可 以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本 时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司 的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方 案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的 未分配利润应用于发展公司主营业务。

6、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后 提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或 股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、 独立董事和外部监事（如有）的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或 调整股东回报计划。

九、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺

（一）公司应对本次发行填补即期回报的措施

考虑到本次发行可能导致即期普通股股东的每股收益、净资产收益率、每股 净资产等财务指标有所下降，公司将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效 防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：

1 、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司已按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理制度》， 对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保 障公司规范、有效的使用募集资金，本次募集资金到账后，公司董事会将持续监 督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金按照《招股说明书》中规定用于 指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保 证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2 、业务方面的改善

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在巩固公司现有光伏支架产品的优势前提下，进一步积极发展公司光伏电站 开发及建设业务，向产业链下游延伸，加快业务拓展，将公司打造成为以光伏支 架业务为核心，带动光伏电站开发及建设业务的新能源企业，巩固公司市场地位 和竞争能力，提高公司盈利水平。

3 、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制， 增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现 金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司未 来三年股东回报规划，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分 配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策 的调整原则。

本次发行实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件 的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的 回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

4 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强 内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司 章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履 行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立 有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为 公司发展提供制度保障。

5 、公司违反承诺后采取的措施

公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他 非归属于公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者 提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议 通过后实施补充承诺或替代承诺。

以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，公司将在日后的定期报

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告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情 况。

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

（三）公司全体董事、高级管理人员承诺

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

• 执行情况相挂钩；

5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩；

6、本人承诺，自本承诺出具之日至公司完成首次公开发行股票并上市前， 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺 不能满足中国证监会上述规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺；

7、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

十、本公司 2016 年度预计的业绩实现情况

• 1、清源科技 2016 年 1-9 月收入利润分别较 2015 年同期增长 7.98%及 17.77%，

• 公司各项业务持续发展，经营业绩稳步增长

2016 年 1-9 月收入及利润与 2015 年同期的业绩对比情况如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2016 年1-9 月收入及利润与2015 年同期对比
项目	2016 年1-9 月	2015 年1-9 月	同比增长

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营业收入	51,937.63	48,098.07	7.98%
净利润	4,897.24	4,158.29	17.77%
扣非后归属于母公司 股东净利润	4,713.43	3,935.30	19.77%

2016 年 1-9 月公司实现收入 51,937.63 万元、实现净利润 4,897.24 万元、扣 非后归属于母公司净利润 4,713.43 万元，较 2015 年同期，收入及净利润分别增 长 7.98%及 17.77%。

（1）光伏电站开发与建设业务—光伏电站工程服务业务收入大幅增加

国家能源局于 2016 年 6 月 3 日颁布《关于下达 2016 年光伏发电建设实施方 案的通知》（国能新能【2016】166 号）以来，即 2016 年度国内光伏电站建设指 标下放以来，前期未开工的光伏电站均陆续启动开工建设，公司前期储备及布局 的光伏电站开发及建设业务开始逐步实现业绩，2016 年 1-9 月光伏电站工程服务 业务实现收入 17,840.79 万元，是业绩上升的主要原因。

（2）光伏电站开发与建设业务—光伏电站转让业务保持稳定

公司 2016 年完成了淄博中阳光伏电站（18.6MW）转让项目，实现光伏电站 转让收入 13,672.85 万元。同时，公司存货中尚有未对外转让的光伏电站 3 个共 50MW，未来光伏电站实现对外转让后，公司的经营业绩可期，优质的光伏电站 存货资产使公司具有较强的业绩实现潜力。

（3）光伏支架方面，受公司境内业务向光伏电站业务倾斜、境外光伏电价 补贴下滑等因素影响，公司光伏支架收入利润规模有所下降

2016 年 1-9 月，公司光伏支架营业收入为 19,635.46 万元，为 2015 年光伏支 架营业收入的 50.27%，收入规模较去年有所下滑，主要系：

①公司在国内持续向光伏电站开发及建设业务倾斜，公司主要资金集中于光 伏电站开发及建设业务，因此国内光伏支架业务主要选择毛利率较高，回款较好 的项目及客户开发，故国内光伏支架营业收入有所下降；

②光伏支架境外收入，由于 2016 年 1 季度，日本及英国分别下调了光伏电 价的补贴，因此当地的光伏电站建设规模受到一定程度的影响，公司光伏支架营 业收入有所下降。

2、公司 2016 年度全年业绩情况的预测说明

公司 2016 年预测数与上年同期情况对比如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度（预测数）	2015 年度（审定数）	同比增长
营业收入	60,000-70,000	59,672.99	0.55% ~ 17.31%
净利润	6,500-7,500	6,660.18	-2.41% ~ 12.61%
扣非后净利润	6,500-7,500	6,968.80	-6.73% ~ 7.62%

2016 年全年预计实现营业收入约 60,000-70,000 万元，预计实现净利润 6,500-7,500 万元，业绩预计与 2015 年基本持平。

（1）公司 2016 年全年业绩预计将与 2015 年基本持平，已签订并尚未实现 收入的光伏电站开发及建设业务合同第四季度预计将实现约为 1.33 亿元营业收 入，同时公司拥有 3 个尚未对外转让的电站资产，为未来储备了良好的业绩基础

光伏电站开发及建设方面，公司持续开展光伏电站开发及建设业务，前期的 资金及业务倾斜将逐步体现为经营业绩，公司已签署的光伏电站开发及建设业务 合同将于四季度完工建设并实现营业收入，公司光伏电站开发及建设收入预计将 实现大幅增长。另一方面，公司亦积极推进光伏电站转让业务的开展，力求年内 完成部分光伏电站的转让实现收入。

（2）四季度光伏支架销售将进入销售旺季，已签订单第四季度预计实现的 支架收入约为 1.1 亿元，全年光伏支架收入受累于上半年，预计将略低于 2015 年支架销售收入

光伏支架方面，四季度预计将进入支架销售旺季，境内外大部分光伏电站建 设期为四季度，境内为抢装建设光伏电站以图在年底前并网发电，而境外为在光 伏电价补贴下调前抢装建设光伏电站，因此光伏支架产品销售收入预计将持续增 长。

十一、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

除上述重大事项提示外，本公司提醒投资者特别注意下列风险： 1 、支持政策变化风险

光伏发电作为可再生能源的有效利用方式，受到各国政府业补贴和扶持政 策，应用前景十分广阔。公司产品主要销售市场澳洲、日本和中国也均出台光伏 发电支持政策。随着光伏发电成本的不断降低，光伏发电对政府补贴等支持政策 依赖度逐渐降低，但当前光伏发电行业的发展与政府补贴政策密切相关。近年来，

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部分欧美国家逐步降低了对光伏发电的补贴力度。如果未来公司重要收入来源的 澳大利亚、日本和国内市场光伏补贴政策的扶持力度降低，可能会对公司未来业 绩带来不利影响。

2 、国际贸易摩擦风险

目前光伏发电市场主要集中在美国、日本、欧洲等发达国家或地区，中国作 为新兴光伏发电市场重要力量，生产的光伏发电设备主要用于出口美国、日本、 欧洲等发达国家。2008 年以来，受到金融危机及欧债危机的影响，发达国家经 济复苏较为缓慢，欧盟和美国等国家或地区多次针对中国光伏产品发起“双反” 调查，国际贸易保护主义有抬头的趋势。国内产品由于性价比优势明显，成为贸 易保护主义主要针对的对象之一，一旦公司主要出口地日本、澳大利亚等国对公 司主要产品采取反倾销等贸易保护主义措施，将对公司业务带来不利影响。

3 、委外生产的风险

公司的光伏支架及光伏电力电子产品部分工序为委外生产，具体生产过程 中，公司根据客户和市场需求，负责产品设计、材料选择、组装等环节，并将光 伏支架的铝型材成型、表面氧化处理及碳钢表面镀锌处理和光伏电力电子产品的 机箱外壳制作、电子线路板制作、电子元器件贴片、插件等工序委托其他加工方 生产。公司通过委外加工方式有效地利用了外部资源，使公司在资源有限的情况 下实现了经营业绩的增长，但如果委外厂商无法满足公司快速发展的需求或公司 与委外厂商合作发生摩擦，则可能导致产品供应的延迟或产品质量的下降，从而 对本公司的经营业绩产生不利影响。

4 、市场相对集中的风险

报告期内公司澳大利亚、国内和日本市场合计销售收入 2013 年度、2014 年 度、2015 年度及 2016 年 1-9 月分别为 44,043.66 万元、49,736.44 万元、53,848.12 万元和 50,341.02 万元，占公司各年度营业收入的比例分别为 97.05%、94.98%、 90.24%和 96.93%。报告期内，公司收入主要集中来源于澳大利亚、国内和日本 市场，如果未来澳大利亚、中国和日本光伏发电产业政策、经营环境发生不利变 化或者市场竞争加剧，则将对公司的正常经营造成不利影响。

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清源科技（厦门）股份有限公司 招股意向书摘要

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5 、重大诉讼和仲裁风险

公司所属的光伏发电行业产品、技术变化更新较快，公司产品销往日本、澳 洲等多个国家和地区，可能存在因产品销售而导致纠纷，如未来公司因产品销售 纠纷导致重大诉讼和仲裁事项，将使公司面临重大诉讼和仲裁风险。

6 、光伏电站无法及时转让导致的流动性风险和转让效益实现时间推迟的风

险

公司开发建设的地面光伏电站主要用于转让，并根据合作伙伴的要求进行定 向开发，在各个阶段全面考虑合作伙伴的要求和标准，确保拟用于转让的光伏电 站在建成后能够顺利移交，尽快取得转让收入。由于地面光伏电站对于资金投入 - 的金额要求较大，截至报告期末，公司存货中光伏存货 在建电站开发产品余额 为 30,946.50 万元，占总资产的比例为 26.33%。未来一旦公司拟用于转让的光伏 电站因合作伙伴出现资金问题、政策变化等原因导致无法及时对外转让，则存在 影响公司资产周转能力，增加公司的流动性风险的可能，同时光伏电站未及时转 让还将导致公司光伏电站转让效益实现时间的推迟。

7 、经营业绩下滑的风险

报告期内，本公司营业收入和利润情况如下：

单位：万元

项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年 度
营业收入	51,937.63	59,672.99	52,363.85	45,384.06
营业利润	5,912.31	8,390.88	5,114.62	4,638.05
利润总额	6,056.66	7,339.53	5,393.87	4,984.06
扣非后归属于母公司所有者的净利润	4,713.43	6,968.80	3,969.31	3,698.78

报告期内，公司积极开拓全球各主要光伏市场，营业收入保持持续增长，公 司利润总额、净利润呈现上升态势。目前，公司收入主要来源于澳大利亚、日本 和国内市场，如果未来出现：

• （1）澳大利亚、日本或国内市场补贴政策力度下调，市场规模缩减；

• （2）行业竞争加剧导致公司产品价格下降，进而导致毛利率发生下降；

• （3）公司原材料、人工成本上升而产品价格没有相应提升，进而导致毛利

• 率发生下降；

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清源科技（厦门）股份有限公司 招股意向书摘要

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• （4）募集资金项目实施后，募投项目效益未达到预期业绩指标；

• （5）发行人的核心管理团队、核心技术人员等人才的流失；

• （6）光伏电站未及时转让导致转让效益推迟等其他可能导致公司业绩下滑

的相关事项。

公司的经营业绩将面临下滑的风险。

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第二节 本次发行概况

发行股票种类	人民币普通股A股
每股面值	1.00元
发行股数	发行不超过6,845万股
拟公开发行新股数量	不超过6,845万股
占发行后总股本的比 例	不低于25%
每股发行价	根据初步询价结果，由发行人和主承销商确定
发行市盈率	【】倍（发行价格除以发行后的每股收益，每股收益按照发行前一 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后 总股本）
发行前每股净资产	2.60元/股
发行后每股收益	【】元（按【】年【】月【】日经审计的扣除非经常性损益前后孰 低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
发行后每股净资产	【】元
发行前市净率	【】倍（发行价格除以发行前每股净资产）
发行后市净率	【】倍（发行价格除以发行后每股净资产）
发行方式	网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 或中国证监会批准的其他方式
发行对象	向符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法 人等投资者发行（中华人民共和国法律、法规及发行人必须遵守的 其他监管要求所禁止购买者除外），或监管机构认可的其他投资者
承销方式	余额包销方式
预计募集资金总额	【】万元
预计募集资金净额	【】万元
发行费用概算：	保荐和承销费用2,200.00万元
	审计费用188.00万元
	律师费用355.00万元
	用于本次发行的信息披露费用380.00万元
	发行手续费及招股书印刷费35.28万元

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

公司名称：清源科技（厦门）股份有限公司 英文名称：Clenergy（Xiamen）Technology Co.,Ltd. 注册资本：人民币 20,535.00 万元 法定代表人：Hong Daniel 成立日期：2007 年 8 月 31 日 整体变更为股份有限公司日期：2011 年 12 月 12 日 注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道 999-1009 号 邮政编码：361101 电话号码：（0592）3110089 传真号码：（0592）5782298 互联网网址：http://www.clenergy.com.cn 电子信箱： ir@clenergy.com.cn

二、本公司的历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

公司系由清源有限依法整体变更设立。

2011 年 11 月 18 日，各发起人签署《发起人协议》，以清源有限截至 2011 年 8 月 31 日经审计的净资产折股 10,000 万股，整体变更设立清源科技（厦门） 股份有限公司，净资产超过股本总额的部分计入资本公积。2011 年 12 月 5 日， 德勤事务所为此出具了“德师报（验）字（11）第 0083 号”《验资报告》。2011 年 12 月 12 日，公司在厦门市工商行政管理局完成变更登记，并领取了《企业法 人营业执照》。

（二）发起人及其投入的资产内容

发行人设立时的核心产品为光伏支架，与整体变更之前相同。发行人设立时 拥有的主要资产为整体变更设立股份有限公司时承继的清源有限的整体资产，与 整体变更之前相同。公司发起人为 Hong Daniel、王小明、王志成、清源国际、

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清源科技（厦门）股份有限公司 招股意向书摘要

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厦门合英，各发起人均以其在清源有限所占注册资本的比例，折合为各自所占本 公司的股份比例。

（三）股本情况

1 、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

（1）总股本、本次发行的股份

本次公开发行股票均为发行新股，不存在股东公开发售股份的情形，本次发 行前后公司股本结构如下表所示：

股份性质	股东	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
		股份数额 （万股）	持股比例	股份数额 （万股）	持股比例
有限售条件 的股份	Hong Daniel	10,882.3475	52.9941%	10,882.3475	39.7456%
	王小明	4,352.9390	21.1977%	4,352.9390	15.8982%
	王志成	2,176.4695	10.5988%	2,176.4695	7.9491%
	卓瑞投资	925.0000	4.5045%	925.0000	3.3784%
	清源国际	652.9390	3.1797%	652.9390	2.3847%
	上海信泽	536.5000	2.6126%	536.5000	1.9595%
	厦门合英	435.3050	2.1198%	435.3050	1.5899%
	富汇天使	296.0000	1.4414%	296.0000	1.0811%
	富汇科源	277.5000	1.3514%	277.5000	1.0135%
无限售条件 的股份	社会公众股	-	-	6,845.0000	25.00%
合计		20,535.00	100.00%	27,380.00	100.00%

（ 2 ）股份流通限制和锁定安排

本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的相关承诺详见本招股 意向书摘要之“第一节 重大事项提示”之“二、股份流通限制及自愿锁定承诺”。 2 、发行人的发起人、前十名股东的持股情况

（1）发起人持股情况

公司发起人为 Hong Daniel、王小明、王志成、清源国际、厦门合英，设立 时其持股具体情况如下：

序号 发起人 持股数（万股） 持股比例

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清源科技（厦门）股份有限公司 招股意向书摘要

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序号	发起人	持股数（万股）	持股比例
1	Hong Daniel	5,882.35	58.8235%
2	王小明	2,352.94	23.5294%
3	王志成	1,176.47	11.7647%
4	清源国际	352.94	3.5294%
5	厦门合英	235.30	2.3530%
合 计		10,000.00	100.00%

（2）前十名股东持股情况

截至 2016 年 9 月 30 日，公司有 9 名股东，其直接持股情况如下：

序号	股 东	持股数量（万股）	持股比例
1	Hong Daniel	10,882.3475	52.9941%
2	王小明	4,352.9390	21.1977%
3	王志成	2,176.4695	10.5988%
4	卓瑞投资	925.0000	4.5045%
5	清源国际	652.9390	3.1797%
6	上海信泽	536.5000	2.6126%
7	厦门合英	435.3050	2.1198%
8	富汇天使	296.0000	1.4414%
9	富汇科源	277.5000	1.3514%
合计		20,535.00	100.00%

注：Hong Daniel 通过清源国际间接持有清源股份 1.6957%股权；王小明通过厦门合英 间接持有清源股份 2.1198%股权。

3 、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

公司股东Hong Daniel、王小明、王志成是亲属关系，Hong Daniel为公司控 股股东和实际控制人，王小明、王志成为Hong Daniel之表兄弟，王小明与王志 成为堂兄弟。此外，清源国际为Hong Daniel控股53.33%的公司，厦门合英为王 小明100%控股子公司。除此之外，公司股东之间不存在关联关系。

四、发行人主营业务及行业竞争情况

（一）主营业务

公司主营业务为：光伏支架的研发、设计、生产和销售；光伏电站的开发及 建设；光伏电力电子产品的研发、生产和销售。

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（二）主要产品或服务及其用途

光伏支架业务的主要产品为：地面光伏支架和屋顶光伏支架产品；光伏电站 开发及建设业务的主要产品或服务包括：光伏电站工程服务、光伏电站转让和光 伏电站发电；光伏电力电子主要产品包括：光伏并网逆变器、光伏汇流箱等。

（三）产品销售方式和渠道

公司始终秉承客户至上的理念，通过深入的行业市场调研和客户需求调研， 结合不同国家和区域的建筑标准和特殊要求研发出不同系列的产品，为客户提供 标准和定制的光伏电站安装方案和产品。公司一直以来致力于品牌塑造，提升品 牌的知名度和美誉度，实现客户忠诚度与销售的同步增长。

公司在全球建立了完善的营销网络，在澳大利亚、日本、英国、美国、香港 和东南亚成立了海外分支机构，以更好地在当地进行市场营销、销售活动，更好 地给客户提供技术支持、售后服务。公司使用SAP系统，在信息流、物流、资金 流等方面进行整合，打造统一的以客户为中心的营销及服务平台。

1 、光伏支架和光伏电力电子产品的主要销售模式

公司标准化光伏支架产品的客户主要为经销商、安装商，主要用于民用、商 用分布式光伏发电系统。定制化和半标准化光伏支架产品的主要客户为EPC、电 力投资公司。公司对EPC、电力投资公司和安装商采取直销模式，公司将产品交 付后，产品的风险和报酬即转移给客户。对经销商采取买断式经销模式，公司将 产品交付后，便不再继续对产品进行管理和控制，产品的风险和报酬即转移给经 销商。

公司的光伏电力电子产品属于标准化产品，公司采取直销模式，主要销售给 EPC、电力投资公司。

2 、光伏电站开发及建设业务的主要营销模式

（1）光伏电站工程服务

公司多年来光伏支架及光伏电力电子产品的销售，与特变电工新疆新能源股 份有限公司、中环能源（内蒙古）有限公司、湖北东贝新能源有限公司等国内外 大中型光伏厂商建立了较为紧密的合作关系，通过公司定制产品的设计，对产品 性能和安装方式、安装工艺的优势推介，公司的工程服务、解决方案和产品在各

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清源科技（厦门）股份有限公司 招股意向书摘要

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工程项目上得到良好应用，也为后续的光伏电站工程服务的市场推广起到良好的 帮助，继而逐步踏入光伏电站整体工程服务提供商领域。

随着公司逐步将业务延伸至光伏电站开发及建设，公司开始与合作伙伴签署 合作协议，开展定制化的开发及建设业务，并借此提供整体工程服务方案。通过 提供光伏电站开发服务，进而与合作伙伴达成光伏电站整体设计、设备采购、设 备安装、项目执行管理、协调、监督等一系列工程服务，并按协议约定向合作伙 伴收取相关费用。

（2）光伏电站转让和光伏电站发电业务的主要营销模式

公司以光伏支架为业务起点，随着公司光伏电站结构设计的积累，以及客户 对于光伏支架安装的需求，公司逐步进入光伏电站工程服务业务领域，在公司取 得“电力工程施工总承包三级资质”后，公司在此基础上积极向下游拓展，进入 光伏电站开发领域，向利润率更高光伏电站转让及光伏电站发电业务延伸，目前 已经成为公司收入来源的新的组成部分。公司开拓和发展该业务的主要营销模式 如下：

光伏电站转让业务模式是指根据合作伙伴的投资、技术需求，进行光伏电站 开发建设，在建设完工并网后，移交有关的光伏电站资产及项目公司股权。公司 在光伏电站项目开发前期即充分考虑合作伙伴对投资效益、土地性质、接入距离、 光照条件等的要求；建设期满足合作伙伴对设备选型、技术要求、电站设计以及 派驻现场监理的要求；转让期考虑合作伙伴并网验收、尽职调查、资产评估等的 要求，确保光伏电站建成并网之后顺利移交。通过公司光伏电站开发中对于土地、 接入、指标、补贴等的风险管控，加上光伏电站建设中对于光伏组件、光伏电力 电子产品等主要设备质量及安装的把控，保证光伏电站的品质及顺利移交。

光伏电站发电是指以项目公司为载体进行光伏电站开发及建设，并在建设完 工后自持运营项目公司取得长期电费收入。其营销模式如下：

公司前期与拥有优质屋顶资源的业主方进行沟通，向业主推介建设光伏电站 方案，洽谈业主方可获得的诸如屋顶租金收入、电量电费优惠等权益，从而达成 合作意向并签订租赁协议以及建设合作协议。建成后与用电企业签订能源管理协 议并与电网公司签订购售电协议，在建设完成暨并网发电后，获得电费收入。

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（四）所需主要原材料

报告期内，公司营业收入主要来源于光伏支架产品的销售，生产光伏支架主 要原材料为铝型材、碳钢结构件以及不锈钢结构件等，上述材料成本占光伏支架 营业成本的比重超过90%。光伏电站开发及建设业务的营业成本主要为光伏组 件、光伏并网逆变器的采购，不涉及原材料的采购及生产。

（五）行业竞争情况及发行人在行业内的竞争地位

1 、行业竞争情况

（1）公司光伏支架产品的市场份额及主要竞争对手

公司名称	业务简介
Schletter （旭乐德）	旭乐德是一家源自德国的国际性制造商，产品覆盖太阳能光伏发电行业，交 通，展台搭建以及环保事业。光伏支架产品在美国、欧盟、澳大利亚、亚洲 等多个地区销售。旭乐德凭借将近20年在太阳能组件安装支架方面的经验已 经在全球范围内提供光伏支架产品。
Hilti （喜利得）	喜利得公司成立于1941年，是全球知名的建筑设备制造商。喜利得公司在超 过120个国家开展业务。喜利得公司的产品涵盖光伏支架、钻孔与凿破、直 接固定、钻石与锚栓系统、防火与发泡填缝系统、安装、定位与螺丝固定系 统，以及切割与砂磨系统等。喜利得公司还于2010年收购了Unirac，喜利得 为北美市场光伏支架领域的主要企业之一。
K2 Systems （K2系统）	2004年成立的德国公司，产品以屋面光伏支架系统为主，在意大利、法国等 地设立子公司。
Renusol (雷诺索)	1997年开始从事光伏发电系统的安装，产品主要用于欧洲及美国市场的屋顶 光伏发电系统。
爱康科技	江苏爱康科技股份有限公司成立于2006年3月，是一家从事于光伏电力投资、 运营、总包及光伏配件的企业，爱康科技于2011年8月登陆深圳证券交易所 中小板。

（2）公司光伏电站开发及建设业务的市场份额及主要竞争对手

公司名称	业务简介
特变电工股 份有限公司	成立于1993年2月26日，上海证券交易所上市公司，股票代码：600089。 公司已形成了以能源为基础，包括输变电高端制造、电力系统集成解决方案、 新能源、新材料五大产业集群。
中利科技集 团股份有限 公司	成立于1988年9月5日，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002309。公 司主营特种电缆、光缆、光伏产品和电站业务。
上海航天汽	成立于1998年5月28日，上海证券交易所上市公司，股票代码：600151。

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车机电股份 有限公司	公司的主营业务包括太阳能发电设备、零配件及辅助材料的销售及维护，光 伏智能电网领域内的技术开发与技术服务，机电安装建设工程施工等。
亿晶光电科 技股份有限 公司	成立于2000年11年8日，上海证券交易所上市公司，股票代码：600537。 主营业务包括：太阳能光伏发电系统，太阳能、国内采购光伏材料的出口业 务等。

（3）光伏电力电子产品市场份额及主要竞争对手

SMA Solar Technology AG	全球领先的专业逆变器生产供应商，成立于1981年，总部位于德国卡塞尔市。 2008年6月27日，SMA在德国法兰克福股票交易所上市（S92），已经在 美国、中国、意大利、西班牙、法国、澳大利亚、希腊、捷克等设立了分支 机构。
阳光电源股 份有限公司	成立于1997年，深圳证券交易所上市公司，股票代码：300274。公司主要产 品有光伏逆变器、风能变流器、电力系统电源等，并提供项目咨询、系统设 计和技术支持等服务。
深圳科士达 科技股份有 限公司	成立于1993年，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002518。公司主要 业务和产品包括：数据中心关键基础设施产品、太阳能光伏发电系统产品、 电动汽车充电系统、储能产品的研发、制造及一体化解决方案应用。

2 、发行人在行业内的地位

公司是一家具有国际化管理、营销和服务能力，并兼具设计开发能力及中国 制造优势的光伏支架提供商、光伏电站开发及建设商和光伏电力电子产品提供 商。公司自成立以来，已开发了用于地面、屋顶等 12 大类 36 项总计超过两百余 款的系统和配件的光伏支架产品，销售至二十几个国家和地区，并分别于 2013 年及 2014 年获得了 PVP365 评选的光伏支架企业 20 强的第一名及第四名，2014 年获得索比光伏网“光能杯最放心支架企业”大奖。在光伏支架领域具有较强的 行业地位及竞争实力，为光伏支架细分领域内的领先企业之一。

五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

截至本招股意向书摘要出具日，本公司拥有的土地使用权共 1 宗，主要为公 司厂房及办公楼用地，本公司已取得该宗土地的产权证书。

截至本招股意向书摘要出具日，本公司拥有6处自有房屋建筑物，主要为厦 门市翔安区的厂房和办公楼，本公司已取得该部分房屋建筑物的产权证书。 截至本招股意向书摘要出具日，本公司拥有注册商标30个，国内外专利86 项。

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清源科技（厦门）股份有限公司 招股意向书摘要

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六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

1 、控股股东、实际控制人

公司的控股股东、实际控制人为 Hong Daniel。截至本招股意向书摘要出具 日，Hong Daniel 直接和间接控制公司 56.1738%的股份，占绝对控股地位。

公司实际控制人为 Hong Daniel，目前未控制除本公司及清源国际之外的其 他公司，与本公司不存在同业竞争。

2 、持股 5% 以上的股东

除实际控制人 Hong Daniel 外，公司持股 5%以上的股东为王小明、王志成， 其目前除持有本公司股权外，其他投资情况如下：

单位：万元

					单位：万元
股东名称	投资的其他企业名称	成立时间	注册资本	持股比例	主营业务
王小明	厦门合英投资管理有 限公司	2011.06.08	450	100.00%	投资咨询
	四川屏山天金化工股 份有限公司	2002.09.18	9,185	1.07%	电石生产与销售
	宜宾新天恒物资有限 责任公司	2005.04.06	100	80.00%	机电产品、建筑材 料等的销售
王志成	厦门隆诚信贸易有限 公司	2008.02.19	2,899	74.13%	投资

注：宜宾新天恒物资有限责任公司已于 2016 年 7 月注销。

上述公司的主营业务均与公司主营业务无关，不存在与公司经营相同或相似 业务的情况，与公司不存在同业竞争。

（二）经常性关联交易

1 、关联销售

报告期内，公司及其控股子公司向关联方 Aus Solar 及厦门高新技术创业中 心销售商品，具体情况如下：

单位：万元

	关联方名称	交易内 容	期间/时点	销售金 额	占销售总 额的比例	应收账款 余额	占应收账 款的比例

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Aus Solar	销售光 伏支架	2016年1-9月 /2016.9.30	437.06	0.84%	175.21	0.71%
		2015年度 /2015.12.31	622.82	1.04%	110.82	0.97%
		2014年度 /2014.12.31	516.91	0.99%	90.05	0.44%
		2013年度 /2013.12.31	549.48	1.21%	55.55	0.32%
厦门高新技 术创业中心	电力销 售	2016年1-9月 /2016.9.30	64.02	0.12%	29.59	0.12%
		2015年度 /2015.12.31	88.34	0.15%	49.72	0.44%
		2014年度 /2014.12.31	-	-	-	-
		2013年度 /2013.12.31	-	-	-	-

报告期内，公司向 Aus Solar 销售的产品金额占销售总额比例较小，且交易 价格由双方协商参照同类产品的市场价格确定，定价公允。同时，发行人向 Aus Solar 的销售额逐年降低，且占发行人在澳洲整体销售金额的比例亦呈下降趋势。 在销售金额及所占比例上，目前 Aus Solar 作为发行人在澳洲的客户之一，对于 发行人在澳洲销售业务的开展及推广并未产生重大影响。

公司每年年度股东大会均会审议下一年度公司关于日常性关联交易金额的 议案，并确定下一年度关联交易预计金额。公司每年实际发生的关联交易金额也 均在股东大会批准的交易金额范围之内。

2 、关联租赁

报告期内，公司的关联租赁具体情况如下：

单位：万元

关联方名称	交易内容	2016 年 1-9 月	2015 年	2014 年	2013 年
厦门高新技术创业中心	关联租赁	-	-	0.69（注）	-
厦门隆诚信贸易有限公司		-	-	-	36.00
王开展		-	44.59	44.59	-
王伟杰		-	23.96	23.96	-

注：2014 年 4 月 24 日，厦门高新技术创业中心与公司共同出资设立清源海西(厦门)新 能源投资有限公司，厦门高新技术创业中心成为公司的关联方，其中 2014 年 4 月 24 日至 2014 年 12 月 31 日间的租金费用为人民币 4,105.82 元；

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2011 年 1 月 17 日，公司与厦门隆诚信贸易有限公司签订租赁合同，约定公 司按照市场价格向厦门隆诚信贸易有限公司支付租金每月 3 万元，租赁期限自 2011 年 1 月 17 日至 2014 年 1 月 17 日，租金价格公允；

2013 年 7 月，厦门隆诚信贸易有限公司将“厦门市思明区台东路 155 号 903、 904 室”的房产分别转让给王志成的胞弟之子（即王伟杰）和王志成之子（即王 开展），公司与厦门隆诚信贸易有限公司终止租赁合同，并重新与王伟杰及王开 展签署租赁协议。

2016 年 1 月，公司与王伟杰及王开展提前终止房屋租赁协议。

（三）偶发性关联交易

1 、向王志成销售商品

2013 年，公司向关联方王志成销售光伏支架、光伏并网逆变器、光伏汇流 箱等商品，交易金额为 7.87 万元。

报告期内，公司向王志成销售的产品金额占销售总额比例较小，且交易价格 由双方协商参照同类产品的市场价格确定，定价公允。

2 、关联担保

2015年8月21日，浙江正泰新能源开发有限公司向国家开发银行股份有限公 司为中卫10MW光伏电站项目、中卫20MW光伏电站项目分别申请6,500万元和 13,000万元借款，此借款用于清银源星的项目建设。

公司持有清银源星 20%股权，承担上述借款 20%的担保义务。因此，公司 以所持清源银星 20%股权，为上述两份借款合同提供全额质押担保；同时，公司 为上述两个借款合同的 1,300 万元、2,600 万元的本息提供保证担保。上述对外 担保行为经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。

3 、其他关联交易

2013 年，清源澳洲将融资租入的固定资产按市场价格 34.86 万元出售给 Hong Daniel。

2014 年 6 月 12 日，发行人与山东英大新能源工程有限公司（以下简称“英 大新能源”）签署《协议书》，约定英大新能源向发行人提供咨询服务，金额为

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2,912,621.37 元。2015 年度，山东英大新能源工程有限公司向公司提供咨询服务， 金额为 533,980.58 元。

2015 年，清银源星向公司借用资金，按银行同期贷款利率上浮 10%按季度 收取利息，2015 年获得利息收入 438,922.06 元。2016 年 1-9 月获得利息收入 6,000.70 元。

（四）发行人设立以来关联交易制度的执行情况

公司自设立以来发生的关联交易均履行了公司章程规定的程序。清源有限存 续期间发生的收购股权、关联采购、销售、房屋租赁等关联交易事项，鉴于当时 清源有限的章程及相关制度中并无关联交易决策程序的规定，发行人独立董事对 该等关联交易进行了确认：“报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易均遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合 理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方价格，不存在损害公司及其他股东 利益的情况。”

（五）报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内发行人的经常性关联交易主要为支付关键管理人员等的薪酬、少量 关联销售及关联租赁，交易金额较小，同时定价符合市场原则，价格公允，不存 在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对发行人的财务状况和生产经营未产 生重大影响。

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七、董事、监事和高级管理人员

姓 名	职务	性别	年龄	任期/合同 起止日期	简要经历	主要兼职情况	薪酬情况 （万元）	持有公司 股份的数 量	与公司的 其他利益 关系
Hong Daniel	董事 长、总 经理	男	52	2014年12 月至2017 年12月	曾任耀华玻璃集团公司工程师，澳大利 亚Read 计算机公司网络咨询顾问， Auscom 中国公司首席代表，NEC澳 大利亚公司咨询顾问，IBM 全球服务 咨询顾问；现任本公司董事长兼总经理	清源国际、清源澳洲、清 源美国、清源德国、清源 欧洲、清源泰国董事	31.18	直接及间 接持股	无
王小明	董事、 副总经 理	男	51	2014年12 月至2017 年12月	曾任四川宜宾重阳机电公司销售经理， 四川省宜宾天恒机电设备有限公司总 经理，本公司董事；现任本公司董事、 副总经理	清源香港、中广核共和、 清源日本董事；厦门合英、 清源天津、单县英达、滁 州天荣、哈密中阳、淄博 中阳、定远定阳、阳曲中 阳、微山中微、木垒清源、 清源单县、清源海阳、淄 博清阳、莱芜中阳执行董 事兼总经理；宜宾新天恒 物资有限责任公司、乌拉 特前旗乌阳、包头固能、 乌鲁木齐清源易捷执行董 事；清源易捷、清源海西 董事长兼总经理；清源皮 山、阜阳中阳、包头易捷、	26.20	直接及间 接持股	无

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						渭南大荔、中宁中能、京 山京阳、砚山砚能监事
彭开臣	董事	男	54	2014年12 月至2017 年12月	曾任秦皇岛玻璃研究院工程师，海湾安 全技术有限公司董事、副总经理，海湾 控股有限公司执行董事、高级副总裁， 上海韦尔半导体股份有限公司董事；现 任北京富汇创业投资管理有限公司董 事，本公司董事	北京富汇创业投资管理有 限公司、北京高新成长创 业投资管理有限公司、北 京富汇天使高技术创业投 资有限公司、北京蓝天清 科控股有限公司、北京富 汇合众创业投资管理有限 公司董事	6.00	间接持股	无
施贲宁	董事	男	50	2014年12 月至2017 年12月	曾任北京市嘉和律师事务所律师，北京 市嘉源律师事务所律师，云南振戎润德 珠宝有限公司董事，西藏振戎聚信股权 投资管理有限公司董事长，珠海横琴新 区振戎聚信翡翠投资合伙企业（有限合 伙）负责人；现任芜湖望桥投资管理有 限公司执行董事、总经理，芜湖顶峰投 资管理中心（有限合伙）负责人，芜湖 望桥达瑞股权投资中心（有限合伙）负 责人，宁波淳和投资管理中心（有限合 伙）负责人，宁波淳和明月投资管理有 限公司执行董事，本公司董事	芜湖望桥投资管理有限公 司执行董事、总经理；芜 湖顶峰投资管理中心（有 限合伙）、芜湖望桥达瑞 股权投资中心（有限合 伙）、宁波淳和投资管理 中心（有限合伙）执行事 务合伙人代表（负责人）； 宁波淳和明月投资管理有 限公司执行董事	6.00	无	无
李德芳	独立董 事	女	75	2014年12 月至2017 年12月	曾任中国耀华玻璃集团公司技术员、工 程师、总工程师、副厂长、副总经理、 总经理、董事长，中国耀华玻璃集团公	中国女企业家协会顾问	6.00	无	无

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					司顾问，中国女企业家协会常务副秘书 长；现任中国女企业家协会顾问，本公 司独立董事
杜兴强	独立董 事	男	42	2014 年12 月至2017 年12月	2001 年8 月起在厦门大学任教，现任 厦门建发股份有限公司独立董事，浙江 绩丰岩土技术股份有限公司独立董事， 宋都基业投资股份有限公司独立董事， 本公司独立董事	厦门大学教授；厦门建发 股份有限公司独立董事， 浙江绩丰岩土技术股份有 限公司独立董事，宋都基 业投资股份有限公司独立 董事	6.00	无	无
李强	独立董 事	男	45	2014 年12 月至2017 年12月	曾任戴尔公司财务经理、高级财务经理 及大中国区财务总监，福建七匹狼实业 股份有限公司副总经理，九牧集团有限 公司副总裁，厦门丰泓照明有限公司总 经理、董事；现任厦门华侨电子股份有 限公司总经理、董事长，三五互联科技 股份有限公司董事，厦门理工学院董 事、本公司独立董事	厦门华侨电子股份有限公 司总经理、董事长，三五 互联科技股份有限公司董 事，厦门理工学院董事	6.00	无	无

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王志成	监事会 主席	男	50	2014年12 月至2017 年12月	曾任沈阳高中压阀门代理销售代表，沈 阳东城水暖设备厂经理，厦门协和兴仓 储百货总经理，本公司副总经理；现任 本公司监事会主席	厦门隆诚信贸易有限公 司、清源皮山、阜阳中阳、 渭南大荔执行董事兼总经 理；京山京阳、砚山砚能 执行董事兼经理；清源天 津、厦门合英、清源易捷、 单县英达、乌拉特前旗乌 阳、滁州天荣、包头固能、 哈密中阳、淄博中阳、乌 鲁木齐清源易捷、清源单 县、清银源星、定远定阳、 阳曲中阳、微山中微、木 垒清源、淄博清阳、莱芜 中阳监事；清源海西董事、 包头易捷执行董事	18.08	直接持股	无
吕骏	职工代 表监事	男	50	2014年12 月至2017 年12月	曾任天津市华宇制药有限公司销售员， 本公司客服专员、客服主管；现任本公 司计划经营部代理部门经理、职工代表 监事	-	12.98	无	无
李士全	财务负 责人	男	66	2016年6月 至2018年6 月	曾任秦皇岛煤炭工业管理学校财会专 业教师、华燕邦迪制管有限公司财务经 理、保定迈实系统控制技术有限公司副 总经理、海湾安全技术有限公司财务总 监、北京富汇创业投资管理有限公司财 务总监，现任本公司财务负责人	-	29.91	无	无

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叶顺敏	副总经 理、董 事会秘 书	男	40	2015年3月 至2018年3 月	曾任厦门裕利集团下属之厦门裕雄储 运有限公司海运操作，厦门凌飞旅游用 品有限公司总经理助理，翔鹭石化企业 (厦门)有限公司总经理室专员，公司总 经理助理；现任本公司副总经理兼董事 会秘书	-	19.66	无	无
洪小聪	职工代 表监事	男	30	2016年9月 至2019年9 月	2008年7月至今就职于清源科技（厦 门）股份有限公司。曾任电力电子部助 理工程师，现任电力电子部固件工程 师、职工代表监事。	-	10.57	无	无

注：公司原职工代表监事王燕红已于2016年8月离职。

注：公司原副总经理Mario Guzzi于2016年9月离职。

注：上述薪酬情况为2016年1-9月薪酬金额。

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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

公司的实际控制人为董事长兼总经理 Hong Daniel，其直接和间接持有公司 54.6898%的股份，占绝对控股地位，简要情况如下：

姓 名	持股比例	国 籍	是否拥有永 久境外居留	护照号码	住 所
Hong Daniel	54.6898%	澳大利亚	是	PE037XXXX	McCubbin St Burwood Vic3125 Australia

九、发行人的财务会计信息及管理层讨论与分析

根据德勤事务所出具的“德师报（审）字（16）第 S0345 号”《审计报告》， 发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：

（一）发行人的合并财务报表

1 、合并资产负债表主要数据

单位：元

				单位：元
项 目	2016年9月30日	2015年12月31日	2014年12月31日	2013年12月31日
流动资产	978,562,805.92	714,932,830.43	725,808,109.42	405,980,645.16
非流动资产	196,694,092.34	202,333,423.50	151,992,687.11	134,571,719.89
资产总额	1,175,256,898.26	917,266,253.93	877,800,796.53	540,552,365.05
流动负债	587,261,563.34	379,751,729.53	447,477,510.14	148,338,192.95
非流动负债	24,542,405.35	24,491,545.65	1,971,855.24	2,101,887.52
负债总额	611,803,968.69	404,243,275.18	449,449,365.38	150,440,080.47
股东权益合 计	563,452,929.57	513,022,978.75	428,351,431.15	390,112,284.58
归属于母公 司所有者权 益	534,816,961.75	484,616,220.85	425,796,047.14	390,112,284.58

2 、合并利润表主要数据

单位：元

				单位：元
项 目 营业收入 营业利润	2016年1-9月	2015年度	2014年度	2013年度
	519,376,344.59	596,729,948.17	523,638,491.79	453,840,578.69
	59,123,134.86	83,908,832.82	51,146,152.40	46,380,457.09

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项 目	2016年1-9月	2015年度	2014年度	2013年度
利润总额	60,566,628.56	73,395,343.35	53,938,681.27	49,840,648.24
净利润	48,972,397.48	66,601,840.07	44,510,200.96	40,056,084.40
归属于母公司股东的净利 润	48,743,187.56	66,328,466.18	44,454,816.95	40,056,084.40
归属于母公司股东扣除非 经常性损益后的净利润	47,134,345.80	69,687,978.57	39,693,061.76	36,987,820.78

3 、合并现金流量表主要数据

单位：元

				单位：元
项 目	2016年1-9月	2015年度	2014年度	2013年度
经营活动现金流量净额	-78,381,426.81	1,071,547.24	161,733.09	10,843,159.39
投资活动现金流量净额	2,365,079.88	-2,387,941.76	-17,910,163.99	-17,933,022.97
筹资活动现金流量净额	47,249,322.51	61,353,501.10	-4,294,976.00	-6,156,338.61
汇率变动对现金及现金 等价物的影响	1,084,663.23	566,713.12	-2,072,565.49	-8,891,562.89
现金及现金等价物净增 加额	-27,682,361.19	60,603,819.70	-24,115,972.39	-22,137,765.08
期初现金及现金等价物 余额	155,244,830.46	94,641,010.76	118,756,983.15	140,894,748.23
期末现金及现金等价物 余额	127,562,469.27	155,244,830.46	94,641,010.76	118,756,983.15

（二）非经常性损益表

公司报告期内非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目	2016年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
非流动资产处置损益	-2.41	-16.42	-0.05	-14.43
计入当期损益的政府补助(与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外)	99.22	79.92	239.72	377.73
计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费	0.60	43.89	-	-
单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回	40.84	431.67	278.99	9.09
除上述各项之外的其他营业外收入和支 出	47.54	-1,114.85	39.58	-17.28
以权益结算的股份支付权益工具的公允 价值影响	-	-	-	-
所得税影响额	-24.91	239.84	-82.06	-48.28
非经常性损益净额	160.88	-335.95	476.18	306.83

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项目	2016年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
归属于母公司股东的非经常性损益净额	160.88	-335.95	476.18	306.83
扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润	4,713.43	6,968.80	3,969.31	3,698.78

（三）主要财务指标

1 、净资产收益率和每股收益

期间	报告期利润计算口径	加权平均净 资产收益率	每股收益（元）	每股收益（元）
			基本每股收益	稀释每股收益
2016年1-9月	归属于公司普通股股东的净 利润	9.56%	0.24	不适用
	扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	9.28%	0.23	不适用
2015年度	归属于公司普通股股东的净 利润	14.57%	0.32	不适用
	扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	15.31%	0.34	不适用
2014年度	归属于公司普通股股东的净 利润	10.90%	0.22	不适用
	扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	9.73%	0.19	不适用
2013年度	归属于公司普通股股东的净 利润	10.65%	0.20	不适用
	扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	9.83%	0.18	不适用

2 、其他主要财务指标

指标	2016 年1-9 月 /2016-9-30	2015 年度 /2015-12-31	2014 年度 /2014-12-31	2013 年度 /2013-12-31
流动比率（倍）	1.67	1.88	1.62	2.74
速动比率（倍）	0.97	1.07	1.00	2.33
资产负债率（母公司）	34.38%	32.71%	41.08%	21.74%
应收账款周转率（次）	2.72	3.55	2.57	2.99
存货周转率（次）	1.05	1.43	2.02	4.47
息税折旧摊销前利润（万元）	7,015.58	8,381.63	6,145.91	5,605.96
归属于发行人股东的净利润（万元）	4,874.32	6,632.85	4,445.48	4,005.61
归属于发行人股东扣除非经常性损	4,713.43	6,968.80	3,969.31	3,698.78

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益后的净利润（万元）
利息保障倍数（倍）	33.99	126.72	不适用	不适用
每股经营活动产生的现金流量（元/ 股）	-0.3817	0.0052	0.0008	0.0528
每股净现金流量（元/股）	-0.13	0.30	-0.12	-0.11
归属于发行人股东的每股净资产（元 /股）	2.60	2.36	2.07	1.90
无形资产（扣除土地使用权、水面养 殖权和采矿权等后）占净资产的比例	0.36%	0.42%	0.48%	0.50%

（四）管理层讨论与分析

1 、财务状况分析

报告期内，公司资产结构基本保持稳定，流动资产占比维持在 75%以上。2016 年 9 月末，流动资产金额较上年末增加 26,363.00 万元，占总资产的比例上升至 83.26%，主要系：第一，2016 年以来，公司加大了光伏电站开发及建设业务， 尤其是光伏电站工程服务业务收入增加较多，而相关款项大部分尚在账期内，导 致期末应收账款较上年末增加 13,376.38 万元；第二，公司继续拓展光伏电站转 让业务，不断储备相应电站项目，在建电站开发支出增加，存货较上年末增加 9,718.44 万元。

2015 年末，流动资产金额较上年略有下降，占总资产的比例相应降低至 77.94%，主要是：第一，公司收紧了国内客户信用政策，应收账款回收较多，应 收账款比上年下降了 43.90%；第二，公司自持运营发电的安徽滁州 5.69MW 光 伏电站建设完工且并网发电，固定资产比上年增长 26.40%。

2014 年末流动资产较大，主要系 2014 年随着公司正式开展电站开发及建设 业务，光伏电站开发成本相关的在建电站开发产品增加较多，流动资产占比上升 至 82.68%。

同时，随着经营规模的扩大以及公司持续盈利，公司资产规模增长较快，从 2013 年末的 54,055.24 万元增长至 2016 年 9 月末的 117,525.69 万元，增幅为 117.42%。公司资产规模的增长主要源于公司持续盈利，留存收益不断增加，银 行借款以及经营过程中自发性经营负债的不断增长。

2 、盈利能力分析

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报告期内，公司营业收入、净利润逐年上升，公司的盈利能力不断增强，如

下图所示：

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3 、现金流量分析

报告期内，2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月，公司经营活 动产生的现金流量净额分别为 1,084.32 万元、16.17 万元、107.15 万元及-7,838.14 万元。

（1）2013 年度经营活动现金流量净额低于净利润，主要系国内光伏行业受 政策影响较大，2013 年下半年以来利好政策相继出台，带动公司国内市场收入 规模 2013 年下半年尤其是 9 月份以后大幅度增长，导致 2013 年期末国内客户未 收回的款项较多。

（2）2014 年经营活动现金流量净额低于净利润，主要系：第一，公司 2014 年度正式开展光伏电站开发及建设业务，该业务对资金的需求较大，公司为此项 支付的设备采购款及工程款金额较大；第二，受国内政策推动及日本市场客户为 在 2015 年第一季度末 FIT(可再生能源固定价格收购制度)补贴费率调整前完成安 装等因素的影响，公司 2014 年第四季度国内市场和日本市场实现的收入规模较 大，期末应收账款有所增加。

（3）2015 年度经营活动现金流量净额低于净利润，主要系公司加大了光伏 电站转让业务的建设力度，支付的采购款增加。

（4）2016 年 1-9 月经营活动现金流量净额低于净利润，主要系公司开展光

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伏电站转让以及光伏电站工程服务业务规模扩大，而该业务对资金需求较大，公 司电站建设开发支出增加较多，导致经营活动现金流量为负数。

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，公司销售现金比分别为 85.48%、109.99%、116.94%及66.25%。其中，2013年度销售现金比较低，主要 系公司国内市场收入规模2013年下半年尤其是9月份以后大幅度增长，期末国内 客户未收回的款项较多。2016年1-9月销售现金比较低，主要系公司2016年以来， 光伏电站转让以及光伏电站工程服务业务实现的收入金额增加较多，该业务占用 资金相对较大且回款周期较慢，期末应收账款较大。

（五）股利分配

本次发行前，发行人的利润分配情况如下：

利润分配年 度	利润分配决策程序	决议时间	利润分配具体情况
2014年度	2015年第四次临时股东大会	2015年8月25日	现金红利6,775,698.88元
2013年度	2014年第二次临时股东大会	2014年7月25日	现金红利6,794,976.00元
2012年度	2013年第二次临时股东大会	2013年6月28日	现金红利6,156,338.61元

截至 2016 年 9 月 30 日，公司未分配利润为 20,116.63 万元。2016 年 7 月 15 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于清源科技（厦门） 股份有限公司 2015 年度分红的预案》。公司出于经营考虑，2016 年 8 月 18 日， 公司召开 2016 年度第四次临时股东大会审议通过了《关于清源科技（厦门）股 份有限公司撤回 2015 年度分红的议案》。

截至本招股意向书摘要出具日，所有股东已返还 2015 年度分红款项。

2012 年 6 月 11 日，发行人召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司公开发行股票前滚存利润归属的议案》中关于发行前滚存利润的分配 方案，本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。

本次发行后的利润分配政策参见“本招股意向书摘要”之“第一节重大事项 提示”之“八、发行上市后的利润分配政策”。

十、发行人控股子公司、参股公司、分公司及代表处简要情况

截至本招股意向书摘要出具日，发行人拥有 30 家控股子公司（含孙公司）、 2 家参股公司和 2 家分公司及代表处。除此之外，发行人无其他控股子公司、参 股公司：

1-2-50

清源科技（厦门）股份有限公司 招股意向书摘要

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公司性质	企业名称	注册地 址	持股 比例	成立时 间	主营业务
光伏支架、 光伏电力 电子产品 的生产及 销售	清源澳洲	澳洲	100%	2004年	光伏支架、光伏电力电子产品的销售
	清源德国	德国	100%	2010年	光伏支架的销售
	清源欧洲	英国	100%	2011年	光伏支架的销售
	清源美国	美国	100%	2011年	光伏支架的销售
	清源天津	天津	100%	2012年	光伏支架的生产及销售
	清源香港	香港	100%	2012年	光伏支架、光伏电力电子产品的销售
	清源日本	日本	100%	2013年	光伏支架、光伏电力电子产品的销售
	包头易捷	内蒙古	100%	2015年	光伏支架的生产及销售
	清源泰国	泰国	49%	2015年	光伏支架的销售
光伏电站 开发及建 设业务	清源易捷	厦门	100%	2013年	光伏电站的开发及建设
	清源海西	厦门	75%	2014年	光伏电站投资
光伏电站 项目控股 子公司（孙 公司）	滁州天荣	安徽	100%	2014年	光伏电站项目公司
	清源海阳	厦门	100%	2014年	光伏电站项目公司
	清源单县	山东	95%	2014年	光伏电站项目公司
	包头固能	内蒙古	51%	2014年	光伏电站项目公司
	清源皮山	新疆	100%	2014年	光伏电站项目公司
	阜阳中阳	安徽	100%	2014年	光伏电站项目公司
	微山中微	山东	100%	2014年	光伏电站项目公司
	乌鲁木齐 清源易捷	新疆	100%	2014年	光伏电站项目公司
	哈密中阳	新疆	100%	2014年	光伏电站项目公司
	乌拉特前 旗乌阳	内蒙古	100%	2014年	光伏电站项目公司
	单县英达	山东	100%	2014年	光伏电站项目公司
	阳曲中阳	山西	100%	2015年	光伏电站项目公司
	渭南大荔	陕西	100%	2015年	光伏电站项目公司
	淄博清阳	山东	100%	2015年	光伏电站项目公司
	中宁中能	宁夏	100%	2015年	光伏电站项目公司
	京山京阳	湖北	100%	2015年	光伏电站项目公司
	墨玉中阳	新疆	100%	2015年	光伏电站项目公司
	砚山砚能	云南	100%	2015年	光伏电站项目公司
	莱芜中阳	山东	100%	2016年	光伏电站项目公司
参股公司	清银源星	宁夏	20%	2014年	光伏电站项目公司
	日本上板	日本	49%	2015年	光伏电站项目公司
分公司、代 表处	清源天津 静海分公 司	天津	-	2013年	-
	清源澳洲 驻马来西	马来西 亚	-	2013年	-

1-2-51

清源科技（厦门）股份有限公司 招股意向书摘要

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公司性质	企业名称	注册地 址	持股 比例	成立时 间	主营业务
	亚代表处

注 1：2013 年 9 月，公司与中广核太阳能开发有限公司共同投资设立中广核太阳能共 和有限公司，公司持有中广核太阳能共和有限公司 10%的股权；2016 年 3 月，清源股份将 持有的中广核太阳能共和有限公司 10%股权转让予中广核太阳能开发有限公司，中广核太阳 能共和不再为公司的参股子公司。

注 2：截至报告期末，淄博中阳已实现对外转让，定远定阳、皮山中阳及木垒清源已 注销。

各控股子公司、参股公司、分公司的具体情况如下：

1 、发行人光伏支架、光伏电力电子产品的生产和销售的控股子公司（含孙 公司）

（1）清源澳洲

清源澳洲的简要情况如下：

公司名称	Kerry J Investment Pty Ltd. （凯利捷投资有限公司）	成立时间	2004年4月5日
已发行股份	100股（每股面值1澳元）
注册地址	UNIT 11/20 DUERDIN STREET, CLAYTON VIC3168 AUSTRALIA	现任董事	Hong Daniel
经营范围	光伏逆变器、太阳能光伏组件、光伏支架产品的销售。
股东结构	股东名称	持股比例
	清源科技（厦门）股份有限 公司	100%
主要财务数据 （澳元：万元）	项目	2016年9月30日/2016年1-9月
	总资产	902.52
	净资产	364.72
	净利润	16.74

注：上述财务数据在合并范围内，已经德勤审计。

（2）清源德国

清源德国的简要情况如下：

公司名称	Clenergy Germany GmbH（清 源德国有限公司）	成立时间	2010年6月21日
注册资本	25,000欧元
注册地址	c/o lawyer Sonnenberg, Sternstraße 67 in 40479	现任董事	Hong Daniel

1-2-52

清源科技（厦门）股份有限公司 招股意向书摘要

==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==

	Düsseldorf
经营范围	光伏逆变器、风电控制逆变器及其他清洁能源产品的销售；太阳能组件的 销售。
股东结构	股东名称	持股比例
	清源科技（厦门）股份有限 公司	100%
主要财务数据 （欧元：万元）	项目	2016年9月30日/2016年1-9月
	总资产	0
	净资产	-3.52
	净利润	-0.11

注：上述财务数据在合并范围内，已经德勤审计。

（3）清源欧洲

清源欧洲的简要情况如下：

公司名称	Clenergy Europe Limited（清 源欧洲有限公司）	成立时间	2011年4月18日
已发行股份	638,675股（每股面值1英镑）
注册地址	C/o Marriott Harrison, Staple Court, 11 Staple Inn Buildings, London, WC1V 7QH	现任董事	Hong Daniel
经营范围	光伏逆变器、风电控制逆变器及其他清洁能源产品的销售；太阳能组件的 销售。
股东结构	股东名称	持股比例
	清源科技（厦门）股份有限 公司	100%
主要财务数据 （英镑：万元）	项目	2016年9月30日/2016年1-9月
	总资产	106.77
	净资产	-10.41
	净利润	-24.44

注：上述财务数据在合并范围内，已经德勤审计。

（4）清源美国

清源美国的简要情况如下：

公司名称	Clenergy America, Inc.（清 源美国有限公司）	成立时间	2011年7月19日
已发行股份	10,000股（每股面值1美元）
注册地址	5755 Oberlin Drive, San Diego CA	现任董事	Hong Daniel
经营范围	光伏支架，光伏逆变器，风电控制逆变器及其他清洁能源产品的进出口和

1-2-53

清源科技（厦门）股份有限公司 招股意向书摘要

==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==

	批发；太阳能组件的进出口和批发。	批发；太阳能组件的进出口和批发。
股东结构	股东名称	持股比例
	清源科技（厦门）股份有 限公司	100%
主要财务数据 （美元：万元）	项目	2016年9月30日/2016年1-9月
	总资产	1.95
	净资产	-39.65
	净利润	-0.15

注：上述财务数据在合并范围内，已经德勤审计。

（5）清源天津

清源天津的简要情况如下：

公司名称	清源光电（天津）有限公司	成立时间	2012年3月16日
注册资本	2,000万元	实收资本	2,000万元
注册地址	天津市华苑产业区华天道2 号3039房屋	法定代表人	王小明
经营范围	新能源、计算机软硬件技术及产品的开发、咨询、服务；货物及技术进出 口；整流器、互感器、电器辅件制造。
股东结构	股东名称	持股比例
	清源科技（厦门）股份有限 公司	100%
主要财务数据 （万元）	项目	2016年9月30日/2016年1-9月
	总资产	2,758.02
	净资产	2,172.49
	净利润	-5.45

注：上述财务数据在合并范围内，已经德勤审计。

（6）清源香港

清源香港的简要情况如下：

公司名称	Clenergy International (HK) Limited（清 源国际（香港）有限公司）	Clenergy International (HK) Limited（清 源国际（香港）有限公司）	成立时间	2012年11月26日
已发行股份	1,000,000股（每股面值1港元）
注册地址	RM 1607-08 16/F Citicorp Center, 18 Whitfield Road, CausewayBay		现任董事	王小明
经营范围	清洁能源产品和节能产品的进出口和批发。
股东结构	股东名称	持股比例
	清源科技（厦门）股份有限公 司	100%
主要财务数据	项目	2016年9月30日/2016年1-9月

1-2-54

清源科技（厦门）股份有限公司 招股意向书摘要

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（美元：万元）	总资产	609.81
	净资产	220.05
	净利润	12.61

注：上述财务数据在合并范围内，已经德勤审计。

（7）清源日本

清源日本的简要情况如下：

公司名称	Clenergy International (JP) Kabushiki-Kaisha （清源国际（日本）株式会社）	Clenergy International (JP) Kabushiki-Kaisha （清源国际（日本）株式会社）	成立时间	2013年5月1日
已发行股份	200股		资本金	10,000,000日元
注册地址	横滨市中区山下町24番地8		现任董事	王小明、井原薰
经营范围	清洁能源产品，特别是太阳能发电相关产品的的进口，大批量销售；太阳 能发电产品的设计及研发；清洁能源，特别是太阳能发电相关的一般服务 和咨询；与前述条目相关或相似的所有业务。
股东结构	股东名称	持股比例
	Clenergy International (HK) Limited（清源国际（香港）有 限公司）	100%
主要财务数据 （日元：万元）	项目	2016年9月30日/2016年1-9月
	总资产	3,810.64
	净资产	2,636.88
	净利润	-3,030.79

注：上述财务数据在合并范围内，已经德勤审计。

（8）包头易捷

包头易捷的简要情况如下：

公司名称	包头市清源易捷光伏科技有 限公司	成立时间	2015年09月14日
注册资本	1,000万元	实收资本	0
注册地址	固阳县金山工业园区	法定代表人	王志成
经营范围	新能源光伏支架系统的研发、设计、生产、销售和安装及相关咨询服务； 电力产品生产与销售；太阳能电站相关设备及零配件的生产与销售。
股东结构	股东名称	持股比例
	清源科技（厦门）股份有限 公司	100%
主要财务数据 （万元）	项目	2016年9月30日/2016年1-9月
	总资产	519.17
	净资产	500.00

1-2-55

清源科技（厦门）股份有限公司 招股意向书摘要

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净利润 0

注：上述财务数据在合并范围内，已经德勤审计。

（9）清源泰国

清源泰国的简要情况如下：

公司名称	CLENERGY INTERNATIONAL (THAILAND)Co.,Ltd	成立时间	2015年9月4日
注册资本	100万泰铢	实收资本	0
注册地址	256/15 Soi Phaholyothin 35 Ladyao Sub-district Jatujak District Bangkok.	授权董事	Hong Daniel
经营范围	太阳能、可再生能源相关产品的进口和销售；太阳能产品的设计和研发； 太阳能清洁能源的服务和咨询。
股东结构	股东名称	持股比例
	Clenergy International (HK) Limited（清源国际（香港） 有限公司）	49%
	萨拉素安-塞拉萨塔雅侬	24%
	布塔姆-阿拉雅瓦德	27%
主要财务数据 （泰铢：万元）	项目	2016年9月30日/2016年1-9月
	总资产	384.33
	净资产	-162.20
	净利润	-162.20

注：上述财务数据在合并范围内，已经德勤审计。

（10）清源易捷

清源易捷的简要情况如下：

公司名称	清源易捷（厦门）新能源工 程有限公司	成立时间	2013年7月9日
注册资本	10,000万元	实收资本	10,000万元
注册地址	厦门火炬高新区（翔安）产 业区民安大道999号三楼	法定代表人	王小明
经营范围	清洁能源发电系统工程总承包、集成设计、施工、维护及相关项目咨询与 技术服务；电力工程、电力电控设备销售。
股东结构	股东名称	持股比例
	清源科技（厦门）股份有限 公司	100%
主要财务数据	项目	2016年9月30日/2016年1-9月

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清源科技（厦门）股份有限公司 招股意向书摘要

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（万元）	总资产	49,292.87
	净资产	15,104.12
	净利润	2,010.78

注：上述财务数据在合并范围内，已经德勤审计。

（11）清源海西

清源海西的简要情况如下：

公司名称	清源海西（厦门）新能源投 资有限公司	成立时间	2014年4月24日
注册资本	2,000万元	实收资本	1,000万元
注册地址	厦门火炬高新区创业园诚业 楼102室	法定代表人	王小明
经营范围	对第一产业、第二产业、第三产业的投资
股东结构	股东名称	持股比例
	清源科技（厦门）股份有限 公司	75%
	厦门高新技术创业中心	25%
主要财务数据 （万元）	项目	2016年9月30日/2016年1-9月
	总资产	1,017.25
	净资产	1,016.99
	净利润	0.41

注：上述财务数据在合并范围内，已经德勤审计。

2 、光伏电站项目控股子公司（含孙公司）

截至本招股意向书摘要出具日，发行人为光伏电站项目成立的控股子公司 （含孙公司）共 19 家，具体情况如下：

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清源科技（厦门）股份有限公司 招股意向书摘要

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公司名称	成立时间	注册资 本 （万元）	实收资 本 （万 元）	注册地址	法定代 表人	股东结构	股东结构	主要财务数据 （万元）	主要财务数据 （万元）	经营范围
						股东名称	持股比 例
单县清源 新能源有 限公司	2014年7 月4日	2,000	1,900	山东菏泽单 县黄岗镇镇 政府院内	王小明	清源科技（厦门） 股份有限公司	95.00%	总资产	7,615.32	太阳能电站开发；太阳能电 站项目投资及运营管理；太 阳能电站维护管理；太阳能 电站设备销售。
						国电山东电力有 限公司	2.50%	净资产	1,900.00
						山东英大新能源 工程有限公司	2.50%	净利润	0
滁州天荣 新能源有 限公司	2014年5 月29日	1200	1200	安徽省滁州 市全椒路 155号	王小明	清源科技（厦门~~）~~ 股份有限公司	100.00%	总资产	3,967.37	太阳能光伏电站的运营；太 阳能电站相关设备及零配 件的销售；太阳能电站及其 应用系统的设计、咨询、安 装、施工服务。
								净资产	1,658.73
								净利润	140.95
微山中微 新能源设 备有限公 司	2014年7 月25日	2,000	1	山东省济宁 市微山县两 城镇东寨里 村济微路 296号	王小明	清源科技（厦门） 股份有限公司	100.00%	总资产	218.56	光伏技术开发；风能、地热 能、光热能发电设备的安 装；太阳能电池、发电机及 配件的销售、技术咨询服 务；太阳能钢结构工程、木 制结构工程、计算机网络工 程、通讯工程、通讯工程的 设计及施工；
								净资产	-97.22
								净利润	-98.22

1-2-58

清源科技（厦门）股份有限公司 招股意向书摘要

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清源海阳 （厦门） 新能源有 限公司	2014年8 月20日	800	800	厦门火炬高 新区创业园 诚业楼 102A室	王小明	清源海西（厦门） 新能源投资有限 公司	100.00%	总资产	1,201.76	电力供应；电气安装；电气 设备修理；电气设备批发； 其他机械设备及电子产品 批发；太阳能光伏系统施 工。
								净资产	989.62
								净利润	74.70
皮山县清 源新能源 有限公司	2014年8 月27日	6,600	6,600	新疆和田地 区皮山县皮 山农场正康 小区9栋2 单元302室	王志成	清源科技（厦门~~）~~ 股份有限公司	100.00%	总资产	11,685.90	太阳能电站项目筹建，太阳 能电站运营及维护管理，太 阳能电站设备销售。
								净资产	1,600.00
								净利润	0
乌鲁木齐 清源易捷 光伏发电 有限公司	2014年10 月17日	1,000	1,000	新疆乌鲁木 齐市达坂城 区西沟乡水 磨村村委会 二楼	王小明	清源科技（厦门） 股份有限公司	100.00%	总资产	999.19	光伏太阳能建设和维护;光 伏太阳能发电设备及相关 产品的研究、制造、销售； 光伏能源技术研发、培训及 相关信息服务；自营和代理 光伏太阳能发电设备和技 术进出口业务等。
								净资产	999.19
								净利润	-0.81
阜阳市中 阳太阳能 有限公司	2014年11 月6日	2,000	0	安徽省阜阳 经济技术开 发区三期综 合楼	王志成	清源科技（厦门） 股份有限公司	100.00%	总资产	0.10	太阳能电站的运营；电力产 品生产与销售，太阳能电站 相关设备及零配件销售，太 阳能电站及其应用系统的 设计、咨询、安装、施工服 务。
								净资产	-13.13
								净利润	-13.13
新疆哈密 市中阳新 能源有限	2014年12 月19日	2,000	0	新疆哈密地 区哈密市大 营房瑞金路	王小明	清源科技（厦门~~）~~ 股份有限公司	100.00%	总资产	0.00	太阳能电站的运营；电力产 品生产与销售；太阳能电站 相关设备及零配件的销售；
								净资产	-2.10
								净利润	-2.10

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清源科技（厦门）股份有限公司 招股意向书摘要

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公司				37号楼3单 元302室						太阳能电站及其应用系统 的设计、咨询、安装、施工 服务。
包头市固 能光伏发 电有限公 司	2014年12 月19日	5,220	5,220	固阳县工商 局家属楼2 栋一单元2 号底店	王小明	清源科技（厦门~~）~~ 股份有限公司	51%	总资产	12,347.70	光伏电站的建设、运行管 理。
								净资产	5,260.26
								净利润	40.26
						中广核太阳能开 发有限公司	49%
乌拉特前 旗乌阳新 能源有限 公司	2014年12 月26日	1,000	0	内蒙古巴彦 淖尔市乌拉 特前旗乌拉 山镇嘉峻华 庭2号楼 232号	王小明	清源科技（厦门） 股份有限公司	100.00%	总资产	0.01	太阳能光伏发电技术咨询、 服务；光伏、风能、光热发 电、节能产品及系统的集成 销售。
								净资产	-2.54
								净利润	-2.54
单县英达 新能源有 限公司	2014年12 月30日	100	0	山东单县黄 岗镇镇政府 院内	王小明	清源科技（厦门） 股份有限公司	100.00%	总资产	0.91	太阳能电站开发；太阳能电 站项目投资及运营管理；太 阳能电站维护管理；太阳能 电站设备销售。
								净资产	-0.19
								净利润	-0.19
阳曲县中 阳新能源 有限公司	2015年2 月10日	800	0	太原市阳曲 县杨兴乡杨 兴村三组 56号	王小明	清源科技（厦门~~）~~ 股份有限公司	100.00%	总资产	0.01	太阳能电站筹建；电力产品 研发与销售；太阳能电站相 关设备及零配件的销售；太 阳能电站及其应用系统的 设计、咨询、安装、施工及
								净资产	-0.47
								净利润	-0.47

1-2-60

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清源科技（厦门）股份有限公司 招股意向书摘要

										服务。
渭南大荔 中能新能 源有限公 司	2015年5 月19日	2,000	0	大荔县官池 镇西里村村 委会	王志成	清源易捷（厦门） 新能源工程有限 公司	100.00%	总资产	50.00	太阳能电站的开发、投资、 建设、运营，电力产品生产 与销售，太阳能电站相关设 备及零配件的销售，太阳能 电站及其应用的系统设计、 技术咨询、施工安装的服 务。
								净资产	-1.86
								净利润	-1.86
淄博清阳 太能能科 技有限公 司	2015年6 月4日	2,000	0	山东省淄博 市周村区周 隆路160号	王小明	清源科技（厦门） 股份有限公司	100.00%	总资产	10.00	太阳能电站的管理、维护； 太阳能光伏产品研发、生 产、销售；太阳能电站相关 设备及零配件的销售；太阳 能电站及其应用系统的设 计、咨询、安装、施工及服 务。
								净资产	-1.39
								净利润	-1.39
中宁县中 能新能源 有限公司	2015年9 月8日	100	0	中宁县城东 街时代万象 商业广场B 段综合楼1 单元301号	洪文沛	清源科技（厦门~~）~~ 股份有限公司	100.00%	总资产	0.00	太阳能电站项目承建，太阳 能电站运营及维护管理，太 阳能电站设备销售
								净资产	-0.87
								净利润	-0.87
京山县京 阳新能源 有限公司	2015年10 月10日	2,000	0	京山县新市 镇绿林路 47号	王志成	清源科技（厦门） 股份有限公司	100.00%	总资产	20.00	太阳能电站的运营；电力产 品的生产与销售；太阳能电 站及其应用系统的设计、咨 询、安装、施工等服务。
								净资产	-1.01
								净利润	-1.01
墨玉县中	2015年11	1,000	0	新疆和田地	洪旭文	清源易捷（厦门）	100.00%	总资产	0.45	太阳能电站的开发、建设、

1-2-61

清源科技（厦门）股份有限公司 招股意向书摘要

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阳新能源 有限公司	月4日			区墨玉县兵 团第十四师 皮墨北京工 业园区龙锦 苑7栋1单 元402号		新能源工程有限 公司		净资产	-1.45	运营；电力产品的生产与销 售；太阳电站相关设备及零 配件的销售；太阳能电站及 其应用的系统设计、技术咨 询、施工安装服务
								净利润	-1.45
砚山砚能 新能源有 限公司	2015年12 月22日	200	0	云南省文山 壮族苗族自 治州砚山县 江那镇江那 路东市场 F-(3)-92号	王志成	清源科技（厦门） 股份有限公司	100.00%	总资产	0	太阳能电站的开发、建设、 运营；电力产品的生产与销 售；太阳电站相关设备及零 配件的销售；太阳能电站及 其应用的系统设计、技术咨 询、施工安装服务
								净资产	-0.41
								净利润	-0.41
莱芜中阳 新能源有 限公司	2016年3 月14日	100	0	山东省莱芜 市钢城经济 开发区里辛 街道	王小明	清源科技（厦门） 股份有限公司	100%	总资产	10.00	太阳能光伏发电、销售：以 企业自有资金对太阳能发 电项目、合同能源管理项 目、设施农业项目进行投 资、建设、运营管理及出租 服务；太阳能、生物能源及 其他新能源技术开发、技术 咨询、技术服务，以及相关 产品的研发、销售。
								净资产	-0.39
								净利润	-0.39

注 1：上述财务数据在合并审计范围内，已经德勤审计。

注 2：淄博中阳已于 2016 年 6 月对外转让，定远定阳于 2016 年 6 月注销；皮山中阳于 2016 年 8 月注销。

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3 、参股子公司

（1）清银源星

清银源星的简要情况如下：

公司名称	中卫清银源星太阳能有限 责任公司	成立时间	2014年9月10日
注册资本	4,800万元	实收资本	4,800万元
注册地址	中卫市沙坡头区鼓楼东街 天瑞小区北楼	法定代表人	马彦文
经营范围	太阳能发电、太阳能电站项目建设、太阳能光伏发电系统的研发、光伏发 电技术咨询服务、光伏发电设备的销售。
股东结构	股东名称	持股比例
	浙江正泰新能源开发有限 公司	80%
	清源科技（厦门）股份有 限公司	20%
主要财务数据 （万元）	项目	2016年9月30日/2016年1-9月
	总资产	26,265.42
	净资产	7,102.32
	净利润	754.52

（2）日本上板

日本上板的简要情况如下：

公司名称	KAMITA SOLAR FARM GODO KAISHA（上板太阳 能农场联合公司）	成立时间	成立时间	2014年11月19日
注册资本	1,000万日元	实收资本		1,000万日元
注册地址	德岛县阿南市辰己町1番地 38号	授权董事		陶久晴岳
经营范围	太阳能电站的建设、运用及维护管理
股东结构	股东名称		持股比例
	Clenergy International (HK) Limited （清源国际（香港）有限公司）		49%
	Kabushiki Kaisha GAIA POWER（盖 亚电力株式会社）		51%
主要财务数据 （万元）	项目		2016年9月30日/2016年1-9月
	总资产		2,811.10
	净资产		256.04
	净利润		-16.32

注：上述财务数据未经审计。

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4 、分公司、代表处

（1）清源天津静海分公司

清源天津静海分公司的简要情况如下：

公司名称	清源光电（天津）有限公司静海分公司	成立时间	2013年11月27日
注册地址	天津市静海县杨成庄乡津文路西侧（北 洋工业园天津宇昊建设工程集团有限 公司院内综合楼3楼）	负责人	王小明
经营范围	新能源、计算机软硬件技术及产品的开发、咨询、服务；货物及技术进出 口（法律法规限制进出口的除外）；整流器、互感器、电器辅件制造。（以 上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营，国家有专项专 营规定的按规定办理）。

2、清源澳洲驻马来西亚代表处

清源澳洲驻马来西亚代表处的简要情况如下：

办事处名称	Representative Office in Malaysia for Kerry J Investment Pty Ltd.（清源澳洲 驻马来西亚代表处）	成立时间	2013年7月31日清 源澳洲经马来西亚投 资发展局批准设立
设立期限	3年	负责人	Robert Vose
注册地址	Suite 21,Block E,Phileo Damansara I No 9 Jalan 16/11 Off Jalan Damansara 46350 PetalingJaya,Selangor, Malaysia

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第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资的项目

经公司2016年3月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过，公司本 次拟公开发行股票不超过6,845万股，公开发行新股不超过6,845万股，占发行后 公司总股本的比例不低于25%，本次实际募集资金总量将视询价时确定的发行价 格而定，所募集到的资金将按轻重缓急程度投资以下项目：

项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集 资金（万元）	预计募集资金投 入的时间进度	核准情况
清源科技园区 项目	19,827.40	19,827.40	建设期2年	厦发改产业〔2012〕27号、 厦发改产业〔2014〕15号、 厦发改备案〔2016〕16号
研发检测中心 项目	4,038.71	4,038.71	建设期2年	厦发改产业〔2012〕26号、 厦发改产业〔2012〕34号、 厦发改产业函〔2014〕17号、 厦发改委备案〔2016〕56号
运营服务平台 及营销网络项 目	4,872.05	4,872.05	建设期2年	厦发改产业〔2012〕25号、 厦发改产业〔2012〕35号、 厦发改产业函〔2014〕18号、 厦发改委备案〔2016〕57号
补充营运资金 项目	15,000.00	6,230.21	-	-
合计	43,738.16	34,968.37	-	-

二、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响

（一）净资产大幅增长，净资产收益短期内下降

本次发行后，公司净资产和每股净资产将大幅增长。在募集资金到位初期， 由于各投资项目尚处于投入期，短期无法产生效益，将使公司的净资产收益率在 短期内下降。

（二）增强公司未来的盈利能力

本次募集资金到位后，公司的财务状况将大为改善，公司资产负债率将显著 降低，资产流动性显著提高，公司的持续盈利能力将增强。

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第五节 风险因素及其他重要事项

一、经营风险

（一）境外经营风险

报告期内，公司的营业收入来源于境外的部分较高。2013 年度、2014 年度、 2015 年度和 2016 年 1-9 月公司来源于境外的收入分别为 28,861.51 万元、 35,270.42 万元、33,226.12 万元和 16,021.15 万元，收入占比分别为 63.59%、 67.36%、55.68%和 30.85%。公司境外收入主要来源于日本、澳大利亚等国家或 地区，同时公司也在上述国家或地区设立了海外分支机构。如果未来我国与上述 国家或地区的双边关系发生变化，或者上述国家或地区发生政治动荡、军事冲突 等突发性事件，或者上述国家或地区的外商投资政策发生重大变化，将对本公司 的日常经营和盈利状况产生不利影响。

（二）公司业务和资产规模扩张引致的风险

报告期内，公司业务和资产规模等呈现增长态势：公司总资产从 2013 年末 的 54,055.24 万元上升至 2016 年 9 月末的 117,525.69 万元，净资产从 2013 年末 的 39,011.23 万元上升至 2016 年 9 月末的 56,345.29 万元；营业收入从 2013 年度 的 45,384.06 万元上升至 2015 年度的 59,672.99 万元。本次发行募集资金项目实 施后，公司的生产能力、业务规模、资产规模、员工数量等方面都将有较大幅度 的增加，这将给公司的研发、销售、管理能力提出更高的要求。如果发行人的管 理层素质、管理能力不能适应规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和管 理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将影响未来公司经营目标实 现。

（三）原材料价格上扬期盈利波动风险

公司光伏支架产品的主要原材料为铝型材、钢材，铝型材、钢材等原材料的 成本随市场波动较大。公司光伏支架销售价格是以原材料的市场价格及生产成本 为基础，当原材料价格上涨时，公司销售价格也会相应上升。

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未来如果铝型材、钢材价格大幅上涨，则公司光伏支架产品毛利率存在下降 的风险，从而对公司业绩产生不利影响。

（四）委外生产的风险

公司的光伏支架及光伏电力电子产品部分工序为委外生产，具体生产过程 中，公司根据客户和市场需求，负责产品设计、材料选择、组装等环节，并将光 伏支架的铝型材成型、表面氧化处理及碳钢表面镀锌处理和光伏电力电子产品的 机箱外壳制作、电子线路板制作、电子元器件贴片、插件等工序委托其他加工方 生产。上述委外加工工序为标准化生产，市场化竞争充分，公司将精力主要集中 于产品设计、服务等核心环节，将产品部分非核心工序委外生产。2013年-2016 年1-9月，公司委外加工占采购总额的比例分别为18.09%、15.51%、8.92%及 6.63%。

未来如果委外厂商无法满足公司快速发展的需求或公司与委外厂商合作发 生摩擦，则可能导致产品供应的延迟或产品质量的下降，从而对本公司的经营业 绩产生不利影响。

（五）知识产权纠纷风险

随着光伏发电行业快速发展，新产品和新技术更新速度加快，行业中由于专 利侵权及被侵权引发的纠纷时有发生。公司一直注重专利和商标等知识产权的开 发和保护，截至本招股意向书摘要出具日，公司拥有国内外专利共 86 项，软件 著作权 12 项，同时积极预防专利风险，主动进行专利维权，避免在专利纠纷中 受到损失。但因竞争加剧而产生的知识产权纠纷仍难以完全避免，公司面临一定 的知识产权纠纷风险。

（六）市场相对集中的风险

报告期内公司澳大利亚、国内和日本市场合计销售收入 2013 年度、2014 年 度、2015 年度及 2016 年 1-9 月分别为 44,043.66 万元、49,736.44 万元、53,848.12 万元和 50,341.02 万元，占公司各年度营业收入的比例分别为 97.05%、94.98%、 90.24%和 96.93%。报告期内，公司收入主要集中来源于澳大利亚、国内和日本

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市场，如果未来澳大利亚、中国和日本光伏发电产业政策、经营环境发生不利变 化或者市场竞争加剧，则将对公司的正常经营造成不利影响。

（七）人才流失的风险

光伏发电行业为新兴行业，处于高速发展阶段，专业人才较为紧缺。公司设 立以来，通过提高薪酬待遇、加强企业文化建设等方式，为专业人才构建了一个 快速发展的平台，吸引了来自全球的各类专业人才的加盟，并逐步建立了稳定、 高效、国际化的研发、管理及销售团队。目前公司员工和管理团队较为稳定，随 着公司募集资金投资项目的实施，公司将需要更多的专业人才，能否吸引并留住 充足的专业人才，对公司的进一步发展至关重要。如果公司核心研发、生产、管 理、营销人员流失，将对公司未来经营发展产生不利影响。

（八）重大诉讼和仲裁风险

公司所属的光伏发电行业产品、技术变化更新较快，公司产品销往日本、澳 洲等多个国家和地区，可能存在因产品销售而导致纠纷，如未来公司因产品销售 纠纷导致重大诉讼和仲裁事项，将使公司面临重大诉讼和仲裁风险。

（九）光伏电站开发及建设业务带来的管理风险

报告期内，公司开始进入光伏电站开发及建设业务领域，系公司为扩大规模、 增加收入、利润来源及增强抗风险能力的产业链延伸，目前该业务已成为公司新 的收入和利润来源。光伏电站开发及建设业务位于光伏发电行业的下游领域，与 公司原有光伏发电设备行业的人员、渠道、技术存在着一定差异，公司积极引进 行业内人才，已形成了一支具有较高技术、能力的光伏电站开发及建设团队，但 如公司无法应对因业务扩大所带来的管理风险，则可能对公司带来一定的负面影 响。

（十）光伏电站发电量低于预期的风险

由于光伏电站开发及建设是一项较大的系统工程，公司需要在资金、人力、 技术、原材料等方面统一协调，光伏电站的建设、实施及运营涉及设计、关键设

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清源科技（厦门）股份有限公司 招股意向书摘要

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备选型、规范化施工管理和运营管理等一系列的管控环节。同时，光伏电站暴露 在露天环境，外部自然环境因素（如冬季、雨季、酷暑等恶劣天气）对光伏电站 的质量有一定影响。恶劣的自然环境和复杂的建设流程对光伏组件等电站设备的 质量和管控环节提出了更高的要求，如果光伏电站因光伏组件等电站设备的质量 和光伏电站管控问题造成发电量低于预期（如光伏组件衰减过快、转换率过低等） 或运营维护成本高于预期，特别是占光伏电站建设成本比重较大的光伏组件如果 出现质量问题，则可能会对光伏电站收益产生一定的负面的影响。

（十一）光伏电站限电的风险

近年来，随着国家支持光伏电站发展相关政策的相继出台，我国光伏电站的 装机容量持续增长，光伏电站发展速度较快，并且主要集中于西部不发达地区。 一方面，当地经济不发达，电力消纳有限，另一方面，国家西电东输建设滞后于 新能源的发展，电力传输容量有限，因此，青海、甘肃等省份部分光伏电站被电 网限制上网电量，造成光伏电站未充分利用。如果公司自持的光伏电站出现限电 的情形，公司光伏电站的经营业绩和投资收益将受到不利影响。

二、产品替代或技术替代的风险

光伏发电行业属于高新技术产业，随着技术的不断更新换代，如果公司在技 术创新的方向和研发成果的应用等方面不能与时俱进，将可能被其他具有新产 品、新技术的公司赶超，从而影响公司发展前景。

三、财务风险

（一）行业竞争加剧导致毛利率下降的风险

随着太阳能光伏发电行业规模的扩大，光伏电站设备供应向专业化和集中化 发展，未来发展前景广阔，吸引了越来越多的新厂商进入此领域，导致行业竞争 日渐激烈。2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月，公司综合毛利率 分别为 35.08%、31.73%、27.74%和 27.51%，呈下降趋势。如果未来随着竞争加 剧，公司的主营产品光伏支架和光伏电力电子产品有可能出现一定程度的降价， 导致公司毛利率降低。

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（二）净资产收益率下降的风险

本次募集资金到位后，公司的净资产规模将在短时间内大幅增长，但是募集 资金投资项目需要一定的建设期，项目达产也需要一定的时间，预计本次发行后 公司的净资产收益率与以前年度相比将会出现一定下滑。因此，公司存在短期内 净资产收益率下降的风险。

（三）出口退税政策变动风险

2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月，公司出口退税金额分别 为 1,253.69 万元、2,316.90 万元、1,984.15 万元和 660.08 万元。如果由于国家政 策的变化，公司产品出口退税税率下降，而产品售价不能相应提升，将一定程度 影响公司的经营业绩。

（四）税收优惠政策变动风险

报告期内，发行人被认定为高新技术企业，在企业所得税、研究开发费用加 计扣除等方面享受了国家的税收优惠政策。如果公司不能持续符合高新技术企业 的相关标准，或国家调整高新技术企业所得税、研究开发费用加计扣除等相关的 税收优惠政策，公司未来税后经营业绩将受到一定的影响。

（五）汇率波动风险

2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，公司出口收入占总收入的比例 分别为 63.59%、67.36%、55.68%和 30.85%，公司目前出口产品以美元、澳元、 日元、英镑、欧元结算，而原材料大部分从国内采购，以人民币结算为主。外汇 汇率变动具有一定的不确定性，如果未来澳元、美元兑人民币大幅波动，将对公 司的经营带来一定影响。

（六）应收账款回收风险

2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，公司应收账款期末金 额分别为 17,522.78 万元、20,263.31 万元、11,368.37 万元 24,744.75 万元，同期 公司的营业收入分别为 45,384.06 万元、52,363.85 万元、59,672.99 万元和

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51,937.63 万元，应收账款占当期营业收入的比例分别为 38.61%、38.70%、19.05% 和 47.64%。如果公司客户的财务状况发生恶化或者经济形势发生不利变化，可 能会导致公司的应收账款存在一定的回收风险。

（七）光伏电站无法及时转让导致的流动性风险和转让效益实现时间 推迟的风险

公司开发建设的地面光伏电站主要用于转让，并根据合作伙伴的要求进行定 向开发，在各个阶段全面考虑合作伙伴的要求和标准，确保拟用于转让的光伏电 站在建成后能够顺利移交，尽快取得转让收入。由于地面光伏电站对于资金投入 - 的金额要求较大，截至报告期末，公司存货中光伏存货 在建电站开发产品余额 为 30,946.50 万元，占总资产的比例为 26.33%。未来一旦公司拟用于转让的光伏 电站因合作伙伴出现资金问题、政策变化等原因导致无法及时对外转让，则存在 影响公司资产周转能力，增加公司的流动性风险的可能，同时光伏电站未及时转 让还将导致公司光伏电站转让效益实现时间的推迟。

（八）经营业绩下滑的风险

报告期内，本公司营业收入和利润情况如下：

单位：万元

项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年 度
营业收入	51,937.63	59,672.99	52,363.85	45,384.06
营业利润	5,912.31	8,390.88	5,114.62	4,638.05
利润总额	6,056.66	7,339.53	5,393.87	4,984.06
扣非后归属于母公司所有者的净利润	4,713.43	6,968.80	3,969.31	3,698.78

报告期内，公司积极开拓全球各主要光伏市场，营业收入保持持续增长，公 司利润总额、净利润呈现上升态势。目前，公司收入主要来源于澳大利亚、日本 和国内市场，如果未来出现：

• （1）澳大利亚、日本或国内市场补贴政策力度下调，市场规模缩减；

• （2）行业竞争加剧导致公司产品价格下降，进而导致毛利率发生下降；

• （3）公司原材料、人工成本上升而产品价格没有相应提升，进而导致毛利

• 率发生下降；

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（4）募集资金项目实施后，募投项目效益未达到预期业绩指标；

（5）发行人的核心管理团队、核心技术人员等人才的流失；

（6）光伏电站未及时转让导致转让效益推迟等其他可能导致公司业绩下滑 的相关事项。

公司的经营业绩将面临下滑的风险。

四、募集资金投资项目风险

（一）募集资金投资项目实施的风险

本次募集资金拟主要投资于“清源科技园区项目”、“研发检测中心项目”、 “运营服务平台及营销网络项目”、“补充营运资金项目”四个项目。

如果公司不能保证募投项目的建设和投产后的经营能够完全达到预期，募投 项目可能存在以下风险：受资金筹措、材料及设备供应等因素影响，募投项目的 建设进度可能延迟；受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可 能不能实现预期的经济效益；随着太阳能光伏发电行业的高速发展，公司所需的 专业技术和市场人才比较短缺，可能难以招募到足够的募投项目所需专业人才 等。

（二）固定资产折旧及无形资产摊销增加影响公司盈利能力的风险

根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目建成后，由于固定资产规模 大幅增加导致年折旧费提高约1,500.50万元，土地、软件、可资本化费用等投资 导致的年摊销费用提高约290.60万元，两项合计约为1,791.10万元。若募集资金 投资项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产和无形资产投资带来的折旧和 摊销，则募投项目的投资建设将在一定程度上影响公司净利润和净资产收益率。

五、实际控制人控制的风险

本次发行前，本公司的实际控制人为 Hong Daniel先生，直接持有公司 10,882.3475万股，占公司发行前股份总数的52.9941%。此外，Hong Daniel先生 持有清源国际53.33%的股权，间接控制本公司652.9390万股，占发行前股份总数 的3.1797%，直接和间接控制公司股份比例合计为56.1738%。在不考虑公开发售 股东股份的情况下，Hong Daniel先生本次发行后直接持股和间接控股的比例将

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分别下降至39.7456%和2.3847%，直接和间接控制公司股份比例合计为42.1303% 的股份，仍为公司的实际控制人，其可以通过行使股东表决权等方式，影响公司 的人事、生产和经营管理决策，如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公 司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公 司及中小股东带来一定的风险。

六、重要合同

本节重大合同指公司目前正在履行的交易金额超过 500 万元的合同，或者交 易金额虽未超过 500 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重 要影响的合同。

（一）采购合同

报告期内，公司与主要供应商都签订框架采购协议。截至本招股意向书摘要 出具日，公司尚在执行的重要采购框架协议如下：

序 号	供应商	合同标的	框架协议期限
1	东南铝业有限公司	以具体订单为准	2016年1月1日 -2016年12月31日

截至本招股意向书摘要出具日，公司尚在执行的重要采购合同如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	供应商	合同标的	金额	履行期限
1	中广核太阳能开发有限公司	光伏组件	7,900.00	-
2	中广核太阳能开发有限公司	逆变器	600.00	-
3	英利能源（中国）有限公司	光伏组件	3,060.58	-
4	无锡祺运电子科技有限公司	光伏组件	4,230.17	-
5	无锡祺运电子科技有限公司	光伏组件	2,861.07	-

（二）销售合同

截至本招股意向书摘要出具日，公司尚在执行的重要销售协议如下：

单位：万元

		单位：万元
客户	合同标的	金额
特变电工新疆新能源股份有限公司	光伏支架	558.23
沙雅晶芯科技有限公司	光伏电站工程服务、光伏	5,048.43

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清源科技（厦门）股份有限公司 招股意向书摘要

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3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17		支架
	韩华新能源（启东）有限公司	光伏支架	1,102.94
	土默特右旗国电电力光伏发电有限公司	光伏支架	2,277.20
	南京南瑞太阳能科技有限公司	光伏支架、螺旋地桩	995.88
	华夏聚光（内蒙古）光伏电力有限公司	光伏支架	662.68
	哈密华风新能源发电有限公司	光伏支架	1,209.66
	江苏苏美达五金工具有限公司	光伏支架、汇流箱	1,068.68
	江苏启安建设集团有限公司	光伏支架	562.81
	Smart Solar Corporation （斯玛特太阳能公司）	光伏支架	2,469.74
	张能涿鹿光伏电力开发有限公司	光伏组件、光伏支架等光 伏电站工程服务设备	10,500.00
	丰县万海新能源有限公司	光伏组件、光伏支架等光 伏电站工程服务设备	6,200.00
	肥城国悦光伏发电有限公司	光伏组件、光伏支架等光 伏电站工程服务设备	11,160.00
	漳州在源太阳能有限公司	光伏组件、光伏支架等光 伏电站工程服务设备	1,340.00
	厦门市晶海晶洋新能源科技有限公司	光伏组件、光伏支架等光 伏电站工程服务设备	1,050.00
	福建省闽发铝业股份限公司	光伏组件、光伏支架等光 伏电站工程服务设备	3,720.00
	厦门市晶海晶洋新能源科技有限公司	光伏组件、光伏支架等光 伏电站工程服务设备	955.22

（三）抵押担保、综合授信及借款合同

截至本招股意向书摘要出具日，公司尚在执行的重要抵押担保、综合授信及 借款合同如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	合同类型	签署对方	合同金额	履行期限
1	最高额抵押合 同	中国农业银行股份有限公司厦 门集美支行	10,135.00	2014.10.22-2017.10.21
2	最高额保证合 同	中国农业银行股份有限公司厦 门集美支行	4,800.00	2015.10.12-2016.10.11
3	最高额保证合 同	兴业银行股份有限公司厦门分 行	3,000.00	2016.10.17-2017.10.08
4	最高额不可撤 销担保书	招商银行股份有限公司厦门分 行	2,800.00	2016.2.19-2017.2.18
5	最高额保证合 同	兴业银行股份有限公司厦门分 行	10,000.00	2016.10.17-2017.10.08

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清源科技（厦门）股份有限公司 招股意向书摘要

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6	最高额保证合 同	中国光大银行股份有限公司厦 门分行	5,000.00	2016.09.28-2017.09.27
7	综合授信协议	中国光大银行股份有限公司厦 门分行	5,000.00	2016.9.28-2017.9.27
8	最高额综合授 信合同	中国农业银行股份有限公司厦 门集美支行	10,500.00	2015.10.12-2016.10.11
9	最高额综合授 信合同	中国农业银行股份有限公司厦 门集美支行	4,000.00	2015.10.12-2016.10.11
10	基本额度授信 合同	兴业银行股份有限公司厦门分 行	3,000.00	2016.10.17-2017.10.08
11	授信协议	招商银行股份有限公司厦门分 行	2,800.00	2016.2.19-2017.2.18
12	基本额度授信 合同	兴业银行股份有限公司厦门分 行	10,000.00	2016.10.17-2017.10.08
13	授信额度协议	中国银行股份有限公司厦门高 科技园支行	2,000.00	2016.6.24-2017.5.3
14	流动资金借款 合同	中国农业银行股份有限公司厦 门集美支行	800.00	2016.5.31-2017.5.30
15	流动资金借款 合同	兴业银行股份有限公司厦门分 行	700.00	2016.5.17-2017.5.16
16	流动资金借款 合同	中国农业银行股份有限公司厦 门集美支行	1,000.00	2016.2.3-2017.2.2
17	流动资金借款 合同	中国农业银行股份有限公司厦 门集美支行	1,000.00	2016.5.24-2017.5.23
18	流动资金借款 合同	中国农业银行股份有限公司厦 门集美支行	1,000.00	2016.8.2-2017.8.1
19	流动资金借款 合同	招商银行股份有限公司厦门分 行	1,000.00	2016.4.21-2017.4.21

注：本招股意向书摘要出具日，上述第2、8、9项合同约定的授信额度仍继续有效。

（四）安装合同

截至本招股意向书摘要出具日，公司正在履行的重要安装合同如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	承包人	发包人	承包范围	金额
			单县30MW光伏电站项目35kV送 出线路和间隔改造工程的采购、安 装、试验调试、土地及青苗赔偿、 砍伐证和跨越公路等有关建设手 续的办理工作
	济南银龙电力 工程有限公司
1		清源易捷		1,100.00

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清源科技（厦门）股份有限公司 招股意向书摘要

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序号	承包人	发包人	承包范围	金额
			张家口涿鹿20MW并网光伏发电 项目工程的建筑工程、安装工程、 指导监督、技术服务、调试、升压 站、并网输出输电线路、竣工验收、 项目移交、工程质量保修期限的保 修服务等
		张能涿鹿 光伏电力 开发有限 公司
2	清源易捷			4,000.00
			丰县高新区一期10MW屋顶分布 式项目设计、安装工程、知道监督、 技术服务、调试、并网输出输入线 路，竣工验收、项目移交、工程质 量保修期限的保修服务
		丰县万海 新能源有 限公司
3	清源易捷			1,000.00
			肥城大封村18MW屋顶光伏发电 项目工程的光伏电站电厂工程和 送出工程的设计、采购、施工及调 试EPC总承包工作。
		肥城国悦 光伏发电 有限公司
4	清源易捷			1,800.00
			闽发铝业二期6MW屋顶光伏发电 项目工程的项目设计、建筑工程、 安装工程、指导监督、技术服务、 调试、并网输出输入线路，竣工验 收、项目移交、工程质量保修期限 的保修服务
		福建省闽 发铝业股 份限公司
5	清源易捷			660.00

（五）承销协议、保荐协议

公司与中信建投证券股份有限公司签订了《承销协议》、《保荐协议》，聘请 中信建投证券担任本次发行的保荐机构和主承销商。

（六）其他重要合同

序 号	合同类 型	签署对方	合同内容	金额（万 元）	履行期限
1	融资租 赁合同	英大汇通融资租 赁有限公司	出售滁州天荣和 清源海阳的光伏 电站设备后回租	3500.00	2015.12.8-2018.12.8
2	股权转 让协议	中广核太阳能开 发有限公司	转让包头市固能 光伏发电有限公 司49%的股权予 中广核太阳能开 发有限公司	-	2016.2.24起生效
3	股权收 购合作	中节能太阳能科 技有限公司	转让淄博中阳太 阳能科技有限公	-	2016.6.29起生效

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清源科技（厦门）股份有限公司 招股意向书摘要

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	协议		司100%的股权 予中节能太阳能 科技有限公司
4	合作框 架协议	新疆鸿德能源开 发有限公司	关于陕西大荔县 农光互补光伏电 站项目20兆瓦 合作框架	500.00	2016.8.8
5	融资租 赁合同	远东国际租赁有 限公司	清源易捷将光伏 电站设备出售至 远东租赁后，单 县清源回租	2,553.13	2016.08.01-2019.08.01
6	融资租 赁合同	远东国际租赁有 限公司	出售单县清源光 伏电站设备后回 租	2,833.33	2016.10.25-2019.10.25
7	融资租 赁合同	远东国际租赁有 限公司	清源易捷将光伏 电站设备出售至 远东租赁后，单 县清源回租	766.96	2016.10.25-2019.10.25

七、重大诉讼、仲裁或其他事项

截至本招股意向书摘要出具日，发行人正在执行的重大诉讼、仲裁或其他事 项如下：

（一）发行人及其子公司涉及专利等知识产权的诉讼、纠纷和争议情

况

发行人及其子公司历史上曾涉及以及目前正在进行中的知识产权相关诉讼、 纠纷和争议概况如下：

1 、公司知识产权相关诉讼、纠纷和争议的概况

（1）发行人前身清源有限于历史上曾作为原告提起三起专利侵权诉讼，其 结果均为在被告承诺不再实施侵权行为的基础上原被告双方达成民事调解书；

（2）清源澳洲于历史上曾作为原告提起两起专利侵权诉讼，结果为在被告 承诺不再实施侵权行为并实施相应赔偿的基础上双方达成和解或清源澳洲胜诉； 此外，清源澳洲于历史上亦作为被反诉人被提起一起关于专利侵权的反诉，结果 为在对方承诺停止侵权行为并实施赔偿的基础上双方签署和解协议；

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清源科技（厦门）股份有限公司 招股意向书摘要

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（3）清源德国作为被告涉及一起专利侵权诉讼，目前由于对方正实施清算 程序，所以该等诉讼程序暂时搁置；

（4）发行人曾涉及三项专利权有效性确认的纠纷，该等纠纷处理结果均为 对方申请我方专利权无效的请求被驳回或我方申请对方专利权无效的请求获支 持；

（5）清源美国涉及一起与 Unirac 的专利侵权争议，但在清源美国向 Unirac 回函表示发行人产品未侵犯 Unirac 的相关专利后，清源美国未收到 Unirac 进一 步的回函。

（二）清源澳洲与Origin Energy Electricity Ltd之间关于货物买 卖的纠纷

1 、发行人与 Origin 之间关于逆变器纠纷背景

2014 年 12 月 11 日，清源澳洲收到由 Origin Energy Electricity Ltd（以下简 称“Origin”）发出的告知函。Origin 在前述告知函中声称清源澳洲向其提供的逆 变器货物不符合合同中约定的目的，由此清源澳洲违反了合同中关于货物质量保 证的义务，并基于澳洲竞争和消费者法案 2010（Competition and Consumer Act 2010）（以下简称“澳洲消费者法”）的相关规定，要求赔偿 Origin 截至 2014 年 10 月 31 日由此遭受的损失，共计 7,555,462 澳元。2015 年 4 月 20 日，Origin 基 于前述理由向维多利亚高等法院提起诉讼，并提出截至届时起诉时总额为 7,987,789.90 澳元的赔偿请求，包括 Origin 管理费用和运营费用、客户服务费用、 现场技术服务费以及客户赔偿。

2 、有关该等纠纷事宜的最新进展情况

清源澳洲于 2014 年 12 月 11 日收到 Origin 向其送达的告知函以及于 2015 年 4 月 20 日收到维多利亚高等法院向其送达的 Origin 起诉通知书之后积极应对， 并及时向法院提交清源澳洲的答辩理由。

在 Origin 收到清源澳洲的正式答辩理由后，Origin 开始与清源澳洲接触沟通 和解事宜。最终，双方均同意在确认清源澳洲不承担 Origin 所主张之责任的前

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清源科技（厦门）股份有限公司 招股意向书摘要

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提下对历史纠纷达成和解，并就未来质保期内的逆变器质保事宜作出一揽子安 排。

2016 年 3 月 10 日，清源澳洲已与 Origin 正式签署“Release Agreement”（“《和 解协议》”），并明确约定：在确认清源澳洲不承担 Origin 所主张之责任的前提下， 双方同意就历史纠纷达成和解，并由 Origin 撤销其对清源澳洲的诉讼请求。

Origin 已于 2016 年 3 月 16 日向维多利亚高等法院申请撤诉，且维多利亚最 高法院已于 2016 年 3 月 18 日正式下发 GENERAL FORM OF ORDER 裁定同意 Origin 的撤诉请求。

经核查，保荐机构及发行人律师认为，清源澳洲已与 Origin 就历史纠纷达 成正式和解，并遵照澳洲当地法律签署并生效了《和解协议》，且 Origin 已根据 《和解协议》之约定向维多利亚最高法院提出并完成了撤诉，至此，双方之间的 历史纠纷已妥善解决。

3 、发行人向 Origin Energy 销售逆变器以及其他逆变器供货的合同关于质保 期和换货以及责任和赔偿等的约定情况，以及不存在潜在纠纷

针对清源澳洲向 Origin 销售之逆变器的质保期、换货以及责任和赔偿等方面 的约定将按照《和解协议》之约定予以执行；针对清源澳洲向其他客户销售之逆 变器的质保期、换货以及责任和赔偿等方面的约定将按照《质保书》之约定予以 执行。

清源澳洲于 2012 年度内向 Origin 销售的 3,058.16 万元逆变器已涵盖在《和 解协议》的范围之内，清源澳洲和 Origin 均依法履行《和解协议》项下之各自 义务，双方之间不存在应披露而未披露的潜在纠纷。截至 2015 年 12 月 31 日， 向其他客户销售的逆变器 86.88%已经超过质保期，尚在质保期内的产品比例为 13.12%，且其他客户未曾因逆变器质量问题与发行人产生任何纠纷及诉讼。

综上，发行人 2012 年度向 Origin Energy 销售 3,058.16 万元逆变器以及其他 逆变器不存在应披露而未披露的潜在纠纷。

经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人 2012 年度向 Origin Energy 销 售 3,058.16 万元逆变器以及其他逆变器不存在应披露而未披露的潜在纠纷。

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（三）清源澳洲有关Solar Shop Australia Pty Ltd公司清算事宜

的纠纷

1 、案件基本情况及诉讼请求

公司客户 Solar Shop Australia Pty Ltd（以下简称“Solar Shop”）的清算人， Timothy James Clifton 和 Mark Christopher Hall 向南澳洲联邦法院提起诉讼，要 求清源澳洲向 Solar Shop 偿付之前已收取的货款，本金和利息共计 886,283.38 澳 元。清源澳洲已就该等诉求提交答辩状，拒绝前述退还货款的请求。

2 、判决、裁决结果及执行情况

截至本招股意向书摘要出具日，上述诉讼正在审理过程中，尚未有最终判决 结果。

3 、诉讼对发行人的影响

该诉讼涉诉金额折合人民币约为 443 万元，占发行人截至 2016 年 9 月 30 日未分配利润总额的 2.20%，所占比例较低。

（四）萌山水库管理处起诉

淄博市萌山水库管理处于 2016 年 9 月 22 日就其与公司及淄博清阳周村水库 项目太阳能发电合作事宜向山东省淄博市周村区人民法院提起民事诉讼，要求发 行人及淄博清阳连带赔偿其 2,629,146 元人民币。

公司于 2016 年 9 月 28 日收到山东省淄博市周村区人民法院《民事裁定书》 （（2016）鲁 0306 民初 2340 号），载明基于淄博市萌山水库管理之申请，山东省 淄博市周村区人民法院裁定冻结发行人及淄博清阳太阳在各银行账户内存款 2,629,146 元人民币。截至本招股意向书摘要出具日，前述冻结尚未解除。

山东省淄博市周村区人民法院于 2016 年 11 月 21 日第一次开庭审理本案， 但尚未宣布最终判决结果，并建议发行人及淄博清阳与淄博市萌山水库管理处就 该等纠纷接受调解。截至本招股意向书摘要出具日，发行人及淄博清阳正就后续 纠纷解决方案与淄博市萌山水库管理处进行进一步沟通。

该诉讼的金额较小，且双方正在积极和解中，对公司的正常经营及业绩无重 大影响。

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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

当事人	名 称	住所	联系电话	传真	经办人或 联系人
发行人	清源科技（厦 门）股份有限公 司	厦门火炬高新 区（翔安）产 业区民安大道 999-1099号	0592-3110089	0592-5782298	叶顺敏
保荐机构 （主承销 商）	中信建投证券 股份有限公司	北京市朝阳区 安立路66号4 号楼	0755-23953835	0755-23953850	李波、邱 荣辉
律师事务 所	北京市君合律 师事务所上海 分所	北京市建国门 北大街8号华 润大厦20层	010-85191302	010-85191350	张建伟、 王毅
会计师事 务所	德勤华永会计 师事务所（特殊 普通合伙）	上海市延安东 路222号外滩 中心30楼	021-61411022	021-63350177	蒋倩倩、 朱宁
资产评估 机构	厦门市大学资 产评估土地房 地产估价有限 责任公司	厦门市思明区 湖滨南路609 号厦门海峡农 业科技交流中 心9层A、B、 C、D单元	0592-5804758	0592-5804760	邓泽亚、 黄侨抱
股票登记 机构	中国证券登记 结算有限责任 公司上海分公 司	上海市浦东新 区陆家嘴东路 166号中国保 险大厦36楼	021-58708888	021-58754185	－
申请上市 的证券交 易所	上海证券交易 所	上海市浦东南 路528号证券 大厦	021-68808888	021-68804868	－
收款银行	工商银行北京 东城支行营业 室	－	－	－	－

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二、本次发行的重要时间安排

事 项	日 期
询价推介时间	2016年12月23日至2016年12月26日
定价公告刊登日期	2016年12月28日
网下、网上发行申购日期	2016年12月29日
网下、网上发行缴款日期	2017年1月3日
预计股票上市日期	本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在上海证 券交易所上市

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清源科技（厦门）股份有限公司 招股意向书摘要

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第七节 备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行股票有关的所有正式法律文件，这些文件也在 将在本公司和上海证券交易所网站上披露，具体如下：

• 1、招股意向书

• 2、发行保荐书和发行保荐工作报告；

• 3、财务报表及审计报告；

• 4、内部控制审核报告；

• 5、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

• 6、法律意见书及律师工作报告；

• 7、公司章程（草案）；

• 8、中国证监会核准本次发行的文件；

• 9、其他与本次发行有关的重要文件。

文件查阅时间：工作日的上午上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00。

文件查阅地点：发行人或保荐机构（主承销商）的办公地点。

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