CLENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2019

Apr 26, 2019

清源科技（厦门）股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告

作为清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2018 年度，我们严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求和《公司章程》、《公司独立董事工 作制度》的规定，认真、严谨地履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立 作用，维护了公司及全体股东的合法权益。现将 2018 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及任职情况

林志扬先生，中国国籍，无境外永久居留权，1956 年 3 月出生，博士学历。 曾任厦门大学管理学院党委书记、教授、博士生导师，福建浔兴股份有限公司、 福建发展高速股份有限公司、三安光电股份有限公司、福建冠福家用股份有限公 司、龙溪轴承股份有限公司、漳州发展股份有限公司、深圳四季青股份有限公司 独立董事，现任九牧王股份有限公司独立董事，厦门三泰混凝土工程有限公司监 事，广东爱得威建设（集团）股份有限公司独立董事，鹭燕股份有限公司独立董 事。

刘宗柳，中国国籍，无境外永久居留权，1955 年 5 月出生，博士学历，高 级会计师。曾任厦门市中直会计学会会长，厦门烟草工业有限责任公司副厂长、 副总经理、总会计师、调研员，峰安皮业股份有限公司董事；现任厦门市会计学 会会长，盛屯矿业集团股份有限公司独立董事，汕头万顺包装材料股份有限公司 独立董事，厦门智顶互动传媒股份有限公司董事，厦门胜券投资管理有限公司执 行董事兼总经理，厦门大学 MPAcc 中心兼职教授、硕士生导师，集美大学客座 教授。

郭东先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年 1 月出生，博士学历， 高级经济师。曾任深圳证券交易所研究员，现任深圳市大成前海股权投资基金管 理有限公司董事、总经理。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关 规定在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会、股东大会情况

2018 年度，公司共计召开董事会会议 9 次，股东大会 8 次。每次会议出席 前，我们认真审阅会议材料；在会议中，我们参与每项议案的讨论并提出相应合 理的建议，在和公司管理层保持充分沟通的基础上，独立、谨慎、客观地行使表 决权。2018 年度，我们对历次董事会的全部议案均投赞成票，没有反对和弃权 的情况发生。

2018 年出席会议的情况如下：

独立董事姓 名	本年应参加 董事会次数	现场或通讯 方式亲自出 席次数	委托出席次 数	缺席次数	出席股东大 会次数
林志扬	9	9	0	0	1
刘宗柳	9	9	0	0	0
郭东	9	9	0	0	0

（二）出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员 会。各人在各专业委员会中的任职情况如下：

第三届董事会专业委员会中：林志扬先生任提名委员会主任委员、战略委员 会委员、审计委员会委员；刘宗柳先生任审计委员会主任委员、提名委员会委员、 薪酬与考核委员会委员；郭东先生任薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委 员。

2018 年度，公司共计召开了 1 次战略委员会、4 次审计委员会、1 次提名委 员会、1 次薪酬与考核委员会。我们积极、按时出席了各次会议，认真履行职责， 审议各委员会相关事项，对公司发展提供合理化建议。

（三）发表独立意见情况

2018 年度，我们根据相关法律法规及《公司章程》中关于独立董事的履职

的要求，关注公司重大事项并严谨审核，积极向公司董事会及专门委员会提出自 己独立的专业建议。2018 年度，我们对公司以下事项发表了独立意见：

第三届董事会第二次会议审议的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余 募集资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》。

第三届董事会第三次会议审议的《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》、 《关于确认 2017 年度董事、高级管理人员薪酬及拟定 2018 年度董事、高级管理 人员薪酬方案的议案》、《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》、《关于<2017 年 度内部控制评价报告>的议案》、《关于<2017 年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告>的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于聘任公司副总经理的 议案》。

第三届董事会第五次会议审议的《关于使用募集资金临时补充流动资金的议 案》。

第三届董事会第七次会议审议的《关于终止公司公开发行可转换公司债券事 项并撤回申请文件事项的议案》。

第三届董事会第八次会议审议的《关于 2018 年第三季度计提资产减值准备 的议案》、《关于会计政策变更的议案》。

第三届董事会第九次会议审议的《关于向公司控股股东续借款暨关联交易的 议案》。

（四）公司配合独立董事工作情况

2018 年度，公司相关人员与我们保持了及时的沟通与联系，召开董事会及 相关会议前，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，使我 们了解公司生产经营状况及重点关注事项进展情况。

（五）年度审计相关工作

在年度审计过程中，刘宗柳、林志扬作为审计委员会委员就审计工作计划、 审计总结情况与外部审计机构、内部审计人员进行了沟通与讨论，确保公司 2018 年年度审计工作合规、有序进行。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况

2018 年 11 月 21 日，经第三届董事会第九次会议审议，通过了《关于向公

司控股股东续借款暨关联交易的议案》，我们发挥独立董事的审核作用，对公司 董事会提交的关联交易议案及其他相关辅助资料进行核查并发表意见，认为该关 联交易有利于公司业务发展需要，降低公司财务费用，符合公司及全体股东利益， 未发现损害公司及中小股东利益的情形。

（二）对外担保

按照中国证监会下发的证监字[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们作为公司的独立董事， 本着实事求是的态度，对公司及其子公司的对外担保决策程序及担保情况进行认 真的核查，我们确认，2018 年度，公司没有发生违规对外担保的情况。

（三）募集资金的使用情况

2018 年 3 月 5 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募 集资金投资项目结项并将节余募集资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金 的议案》，同意公司使用清源科技园区募投项目的节余资金 10,165.08 万元偿还部 分银行贷款及永久补充流动资金，其中 6,100.00 万元用于偿还银行贷款、4,065.08 万元用于永久补充流动资金。

2018 年 7 月 10 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用运营服务平台及 营销网络项目”部分闲置募集资金 3,500.00 万元及“研发检测中心项目”部分闲置 募集资金 1,300.00 万元，共计 4,800.00 万元临时补充公司流动资金，使用期限自 本次董事会审议批准之日起不超过 12 个月。

我们在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取公司董事会情况介绍以及 向公司有关人员进行询问的基础上，基于我们客观、独立判断，就以上事项发表 了同意的独立意见。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2018 年度，公司严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制 订的薪酬制度、激励考核制度及薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程的 规定。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未聘任或者更换会计师事务所。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

2018年4月23日，经第三次董事会第三次会议审议，通过了《关于2017年度 利润分配预案的议案》。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公 司章程》相关规定，公司2017年度利润分配预案为：以公司总股本273,800,000 股为基数，每10股派发现金红利0.36元（含税），共计派发现金红利9,856,800.00 元。2017年度公司不进行资本公积金转增股本。鉴于公司目前处于业务扩展期， 资金需求量大，考虑到公司后续的持续发展，公司2017年度现金分红金额低于本 年度归属于上市公司股东的净利润4,912.28万元的30%，公司剩余未分配利润结 转以后年度，用于补充流动资金等。

该利润分配方案符合公司实际情况，董事会的表决程序符合《公司法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。 （七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，未发生公司及股东违反承诺的情况。

（八）信息披露的执行情况

2018 年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市股则》、《上市公司信 息披露管理办法》以及《公司章程》等相关法律法规的规定履行各项信息披露义 务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，保证信息披露工作的及时性、公平性。

（九）内部控制的执行情况

我们对公司内控制度和运行情况进行了核查，并认真审阅了《2018 年度内 部控制自我评价报告》，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能 得到有效的执行，符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控 制基本规范》等相关法律法规规定。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会。2018 年度，四个专门委员会的成员根据《公司章程》和专门委员会工作细 则的要求，对公司董事会的提案和有关重大事项进行了审议，为公司规范运作、 董事会科学决策发挥了积极作用。

四、总结

2018 年度，我们非常感谢公司董事会、高级管理人员及相关工作人员在我 们履行独立董事的职责过程中积极配合。作为公司独立董事，我们本着客观、公 正、独立的原则，参与公司重大及关联事项的决策，充分发挥独立董事的作用， 维护公司及股东的所有权益。

2019 年度，我们将继续本着严谨、认真的态度，遵循相关法律法规，履行 独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识及经验为公司提 供更多有效的意见。

特此公告。

独立董事：林志扬、刘宗柳、郭东 二〇一九年四月二十六日