CLENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD. — AGM Information 2021

Feb 9, 2021

2021 年第二次临时股东大会会议资料

清源科技（厦门）股份有限公司

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清源科技（厦门）股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会

会议资料

2021 年 2 月

2021 年第二次临时股东大会会议资料

清源科技（厦门）股份有限公司

清源科技（厦门）股份有限公司

2021 年第二次临时股东大会议程

一、会议召开时间

• 1、会议时间：2021 年 2 月 24 日 14:30

• 2、网络投票时间：2021 年 2 月 24 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议地点

清源科技（厦门）股份有限公司 2 楼墨尔本会议室。

三、主持人

公司董事长：HONG DANIEL

四、会议议程：

• （一）主持人报告现场参会人数、代表股数，介绍会议出席人员，介绍律师事务 所及见证律师。

• （二）推选监票人、计票人与记录人。

• （三）股东逐项审议议案：

• 《关于公司为全资子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》；

• 《关于修订公司章程的议案》。

• （四）与会股东及股东代理人发言及提问。

• （五）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。

• （六）监票人、计票人统计表决情况。

• （七）主持人宣布表决结果。

• （八）宣读股东大会决议。

• （九）见证律师宣读法律意见书。

• （十）签署会议相关文件。

• （十一）主持人宣布会议结束。

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议案一：关于公司为全资子公司开展融资租赁业务提供担保的议案

各位股东：

清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”或“清源股份”）为拓宽 融资渠道，盘活公司现有资产，提高资金使用效率，公司的全资二级子公司包头 市固能光伏发电有限公司（以下简称“包头固能”）拟与兴业金融租赁有限责任公 司（以下简称“兴业金租”）以售后回租方式开展融资租赁业务，融资金额为人民 币 4,000 万元。为顺利完成本次融资租赁业务，公司全资子公司清源电力有限公 司（以下简称“清源电力”）拟将其持有的包头固能 100%股权质押给兴业金租， 清源股份为本次融资租赁业务提供连带责任担保。保证期间为自本合同生效之日 起至主合同项下承租人全部债务履行期限届满之日起满三年时止。

公司董事会于 2021 年 2 月 5 日召开公司第三届董事会第三十次会议，审议 通过了《关于公司为全资子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》，按照《上 海证券交易所股票上市规则》的规定，“公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保，应提交股东大会审 议”，因此本项议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

一、被担保人基本情况

1、公司名称：包头市固能光伏发电有限公司

成立日期：2014 年 12 月 19 日

注册地址：固阳县工商局家属楼 2 栋一单元 2 号底店 法定代表人：王小明

注册资本：5,220.00 万元

经营范围：光伏电站的建设、运行管理

财务状况：

单位：万元

项目名称	2020年12月31日 （未经审计）	2019年12月31日 （经审计）
资产总额	11,651.28	10,447.07
负债总额	3,112.65	2,617.09
所有者权益总额	8,538.63	7,829.98

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营业收入	1,189.69	1,386.14
营业利润	762.59	729.85
净利润	708.66	681.53

与公司的关联关系：包头固能为清源电力的全资子公司。

二、担保协议的主要内容

• 1、担保方式：清源电力拟将其持有的包头固能 100%股权质押给兴业金租，

• 清源股份为本次融资租赁业务提供连带责任担保。

• 2、担保金额：合计 4,000 万元

• 3、担保期限：自本合同生效之日起至主合同项下承租人全部债务履行期限

• 届满之日起满三年时止。

该议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，现提交本次股东大会 审议。

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2021 年 2 月 24 日

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清源科技（厦门）股份有限公司

议案二：关于修订公司章程的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关规定，结 合清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，拟对《清 源科技（厦门）股份有限公司章程》部分条款进行修订，形成《清源科技（厦门） 股份有限公司章程》（2021年2月修订），具体修订内容如下：

一、原章程第二十三条

• 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份：

• （一）减少公司注册资本；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

• （三）将股份奖励给本公司职工；

• （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的。

  • 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

现修改为：

• 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份：

• （一）减少公司注册资本；

• （二）与持有本公司 股份 的其他公司合并；

• （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

• （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份；

• （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券；

• （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

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除上述情形外， 公司不得收购本公司股份。

二、原章程第二十四条

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

现修改为：

第二十四条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。

因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方 式进行。

三、原章程第二十五条

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超 过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出；所收购的股份应当于 1 年内转让给职工。

现修改为：

第二十五条 公司因本章程第二十三条 第一款第（一）项、第（二）项 规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 因本章程第二十 三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授

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权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10% ，并应当 在 3 年内转让或者注销。

四、原章程第二十九条

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。

现修改为：

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司的股票 或者其他具有股权性质的证券 在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 益归公司所有，公司董事会应当收回所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份， 以及有国务院证 券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有

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的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 一 公司董事会不按照第 款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。

五、原章程第七十八条

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

……

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。

现修改为：

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

……

董事会、独立董事、 持有百分之一以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设 立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公 司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大 会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公 司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式 公开 征集股东权利。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管

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理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依 法承担赔偿责任。

六、原章程第九十六条

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

……

现修改为：

第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。 董事任期 3 年。任期届满可连选连任。

……

七、原章程第一百〇七条

第一百〇七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

……

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

现修改为：

第一百〇七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

……

（十六）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

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八、原章程第一百四十五条

第一百四十五条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见；

……

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 司承担。

现修改为：

第一百四十五条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见；

……

（七）依照 《公司法》相关条款的规定 ，对董事、高级管理人 员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 司承担。

九、原章程第一百五十九条

第一百五十九条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

现修改为：

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第一百五十九条 公司聘用 符合相关法律法规及规范性文件要求的 会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期 1 年，可以续聘。

该议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，现提交本次股东大会 审议。

清源科技（厦门）股份有限公司 2021 年 2 月 24 日