CLENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD. — AGM Information 2021

Jan 8, 2021

2021 年第一次临时股东大会会议资料

清源科技（厦门）股份有限公司

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清源科技（厦门）股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会

会议资料

2021 年1 月

2021 年第一次临时股东大会会议资料

清源科技（厦门）股份有限公司

清源科技（厦门）股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会议程

一、会议召开时间

• 1、会议时间：2021 年 1 月 15 日 14:30

• 2、网络投票时间：2021 年 1 月 15 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议地点

清源科技（厦门）股份有限公司 2 楼墨尔本会议室

三、主持人

公司董事长：HONG DANIEL

四、会议议程：

• （一）主持人报告现场参会人数、代表股数，介绍会议出席人员，介绍律师事务 所及见证律师。

• （二）推选监票人、计票人与记录人。

• （三）股东逐项审议议案：

  1. 《关于公司全资子公司为其全资子公司提供担保的议案》；

  2. 《关于公司为全资子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》。

• （四）与会股东及股东代理人发言及提问。

• （五）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。

• （六）监票人、计票人统计表决情况。

• （七）主持人宣布表决结果。

• （八）宣读股东大会决议。

• （九）见证律师宣读法律意见书。

• （十）签署会议相关文件。

• （十一） 主持人宣布会议结束。

2021 年第一次临时股东大会会议资料

清源科技（厦门）股份有限公司

议案一：关于公司全资子公司为其全资子公司提供担保的议案

各位股东：

清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“清源股份”或“公司”）全资子公 司清源國際（香港）有限公司（以下简称“清源香港”）为其全资子公司 Clenergy Global Projects GmbH（清源全球项目有限责任公司，以下简称“CGP”）提供 145.42 万澳币的连带责任担保。具体情况如下：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

清源香港的全资子公司 CGP 拟将其所持有的澳洲 Metz 115MWac 光伏电站 项目开发及建设权转让给 FRV Solar Holdings I B.V.（以下简称“FRV Solar I”）， 具体内容详见公司于 2020 年 11 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上发布的《清源科技（厦门）股份有限公司关于转让项目开发及建设权的公告》 （公告编号：2020-077）。

为顺利完成海外项目开发权转让事项，公司全资子公司清源香港为 CGP 按 时履行《项目权转让协议》项下的所有卖方义务提供履约担保，在 CGP 出现违 约等事项时，需赔偿买方所有可能发生的损失，担保金额不超过 145.42 万澳元。 （二）担保事项履行的内部决策程序。

公司董事会于 2020 年 11 月 25 日召开公司第三届董事会第二十七次会议， 审议通过了《关于公司全资子公司为其全资子公司提供担保的议案》。根据《上 海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述担保事项需提交 本次股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1、Clenergy Global Projects GmbH

公司名称：Clenergy Global Projects GmbH 成立日期：2017 年 8 月 28 日

注册地址：Esplanade 41 20354 Hamburg Germany

法定代表人：Daniel Hong & Bastian Schultz

注册资本：25,000 欧元

2021 年第一次临时股东大会会议资料

清源科技（厦门）股份有限公司

经营范围：光伏电站建设

财务状况：

单位：万元

项目名称	2020年9月30日（未经审计）	2019年12月31日（经审计）
资产总额	17,955.65	20,451.63
负债总额	19,394.29	23,739.28
所有者权益总额	-1,438.63	-3,287.65
营业收入	72.49	3,021.14
营业利润	1,900.29	-1,434.37
净利润	1,900.29	-1,434.37

与公司的关联关系：CGP 为公司全资子公司清源香港的全资子公司。

三、担保协议的主要内容

• 1、担保方式：连带责任担保

• 2、担保金额：不超过 1,454,200 澳元

• 3、担保期限：自交易完成之日起五年

• 4、担保范围：一般担保、项目产权担保、项目公司税费担保。

（1）一般担保：主要包括 Metz HoldCo Pty Ltd、Metz ProjectCo Pty Ltd（以下 简称“SPV 公司”）经营及拟转让的项目权的取得合法合规，担保有效期为协议执 行后 18 个月。

（2）项目权产权担保：拟转让的项目权的所有权或使用权清晰完整不存在瑕 疵，担保有效期为协议执行后 4 年。

（3）SPV 公司税费担保：SPV 公司相关税费已全部结清，担保有效期为协议 执行后 5 年。

• 5、违约责任

在担保期内如 CGP 出现违约，且 FRV Solar I 要求清源香港予以赔偿，则清 源香港有义务支付因违约所发生的费用，赔偿金额上限为 145.42 万澳元，最低 赔偿额为担保金额的 1%以上。

鉴于 FRV Solar I 已在谈判期内通过第三方尽调机构进行尽调核查并已取得 无瑕疵意见，公司认为上述担保内容出现违约的可能性极小。

2021 年第一次临时股东大会会议资料

清源科技（厦门）股份有限公司

该议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现提交本次股东大 会审议。

清源科技（厦门）股份有限公司 2021 年 1 月 15 日

2021 年第一次临时股东大会会议资料

清源科技（厦门）股份有限公司

议案二：关于公司为全资子公司开展融资租赁业务提供担保的议案

各位股东：

清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”或“清源股份”）为拓宽融 资渠道，盘活公司现有资产，提高资金使用效率，公司全资子公司清源电力有限 公司（以下简称“清源电力”）的全资子公司苏州戎伏新能源科技有限公司、丰县 万海新能源有限公司、天津市瑞宜光伏发电有限公司、新斯瓦特（天津）新能源 科技有限公司、中卫市闽阳新能源有限公司拟与远东宏信（天津）融资租赁有限 公司（以下简称“远东租赁”）以售后回租方式开展融资租赁业务，融资金额分别 为人民币 474 万元、1,096 万元、628 万元、846 万元及 456 万元。清源电力拟将 持有的上述 5 家子公司 100%股权质押给远东租赁，同时将清源股份与上述 5 家 公司间的其他应收款所有权质押给远东租赁并为上述融资租赁业务提供连带责 任担保。保证期间为自合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期届满之日起 满 2 年的期间。

公司董事会于 2020 年 12 月 28 日召开公司第三届董事会第二十八次会议， 审议通过了《关于公司为全资子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》，按照 《上海证券交易所股票上市规则》的规定，“公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保，应提交股东大会 审议”，因此本项议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

一、被担保人基本情况

1、公司名称：苏州戎伏新能源科技有限公司

成立日期：2017 年 6 月 6 日

注册地址：苏州工业园区龙潭路 98 号 1 号厂房 101 室 法定代表人：洪欣 注册资本：800 万元人民币

经营范围：新能源科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让； 新能源项目投资；合同能源管理；新能源发电设备及其零配件的销售；承装、承 修、承试；供电设施和受电设施；从事各类商品及技术的进出口业务。 财务状况：

2021 年第一次临时股东大会会议资料

清源科技（厦门）股份有限公司

单位：万元

	2020年9月30日（未经审计）	2019年12月31日（经审计）
项目名称
资产总额	748.45	736.95
负债总额	422.11	446.91
所有者权益总额	326.34	290.04
营业收入	91.12	116.70
营业利润	36.06	51.06
净利润	36.30	51.06

与公司的关联关系：苏州戎伏新能源科技有限公司为清源电力的全资子公司。 2、公司名称：丰县万海新能源有限公司

成立日期：2016 年 8 月 15 日

注册地址：丰县经济开发区管委会 7 楼 法定代表人：洪文沛

注册资本：1,000 万元

经营范围：太阳能电站发电及电力供应；太阳能电站的运营；太阳能电站设 备及零配件的销售；太阳能电站及其应用系统的设计、咨询、安装、施工服务。 财务状况：

		单位：万元2019年12月31日（经审计）3,068.102,131.92936.18278.12-97.60-61.69
	2020年9月30日（未经审计）	2019年12月31日（经审计）
项目名称
资产总额	3,261.84	3,068.10
负债总额	2,127.59	2,131.92
所有者权益总额	1,134.25	936.18
营业收入	247.84	278.12
营业利润	122.01	-97.60
净利润	112.57	-61.69

与公司的关联关系：丰县万海新能源有限公司为清源电力的全资子公司。 3、公司名称：天津市瑞宜光伏发电有限公司

成立日期：2016 年 12 月 13 日

注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易中心 北区 1-1-1204-3

法定代表人：洪文沛

注册资本：1,000 万元

2021 年第一次临时股东大会会议资料

清源科技（厦门）股份有限公司

经营范围：太阳能发电（限分支机构经营）；太阳能电站相关设备及零配件

的销售；太阳能电站及其应用的系统设计、技术咨询、安装服务。

财务状况：

财务状况：
		单位：万元2019年12月31日（经审计）2,095.871,273.32822.55147.05-17.54-5.36
项目名称	2020年9月30日（未经审计）	2019年12月31日（经审计）
资产总额	1,709.61	2,095.87
负债总额	856.10	1,273.32
所有者权益总额	853.51	822.55
营业收入	135.13	147.05
营业利润	42.49	-17.54
净利润	30.97	-5.36

与公司的关联关系：天津市瑞宜光伏发电有限公司为清源电力的全资子公司。 4、公司名称：新斯瓦特（天津）新能源科技有限公司

成立日期：2016 年 12 月 21 日

注册地址：天津市滨海新区滨翔花园 1-2-503

法定代表人：洪文沛

注册资本：2,000 万元人民币

经营范围：太阳能、风能、海洋能、光电一体化、能源材料、光伏发光体新 技术等技术开发、咨询、转让服务及相关设备产品的开发、制造、销售；电气设 备销售、安装、维修；机械设备及电子产品批发兼零售。

财务状况：

单位：万元

	2020年9月30日（未经审计）	2019年12月31日（经审计）
项目名称
资产总额	2,071.97	2,494.38
负债总额	1,031.48	1,476.20
所有者权益总额	1,040.49	1,018.18
营业收入	171.81	197.28
营业利润	36.38	16.05
净利润	22.31	28.11

与公司的关联关系：新斯瓦特（天津）新能源科技有限公司为清源电力的全 资子公司。

5、公司名称：中卫市闽阳新能源有限公司

成立日期：2016 年 12 月 23 日

2021 年第一次临时股东大会会议资料

清源科技（厦门）股份有限公司

注册地址：中卫市沙坡头区柔远乡刘台村宁夏虹桥有机食品有限公司办公楼

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法定代表人：洪文沛 注册资本：100 万元

经营范围：电力销售、太阳能电站项目建设及维护、太阳能电站设计、安装、 施工服务（以企业资质登记许可的业务范围为准）；太阳能光伏产品销售。 财务状况：

单位：万元

	2020年9月30日（未经审计）	2019年12月31日（经审计）
项目名称
资产总额	1,227.08	1,277.43
负债总额	1,097.86	1,165.56
所有者权益总额	129.22	111.87
营业收入	125.43	142.51
营业利润	20.92	9.08
净利润	17.35	12.19

与公司的关联关系：中卫市闽阳新能源有限公司为清源电力的全资子公司。

二、担保协议的主要内容

1、担保方式：清源电力拟将持有的上述 5 家子公司 100%股权质押给远东租 赁，同时将清源股份与上述 5 家公司间的其他应收款所有权质押给远东租赁并为 上述融资租赁业务提供连带责任担保。

• 2、担保金额：合计 3,500 万元

• 3、担保期限：自合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期届满之日起

• 满 2 年的期间。

该议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大 会审议。

清源科技（厦门）股份有限公司

2021 年 1 月 15 日