CLENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD. — AGM Information 2020

Jan 22, 2020

2020 年第一次临时股东大会会议资料

清源科技（厦门）股份有限公司

清源科技（厦门）股份有限公司 2020年第一次临时股东大会 会议资料

603628

==> picture [326 x 101] intentionally omitted <==

2020 年 1 月

2020 年第一次临时股东大会会议资料

清源科技（厦门）股份有限公司

清源科技（厦门）股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会议程

一、 会议时间：2020 年2 月3 日 09:30

网络投票时间：2020 年2 月3 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• 二、 会议地点：清源科技（厦门）股份有限公司2 楼墨尔本会议 室

三、 主持人：Hong Daniel

• 四、 会议议程：

• （一） 主持人报告现场参会人数、代表股数，介绍会议出席人员， 介绍律师事务所及见证律师。

（二） 主持人提议监票人、计票人与记录人；

• （三）股东逐条审议议案：

1 关于豁免公司控股股东及主要股东自愿性股份限售承诺的 议案

• （四）与会股东及股东代表对各项议案投票表决

• （五）监票人、计票人统计表决情况

• （六）主持人宣布表决结果

• （七）签署、宣读股东大会决议

2020 年第一次临时股东大会会议资料

清源科技（厦门）股份有限公司

（八）见证律师宣读法律意见书

（九）出席会议的董事、监事、高级管理人员签署会议记录、 决

议

（十）主持人宣布会议结束

2020 年第一次临时股东大会会议资料

清源科技（厦门）股份有限公司

议案一：关于豁免公司控股股东及主要股东自愿性股份限售承诺的议

案

各位股东：

本次申请豁免的承诺事项如下：

（一）本次申请豁免的自愿性股份限售承诺内容

控股股东 Hong Daniel 先生及主要股东王小明先生和王志成先生本次申请豁 免首次公开发行股份时承诺的“本人预计在锁定期届满后第一年内减持股份不超 过本人所持有发行人股份数量总额的 15%，在锁定期届满后第二年内减持股份 不超过本人所持有发行人股份数量总额的 20%”。

控股股东 Hong Daniel 先生及主要股东王小明先生和王志成先生本次申请豁 免的股份限售承诺不属于法定股份限售承诺，为其自愿增加的股份限售承诺。该 部分自愿增加的股份限售承诺不属于公司首次公开发行股份实施和完成的前提 条件或必备条款。

解除自愿性股份限售承诺后，Hong Daniel、王小明、王志成先生转让股份 数量将严格遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减 持股份实施细则》要求，每年转让股份不超过所持有本公司股份总数的 25%。

（二）申请股份限售承诺豁免的原因及依据

截至目前，Hong Daniel 先生持有本公司股份 108,823,475 股，占公司股份总 数的 39.75%，其中已质押股份总数为 55,535,800 股，占其持有公司股份的 51.03%。 王小明先生持有本公司股份 43,529,390 股，占公司股份总数的 15.90%，其中已 质押股份总数为 36,940,000 股，占其持有公司股份的 84.86%。王志成先生持有 本公司股份 21,772,495 股，占公司股份总数的 7.95%，其中已质押股份总数为 18,240,000 股，占其持有公司股份的 83.78%。目前，三位股东的股份质押率较高， 且部分股份质押融资即将到期，面临较大的还款压力。此外，在当前光伏行业竞 争日益激烈且行业发展缓慢的情况下，公司在融资等方面遇到了一定的困难，为 给公司发展提供动力，优化股东结构，整合资源优势，Hong Daniel 先生、王小 明先生、王志成先生拟以协议转让方式引入新股东厦门金融控股有限公司（以下

2020 年第一次临时股东大会会议资料

清源科技（厦门）股份有限公司

简称“厦门金控”）。厦门金控为厦门市委、市政府组建，市财政局作为唯一出 资人的市属国有金融控股集团下属子公司。作为本次交易的受让方，厦门金控认 可公司价值，愿为公司的发展助力，提升公司的持续经营能力。

因此，本次申请豁免自愿性股份锁定承诺旨在纾解三位股东的股份质押风险， 三位股东在取得全部股份转让款后会尽快解决现有股份质押问题，降低股份质押 率。同时，豁免自愿性股份锁定承诺有利于公司引入新的投资者，全面提升上市 公司的持续经营能力，对公司长期稳定发展形成有力保障，有利于更好地为公司 股东创造价值。

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市 公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公 司承诺及履行》等相关规定，Hong Daniel 先生、王小明先生、王志成先生本次 申请豁免的承诺内容，系其在公司首次公开发行股份时自愿作出的承诺，并非依 据相关法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可 变更的承诺。

根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，公司董事会提请股东大会审议豁免控 股股东 Hong Daniel 先生及主要股东王小明先生和王志成先生作出的有关自愿性 股份限售承诺的事项, 关联股东将在股东大会上回避表决。

（三）厦门金控关于本次受让股份的持股意向和减持承诺

为维护中小股东利益，厦门金控关于本次受让股份后的持股意向和减持承诺 如下：本次权益变动完成后，厦门金控在本次受让股份过户后第一年内减持股份 不超过厦门金控本次受让股份数量总额的 15%，在本次受让股份过户后第二年内 减持股份不超过本次受让股份数量总额的 20%。

以上议案提请各位股东审议。

清源科技（厦门）股份有限公司

2020 年 1 月