CLENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD. — AGM Information 2019

Sep 6, 2019

2019 年第三次临时股东大会会议资料

清源科技（厦门）股份有限公司

清源科技（厦门）股份有限公司 2019年第三次临时股东大会 会议资料

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2019 年 9 月

2019 年第三次临时股东大会会议资料

清源科技（厦门）股份有限公司

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2019 年第三次临时股东大会议程

一、 会议时间：2019 年9 月16 日 14:30

网络投票时间：2019 年9 月16 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• 二、 会议地点：清源科技（厦门）股份有限公司2 楼墨尔本会议 室

• 三、 主持人：Hong Daniel

• 四、 会议议程：

• （一） 主持人报告现场参会人数、代表股数，介绍会议出席人员， 介绍律师事务所及见证律师。

（二） 主持人提议监票人、计票人与记录人；

• （三）股东逐条审议议案：

1	关于变更2019年度审计机构的议案
2	关于为全资子公司清源易捷（厦门）新能源工程有限公司 向银行申请授信提供担保的议案
3	关于公司为境外全资子公司提供担保的议案
4	关于公司为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的议案
5.00	关于选举董事的议案

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5.01 关于选举方蓉闽女士为公司董事的议案

• （四）与会股东及股东代表对各项议案投票表决

（五）监票人、计票人统计表决情况

（六）主持人宣布表决结果

（七）签署、宣读股东大会决议

（八）见证律师宣读法律意见书

（九）出席会议的董事、监事、高级管理人员签署会议记录、 决

议

（十）主持人宣布会议结束

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议案一：关于变更 2019 年度审计机构的议案

各位股东：

鉴于原审计团队离开致同会计师事务所（特殊普通合伙）并加入华普天健会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”），并且华普天健已更名为 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），为保障业务与服务的延续性，公司拟变更 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，聘期自 2019 年第三次临时股东大会审核通过之日起至 2019 年年度股东大会结束时止。

以上议案提请各位股东审议。

清源科技（厦门）股份有限公司 2019 年 9 月

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议案二：关于为全资子公司清源易捷（厦门）新能源工程有限公

司向银行申请授信提供担保的议案

各位股东：

为满足全资子公司日常经营发展及资金需要，公司全资子公司清源易捷（厦 门）新能源工程有限公司（以下简称“清源易捷”） 拟向招商银行股份有限公司 厦门分行申请最高不超过人民币 4,800 万元综合授信，公司为清源易捷上述授信 提供担保，期限为一年。担保的主要内容如下：

• 1、担保方式：连带责任担保

• 2、担保金额：不超过人民币 4,800 万元综合授信额

• 3、担保期限：借款合同约定的债务履行期限届满之日起一年

• 4、保证范围：由公司与授信银行通过合同进行约定

以上议案提请各位股东审议。

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议案三：关于公司为境外全资子公司提供担保的议案

各位董事：

为促进海外子公司业务发展，提升子公司履约能力，公司境外全资子公司清 源国际（香港）有限公司（Clenergy International (HK) Limited）拟于近日与中电 建国际贸易服务有限公司签订光伏组件采购合同，合同总价不超过 1,525 万欧元 （具体金额以实际签署的采购合同为准），由公司为其履行该采购合同项下的付 款义务提供连带责任担保。

担保的主要内容如下：

• 1、担保方式：连带责任担保

• 2、担保金额：不超过 1,525 万欧元

• 3、担保期限：主债务履行期届满之日起两年

• 4、保证范围：由合同双方在协议中进行约定

以上议案提请各位股东审议。

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议案四：关于公司为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的的议案

各位股东：

一、交易概述

为拓宽公司融资渠道，盘活公司现有资产，提高资金使用效率，公司控股子 公司单县清源新能源有限公司（以下简称“单县清源”）拟与平安国际融资租赁 （天津）有限公司（以下简称“平安租赁”）以售后回租方式开展融资租赁业务， 融资总金额不超过 5,000 万元。

公司为上述融资租赁业务提供连带责任担保, 同时公司拟将持有的单县清 源 95%股权质押给平安租赁，为上述融资租赁业务提供担保。担保期限为租赁合 同约定的债务履行期限届满之日起两年。

二、交易对方的基本情况

公司名称：平安国际融资租赁（天津）有限公司

成立日期：2015 年 03 月 16 日

注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)乐山道 200 号铭海中心 2 号楼-5、 6-802

法定代表人：方蔚豪

注册资本：1,040,000.00 万元人民币

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的 残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的 保理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)

三、被担保人基本情况

公司名称：单县清源新能源有限公司

成立日期：2014 年 07 月 04 日

注册地址：山东菏泽单县黄岗镇镇政府院内

法定代表人：王小明

注册资本：2,000.00 万人民币

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经营范围：太阳能电站项目筹建；太阳能电站维护管理。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动

财务状况：截止 2019 年 6 月 30 日（未经审计），该公司资产总额为 106,309,430.84 元，净资产为 22,147,079.63 元，流动负债合计为 84,162,351.21 － 元，负债总额为 84,162,351.21 元，2019 年 1 6 月营业收入为 6,286,869.70 元， 净利润为 674,076.38 元。

与公司的关联关系：单县清源为公司控股子公司。公司持有单县清源 95% 股权，国家能源集团山东电力有限公司、山东英大新能源工程有限公司各持有单 县清源 2.5%股权。

四、交易标的基本情况

• 1、本次开展融资租赁业务的交易标的为单县清源拥有的光伏组件等设备。

2、交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在任何妨碍其权属转移 的其他情况。

五、交易合同的主要内容

• 1、融资总金额：不超过 5,000 万元

• 2、租赁方式：售后回租

• 3、租赁期限：自起租之日起八年

公司目前尚未签订上述融资租赁合同，融资租赁合同仍需交易对方相关部门 审核同意，若融资租赁合同被交易对方内部审核否决，则存在上述融资租赁交易 取消的风险。

六、担保合同的主要内容

• 1、担保方式：公司为上述融资租赁业务提供连带责任担保,同时公司拟将持

• 有的单县清源 95%股权质押给平安租赁，为上述融资租赁业务提供担保。

2、担保范围：融资租赁合同项下全部主债务。包括租金、利息、违约金、 损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）和 所有其他应付合理费用。

• 3、担保期限：租赁合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

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七、交易目的以及对上市公司的影响

上述融资租赁业务的开展有利于公司拓宽融资渠道，提高资金使用率。开展 融资租赁业务不影响公司及控股子公司对用于融资租赁的相关光伏组件的正常 使用，对公司及控股子公司生产经营不会产生重大影响。该项融资租赁的风险是 可控的。符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 以上议案提请各位股东审议。

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议案五：关于选举董事的议案

各位股东：

为完善公司治理结构，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司控股股 东 Hong Daniel 先生提名方蓉闽女士为公司第三届董事会董事候选人，由公司董 事会提名委员会对方蓉闽女士进行资格审查后作出同意提名的建议，第三届董事 会第十三次会议审议通过了《关于提名董事候选人的议案》，同意提名方蓉闽女 士为公司第三届董事会董事候选人（候选人简历见附件），其任职资格符合《公 司法》、《公司章程》及交易所相关规定。任期自 2019 年第三次临时股东大会审 核通过之日起至本届董事会届满。

以上议案提请各位股东审议。

清源科技（厦门）股份有限公司 2019 年 9 月

附件：方蓉闽女士简历

方蓉闽女士，1970 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学 金融学本科学历，会计师。2010 年 5 月至 2013 年 3 月任中国农业银行股份有限 公司厦门市分行计划财会部总经理助理，2013 年 4 月至 2016 年 2 月任中国农业 银行股份有限公司厦门市分行计划财会部副总经理，2016 年 3 月至 2017 年 3 月 任中国农业银行股份有限公司厦门市分行自贸区业务管理部总经理。2017 年 3 月加入清源科技（厦门）股份有限公司，任总经理助理职位，2017 年 9 月至今 任清源科技（厦门）股份有限公司财务总监。