CLENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD. — AGM Information 2018

Nov 5, 2018

2018 年第六次临时股东大会会议资料

清源科技（厦门）股份有限公司

清源科技（厦门）股份有限公司 2018年第六次临时股东大会 会议资料

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2018 年 11 月

2018 年第六次临时股东大会会议资料

清源科技（厦门）股份有限公司

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2018 年第六次临时股东大会议程

一、 会议时间：2018 年11 月14 日 14:30

网络投票时间：2018 年11 月14 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• 二、 会议地点：清源科技（厦门）股份有限公司2 楼墨尔本会议 室

• 三、 主持人：Hong Daniel

• 四、 会议议程：

• （一） 主持人报告现场参会人数、代表股数，介绍会议出席人员， 介绍律师事务所及见证律师。

（二） 主持人提议监票人、计票人与记录人；

• （三）股东逐条审议议案：

1	关于境外全资子公司为其全资子公司提供担保的议案
2	关于为全资子公司清源易捷（厦门）新能源工程有限公司 向银行申请授信提供担保的议案
3	关于公司及全资子公司为全资子公司开展融资租赁业务提 供担保的议案

（四）与会股东及股东代表对各项议案投票表决

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（五）监票人、计票人统计表决情况

• （六）主持人宣布表决结果

• （七）签署、宣读股东大会决议

• （八）见证律师宣读法律意见书

（九）出席会议的董事、监事、高级管理人员签署会议记录、 决

议

（十）主持人宣布会议结束

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议案一：关于境外全资子公司为其全资子公司提供担保的议案

各位股东：

公司境外全资子公司 Clenergy Global Projects GmbH（清源全球项目有限责 任公司，以下简称“清源全球”）拟为清源全球的全资境外项目公司 Metz Newco Pty Ltd（梅斯新私人有限责任公司，以下简称“梅斯新”）提供 100 万澳币的履 约保证。具体情况如下：

梅斯新拟于近日与 Snowy HydroLimited 就电力购买事项签订协议，按照协 议约定，Snowy HydroLimited 拟购买梅斯新光伏电站项目的发电量，梅斯新需满 足协议中约定的各项前提条件，并由其母公司（即清源全球）为该前提条件的履 约提供 100 万澳元的连带责任担保。

以上议案提请各位股东审议。

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议案二：关于为全资子公司清源易捷（厦门）新能源工程有限公司 向银行申请授信提供担保的议案

各位股东：

公司全资子公司清源易捷（厦门）新能源工程有限公司（以下简称“清源易 捷”）拟向中国农业银行股份有限公司厦门集美支行申请总额度最高不超过 3,000 万元综合授信，授信期限两年，公司对清源易捷申请上述授信提供连带责任担保：

1. 该额度项下的具体授信品种及额度分配、授信的期限、具体授信业务的 利率、费率等条件由公司与授信银行协商确定。

2. 保证方式：公司为清源易捷申请上述授信额度提供连带责任担保。

3. 保证范围：由公司与授信银行通过合同进行约定。

以上议案提请各位股东审议。

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议案三：关于公司及全资子公司为全资子公司开展融资租赁业务提供 担保的议案

各位股东：

一、交易概述

为拓宽公司融资渠道，盘活公司现有资产，提高资金使用效率，公司全资子 公司包头市固新能光伏发电有限公司（以下简称“包头固新能”）拟与中航国际 租赁有限公司（以下简称“中航国际租赁”）以售后回租及直接租赁方式开展融 资租赁业务，由公司及公司的全资子公司为该业务提供担保，具体如下：

2018 年 9 月 26 日公司召开的第三届董事会第七次会议及 2018 年 10 月 12 日召开的 2018 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司为全资子公司开展 融资租赁业务提供担保的议案》，包头固新能拟以售后回租及直接租赁方式与中 航国际租赁进行融资租赁交易，融资总金额不超过 6,500 万元。公司为上述融资 租赁业务提供连带责任担保，担保期限为租赁合同约定的债务履行期限届满之日 起三年。

现经合同双方协商，对于上述融资租赁业务，公司拟增加下述担保：

（1）将公司持有包头固新能的 100%股权质押给中航国际租赁，担保期限为 租赁合同约定的债务履行期限届满之日起三年；

（2）由公司全资子公司清源易捷（厦门）新能源工程有限公司（以下简称 “清源易捷”）为上述融资租赁业务提供连带责任担保，担保期限为融资租赁合 同签订日至包头固新能办理完成合同约定的质押手续。

二、交易对方的基本情况

公司名称：中航国际租赁有限公司 成立日期：1993 年 11 月 5 日 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区南泉路 1261 号

法定代表人：周勇

注册资本：746,590.5085 万人民币

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经营范围：融资租赁，自有设备租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能 源管理，从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），实业投资， 医疗器械经营，相关业务的咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】

三、被担保人基本情况

公司名称：包头市固新能光伏发电有限公司 成立日期：2017 年 12 月 7 日

注册地址：内蒙古自治区包头市固阳县金山镇科教路扶贫办 204 房间 法定代表人：洪欣

注册资本：1,000.00 万人民币

经营范围：售电业务（凭资质证经营）：太阳能电站的运营；太阳能电站相 关设备及零配件的销售；太阳能电站及其应用系统的设计、咨询、安装、施工服 务。

财务状况：截止 2018 年 9 月 30 日（未经审计），该公司资产总额为 154,627,372.35 元，净资产为 10,576,932.67 元，流动负债合计为 102,386,817.83 － 元，负债总额为 144,050,439.68 元，2018 年 1 9 月营业收入为 2,567,763.36 元， 净利润为 576,932.67 元。

与公司的关联关系：包头固新能系公司全资子公司。

四、交易标的基本情况

1、本次开展融资租赁业务的交易标的为包头固新能拥有的光伏组件等设备。 2、交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在任何妨碍其权属转移 的其他情况。

五、交易合同的主要内容

• 1、融资总金额：不超过 6,500 万元

• 2、租赁方式：售后回租及直接租赁

• 3、租赁期限：自起租之日起 36 个月

公司目前尚未签订上述融资租赁合同，融资租赁合同仍需交易对方相关部门

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审核同意，若融资租赁合同被交易对方内部审核否决，则存在上述融资租赁交易 取消的风险。

六、担保合同的主要内容

（一）公司提供股权质押担保

• 1、担保额度：融资租赁合同项下全部主债务。

• 2、保证方式：公司拟将持有包头固新能的 100%股权质押给中航国际租赁，

• 为上述融资租赁业务提供担保。

3、保证范围：融资租赁合同项下全部主债务，包括租金、利息、违约金、 损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）和 所有其他应付合理费用。

（二）清源易捷提供连带责任担保

• 1、担保额度：融资租赁合同项下全部主债务。

• 2、保证方式：清源易捷为上述子公司融资租赁金额提供连带责任担保。

3、保证范围：融资租赁合同项下全部主债务，包括租金、利息、违约金、 损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）和 所有其他应付合理费用。

七、交易目的以及对上市公司的影响

上述融资租赁业务的开展有利于公司拓宽融资渠道，提高资金使用率。开展 融资租赁业务不影响公司及全资子公司对用于融资租赁的相关光伏组件的正常 使用，对公司及全资子公司生产经营不会产生重大影响。该项融资租赁的风险是 可控的。符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

以上议案提请各位股东审议。

清源科技（厦门）股份有限公司 2018 年 11 月