CLENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD. — AGM Information 2017

Dec 4, 2017

2017 年第九次临时股东大会会议资料

清源科技（厦门）股份有限公司

清源科技（厦门）股份有限公司 2017年第九次临时股东大会 会议资料

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2017 年 12 月

2017 年第九次临时股东大会会议资料

清源科技（厦门）股份有限公司

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2017 年第九次临时股东大会议程

• 一、 会议时间：2017 年12 月11 日 14:30

网络投票时间：2017 年12 月11 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• 二、 会议地点：清源科技（厦门）股份有限公司2 楼墨尔本会议 室

• 三、 主持人：Hong Daniel

• 四、 会议议程：

• （一） 主持人报告现场参会人数、代表股数，介绍会议出席人员， 介绍律师事务所及见证律师。

• （二） 主持人提议监票人、计票人与记录人；

（三） 股东逐条审议议案：

1	《关于向公司控股股东借款暨关联交易的议案》
2.00	《关于选举非独立董事的议案》
2.01	关于选举Hong Daniel先生为非独立董事的议案
2.02	关于选举王小明先生为非独立董事的议案
2.03	关于选举彭开臣先生为非独立董事的议案

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清源科技（厦门）股份有限公司

2.04	关于选举施贲宁先生为非独立董事的议案
3.00	《关于选举独立董事的议案》
3.01	关于选举林志扬先生为独立董事的议案
3.02	关于选举刘宗柳先生为独立董事的议案
3.03	关于选举郭东先生为独立董事的议案
4.00	《关于选举监事的议案》
4.01	关于选举王志成先生为股东代表监事的议案

（四）与会股东及股东代表对各项议案投票表决

（五）监票人、计票人统计表决情况

（六）主持人宣布表决结果

（七）签署、宣读股东大会决议

（八）见证律师宣读法律意见书

（九）出席会议的董事、监事、高级管理人员签署会议记录、 决

议

（十）主持人宣布会议结束

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议案一：关于向公司控股股东借款暨关联交易的议案

各位股东：

由于公司经营与业务发展需要，清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称 “公司”）拟向公司控股股东 Hong Daniel 先生借款人民币 2 亿元，借款期限为 1 年，借款年化利率为 5.8%（与 Hong Daniel 先生进行股权质押取得出借款的利率 相同）。

一、关联交易概述

由于公司经营与业务发展需要，公司拟向控股股东 Hong Daniel 先生借款人 民币 2 亿元，借款期限为 1 年，借款年化利率为 5.8%（与 Hong Daniel 先生进行 股权质押取得出借款的利率相同）。上述借款无需抵押或担保。

本次关联交易的交易对方为公司控股股东 Hong Daniel 先生，根据《上海证 券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易尚需提 交公司股东大会审议。

至本次关联交易为止，过去12 个月公司未与Hong Daniel 先生或其他关联 人进行同类关联交易。

二、关联方介绍

Hong Daniel 先生，澳大利亚国籍，现任公司的董事长、控股股东和实际控 制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，Hong Daniel 先生为公 司关联自然人，本次借款构成了关联交易。

过去 12 个月公司除向关联自然人 Hong Daniel 先生支付薪酬外，不存在其 他关联交易。

三、关联交易的主要内容

借款人：清源科技（厦门）股份有限公司

出借人：Hong Daniel

借款金额：人民币2 亿元

借款用途：该项借款用于公司经营与业务发展

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借款利率：年化利率5.8%

借款期限：1 年

四、关联交易定价依据

本次借款年化利率为5.8%，系 Hong Daniel 先生质押股权取得出借款的利率， 该利率低于公司目前的融资综合成本，有利于公司业务发展需要，降低公司财务 费用。

五、关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易是为了满足公司经营与业务发展的资金需要，借款成本低于公 司目前的融资综合成本，有利于公司业务发展需要，降低公司财务费用。

本议案已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，现提请各位股东审 议。

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议案二：关于选举非独立董事的议案

各位股东：

鉴于清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会将 于 2017 年 12 月 8 日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》相关规定，公司拟 进行董事会换届选举。经提名委员会审核，公司董事会提名 Hong Daniel 先生、 王小明先生、彭开臣先生、施贲宁先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（候 选人简历请见附件）。董事任期三年，自公司股东大会通过之日起生效。

本议案已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，现提请各位股东审 议。

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附件：非独立董事候选人简历

1. Hong Daniel 先生，澳大利亚国籍，1964 年 6 月出生，硕士学历。曾任耀 华玻璃集团公司工程师，澳大利亚 Read 计算机公司网络咨询顾问，Auscom 中 国公司首席代表，NEC 澳大利亚公司咨询顾问，IBM 全球服务咨询顾问；现任 本公司董事长兼总经理。

2. 王小明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 4 月出生，厦门大 学 EMBA 在读。曾任四川宜宾重阳机电公司销售经理，四川省宜宾天恒机电设 备有限公司总经理，本公司董事；现任本公司董事、副总经理。

3. 彭开臣先生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1962 年 6 月出生，本 科学历，高级工程师。曾任秦皇岛玻璃研究院工程师，海湾安全技术有限公司董 事、副总经理，海湾控股有限公司执行董事、高级副总裁；现任北京富汇创业投 资管理有限公司董事，北京高新成长创业投资管理有限公司董事，北京富汇天使 高技术创业投资有限公司董事，北京蓝天清科控股有限公司董事，北京富汇合众 创业投资管理有限公司董事，本公司董事。

4. 施贲宁先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 4 月出生，硕士学 历。曾任北京市嘉和律师事务所律师，北京市嘉源律师事务所律师；现任芜湖望 桥投资管理有限公司执行董事、总经理，芜湖顶峰投资管理中心（有限合伙）负 责人，芜湖望桥达瑞股权投资中心（有限合伙）负责人，宁波淳和明月投资管理 有限公司执行董事、法定代表人，宁波淳和投资管理中心（有限合伙）负责人， 本公司董事。

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议案三：关于选举独立董事的议案

各位股东：

鉴于清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会将 于 2017 年 12 月 8 日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》相关规定，公司拟 进行董事会换届选举。经提名委员会审核，公司董事会提名林志扬先生、刘宗柳 先生、郭东先生为公司第三届董事会独立董事候选人（候选人简历请见附件）。 董事任期三年，自公司股东大会通过之日起生效。

本议案已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，现提请各位股东审 议。

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附件：独立董事候选人简历

1. 林志扬先生，中国国籍，无境外永久居留权，1956 年 3 月出生，博士学 历。曾任厦门大学管理学院党委书记、教授、博士生导师，福建浔兴股份有限公 司、福建发展高速股份有限公司、三安光电股份有限公司、福建冠福家用股份有 限公司、龙溪轴承股份有限公司有独立董事现任漳州发展股份有限公司独立董事， 九牧王股份有限公司独立董事，广东爱得威建设（集团）股份有限公司独立董事， 深圳四季青园林股份有限公司独立董事，福建三泰混凝土工程有限公司监事，鹭 燕股份有限公司独立董事。

2. 刘宗柳先生，中国国籍，无境外永久居留权，1955 年 5 月出生，博士学 历，高级会计师。曾任厦门市中直会计学会会长，厦门烟草工业有限责任公司副 厂长、副总经理、总会计师、调研员；现任厦门市会计学会会长，厦门厦工机械 股份有限公司独立董事，盛屯矿业集团股份有限公司独立董事，汕头万顺包装材 料股份有限公司独立董事，厦门大学 MPAcc 中心兼职教授、硕士生导师，集美 大学客座教授。

3. 郭东先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年 1 月出生，博士学历， 高级经济师。曾任深圳证券交易所研究员，现任深圳市大成前海股权投资基金管 理有限公司董事、总经理。

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议案四：关于选举监事的议案

各位股东：

鉴于清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任 期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，同意提名王志成先生 为公司第三届监事会股东代表监事候选人（候选人简历详见附件）。以上议案经 公司股东大会审议通过后，与公司通过职工代表大会选举产生的 2 名职工代表监 事共同组成公司第三届监事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起算。

本议案已经公司第二届监事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。

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附件：股东代表监事候选人

1. 王志成先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 7 月出生，高中学 历。曾任沈阳高中压阀门代理销售代表，沈阳东城水暖设备厂经理，厦门协和兴 仓储百货总经理，本公司副总经理；现任本公司监事会主席。