CLENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD. — AGM Information 2017

May 9, 2017

2016 年年度股东大会会议资料

清源科技（厦门）股份有限公司

清源科技（厦门）股份有限公司 2016年年度股东大会 会议资料

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2017 年 5 月

2016 年年度股东大会会议资料

清源科技（厦门）股份有限公司

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2016 年年度股东大会议程

• 一、 会议时间：2017 年05 月17 日 14:30

网络投票时间：2017 年05 月17 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• 二、 会议地点：清源科技（厦门）股份有限公司2 楼墨尔本会议 室

• 三、 主持人：Hong Daniel

• 四、 会议议程：

• （一） 主持人报告现场参会人数、代表股数，介绍会议出席人员， 介绍律师事务所及见证律师。

• （二） 主持人提议监票人、计票人与记录人；

• （三） 股东逐条审议议案：

1	关于2016年度财务决算报告的议案
2	关于2017年度财务预算报告的议案
3	关于2016年度董事会工作报告的议案
4	关于2016年度监事会工作报告的议案

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5	关于2016年度独立董事述职报告的议案
6	关于2016年度利润分配预案的议案
7	关于2016年年度报告及摘要的议案
8	关于确认2016 年度董事、高级管理人员薪酬及拟定2017 年 度董事、高级管理人员薪酬的议案
9	关于确认2016年度监事薪酬及拟定2017年度监事薪酬的议案
10	关于2017年度申请银行综合授信额度的议案
11	关于续聘2017年度审计机构的议案

（四）与会股东及股东代表对各项议案投票表决

（五）监票人、计票人统计表决情况

（六）主持人宣布表决结果

（七）签署、宣读股东大会决议

• （八）见证律师宣读法律意见书

（九）出席会议的董事、监事、高级管理人员签署会议记录、 决

议

（十）主持人宣布会议结束

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议案一：关于 2016 年度财务决算报告的议案

各位股东：

公司 2016 年度财务报告经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具 了致同审字（2017）第 350ZA0155 号标准无保留意见的审计报告。

现将有关财务决算报告情况汇报如下：

一、 主要财务数据及指标变动情况

（一） 主要经营情况

单位：万元、%

			单位：万元、%
项目	2016年度	2015年度	变动幅度
营业收入	70,289.55	59,672.99	17.79%
营业利润	7,416.48	8,390.88	-11.61%
利润总额	7,392.11	7,339.53	0.72%
净利润	6,024.20	6,660.18	-9.55%
归属于母公司所有者的净利润	5,774.83	6,632.85	-12.94%
经营活动产生的现金流量净额	-14,930.31	107.15	-14034.03%

（二） 主要资产状况

单位：万元、%

项目	2016年度	2015年度	变动幅度
资产总额	121,800.83	91,726.63	32.79%
负债总额	64,287.26	40,424.33	59.03%
所有者权益总额	57,513.57	51,302.30	12.11%
归属于母公司所有者总额	54,423.53	48,461.62	12.30%

二、 财务状况、经营成果及现金流量分析

（一） 资产构成及变动情况

截止本报告期末，公司资产总额为 121,800.83 万元，较年初增加了 30,074.21 万元，增幅为 32.79%。

单位：万元、%

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项目	2016年末	2016年末	2015年末	2015年末	同比变动
	金额	占比资 产总额	金额	占比资 产总额
货币金额	12,249.58	10.06%	14,856.76	16.20%	-17.55%
应收票据	60.00	0.05%	542.71	0.59%	-88.94%
应收账款	37,479.41	30.77%	11,368.37	12.39%	229.68%
预付账款	343.99	0.28%	3,337.33	3.64%	-89.69%
其他应收款	7,477.30	6.14%	3,347.86	3.65%	123.35%
存货	39,853.60	32.72%	30,974.61	33.77%	28.67%
其他流动资产	4,577.61	3.76%	7,065.65	7.70%	-35.21%
长期股权投资	988.22	0.81%	1,969.33	2.15%	-49.82%
固定资产	13,830.44	11.35%	14,443.56	15.75%	-4.24%
在建工程	516.12	0.42%	57.22	0.06%	801.99%
无形资产	835.87	0.69%	872.27	0.95%	-4.17%
长期待摊费用	372.12	0.31%	455.89	0.50%	-18.38%
递延所得税资产	2,755.06	2.26%	2,435.07	2.65%	13.14%
其他非流动资产	461.52	0.38%		0.00%
资产总计	121,800.83	100.00%	91,726.63	100.00%	32.79%

变动较大的资产项目说明如下：

1. 应收票据报告期期末余额为 60.00 万元，比 2015 年年末余额下降 88.94%，

主要原因为公司本报告期末收到的银行承兑汇票背书给供应商所致。

1. 应收账款报告期期末余额为 37,479.41 万元，比 2015 年年末增长了

229.68%，主要系光伏电站开发及建设业务规模扩大，应收账款相应增加。

1. 预付账款报告期期末余额为 343.99 万元，比 2015 年末下降了 89.69%，

主要原因为本报告期末预付的货款均已到货冲销所致。

1. 其他应收款报告期期末余额为 7,477.30 万元，比 2015 年末余额增长 123.35%，主要原因为公司本报告期向中广核太阳能开发有限公司提供资金支持 款 2,943.24 万元，同时还有 936.37 万元的电站股权转让款未收回所致。

2. 其他流动资产报告期期末余额为 4,577.61 万元，比 2015 年末余额下降

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35.21%，主要系 2016 年下半年公司光伏电站开发及建设业务对资金需求较大， 公司用于理财的资金减少。

1. 长期股权投资报告期期末余额为 988.22 万元，比 2015 年年末余额下降 49.82%，主要原因为本报告期公司处置了中广核太阳能共和有限公司 10%股权 所致。

2. 在建工程报告期期末余额为 516.12 万元，比 2015 年年末增长了 801.99%， 主要系公司 2016 年在内蒙古包头市新建一个新的光伏支架生产厂房。

3. 资产总额报告期期末余额为 121,800.83 万元,比 2015 年年末增长了 32.79%，主要原因为本报告期公司光伏电站开发和建设业务大幅增长，相应应收 账款和在建电站开发商品金额大幅增长所致。

（二） 负债构成及变动情况

截止本报告期末，公司负债总计为 64,287.26 元，较年初增加 23,862.93 元， 增幅为 59.03%。

单位：万元、%

项目	2016年末	2016年末	2015年末	2015年末	同比变动
	金额	占比负 债总额	金额	占比负 债总额
短期负债	7,500.00	11.67%	1,300.00	3.22%	476.92%
应付票据	19,926.80	31.00%	16,903.95	41.82%	17.88%
应付账款	21,645.73	33.67%	14,776.96	36.55%	46.48%
预收款项	2,630.35	4.09%	264.40	0.65%	894.84%
应付职工薪酬	806.92	1.26%	519.55	1.29%	55.31%
应交税费	1,795.07	2.79%	1,000.95	2.48%	79.34%
应付利息	7.50	0.01%		0.00%
其他应付款	1,401.70	2.18%	1,624.93	4.02%	-13.74%
一年内到期的非流动负债	3,172.04	4.93%	1,584.43	3.92%	100.20%
其他流动负债	314.95	0.49%		0.00%
长期应付款	4,479.83	6.97%	1,855.54	4.59%	141.43%
预计负债	140.94	0.22%	178.85	0.44%	-21.20%

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递延收益	465.45	0.72%	414.76	1.03%	12.22%
负债合计	64,287.26	100.00%	40,424.33	100.00%	59.03%

变动较大的负债项目说明如下：

1. 短期负债报告期期末余额为 7,500.00 万元，比 2015 年末余额增长

476.92%，主要系本报告期增加了银行短期贷款补充流动资金所致。

1. 应付账款报告期期末余额为 21,645.73 万元，比 2015 年末余额增长 46.48%，主要系公司 2016 年大力开拓光伏电站工程服务业务，工程总承包的应 付账款增加。

2. 预收款项报告期期末余额为 2,630.35 万元，比 2015 年末余额增长 894.84%，主要系本报告期末建造合同形成的已结算尚未完工款增加 2,135.32 万 元所致。

3. 应付职工薪酬报告期期末余额为 806.92 万元，比 2015 年末余额增长 55.31%，主要系本报告期末应付职工薪酬包含 12 月份职工工资及计提的奖金， 而 2015 年末仅包含预提的奖金所致。

4. 应交税费报告期期末余额为 1,795.07 万元，比 2015 年末余额增长 79.34%，

主要原因是第四季度光伏电站工程服务业务收入大幅增加，企业所得税相应增加。

1. 一年内到期的非流动负债报告期期末余额为 3,172.04 万元，比 2015 年末 余额增长 100.20%，主要系本报告期公司增加了电站项目融资租赁所致。

2. 长期应付款报告期期末余额为 4,479.83 万元，比 2015 年末余额增长 141.43%，主要系本报告期公司增加了电站项目融资租赁所致。

3. 预计负债报告期期末余额为 140.94 万元，比 2015 年末余额下降 21.20%，

主要系本报告期内产品质保期陆续到期导致计提的质量保证金减少所致。

• （三） 净资产

本报告期期末，归属于上市公司股东的所有者权益为 54,423.53 万元，比 2015 年末余额增加 5,961.91 万元，增幅为 12.30%，主要原因系公司本报告期经营积 累增加所致。

（四） 经营成果

2016 年度公司营业收入为 70,289.55 万元，同比 2015 年度增长 17.79%；实 现净利润 6,024.20 万元，同比 2015 年度下降 9.55%。主要数据如下：

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		单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2016年度	2015年度	变动幅度
营业收入	70,289.55	59,672.99	17.79%
营业成本	50,591.30	43,117.21	17.33%
税金及附加	447.54	329.56	35.80%
销售费用	3,659.18	4,265.71	-14.22%
管理费用	6,202.08	7,365.21	-15.79%
财务费用	185.56	-361.01	-151.40%
资产减值损失	1,886.79	-784.57	-340.49%
投资收益	99.37	2,650.00	-96.25%
营业利润	7,416.48	8,390.88	-11.61%
营业外收入	327.01	91.81	256.18%
营业外支出	351.38	1,143.16	-69.26%
利润总额	7,392.11	7,339.53	0.72%
所得税费用	1,367.91	679.35	101.36%
净利润	6,024.20	6,660.18	-9.55%
归属于母公司股东的净利润	5,774.83	6,632.85	-12.94%
少数股东损益	249.36	27.34	812.17%

主要项目变动分析说明：

1. 税金及附加增长 35.80%，主要系根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕 22 号）的衔接规定，本报告期 5 至 12 月发生的房产税 40.92 万元、土地使用税 7.06 万元、印花税 25.09 万元和其他税费 1.94 万元从“管理费用”调整至“税金 及附加”。

2. 财务费用增加 151.40%，主要系本报告期融资租赁费用增加比上年同期

增加 143.22 万元，利息支出比上年同期增加了 166.90 万元。

1. 资产减值损失增加 340.49%，主要系本报告期因为应收账款和其他应收 账款余额增加，计提了坏账准备金相应增加所致。

2. 投资收益下降 96.25%，主要系 2015 年度投资收益含有处置子公司清银

源星长期股权投资产生的投资收益 2,092.97 万元所致。

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1. 营业外收入增长 256.18%，主要系本报告期政府补助增加 172.31 万元，

此外本报告还有 57.34 万元的应付账款无需支付所致。

1. 营业外支出下降 69.26%，主要系本报告期 Origin 和解款项支出减少 699

万元所致。

1. 所得税费用增加 101.36%，主要系本报告期坏账准备计提所致。

2. 少数股东损益增加 812.17%,主要系本报告期公司合资子公司包头固能正

式投产运营产生利润所致。

（五） 现金流量

本报告期，公司现金及现金等价物净增加额为-10,093.16 万元，同比下降 266.54%。主要数据如下：

266.54%。主要数据如下：
		单位：万元、%
项目	2016年度	2015年度	变动幅度
经营活动现金流入小计	54,013.09	75,666.26	-28.62%
经营活动现金流出小计	68,943.40	75,559.11	-8.76%
经营活动产生的现金流量净额	-14,930.31	107.15	-14034.03%
投资活动现金流入小计	24,735.40	3,222.38	667.61%
投资活动现金流出小计	23,318.13	3,461.17	573.71%
投资活动产生的现金流量净额	1,417.27	-238.79	-693.52%
筹资活动现金流入小计	8,450.00	6,871.30	22.98%
筹资活动现金流出小计	5,209.70	735.95	607.89%
筹资活动产生的现金流量净额	3,240.30	6,135.35	-47.19%
汇率变动对现金及现金等价物的影响	179.57	56.67	216.86%
现金及现金等价物净增加额	-10,093.16	6,060.38	-266.54%

主要项目变动分析说明：

1. 本年度经营活动产生的现金流量净额为-14,930.31 万元，比 2015 年末余

额下降了 14033.41%，主要系光伏电站开发及建设业务规模上升，该业务对资金 需求较大，但回款周期相对较长。

1. 本年度投资活动产生的现金流量净额为 1,417.27 万元，比 2015 年余额增

长 693.52%，主要系本报告期购买的银行理财产品金额变动所致。

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1. 本年度筹资活动产生的现金流量净额为 3,240.30 万元，比 2015 年余额下 降 47.19%，主要系本年归还电站融资租赁款所致。

以上议案提请各位股东审议。

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议案二：关于 2017 年度财务预算报告的议案

各位股东：

一、预算编制说明：

本预算说明是公司本着求实稳健原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考 虑公司现实业务各项基础、经营能力，在市场、政策等因素无重大变化的假设前 提下，本预算未考虑资产并购等资本运作项目，依据 2017 年预计的合同收入和 公司发展计划及公司经营目标编制的。

二、2017 年经营目标

本年度公司将立足现有资源积累，强化核心竞争优势，扩大光伏支架和电力 电子产品全球市场份额，推动光伏电站开发及建设业务规模化发展，有利于进一 步增强公司的整体盈利能力，2017 年公司预计营业收入比 2016 年有稳定增长。

三、利润表预算表

		单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2016 年实际	2017 年预算	变动幅度
一、营业收入	70,289.55	100,912.98	43.57%
减：营业成本	50,591.30	75,684.73	49.60%
税金及附加	447.54	670.61	49.84%
销售费用	3,659.18	4,721.72	29.04%
管理费用	6,202.08	7,684.04	23.89%
财务费用	185.56	822.18	343.08%
资产减值损失	1,886.79	2,224.57	17.90%
加：投资收益	99.37	312.00	213.98%
二、营业利润	7,416.48	9,417.12	26.98%
加：营业外收入	327.01	478.67	46.38%
减：营业外支出	351.38	445.78	26.87%
三、利润总额	7,392.11	9,450.01	27.84%
减：所得税费用	1,367.91	1,824.51	33.38%
四、净利润	6,024.20	7,625.51	26.58%
五、归属于母公司股东的净利润	5,774.83	7,320.49	26.77%

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以上财务预算方案待股东大会通过后，具体分解和落实到各子公司、集团各 有关部门。

四、特别提示

本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济 环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。

以上议案提请各位股东审议。

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议案三：关于 2016 年度董事会工作报告的议案

各位股东：

2016 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求， 勤勉履责。现就 2016 年度董事会工作情况报告如下：

一、董事会会议召开情况

公司第二届董事会设成员 7 名，其中独立董事 3 名。2016 年度，董事会共 召开 11 次会议，具体情况如下：

届次	审议通过的议案	时间
第二届董 事会第十 四次会议	（1） 《关于转让中广核太阳能共和有限责任公司股权的议案》； （2） 《关于投资设立“莱芜中阳新能源有限公司”的议案》	2016年2 月4日
第二届董 事会第十 五次会议	（1） 《关于确认2015年度内曾发生的关联交易事项及其公允性 的议案》； （2） 《关于预计2016年度日常性关联交易金额的议案》； （3） 《关于公司内控自我评价报告的议案》； （4） 《关于修订公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》； （5） 《关于对募集资金投资项目进行调整的议案》； （6） 《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分 析的议案》； （7） 《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股） 股票并上市有关事宜的议案》； （8） 《关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报的议案》； （9） 《关于召集清源科技（厦门）股份有限公司2016年第一次 临时股东大会的议案》。	2016年3 月25日
第二届董	（1） 《关于德勤会计师出具的<财务报表及审计报告2015年度、	2016年3

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事会第十 六次会议	2014年度、与2013年度>的议案》；	月28日
第二届董 事会第十 七次会议	（1） 《关于注销“定远县定阳新能源有限公司”的议案》； （2） 《关于注销“阳曲县中阳新能源有限公司”的议案》； （3） 《关于注销“阜阳市中阳太阳能有限公司”的议案》； （4） 《关于以子公司皮山县清源新能源有限公司的股权对外提 供担保的议案》； （5） 《关于以子公司淄博中阳太阳能科技有限公司的股权对外 提供担保的议案》； （6） 《关于以子公司单县清源新能源有限公司的股权对外提供 担保的议案》； （7） 《关于为子公司皮山县清源新能源有限公司提供全额连带 责任保证担保的议案》； （8） 《关于为淄博中阳太阳能科技有限公司提供全额连带责任 保证担保的议案》； （9） 《关于为单县清源新能源有限公司提供全额连带责任保证 担保的议案》； （10） 《关于缴纳全资子公司“清源易捷（厦门）新能源工程有 限公司”注册资本的议案》； （11） 《关于召集清源科技（厦门）股份有限公司2016年第二 次临时股东大会的议案》。	2016年4 月12日
第二届董 事会第十 八次会议	（1） 《关于清源科技（厦门）股份有限公司2015年度财务决算 报告的议案》； （2） 《关于清源科技（厦门）股份有限公司2015年度董事会工 作报告的议案》； （3） 《关于确认2015年度董事薪酬及拟定2016年度董事薪酬 的议案》； （4） 《关于清源科技（厦门）股份有限公司2015年度工作总结 与2015年经营目标及公司发展战略的议案》；	2016年5 月3日

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	（5） 《关于清源科技（厦门）股份有限公司2015年度独立董事 述职报告的议案》； （6） 《清源科技（厦门）股份有限公司关于续聘2016年度会计 师事务所的议案》； （7） 《关于清源科技（厦门）股份有限公司2015年度总经理工 作报告的议案》 （8） 《关于确认2015年度高级管理人员薪酬及拟定2016年度 高级管理人员薪酬的议案》； （9） 《关于注销“木垒县清源新能源有限公司”的议案》； （10） 《关于向全资子公司增资并变更其经营范围的议案》； （11） 《关于召集清源科技（厦门）股份有限公司2015年度股 东大会的议案》。
第二届董 事会第十 九次会议	（1） 《关于清源科技（厦门）股份有限公司2015年度分红的预 案》； （2） 《关于对全资子公司滁州天荣新能源有限公司增资的议案》； （3） 《关于转让全资子公司淄博中阳太阳能科技有限公司100% 股权的议案》； （4） 《关于修订清源科技（厦门）股份有限公司首次公开发行 人民币普通股（A股）股票并上市后生效的<公司章程（草案）>》 的议案》； （5） 《关于召集清源科技（厦门）股份有限公司2016年第三次 临时股东大会的议案》。	2016年6 月29日
第二届董 事会第二 十次会议	（1） 《关于清源科技（厦门）股份有限公司向中国光大银行股 份有限公司厦门分行申请不超过伍仟万元授信额度，并由清源易 捷（厦门）新能源工程有限公司提供连带责任保证的议案》； （2） 《关于清源科技（厦门）股份有限公司撤回2015年度分红 的议案》； （3） 《关于确认2016年1月1日至6月30日期间内曾发生的 关联交易事项及其公允性的议案》；	2016年8 月2日

2016 年年度股东大会会议资料

清源科技（厦门）股份有限公司

	（4） 《关于召集清源科技（厦门）股份有限公司2016年第四次 临时股东大会的议案》。
第二届董 事会第二 十一次会 议	（1） 《关于德勤会计师出具的<财务报表及审计报告2016 年1 月1日至2016年6月30日止期间、2015年度、2014年度、与 2013年度>的议案》。 （2） 审议《关于Mario Guzzi不再担任公司副总经理的议案》。	2016年9 月22日
第二届董 事会第二 十二次会 议	（1） 《关于对全资子公司皮山县清源新能源有限公司增资的议 案》； （2） 《关于向兴业银行股份有限公司厦门新港支行申请不超过 人民币壹亿元授信额度的议案》 （3） 《关于为全资子公司清源易捷（厦门）新能源工程有限公 司向兴业银行股份有限公司厦门新港支行申请的3000 万授信提 供全额连带责任保证担保的议案》； （4） 《关于向中国邮政储蓄银行股份有限公司厦门思明区支行 申请不超过人民币5000万元授信额度的议案》； （5） 《关于确认2016年1月1日至9月30日期间内曾发生的 关联交易事项及其公允性的议案》； （6） 《关于对募集资金投资项目进行调整的议案》。 （7） 《关于召集清源科技（厦门）股份有限公司2016年第五次 临时股东大会的议案》	2016年10 月10日
第二届董 事会第二 十三次会 议	（1） 《关于德勤会计师出具的<财务报表及审计报告2016 年1 月1日至2016年9月30日止期间、2015年度、2014年度、与 2013年度>的议案》；	2016年12 月2日
第二届董 事会第二 十四次会 议	（1） 《关于确认本次发行费用的议案》； （2） 《关于开立募集资金账户的议案》； （3） 《关于设立一系列子公司的议案》；	2016年12 月12日

二、董事会召集股东大会召开情况

2016 年年度股东大会会议资料

清源科技（厦门）股份有限公司

2016 年度，董事会召集召开股东大会 6 次，具体情况如下：

201	6年度，董事会召集召开股东大会6次，具体情况如下：
届次	审议通过的议案	时间
2016年 第一次 临时股 东大会	（1）《关于确认2015 年度内曾发生的关联交易事项及其公允性的议 案》； （2）《关于预计2016年度日常性关联交易金额的议案》； （3）《关于修订公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》； （4）《关于对募集资金投资项目进行调整的议案》 （5）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议 案》； （6）《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票 并上市有关事宜的议案》； （7）《关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报的议案》；	2016年3 月25日
2016年 第二次 临时股 东大会	（1）《关于以子公司皮山县清源新能源有限公司的股权对外提供担保 的议案》； （2）《关于以子公司淄博中阳太阳能科技有限公司的股权对外提供担 保的议案》； （3）《关于以子公司单县清源新能源有限公司的股权对外提供担保的 议案》； （4）《关于为子公司皮山县清源新能源有限公司提供全额连带责任保 证担保的议案》； （5）《关于为淄博中阳太阳能科技有限公司提供全额连带责任保证担 保的议案》； （6）《关于为单县清源新能源有限公司提供全额连带责任保证担保的 议案》；	2016年4 月27日
2015年 年度股 东大会	（1）《关于清源科技（厦门）股份有限公司2015年度财务决算报告的 议案》； （2）《关于清源科技（厦门）股份有限公司2015年度董事会工作报告 的议案》； （3） 《关于确认2015年度董事薪酬及拟定2016年度董事薪酬的议案》；	2016年5 月23日

2016 年年度股东大会会议资料

清源科技（厦门）股份有限公司

	（4）《关于清源科技（厦门）股份有限公司2015年度工作总结与2015 年经营目标及公司发展战略的议案》； （5）《关于清源科技（厦门）股份有限公司2015年度独立董事述职报 告的议案》； （6）《清源科技（厦门）股份有限公司关于续聘2016年度会计师事务 所的议案》；
2016年 第三次 临时股 东大会	（1）《关于清源科技（厦门）股份有限公司2015年度分红的预案》； （2）《关于修订清源科技（厦门）股份有限公司首次公开发行人民币 普通股（A股）股票并上市后生效的<公司章程（草案）>》的议案；	2016年7 月15日
2016年 第四次 临时股 东大会	（1） 《关于清源科技（厦门）股份有限公司撤回2015年度分红的议案》； （2）《关于确认2016年1月1日至6月30日期间内曾发生的关联交 易事项及其公允性的议案》。	2016年8 月18日
2016年 第五次 临时股 东大会	（1）《关于对全资子公司皮山县清源新能源有限公司增资的议案》； （2）《关于向兴业银行股份有限公司厦门新港支行申请不超过人民币 壹亿元授信额度的议案》； （3）《关于为全资子公司清源易捷（厦门）新能源工程有限公司向兴 业银行股份有限公司厦门新港支行申请的3000 万授信提供全额连带 责任保证担保的议案》； （4）《关于向中国邮政储蓄银行股份有限公司厦门思明区支行申请不 超过人民币5000万元授信额度的议案》； （5）《关于确认2016年1月1日至9月30日期间内曾发生的关联交 易事项及其公允性的议案》； （6）《关于对募集资金投资项目进行调整的议案》。	2016年 10月25 日

三、董事会专门委员会召开情况

（一）审计委员会召开情况

2016 年度审计委员会共召开了 2 次会议，全体委员均全部出席。

2016 年年度股东大会会议资料

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届次	审议通过的议案	时间
董事会审计委员 会第八次会议	（1）《关于德勤会计师出具的<财务报表及审计报 告2015年度、2014年度与2013年度>的议案》； （2）《关于同意将以上议案提交公司第二届董事会 第十六次会议审议的议案》。	2016年3月28日
董事会审计委员 会第九次会议	（1）《关于德勤会计师出具的<财务报表及审计报 告2016年1月1日至2016年6月30日止期间、 2015年度、2014年度、与2013年度>的议案》； （2）《关于同意将以上议案提交公司第二届董事会 第二十一次会议审议的议案》。	2016年9月22日

（二）提名委员会召开情况

2016 年度提名委员会共召开了 1 次会议，全体委员均全部出席。

届次	审议通过的议案	时间
董事会提名委员会 第七次会议	（1）关于提名廖云先生为全资子公司副总经理的 议案	2016年7月28日

（三）薪酬与考核委员会召开情况

2016 年度薪酬与考核委员会共召开了 1 次会议，全体委员均全部出席。

届次	审议通过的议案	时间
薪酬与考核委员 会第六次会议	（1）《关于确认2015 年度董事薪酬以及拟定2016 年度董事薪酬的议案》； （2）《关于确认2015 年度高级管理人员薪酬以及 拟定2016年度高级管理人员薪酬的议案》； （3）同意将上述第1 项议案提交第二届董事会第 十八次会议及2015 年度股东大会审议、将第2 项 议案提交第二届董事会第十八次会议审议。	2016年5月23日

（四）战略委员会召开情况

2016 年度战略委员会共召开了 1 次会议，全体委员均全部出席。

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届次	审议通过的议案	时间
董事会战略委员会 第五次会议	（1）《关于清源科技（厦门）股份有限公司2015 年度工作总结与2016 年经营目标及公司发展战 略的议案》； （2 同意将前述议案提交公司第二届董事会第十 八次会议及2015年度股东大会审议。	2016年5月23日

四、经营情况讨论与分析

详见公司于 2017 年 4 月 27 日刊载在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上的《2016 年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”。

以上议案提请各位股东审议。

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2017 年 5 月

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议案四：关于 2016 年度监事会工作报告的议案

各位股东：

2016 年度，公司监事会全体成员本着对全体股东负责的精神，按照《公司 法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身 职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。 监事会对公司经营计划、公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人 员的履职情况进行监督，促进公司规范运作和健康发展，积极维护全体股东的权 益 。现就 2016 年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

公司第二届监事会设成员 3 名，其中职工监事 2 名。

2016 年度，监事会共召开 5 次会议，具体情况如下：

2016	年度，监事会共召开5次会议，具体情况如下：
届次	审议通过的议案	时间
第二届监 事会第七 次会议	（1）《关于确认2015 年度内曾发生的关联交易事项及其公允性的 议案》 （2）《关于预计2016年度日常性关联交易金额的议案》； （3）《将上述议案提交2016年第一次临时股东大会审议的议案》。	2016年3 月25日
第二届监 事会第八 次会议	（1）《关于德勤出具的〈清源科技（厦门）股份有限公司财务报表 及审计报告2015年度、2014年度及2013年度〉的议案》；	2016年3 月28日
第二届监 事会第九 次会议	（1）《关于清源科技（厦门）股份有限公司2015 年度财务决算报 告的议案》； （2）《关于清源科技（厦门）股份有限公司2015 年度监事会工作 报告的议案》； （3） 《关于确认2015年度监事薪酬及拟定2016年度监事薪酬的议 案》； （4）同意将上述第1项至第3项议案提交2015年度股东大会审议。	2016年5 月3日

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第二届监 事会第十 次会议	（1） 《关于确认2016年1月1日至6月30日期间内曾发生的关联 交易事项及其公允性的议案》；	2016年8 月2日
第二届监 事会第十 一次会议	（1）《关于德勤会计师出具的<财务报表及审计报告2016年1月1 日至2016年6月30日止期间、2015年度、2014年度、与2013年 度>的议案》	2016年9 月22日

二、监事会对 2016 年度有关事项发表的意见

（一）监事会对公司依法运作情况的意见

2016 年度，公司监事会成员依照各项法律、法规对公司运作情况进行了监 督，通过列席董事会会议、股东大会会议，参与了公司重大决策讨论，并对公司 的决策程序、财务状况、生产经营情况进行了监督。监事会认为：2016 年度， 公司能根据公司章程进行规范运作，经营决策程序合理合法，并完善了内部管理 制度等内控机制，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，能勤勉尽职，遵 守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司利益。报告期内，监事会未发现 公司各位董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或 公司利益的行为。

（二）监事会对公司财务运行情况的意见

监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报等方式，对公司财务运作情 况进行检查、监督。监事会认为，公司设有独立的财务部门，有独立财务账册， 独立核算，遵守《会计法》和有关财务规章制度。2016 年度，公司财务管理规 范，会计报表真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

（三）监事会对公司关联交易情况的意见

监事会认为，公司与关联方发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要， 交易价格严格遵循“公平、公正、合理”原则，决策程序符合《公司法》、《公司 章程》等相关法律法规、公司制度的规定，未损害公司及其他股东特别是中小股 东利益，维护了公司和全体股东的利益。

三、监事会 2017 年度工作计划

2017 年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会

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议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促 进公司的规范运作；同时不断加强自身学习，丰富专业知识，提升监督水平，为 维护公司和广大股东利益而努力工作。

以上议案提请各位股东审议。

清源科技（厦门）股份有限公司 2017 年 5 月

2016 年年度股东大会会议资料

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议案五：关于 2016 年度独立董事述职报告的议案

各位股东：

作为公司第二届董事会的独立董事，在 2016 年度，我们严格遵守《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律 法规的要求和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，认真、严谨地履 行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的合 法权益。现将 2016 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及任职情况

李德芳，中国国籍，无境外永久居留权，1941 年 4 月生，专科学历，正高 级工程师。曾任中国耀华玻璃集团公司技术员、工程师、总工程师、副厂长、副 总经理、总经理、董事长，中国耀华玻璃集团公司顾问，中国女企业家协会常务 副秘书长；现任中国女企业家协会顾问，本公司独立董事。

杜兴强，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 1 月出生，博士研究生学 历，2001 年 8 月起在厦门大学任教，现任厦门建发股份有限公司独立董事，浙 江绩丰岩土技术股份有限公司独立董事，宋都基业投资股份有限公司独立董事， 本公司独立董事。

李强，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 7 月出生，硕士研究生学历。 曾任戴尔公司财务经理、高级财务经理及大中国区财务总监，福建七匹狼实业股 份有限公司副总经理，九牧集团有限公司副总裁，厦门丰泓照明有限公司总经理、 董事；现任厦门华侨电子股份有限公司总经理、董事长，三五互联科技股份有限 公司董事，本公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关 规定在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

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（一）参加董事会、股东大会情况

2016 年度，公司共计召开董事会会议 11 次，股东大会 6 次，我们全部会议 均已出席。

每次会议出席前，我们认真审阅会议材料；在会议中，我们参与每项议案的 讨论并提出相应合理的建议，在和公司管理层保持充分沟通的基础上，独立、谨 慎、客观地行使表决权。2016 年度，我们对历次董事会的全部议案均投赞成票， 没有反对和弃权的情况发生。

（二）出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员 会。2016 年度，公司共计召开了 1 次战略委员会、2 次审计委员会、1 次提名委 员会、1 次薪酬与考核委员会。我们积极、按时出席了各次会议，认真履行职责， 审议各委员会相关事项，对公司发展提供合理化建议。

（三）发表独立意见情况

2016 年度，我们根据相关法律法规及《公司章程》中关于独立董事的履职 的要求，关注公司重大事项并严谨审核，积极向公司董事会及专门委员会提出自 己独立的专业建议。2016 年度，我们对公司 2016 年 1-6 月关联交易及 2016 年 1-9 月关联交易发表了独立意见。

（四）公司配合独立董事工作情况

2016 年度，公司相关人员与我们保持了及时的沟通与联系，召开董事会及 相关会议前，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，使我 们了解公司生产经营状况及重点关注事项进展情况。

（五）年度审计相关工作

在年度审计过程中，李德芳、杜兴强作为审计委员会委员就审计工作计划、 审计总结情况与外部审计机构、内部审计人员进行了沟通与讨论，确保公司 2016 年年度审计工作合规、有序进行。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况

2016 年度，我们发挥独立董事的审核作用，对公司董事会提交的关联交易 议案及其他相关辅助资料进行核查并发表意见，认为公司发生的所有关联交易均

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符合公司实际业务需要，交易合理、公允，不存在向关联方输送利益和损害公司 股东利益的情况。

（二）对外担保

按照中国证监会下发的证监字[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们作为公司的独立董事， 本着实事求是的态度，对公司及其子公司的对外担保决策程序及担保情况进行认 真的核查，我们确认，2016 年度，公司没有发生违规对外担保的情况。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况

2016 年度，公司严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制 订的薪酬制度、激励考核制度及薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程的 规定。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

2016 年 7 月 15 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于清源科技（厦门）股份有限公司 2015 年度分红的预案》。公司出于经营考虑， 2016 年 8 月 18 日，公司召开 2016 年度第四次临时股东大会审议通过了《关于 清源科技（厦门）股份有限公司撤回 2015 年度分红的议案》。截至 2016 年底， 所有股东已返还 2015 年度分红款项。

（五）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会。2016 年度，四个专门委员会的成员根据《公司章程》和专门委员会工作细 则的要求，对公司董事会的提案和有关重大事项进行了审议，为公司规范运作、 董事会科学决策发挥了积极作用。

（六）公司治理情况

2016 年度，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，并结合公司实际情况，不断完善 治理结构并规范运作。

四、总结

2016 年度，我们非常感谢公司董事会、高级管理人员及相关工作人员在我 们履行独立董事的职责过程中积极配合。作为公司独立董事，我们本着客观、公

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正、独立的原则，参与公司重大及关联事项的决策，充分发挥独立董事的作用， 维护公司及股东的所有权益。

2017 年度，我们将继续本着严谨、认真的态度，遵循相关法律法规，履行 独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识及经验为公司提 供更多有效的意见。

以上议案提请各位股东审议。

清源科技（厦门）股份有限公司 2017 年 5 月

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议案六：关于 2016 年度利润分配预案的议案

各位股东：

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公 司章程》等相关规定，鉴于公司目前盈利状况以及对公司未来发展的预期，结合 公司《上市后三年分红回报规划》，为了积极回报股东，董事会制定的公司 2016 年度利润分配预案为：

以方案实施前的公司总股本 273,800,000 股为基数，每股派发现金红利 0.04 元（含税），共计派发现金红利 10,952,000.00 元。2016 年度公司不进行资本公积 金转增股本。

以上议案提请各位股东审议。

清源科技（厦门）股份有限公司 2017 年 5 月

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议案七：关于 2016 年年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据《中国证券监督管理委员会公告〔2012〕42 号》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式〔2016 年修订〕》等 有关要求和规定，公司董事会结合公司实际情况，编制了公司《2016 年年度报 告及其摘要》，具体内容请见公司于 2017 年 4 月 27 日刊载在指定信息披露媒体 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）上的公告。

以上议案提请各位股东审议。

清源科技（厦门）股份有限公司 2017 年 5 月

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议案八：关于确认 2016 年度董事、高级管理人员薪酬 及拟定 2017 年度董事、高级管理人员薪酬的议案

各位股东：

根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司 2016 年度董事、高级管理人员薪酬及拟定的 2017 年度董事、高级管理人员薪酬情况 如下：

单位：万元人民币

			单位：万元人民币
	姓 名	公司任职	税前收入
2016 年度	Hong Daniel	董事长、总经理	41.53
	王小明	董事、副总经理	34.90
	彭开臣	董事	8.00
	施贲宁	董事	8.00
	李德芳	独立董事	8.00
	李强	独立董事	8.00
	杜兴强	独立董事	8.00
	李士全	财务负责人	40.00
	Mario Guzzi	副总经理	135.37
	叶顺敏	董事会秘书、副总经理	28.35
2017 年度	Hong Daniel	董事长、总经理	41.53
	王小明	董事、副总经理	34.90
	彭开臣	董事	8.00
	施贲宁	董事	8.00
	李德芳	独立董事	8.00
	李强	独立董事	8.00
	杜兴强	独立董事	8.00

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李士全	财务负责人	40.00
叶顺敏	董事会秘书、副总经理	28.35

注：公司原副总经理 Mario Guzzi 已于 2016 年 9 月离职。

以上议案提请各位股东审议。

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2017 年 5 月

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议案九：关于确认 2016 年度监事薪酬

及拟定 2017 年度监事薪酬的议案

各位股东：

根据《公司章程》、《监事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司 2016 年度监事薪酬及拟定的 2017 年度监事薪酬情况如下：

单位：万元人民币

	姓 名	公司任职	税前收入
2016 年度	王志成	监事会主席	24.07
	吕骏	职工代表监事	19.82
	王燕红	职工代表监事	11.62
	洪小聪	职工代表监事	16.13
2017 年度	王志成	监事会主席	24.07
	吕骏	职工代表监事	19.82
	洪小聪	职工代表监事	16.13

注：2016 年 8 月，公司原职工代表监事王燕红离职。2016 年 8 月 31 日，公 司召开职工代表大会，选举洪小聪为职工代表监事。

以上议案提请各位股东审议。

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2017 年 5 月

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议案十：关于 2017 年度申请银行综合授信额度的议案

各位股东：

根据公司生产经营及内部管理控制的需要，公司及控股子公司 2017 年度拟 向下述 12 家银行申请综合授信总额 185,000.00 万元人民币，具体情况如下：

		单位：万元人民币
序号	银行	申请额度
1	厦门银行股份有限公司杏林支行	5,000.00
2	光大银行股份有限公司火炬园支行	10,000.00
3	中国银行股份有限公司高科技园支行	20,000.00
4	国家开发银行厦门分行	20,000.00
5	中国民生银行股份有限公司泉州分行	20,000.00
6	中国农业银行股份有限公司泉州分行	20,000.00
7	中国建设银行股份有限公司厦门分行	10,000.00
8	上海浦东发展银行股份有限公司厦门分行	10,000.00
9	中信银行股份有限公司厦门分行	20,000.00
10	中国农业银行股份有限公司厦门分行	20,000.00
11	中国邮政储蓄银行股份有限公司厦门分行	10,000.00
12	兴业银行股份有限公司厦门分行	20,000.00
	合计	185,000.00

综合授信品种包括但不限于：一般贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融 资、银行承兑汇票贴现、票据贴现、国内信用证等。

公司董事会授权董事长 Hong Daniel 先生或其授权代表全权代表公司与上述 银行机构签署申请综合授信额度内的相关法律文件。

以上议案提请各位股东审议。

清源科技（厦门）股份有限公司

2017 年 5 月

2016 年年度股东大会会议资料

清源科技（厦门）股份有限公司

议案十一：关于续聘 2017 年度审计机构的议案

各位股东：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）在为公司提供 2016 年度审计服务期间，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计责 任和义务，按时完成了公司审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司 的财务状况和经营成果。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关 规定，公司拟续聘致同为公司 2017 年度审计机构，聘任期限为一年，自 2016 年年度股东大会审议通过之日起生效。

以上议案提请各位股东审议。

清源科技（厦门）股份有限公司 2017 年 5 月