CLENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD. — AGM Information 2017

Feb 28, 2017

清源科技（厦门）股份有限公司 2017年第二次临时股东大会 会议资料

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2017 年 3 月

清源科技（厦门）股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会议程

• 一、 会议时间：2017 年03 月08 日 14:30

网络投票时间：2017 年3 月8 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• 二、 会议地点：清源科技（厦门）股份有限公司2 楼墨尔本会议 室

• 三、 主持人：Hong Daniel

• 四、 会议议程：

• （一） 主持人报告现场参会人数、代表股数，介绍会议出席人员， 介绍律师事务所及见证律师。

• （二） 主持人提议监票人、计票人与记录人；

（三） 股东逐条审议议案：

1	关于变更会计师事务所的议案
2	关于公司首次公开发行股票并上市增加注册资本暨修改 <公司章程>相关条款的议案
3	关于为全资子公司皮山县清源新能源有限公司向银行申 请借款提供连带责任担保的议案

• （四）与会股东及股东代表对各项议案投票表决

• （五）监票人、计票人统计表决情况

• （六）主持人宣布表决结果

• （七）签署、宣读股东大会决议

• （八）见证律师宣读法律意见书

• （九）出席会议的董事、监事、高级管理人员签署会议记录、 决

议

• （十）主持人宣布会议结束

议案一

关于变更会计师事务所的议案

各位股东：

公司原聘请的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）连续多年为公司提供 审计服务，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公允地反映本公司财务状况， 切实履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护了公司及股东合法权益。

根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字 [2003]13 号）的相关规定，公司本着维护审计独立性和客观性，同时注重提升审 计质量及本地事务所便于沟通交流的原因，最终决定聘请致同会计师事务所（特 殊普通合伙）为 2016 年年报审计及内控机构。

公司对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）多年来付出的辛勤工作表示 衷心的感谢。

以上议案请各位股东审议。

清源科技（厦门）股份有限公司董事会

2017 年 3 月

附：致同会计师事务所（特殊普通合伙）简介：

致同会计师事务所的前身是京都天华会计师事务所有限公司。京都天华会计 师事务所有限公司由成立于 1981 年的北京会计师事务所发展而来，是北京第一 家会计师事务所，也是中国本土执业最早、最具影响力的大规模综合性事务所之 一。致同会计师事务所总部设于北京，在长春、成都、广州、南京、厦门、福州、 青岛、上海、太原、武汉以及香港都设有办公室。业务覆盖全国各主要区域，为 超过 170 家上市公司，近 2000 家国有企业、民营企业及外商投资企业提供无时 差的国际化专业服务。

议案二：关于公司首次公开发行股票并上市增加注册资本暨修改 < 公司章程 > 相 关条款的议案

各位股东：

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3052 号文核准，公开发行 人民币普通股（A 股）6,845 万股，发行后公司注册资本及实收资本由原来的 20,535 万元人民币变更为27,380 万元人民币，此经德勤华永会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并出具“德师报（验）字(17)第00006 号”验资报告。

现公司拟对《公司章程》（2014 年修订）中的注册资本和股本等相关条款 进行相应修改，并提请授权管理层办理工商变更登记手续。

在办理工商登记手续中，将公司类型由原来的：“法人商事主体【股份有限 公司（中外合资、未上市）（留学生创业）】” 修改为：“法人商事主体【股 份有限公司（中外合资、上市）（留学生创业）】”。

章程具体修改如下：

第三条“公司于【批准日期】经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【上市日期】在 上海证券交易所上市。”修改为“公司于 2016 年 12 月 9 日经中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,845 万股，于 2017 年 1 月 12 日在上海证券交易所上市。”

第六条 “公司注册资本为人民币 20,535 万元。”修改为“公司注册资本为 人民币 27,380 万元。”

第十八条 增加：

2017 年 1 月 5 日，公司在上海证券交易所发行 6,845 万股社会公众股，并于 2017 年 1 月 5 日办理了验资手续。本次发行后，公司的股本结构如下表所示：

		认购股份数额 （万股）
			占公司总股本比例 （%）
序号	股东名称或姓名
1	Hong Daniel	10,882.3475	39.7456%
2	王小明	4,352.9390	15.8982%
3	王志成	2,176.4695	7.9491%
4	厦门合英	435.3050	3.3784%
5	清源国际	652.9390	2.3847%
6	北京富汇天使高技术创业投资有限 公司	296.0000	1.9595%
7	北京富汇科源创业投资中心（有限 合伙）	`277.5000	1.5899%
8	芜湖卓瑞正常投资管理中心（有限 合伙）	925.0000	1.0811%
9	上海信泽创业投资中心（有限合伙）	536.5000	1.0135%
10	社会公众股	6,845.0000	25.00%
	合计	20,535.0000	100.0000

第十九条 “第十九条 公司的股份总数为【】万股，均为普通股。”修改为 “第十九条 公司的股份总数为 27,380 万股，均为普通股。”

以上议案请各位股东审议。

清源科技（厦门）股份有限公司董事会

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2017 年第二次临时股东大会会议资料

清源科技（厦门）股份有限公司

议案三：《关于为全资子公司皮山县清源新能源有限公司向银行申请借款提供连带责 任担保的议案》

各位股东：

公司拟为全资子公司皮山县清源新能源有限公司向新疆生产建设兵团分行营业 部（下称 “借款银行” ）申请的授信额度提供连带责任担保，具体如下：

• 1 、 全资子公司皮山县清源新能源有限公司向借款银行申请借款。所申请的借款额 度的本金余额最高不超过等值（大写）人民币壹亿元整。

• 2 、 保证范围：保证担保范围包括相关借款合同项下借款本金、利息、罚息、复利、 违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的 迟延履行债务利息和延迟履行金，以及诉讼（或仲裁）费、律师费等贷款人实现 债权的一切费用。

• 3 、 保证方式：为连带责任担保

• 4 、 保证期间：为相关借款合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

以上议案提请各位股东审议。

清源科技（厦门）股份有限公司董事会

2017 年 3 月