CLENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD. — AGM Information 2017

Feb 6, 2017

2017 年第一次临时股东大会会议资料

清源科技（厦门）股份有限公司

清源科技（厦门）股份有限公司 2017年第一次临时股东大会 会议资料

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2017 年 2 月

2017 年第一次临时股东大会会议资料

清源科技（厦门）股份有限公司

清源科技（厦门）股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会议程

• 一、 会议时间：2017 年02 月09 日 14:30

网络投票时间：2017 年2 月09 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• 二、 会议地点：清源科技（厦门）股份有限公司2 楼墨尔本会议 室

• 三、 主持人：王小明

• 四、 宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人 员，介绍律师事务所见证律师。

• 五、 主持人提议监票人、计票人与记录人

• 六、 股东逐条审议议案：

1	关于公司符合非公开发行绿色公司债券条件的议案
2.00	关于非公开发行绿色公司债券方案的议案
2.01	发行规模及发行方式
2.02	票面金额和发行价格
2.03	发行对象及向公司股东配售的安排
2.04	债券期限及品种
2.05	债券利率及其确定方式
2.06	担保人及担保方式

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清源科技（厦门）股份有限公司

2.07	赎回条款或回售条款
2.08	募集资金用途
2.09	承销方式和挂牌转让场所
2.10	债券偿债保障措施
2.11	决议有效期
3	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行绿色 公司债券相关事宜的议案

• 七、 与会股东及股东代表对各项议案投票表决

八、 监票人、计票人统计表决情况

九、 主持人宣布表决结果

十、 签署、宣读股东大会决议

十一、 见证律师宣读法律意见书

十二、 出席会议的董事、监事、高级管理人员签署会议记录、 决议

十三、 主持人宣布会议结束

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清源科技（厦门）股份有限公司

议案一：关于公司符合非公开发行绿色公司债券条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行 与交易管理办法》及《非公开发行公司债券负面清单指引》等有关法律、法规及 规范性文件的规定，经对比核查公司自身实际情况，董事会认为公司符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、 《非公开发行公司债券负面清单指引》等法律、法规、规范性文件及政策关于非 公开发行绿色公司债券政策和绿色公司债券发行条件的各项规定，具备非公开发 行绿色公司债券（“本次发行”）的资格和条件。

本项议案已经本公司2017 年1 月24 日召开的第二届董事会第二十五次会议 审议通过，请各位股东及股东代表予以请审议。

清源科技（厦门）股份有限公司董事会

2017 年2 月9 日

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议案二：关于非公开发行绿色公司债券方案的议案

各位股东及股东代表：

关于本次非公开发行绿色公司债券方案如下：

（一）发行规模及发行方式

本次发行的总额为不超过人民币6亿元（含6亿元）。具体发行规模提请股东 大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述 范围内确定。

本次发行采取选择适当时机以一次或分期发行形式向符合《公司债券发行与 交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行的方式进行。具体发行方式提请股 东大会授权董事会或董事会授权人士根据本公司发行时市场情况确定。

（二）票面金额和发行价格

本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

（三）发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管 理办法》规定的合格投资者发行，且不超过200名。本次发行不向本公司股东优 先配售。

（四）债券期限及品种

本次发行期限不超过3年（含3年）。债券品种可以为单一期限品种，也可以 为多种期限的混合品种，具体债券期限及品种提请股东大会授权董事会或董事会 授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（五）债券利率及其确定方式

本次发行票面利率将根据询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定， 根据市场情况协商确定。付息方式采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次， 最后一期利息随本金的兑付一起支付。

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（六）担保人及担保方式

本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董 事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（七）赎回条款或回售条款

本次发行是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大 会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（八）募集资金用途

本次公司非公开发行可续期绿色公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用 于《绿色债券支持项目目录（2015年版）》所支持的绿色产业。具体募集资金用 途拟提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

（九）承销方式和挂牌转让场所

本次发行由主承销商组织承销团承销。本次发行拟申请在上海证券交易所挂 牌转让，具体安排提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需 求情况确定。

（十）本次绿色公司债券偿债保障措施

公司最近三年资信状况良好，公司提请股东大会授权董事会在公司债券存续 期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时 做出如下决议并采取相应措施：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

（十一）决议有效期

本次发行决议的有效期自股东大会审议通过之日起12个月。

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清源科技（厦门）股份有限公司

本项议案已经本公司 2017 年 1 月 24 日召开的第二届董事会第二十五次会议 审议通过，请各位股东及股东代表予以请审议。

清源科技（厦门）股份有限公司董事会

2017 年 2 月 9 日

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议案三：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行绿色公司 债券相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证本次发行合法、高效、有序地进行，董事会拟提请股东大会授权董事 会全权办理本次发行的发行事宜，包括但不限下列各项：

1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况， 制定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限 于具体发行规模、债券利率及其确定方式、发行时机、发行对象、是否分期发行 及发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、是否涉及回收或赎回条款、 确定担保相关事项、信用评级安排、还本付息的期限和方式、偿债保障措施、募 集资金具体使用和本次非公开发行公司债券流动转让安排等与发行方案有关的 一切事宜；

2、授权董事会决定并聘请本次发行公司的中介机构，签署有关协议及其他 法律文件；

• 3、授权董事会决定并选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定持

• 有人会议规则等；

4、授权董事会具体实施和执行本次发行、备案及申请转让事宜，包括但不 限于：根据有关监管部门的要求制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公 司债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于本次发行的募集说明书、承销 协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各项公告等，并根据法律法规 及规范性文件的规定进行信息披露。

5、如本次发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法 规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门 的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是 否继续开展本次公司债券发行的相关工作。

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• 6、授权董事会根据公司实际资金需求，确定募集资金的具体用途。

• 7、全权负责办理与本次发行与交易流通有关的其他一切事项。

8、本授权的有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之 日止。

本议案已经过公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。请各位股东及股 东代表予以请审议。

清源科技（厦门）股份有限公司董事会

2017 年 2 月 9 日