Annual Report (ESEF) • Aug 20, 2021
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Bekenntnis zum Österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK) 2. Zusammensetzung der Organe und Organbezüge Vorstand Arbeitsweise des Vorstands Zusammensetzung des Vorstands 1.1.1.1 Lukas Scherzenlehner, geboren 1990 1.1.1.2 Mag. Klaus Dirnberger, geboren 1959 (ausgeschieden am 07.09.2020) Aufsichtsrat Arbeitsweise des Aufsichtsrates Zusammensetzung des Aufsichtsrates 1.1.1.3 Michael Eisler, geboren 1980 1.1.1.4 Mag. Harald Weiss, geboren 1974 1.1.1.5 Boris Maximilian Schnabel, geboren 1970 Ausschüsse des Aufsichtsrats und deren Mitglieder Unabhängigkeit des Aufsichtsrates 3. Maßnahmen zur Förderung von Frauen, Diversitätskonzept 4. Bericht über die externe Evaluierung 5. Allgemeines und Veränderungen nach dem Abschlussstichtag Änderungen seit dem Abschlussstichtag 26. Februar 2021: Gründung der CLEEN Energy Helios GmbH 31. März 2021: Kapitalerhöhung der CLEEN Energy AG 2. April 2021: Wandlung von Wandelschuldverschreibungen 19. April 2021: CLEEN Energy steigt mit CLEEN zeero in die Zukunftstechnologie Wasserstoff-Speicher ein 18. Mai 2021: Gebündelte Kräfte für die Energiewende 20. Juli 2021: Gründung der CLEEN Energy Hyperion GmbH 29. Juli 2021: Kooperation zwischen CLEEN Energy AG und FAM Ganz für Projekte in Dubai Bericht über den Geschäftsverlauf und die wirtschaftliche Lage Geschäftsverlauf und finanzielle Leistungsindikatoren Wesentliche Ereignisse im Geschäftsjahr Zufuhr von Liquidität und Eigenkapital im Rahmen des Aktien Private Placements Wandlung von Wandelschuldverschreibungen Eigene Aktien Gründung Tochtergesellschaften Auswirkung der COVID-19 Pandemie Ausscheiden von Mag. Klaus Dirnberger als Vorstand Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren Installierte Photovoltaik Nennleistung kWp Umweltbelange Die CLEEN Energy AG ist sich als Anbieter für nachhaltige Energielösungen der Thematik rund um die Energiewende und den Klimawandel sehr bewusst und möchte hierbei auch eine Vorbildwirkung erreichen. In diesem Sinne wurden 2020 am Unternehmensstandort... Ebenso wird am zweiten Unternehmensstandort in Haag im Sommer 2021 eine 60 kWp Photovoltaikanlage und ein CLEEN zeero Wasserstoffspeicher mit 330 kWh Speichervolumen in Betrieb genommen. Gleichzeitig wurde 2020 mit der Umstellung der Fahrzeugflotte auf Elektrofahrzeuge begonnen. Die restlichen Verbrennerfahrzeuge sollen noch 2021 gegen Elektrofahrzeuge ausgetauscht werden. Arbeitnehmerbelange Bericht über die Zweigniederlassungen Bericht über die voraussichtliche Entwicklung und die Risiken des Unternehmens Voraussichtliche Entwicklung des Unternehmens Gesamtwirtschaftliche Entwicklung Zukünftige Chancen von CLEEN Energy Nationale regulatorische Entwicklungen zugunsten Erneuerbaren Energien Wesentliche Risiken und Ungewissheiten (Risikobericht) Strategische Risiken auf Investitionen und Investitionsmöglichkeiten Liquiditätsrisiken Finanzierungsbedarf für Einsparcontracting Struktur und Prozess des integrierten Risikomanagements Bericht über die Forschung und Entwicklung Bericht über den Bestand sowie den Erwerb und die Veräußerung eigener Anteile Wesentliche Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems in Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess Risikomanagement Prozess – Verantwortung Geschäftsleitung Kontrollumfeld und -Maßnahmen, Überwachung der Rechnungslegung Die insgesamt moderne und cloudbasierte Lösung hat sich in 2020 nach der unerwarteten und erzwungenen Umstellung auf Homeoffice und dezentraler Arbeit sehr bewährt. Information und Kommunikation Angaben zu Kapital-, Anteils-, Stimm- und Kontrollrechten und damit verbundenen Vereinbarungen gemäß § 243a Abs 1 UGB Grundkapital und Aktien Bestand sowie Erwerb und die Veräußerung eigener Anteile Entwicklung des Börsenkurses im Jahr 2020 Konzernanhang 1. Grundlegende Informationen 2. Konsolidierungskreis 3. Erstmalige Anwendung der IFRS und Überleitungsrechnungen von den vorherigen Rechnungslegungsgrundsätzen (IFRS 1.24ff) 3.1. Übergangsstichtag 3.2. Überleitungsrechnungen zum Übergangsstichtag 3.3. Unterschiede zum veröffentlichten Abschluss zum 31.12.2019 3.4. Überleitungsrechnungen zum veröffentlichten Abschluss zum 31.12.2019 4. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze 4.1. Allgemein 4.2. Funktionale Währung und Konzernwährung 4.3. Konsolidierungsgrundsätze und -methoden 4.4. Verwendung von Ermessensentscheidungen und Schätzungen 4.5. Erstmals anwendbare Standards und Interpretationen 4.6. Verabschiedete, noch nicht angewendete IFRS-Standards und Interpretationen 4.7. Bewertung zum beizulegenden Zeitwert 4.8. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden ausgewählter Abschlussposten 6. Angaben und Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung 6.1. Umsatzerlöse 6.2. Bestandsveränderungen und aktivierte Eigenleistungen 6.3. Sonstige betriebliche Erträge 6.5. Personalaufwand 6.6. Abschreibungen 6.7. Sonstige betriebliche Aufwendungen 6.8. Finanzaufwendungen 6.9. Ertragssteuern 7. Angaben zu einzelnen Posten der Konzernbilanz 7.1. Nutzungsrechte 7.2. Sachanlagen 7.3. Latente Steuern 7.4. Vorräte 7.5. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 7.6. Sonstige Forderungen und Vermögenswerte 7.7. Investitionszuschüsse 7.10. Finanzielle Verbindlichkeiten 7.11. Rückstellungen 8. Finanzinstrumente - beizulegende Zeitwerte und Risikomanagement 9. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 10. Sonstige Angaben 10.1. Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen 10.2. Angaben gemäß § 245 Abs. 1 UGB 10.3. Organe Lagebericht Einzelabschluss - Kopie CLEEN_APA20_ePb_signiert 58 Textteil Jahresabschluss Bestaetigungsvermerk Jahresabschluss Bestaetigungsvermerk Jahresabschluss CLEEN_APA20_ePb_signiert 9 CLEEN_APA20_ePb_signiert 10 CLEEN_APA20_ePb_signiert 11 CLEEN_APA20_ePb_signiert 12 CLEEN_APA20_ePb_signiert 13 Scan_20210816_135525 Jahresabschluss CLEEN_APA20_ePb_signiert 16 CLEEN_APA20_ePb_signiert 17 CLEEN_APA20_ePb_signiert 18 CLEEN_APA20_ePb_signiert 19 CLEEN_APA20_ePb_signiert 20 CLEEN_APA20_ePb_signiert 21 CLEEN_APA20_ePb_signiert 22 CLEEN_APA20_ePb_signiert 23 CLEEN_APA20_ePb_signiert 24 CLEEN_APA20_ePb_signiert 25 CLEEN_APA20_ePb_signiert 26 CLEEN_APA20_ePb_signiert 27 CLEEN_APA20_ePb_signiert 28 CLEEN_APA20_ePb_signiert 29 CLEEN_APA20_ePb_signiert 30 CLEEN_APA20_ePb_signiert 31 CLEEN_APA20_ePb_signiert 32 CLEEN_APA20_ePb_signiert 33 CLEEN_APA20_ePb_signiert 34 Lagebericht Einzelabschluss CLEEN_APA20_ePb_signiert 36 CLEEN_APA20_ePb_signiert 37 CLEEN_APA20_ePb_signiert 38 CLEEN_APA20_ePb_signiert 39 CLEEN_APA20_ePb_signiert 40 CLEEN_APA20_ePb_signiert 41 CLEEN_APA20_ePb_signiert 42 CLEEN_APA20_ePb_signiert 43 CLEEN_APA20_ePb_signiert 45 CLEEN_APA20_ePb_signiert 46 CLEEN_APA20_ePb_signiert 47 CLEEN_APA20_ePb_signiert 49 CLEEN_APA20_ePb_signiert 50 CLEEN_APA20_ePb_signiert 51 CLEEN_APA20_ePb_signiert 52 CLEEN_APA20_ePb_signiert 53 CLEEN_APA20_ePb_signiert 54 CLEEN_APA20_ePb_signiert 56 CLEEN_APA20_ePb_signiert 57 CLEEN_APA20_ePb_signiert 59 CLEEN_APA20_ePb_signiert 60 CLEEN_APA20_ePb_signiert 61 CLEEN_APA20_ePb_signiert 62 CLEEN_APA20_ePb_signiert 63 CLEEN_APA20_ePb_signiert 64 JAHRESFINANZBERICHT (§ 124 BörseG) der CLEEN Energy AG für das GESCHÄFTSJAHR 2020 vom 1.1.2020 bis 31.12.2020 Anmerkung: Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird die gewohnte männliche Sprachform bei personenbezogenen Substantiven und Pronomen verwendet. Dies impliziert jedoch keine Benachteiligung des weiblichen oder dritten Geschlechts, sondern soll im Sinne der sprachlichen Vereinfachung als geschlechtsneutral zu verstehen sein. CLEEN Energy AG | Firmensitz: Höllriglstraße 8a| A-3350 Haag | www.cleen-energy.com Tel.: +43 (0) 7434 93080 400 | Mail: [email protected] | FB: LG St. Pölten FN460107d | UID-Nr.: ATU7170754 I Inhaltsverzeichnis Beschreibung des Unternehmens/Konzerns Konsolidierter Corporate Governance Bericht CLEEN Energy AG Konzern Konzernlagebericht Konzernabschluss Bestätigungsvermerk Erklärung des Vorstandes CLEEN Energy AG Lagebericht Jahresabschluss Bestätigungsvermerk Erklärung des Vorstandes II BESCHREIBUNG DES UNTERNEHMENS / KONZERNS 2 Allgemein Die CLEEN Energy AG ist ein führender österreichischer Full-Service-Anbieter für nachhaltige und klimaschutzfreundliche Lösungen in den Bereichen Erneuerbare Energieerzeugung und Energieeffizienz. Das innovative Geschäftsmodell der CLEEN Energy AG bietet sowohl Unternehmen als auch der öffentlichen Hand die Möglichkeit, ohne Finanzierungskosten Erneuerbare Energielösungen zu realisieren sowie ihre Infrastruktur energieeffizient umzurüsten. Zu unseren knapp 2.000 Kunden zählen u.a. Industriebetriebe und Dienstleistungsunternehmen, kleine und mittelständische Gewerbeunternehmen, landwirtschaftliche Betriebe sowie Gemeinden. Das Unternehmen verfügt über zwei Standorte, in Haag/Niederösterreich (Zentrale) und in St. Margarethen/Burgenland. Seit 20. April 2017 ist die CLEEN Energy AG im Standard Market der Wiener Börse gelistet. Der Vorstand ING. Lukas Scherzenlehner Der Aufsichtsrat Aufsichtsratsvorsitzender Michael Eisler Vorstand der startup300 AG Geschäftsführer CONDA GmbH Geschäftsführer Pioneers Ventures Digital GmbH Aufsichtsratsvorsitzender techbold technology group AG 3 Aufsichtsratsmitglied Boris Schnabel CFO der DER Touristik Group Aufsichtsratsmitglied bei mehr als 10 Unternehmen Aufsichtsratsmitglied Harald Weis Geschäftsführer MeinController GmbH Leiter Finanzen der startup300 AG Geschäftsmodell Die CLEEN Energy AG setzt mit ihren Lösungen voll auf den Megatrend Klimaschutz. Die ambitionierten nationalen, europäischen sowie die globalen Klimaschutzziele sind wesentliche Treiber für diese Entwicklung. Die CLEEN Energy AG sorgt hier dafür, dass der Unternehmens- sowie der öffentliche Sektor aufgrund von innovativen Finanzierungsmodellen und einem umfangreichen Dienstleistungsportfolio ihren Beitrag zum Klimaschutz leisten können und sieht sich damit als Enabler der Energiewende in Österreich. Das dynamische und wachsende Marktumfeld der Erneuerbaren Energien eröffnet laufend neue Chancen und Opportunitäten. Diese Chancen systematisch zu erkennen, zu nutzen und gleichzeitig mögliche Risiken zu identifizieren und zu minimieren, ist die Basis für das nachhaltige Wachstum der CLEEN Energy AG. Dieses dynamische Marktumfeld spiegelt sich auch in unserem Portfolio wider, das in den letzten Jahren laufend erweitert wurde und mittlerweile ein breites Spektrum an folgenden nachhaltigen Energielösungen umfasst: • Photovoltaik-Anlagen • Stromspeicher (inkl. Wasserstoffspeicher) • E-Ladestationen 4 • Wärmepumpen • LED-Umrüstung Die nachfolgende Graphik veranschaulicht unser Leistungsportfolio: Von der LED-Umrüstung kommend hat die CLEEN Energy AG ihr Portfolio in den letzten Jahren kontinuierlich ausgebaut. Ein wesentlicher Fokusbereich des Unternehmens liegt mittlerweile in der nachhaltigen Stromerzeugung durch Photovoltaik-Anlagen. Auch wurde im letzten Jahr mit dem Technologieführer OCHSNER für Wärmepumpentechnik eine Kooperation eingegangen, sodass nun auch High-End Wärmepumpen mittlerweile das Full-Service- Portfolio ergänzen. Die gemeinsame Lösung ist nicht nur effektiver und kostensparender als konventionelle Anlagen, sondern auch umweltfreundlicher. Zu einem weiteren wichtigen Teil der Unternehmensstrategie, mit dem Ziel noch mehr aus der PV- Anlage herauszuholen, ist E-Mobility. Je mehr Strom selbst produziert wird, desto günstiger ist der Strompreis pro kWh und desto mehr rentiert es sich betriebswirtschaftlich für unsere Kunden, Elektrizität anstelle von brennbaren Treibstoffen auch im Transport zu nutzen. Aufgrund derselben Erwägungen bietet die CLEEN Energy AG nun auch hocheffiziente Stromspeicher und Wasserstoffspeicher an, die damit das Dienstleistungsportfolio sehr gut abrunden. Insgesamt betrachtet bietet CLEEN Energy AG damit nun ein Gesamtpaket an nachhaltigen Energielösungen an, dass zu einer wesentlichen Verbreiterung der Kundenbasis und einzigartigen Positionierung am Markt geführt hat. 5 Zusätzlich setzen wir uns aktuell bereits intensiv mit dem Zukunftsthema Wasserstoff (etwa als möglicher Stromspeicher) auseinander und planen künftig eine laufende Erweiterung unseres Dienstleistungsportfolios. Die nachfolgende Graphik veranschaulicht die hochdynamische Entwicklung der CLEEN Energy AG in den letzten Jahren: Bei all diesen Lösungen fungiert die CLEEN Energy AG als Full-Service-Anbieter und tritt damit als einziger Ansprechpartner für den Kunden auf. Dementsprechend übernehmen wir für unsere Kunden auf Wunsch die Planung, Finanzierung, Errichtung, den Betrieb sowie die Wartung der Anlagen. Wir erarbeiten dabei für unsere Kunden individuelle Lösungen. Neben den fachlichen Themen beraten und unterstützen wir auch zum Thema Förderung und übernehmen dabei auch die gesamte Förderungsabwicklung. Bei der Auswahl unserer Produkte legt die CLEEN Energy AG eine besonders große Sorgfalt auf die Auswahl ihrer Partner und die Qualität der verwendeten Komponenten. Dabei werden ausschließlich hochwertige Markenprodukte, die langjährige Garantien und hohe Nutzungsdauern haben, verwendet. 6 Innovative Finanzierungsmodelle Die CLEEN Energy AG bietet eine breite Palette an klassischen und innovativen Finanzierungsmodellen an: Von der klassischen Möglichkeit die Produkte zu kaufen über die mietähnliche Form des Leasings bis zu unserem innovativen Energiespar-Contracting-Modell. Besonders das Contracting-Modell wurde 2020 zu einem echten Wachstumstreiber und wird kundenseitig sehr stark nachgefragt. Die nachfolgende Graphik veranschaulicht die drei Finanzierungsmodelle: 7 Innovatives Energiespar-Contracting-Modell Das Finanzierungsmodell Energiespar-Contracting der CLEEN Energy AG trägt einen wesentlichen Grund zu unserem Wachstum bei. Dieses Contracting-Modell, das eben auch die Finanzierung der Anlage abdeckt, ist in der Praxis erprobt und bereits bei zahlreichen Kunden umgesetzt. Hier am Beispiel einer Photovoltaik-Anlage (PV-Anlage) erläutert: Die CLEEN Energy AG tritt als Contractinggeber auf und übernimmt dabei die Planung, Finanzierung, Installation, Betrieb und Wartung der PV-Anlage auf der Immobilie des Kunden (Contractingnehmer). Die Anlage verbleibt über die gesamte Vertragslaufzeit im Eigentum des Contractinggebers. Die Laufzeit für das Einspar- Contracting kann variieren; im Regelfall werden zwanzig Jahre vorgesehen und stellen damit langfristig prognostizierbare Umsätze für die CLEEN Energy dar. Nach dieser Laufzeit kann der Kunde die Anlage kostenlos übernehmen oder den Vertrag verlängern. Der Kunde übernimmt somit keinerlei Risiko und hat insbesondere keine Investitionskosten zu tragen. Der Kunde zahlt nur eine monatliche Contracting-Rate, wobei diese stets so angesetzt wird, dass diese unter den aktuellen Stromkosten des Kunden liegt. Der Kunde profitiert somit ab dem ersten Tag, ab dem die PV-Anlage installiert wurde, von niedrigeren Stromkosten. Der nicht vom Kunden verbrauchte Strom wird von der CLEEN Energy verkauft. Die Finanzierung stellt die CLEEN Energy über Banken sicher, mit denen mittlerweile mehrere langjährige Rahmenkreditverträge abgeschlossen werden konnten. Die nachfolgende Graphik veranschaulicht den wesentlichen Ablauf beim CLEEN Energy Energiespar- Contracting: Für die Projektumsetzung hat die CLEEN Energy AG im Jahr 2020 zwei 100 %-ige Tochtergesellschaften, nämlich die CLEEN Energy Einsparcontracting GmbH und die CLEEN Energy Energiewende GmbH gegründet, mit denen die Projekte im Geschäftsbereich Einspar-Contracting für die CLEEN Energy AG abgewickelt werden. I KONSOLIDIERTER CORPORATE GOVERNANCE BERICHT der CLEEN Energy AG für das GESCHÄFTSJAHR 2020 vom 1.1.2020 bis 31.12.2020 1 1. Bekenntnis zum Österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK) Der Österreichische Corporate Governance Kodex stellt österreichischen Aktiengesellschaften einen Ordnungsrahmen für die Leitung und Überwachung des Unternehmens zur Verfügung. Der Kodex verfolgt das Ziel einer verantwortlichen, auf nachhaltige und langfristige Wertschaffung ausgerichteten Leitung und Kontrolle von Gesellschaften und Konzernen und soll dazu beitragen, ein hohes Maß an Transparenz für alle Stakeholder des Unternehmens zu erreichen. Grundlage des Kodex sind die Vorschriften des österreichischen Aktien-, Börse- und Kapitalmarktrechtes, die EU-Empfehlungen zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Vergütung von Direktoren sowie in ihren Grundsätzen die OECD-Richtlinien für Corporate Governance. Der Kodex wurde seit dem Jahr 2002 mehrfach überarbeitet. Der vorliegende Corporate Governance Bericht basiert auf dem Corporate Governance Kodex in der Fassung Jänner 2021. Der Kodex ist unter www.corporate-governance.at öffentlich zugänglich. Die CLEEN Energy AG bekennt sich uneingeschränkt zum Österreichischen Corporate Governance Kodex in der geltenden Fassung. Dieses Bekenntnis ist eine freiwillige Selbstverpflichtung der CLEEN Energy AG mit dem Ziel, das Vertrauen der Aktionäre zu stärken und die hohen unternehmensinternen Rechts-, Verhaltens- und Ethikstandards der CLEEN Energy AG kontinuierlich zu optimieren. Der Corporate Governance Bericht des Geschäftsjahres 2020 ist auf der Homepage der Gesellschaft (www.cleen-energy.com) unter der Rubrik Investoren Corporate Governance Corporate Governance-Bericht 2020 öffentlich zugänglich. Aufgrund dieses Bekenntnisses hat die CLEEN Energy AG nicht nur den gesetzlichen Anforderungen ("L- Regeln") zu genügen, sondern ist auch zur Begründung der allenfalls gegebenen Nichteinhaltung von C-Regeln („Comply or Explain”-Regeln) – das sind Regeln, die über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehen – verpflichtet. Hinsichtlich der Einhaltung der L-Regeln wird offengelegt, dass die Gesellschaft die „L-Regel 65“ nicht eingehalten und die viermonatige Frist zur Veröffentlichung des Jahresfinanzberichtes 2019 und 2020 ab Ende des Berichtszeitraumes (= 31. Dezember 2019 bzw. 31. Dezember 2020) sowie die dreimonatige Frist für die Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2020 aus folgendem Grund versäumt hat: Gemäß § 3a Abs 2 COVID-19-GesG ist der Jahresabschluss spätestens zwölf Monate nach dem Bilanzstichtag zu veröffentlichen. Die CLEEN Energy AG hat aufgrund von Problemen bei der Bereitstellung von Unterlagen an den Wirtschaftsprüfer diese gesetzliche Verlängerung der Frist ausgenützt und rechtzeitig den Jahresfinanzbericht veröffentlicht und beim Firmenbuch eingereicht. Im Sinn der Systematik des ÖCGK hat die CLEEN Energy AG die Abweichung von den C-Regeln des ÖCGK wie folgt erklärt: „C-Regel 12“: Die Unterlagen für Aufsichtsratssitzungen werden in der Regel mindestens eine Woche vor der jeweiligen Sitzung zur Verfügung gestellt. In dringenden Fällen hat die Einladung telefonisch, mittels Telefax oder E-Mail oder in gleichwertiger Form 48 Stunden vorher zu erfolgen. „C-Regel 16“: Seit dem Ausscheiden des Vorstandsmitgliedes Klaus Dirnberger mit Wirkung zum 7. September 2020 verfügt die CLEEN Energy AG mit Lukas Scherzenlehner über einen Alleinvorstand. Die 2 Bestellung eines Vorstandsvorsitzenden wurde aufgrund der schlanken Struktur des Vorstands nicht für erforderlich gehalten. „C-Regel 18“: Im Hinblick auf die Unternehmensgröße und die Anzahl der Mitarbeiter ist keine eigene Stabstelle „Interne Revision“ eingerichtet und es erfolgt keine Berichterstattung über einen Revisionsplan und wesentliche Ergebnisse im Prüfungsausschuss. Der Aufsichtsrat wird jedoch regelmäßig über die internen Kontrollmechanismen und das Risikomanagement informiert. „C-Regel 18a“: Aufgrund der Unternehmensgröße der CLEEN Energy AG gibt es keine speziellen Vorkehrungen zur Bekämpfung von Korruption im Unternehmen. Im Geschäftsjahr 2020 erfolgte keine gesonderte Berichterstattung zu diesem Thema an den Aufsichtsrat. „C-Regel 28 (Absatz 1)“: Für das Aktienoptionsprogramm 2018 wurden keine messbaren, langfristigen und nachhaltigen Kriterien im Voraus festgelegt. Die CLEEN Energy AG ist ein junges Unternehmen. Angesichts der in einer Anfangszeit typischen schwankenden Auftragslage und Ausgaben ist ein Abstellen auf im Voraus festgelegte, messbare und langfristige Kriterien nicht geeignet, die Grundlage für die Zuteilung von Aktienoptionen zu bilden. „C-Regel 28 (Absatz 2)“: Das Aktienoptionsprogramm 2018 sieht nicht vor, dass eine nachträgliche Änderung der Kriterien ausgeschlossen ist. „C-Regel 28 (Absatz 4)“: Das Aktienoptionsprogramm 2018 sieht keine Verpflichtung des Vorstands vor, einen angemessenen Eigenanteil an Aktien zu halten. Bis zum Tag der Veröffentlichung dieses Berichts wurden aus dem Aktienoptionsprogramm 2018 keine Aktienoptionen ausgegeben. „C-Regel 36 (Absatz 3)“: Der Aufsichtsrat ist bestrebt, seine Organisation, Arbeitsweise und Effizienz ständig zu verbessern. Eine explizite Selbstevaluierung hat im Geschäftsjahr 2020 nicht stattgefunden und wird aufgrund der Größe des Aufsichtsrats derzeit nicht für erforderlich gehalten. „C-Regel 38 (Absatz 4)“: Der Aufsichtsrat stellt derzeit keine Überlegungen über eine Nachfolgeplanung im Vorstand an. Auch eine Erweiterung des Vorstandes steht derzeit nicht zur Diskussion. „C-Regeln 39 (Absatz 2)“: Da der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2020 nur aus drei Mitgliedern bestand, wurde auf die Einrichtung eines solchen Ausschusses verzichtet, da dies zu keiner Effizienzsteigerung der Aufsichtsratsarbeit geführt hätte. Besonders dringende Agenden beschließt der Aufsichtsrat allenfalls im Umlaufweg. „C-Regel 62“: Die Einhaltung der C-Regeln des ÖCGK durch die CLEEN Energy AG wurde erstmals im Geschäftsjahr 2021 für das Geschäftsjahr 2020 evaluiert. Der vorgegebene Drei-Jahres-Rhythmus wurde nicht eingehalten, die Gesellschaft ist bestrebt, zukünftig mindestens alle drei Jahre eine externe Evaluierung durchführen zu lassen. „C-Regel 64“: Aufgrund der Größe des Unternehmens und der Aktionärsstruktur wurde von der Offenlegung folgender Informationen auf der Website der Gesellschaft abgesehen: aktuelle Aktionärsstruktur, differenziert nach geographischer Herkunft und Investortyp, Kreuzbeteiligungen, das Bestehen von Syndikatsverträgen, Stimmrechtsbeschränkungen, Namensaktien und damit verbundene Rechte und Beschränkungen. Die Namen der Kernaktionäre wurden im Geschäftsbericht 2020 offengelegt. „C-Regel 68“: Die Gesellschaft ist ausschließlich im deutschsprachigen Raum tätig und die Aktionäre sind – soweit der Gesellschaft bekannt – im deutschsprachigen Raum beheimatet. Die Berichte der Gesellschaft werden daher nur in deutscher Sprache erstellt. 3 „C-Regel 83“: Aufgrund der Größe der Gesellschaft wurde keine Beurteilung der Funktionsfähigkeit des Risikomanagements durch den Abschlussprüfer vorgenommen. Es erfolgte daher auch kein Bericht der Funktionsfähigkeit des Risikomanagements durch den Abschlussprüfer an den Vorstand, an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Prüfungsausschuss. Darüber hinaus ist die CLEEN Energy AG auch darauf bedacht, nicht nur den Mindestanforderungen, sondern auch allen R-Regeln („Recommendations“) des ÖCGK zu entsprechen. Die CLEEN Energy AG fühlt sich zu Transparenz verpflichtet. Alle relevanten Informationen werden im Jahresfinanzbericht und im Halbjahresfinanzbericht, auf der Unternehmenswebsite und im Rahmen der laufenden Pressearbeit veröffentlicht. Die Berichte werden entsprechend den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung sowie der Generalnorm, ein möglichst getreues Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft zu vermitteln, aufgestellt. Die CLEEN Energy AG informiert ihre Aktionäre mit Adhoc- oder Pressemeldungen zu allen unternehmensrelevanten Themen. Auf wichtige Termine weist die Gesellschaft im Finanzkalender hin. Sämtliche Informationen werden auf der Website unter der Rubrik “Investoren” veröffentlicht. Sie stehen damit allen Aktionären zeitgleich zur Verfügung. Mit Stichtag 31.12.2020 hat die Gesellschaft 3.915.779 Stammaktien ausgegeben. Es existieren keine Vorzugsaktien oder Einschränkungen für die Stammaktien. Das Prinzip “one share – one vote” kommt somit voll zum Tragen. Gemäß österreichischem Übernahmegesetz ist sichergestellt, dass im Falle eines Übernahmeangebotes (öffentliches Pflichtangebot) jeder Aktionär den gleichen Preis für seine Aktien erhält. Die Aktionärsstruktur der CLEEN Energy AG ist im Abschnitt „Angaben zu Kapital, Anteils-, Stimm- und Kontrollrechten und damit verbundenen Vereinbarungen“ des Jahresfinanzberichts zum 31. Dezember 2020 dargestellt. 2. Zusammensetzung der Organe und Organbezüge Die Organe der CLEEN Energy AG setzen sich aus dem Vorstand, dem Aufsichtsrat sowie der Hauptversammlung zusammen. Die Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat erfolgt in regelmäßigen Abständen und basiert auf einer offenen und transparenten Diskussion. Dasselbe gilt jeweils innerhalb dieser Organe für die Kommunikation zwischen den einzelnen Organmitgliedern. Vorstand Arbeitsweise des Vorstands Der Vorstand der CLEEN Energy AG bzw. die einzelnen Vorstandsmitglieder agierten nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung der Gesellschaft und der vom Aufsichtsrat beschlossenen Geschäftsordnung des Vorstands, welche die Regeln der Zusammenarbeit der Vorstandsmitglieder sowie die Geschäftsverteilung im Vorstand festlegen. Bis zum Ausscheiden von Mag. Klaus Dirnberger am 7. September 2020 als zweites Vorstandmitglied stimmte sich der Vorstand in regelmäßigen Sitzungen, die in einem ca. zwei- bis vierwöchigen Rhythmus stattfanden, ab. Die Abstimmung innerhalb des Vorstands erfolgte darüber hinaus auch in Gestalt eines informellen Informationsaustausches. In den Vorstandssitzungen wurden das laufende Geschäft und die unternehmensstrategischen Themen besprochen. Ebenso wurden die jeweils anstehenden Maßnahmen der Leitung und Geschäftsführung abgestimmt, die von den geschäftsordnungsgemäß zuständigen Vorstandsmitgliedern umzusetzen sind. Seit dem Ausscheiden 4 von Mag. Klaus Dirnberger ist Lukas Scherzenlehner der Alleinvorstand der CLEEN Energy AG und es fanden dementsprechend keine Vorstandssitzungen mehr statt. Die Geschäftsordnung unterwirft den Vorstand bzw. die einzelnen Vorstandsmitglieder umfassenden Informations- und Berichtspflichten gegenüber dem Aufsichtsrat und normiert einen Katalog von Maßnahmen und Rechtsgeschäften, die der Zustimmung durch den Aufsichtsrat bedürfen. Zusammensetzung des Vorstands Während des Geschäftsjahres 2020 kam es zu Änderungen in der Zusammensetzung des Vorstands. Im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat legte das Vorstandsmitglied Mag. Klaus Dirnberger am 7. September 2020 sein Vorstands-Mandat mit sofortiger Wirkung zurück. Mag. Klaus Dirnberger hat bis 31. März 2021 den Vorstand der CLEEN Energy AG beraten und ihm seine Expertise zur Verfügung gestellt. [Bitte um Bestätigung] Während des Geschäftsjahres 2020 setzte sich der Vorstand der CLEEN Energy AG somit aus folgenden Mitgliedern zusammen (C-Regel 16 des ÖCGK): 1.1.1.1 Lukas Scherzenlehner, geboren 1990 - Datum der Erstbestellung: 18.10.2016 - Ende der laufenden Funktionsperiode: 22.09.2021 - Seit dem Ausscheiden von Mag. Klaus Dirnberger ist Lukas Scherzenlehner als Alleinvorstand für sämtliche Agenden zuständig; bis zum Ausscheiden von Mag. Klaus Dirnberger war Lukas Scherzenlehner für Vertrieb, Marketing, Business Development zuständig und fungierte gleichzeitig als Compliance Beauftragter und IR. - Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen in in- und ausländischen Gesellschaften: keine Lukas Scherzenlehner ist seit 10 Jahren in der Energieeffizienzbranche tätig. Lukas Scherzenlehner ist staatlich geprüfter Unternehmensberater. Er war Gründer und Geschäftsführer der SB-Optimierung OG, der SB-Bau & Handels GmbH und der SB-Immobilien & Beteiligungs GmbH und war mit diesen Gesellschaften in der Unternehmensberatung von Gewerbe- und Industriekunden mit anschließender Umrüstungen im Bausegment, thermischen Sanierungen, dem Kauf und der Entwicklung von Zinshausobjekten und Kleinwohnungen mit anschließender Vermietung tätig. Im Dezember 2015 wurde er Gesellschafter und selbständig vertretungsbefugter Geschäftsführer der Rechtsvorgängerin der CLEEN Energy AG. In dieser Gesellschaft beschäftigte er sich mit der Analyse, Planung, Realisierung und dem Verkauf von Beleuchtungsanlagen im Firmengroßkundenbereich sowie der Rechte- Zertifikatvermarktung. Lukas Scherzenlehner ist seit 18. Oktober 2016 Vorstand der Gesellschaft. 1.1.1.2 Mag. Klaus Dirnberger, geboren 1959 (ausgeschieden am 07.09.2020) - Datum der Erstbestellung: 03.09.2019 - Ende des Vorstandsmandates: 07.09.2020 - zuständig für Finanzen, Personal, Recht, Auftragsabwicklung und Organisation - Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen in in- und ausländischen Gesellschaften: keine Mag. Klaus Dirnberger hat sich nach rund 10 Jahren als angestellte Führungskraft 1995 selbständig gemacht und hat mehr als 25 Jahre Erfahrung als Geschäftsführer und Interim Manager, geprüfter Unternehmensberater und Mediator. Die fachliche Basis ist der Universitätsabschluss als Jurist (Mag. jur.) und Postgraduate als Mediator (MAS), Ausbildungen als Controller und Unternehmensberater sowie Aus- und Weiterbildungen insbesondere im Bereich Führung, Coaching und 5 Projektmanagement. 2015 hat Klaus Dirnberger die Zertifizierung als Aufsichtsrat (CSE - Certified Supervisory Expert) erreicht. Zuletzt war er von 2005 – 2017 geschäftsführender Gesellschafter einer international tätigen Maschinenbaugruppe. Seit dem Jahr 2000 ist er außerdem als geschäftsführender Gesellschafter der alphaTeam Systemische Beratung GmbH tätig. Mag. Klaus Dirnberger war von 30. Mai 2018 bis 30. August 2019 im Aufsichtsrat der Gesellschaft tätig. Aufsichtsrat Arbeitsweise des Aufsichtsrates Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2020 die ihm nach Gesetz, Satzung, ÖCGK und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben und Pflichten gewissenhaft wahrgenommen. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats sind im Sinne des ÖCGK frei und unabhängig. Im Geschäftsjahr 2020 wurden insgesamt 4 Aufsichtsratssitzungen und somit jeweils mindestens eine pro Quartal (Regel C-36 des ÖCGK) abgehalten. Die Sitzungen dauerten durchschnittlich rund zwei Stunden. Aufgrund der besonderen Situation wurden im Geschäftsjahr 2020 zusätzlich zu den 4 Präsenz-Aufsichtsratssitzungen 6 weitere Telefon- bzw. Videokonferenzen des Aufsichtsrats abgehalten. Weiters fanden zwei Sitzungen des Prüfungsausschusses statt; die Sitzungen dauerten durchschnittlich rund eine Stunde. Der Aufsichtsrat hat entsprechend den Satzungsbestimmungen einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter gewählt und entsprechend der gesetzlichen Verpflichtung einen Prüfungsausschuss bestellt. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden und bei dessen Verhinderung von seinem Stellvertreter geleitet. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten spätestens eine Woche vor jeder Sitzung die mit dem Vorsitzenden abgestimmte Tagesordnung und alle erforderlichen Informationen und Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten. In dringenden Fällen kann die Einladung 48 Stunden vor der Sitzung erfolgen. Die Sitzungstermine sind nach Möglichkeit mit sämtlichen Aufsichtsratsmitgliedern abzustimmen. Für die ordentlichen Aufsichtsratssitzungen ist ein Jahressitzungsplan rechtzeitig vorzubereiten. Zur Fassung eines gültigen Beschlusses ist die ordnungsgemäße Einladung der Aufsichtsratsmitglieder und die Anwesenheit von mindestens der Hälfte der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrates, darunter jedenfalls entweder der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder sein Stellvertreter, erforderlich; jedenfalls hat die nach den jeweils gültigen Bestimmungen des Aktiengesetzes erforderliche Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder (derzeit drei) anwesend zu sein. Die Beschlüsse des Aufsichtsrates werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, vom Vorstand jederzeit Berichte über Angelegenheiten der Gesellschaft und Belange der Geschäftsführung zu verlangen. An den Sitzungen des Aufsichtsrates nimmt grundsätzlich auch der Vorstand teil, sofern nicht im Einzelfall anderes bestimmt wird. Die Mitglieder des Vorstands haben kein Stimmrecht. In der Aufsichtsratssitzung erläutern die Mitglieder des Vorstandes umfassend den Geschäftsverlauf und die personelle und finanzielle Entwicklung des Unternehmens. Die Beratung mit dem Vorstand und der Aufsichtsratsmitglieder untereinander nimmt breiten Raum ein. Die Beschlussfassung zu 6 Investitionen, Akquisitionen und anderen Anträgen gemäß der Geschäftsordnung des Vorstandes bilden einen weiteren Schwerpunkt jeder Aufsichtsratssitzung. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen und ihnen bestimmte Befugnisse übertragen. Im Geschäftsjahr 2020 bestand ein Prüfungsausschuss, der sich aus den drei Aufsichtsratsmitgliedern zusammensetzte. Der Prüfungsausschuss hat die Rechnungslegungsprozesse, die Abschlussprüfung und die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems sowie des Revisionssystems überwacht. Der Abschlussprüfer hat keine sogenannten Nicht-Prüfungsleistungen erbracht. Schließlich wurde die Unabhängigkeit und Tätigkeit des Abschlussprüfers geprüft und überwacht. Im Geschäftsjahr 2020 wurde die Zurücklegung des Vorstandsmandats durch Mag. Klaus Dirnberger zustimmend zur Kenntnis genommen und gleichzeitig festgehalten, dass Mag. Klaus Dirnberger im Rahmen eines bestehenden Beratungsvertrages noch bis zum 31. März 2021 beratend zur Seite stehen wird. Darüber hinaus wurde die selbstständige Vertretungsbefugnis des nunmehrigen Alleinvorstandes Lukas Scherzenlehner beschlossen. Im Übrigen wird zur Arbeitsweise des Aufsichtsrates auf den Bericht des Aufsichtsrates verwiesen. Zusammensetzung des Aufsichtsrates Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern, die sich seit der Neuwahl bei der außerordentlichen Hauptversammlung ab 30. August 2019 wie folgt zusammensetzen: 1.1.1.3 Michael Eisler, geboren 1980 - Vorsitzender des Aufsichtsrates - Jahr der Erstbestellung: 2016 - Ende der laufenden Funktionsperiode: Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2022 beschließt Weitere Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen in anderen in- und ausländischen börsenotierten Gesellschaften: keine 1.1.1.4 Mag. Harald Weiss, geboren 1974 - Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses (seit 30. August 2019) - Jahr der Erstbestellung: 2019 - Ende der laufenden Funktionsperiode: Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2023 beschließt Weitere Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen in anderen in- und ausländischen börsenotierten Gesellschaften: keine. 1.1.1.5 Boris Maximilian Schnabel, geboren 1970 - Mitglied des Aufsichtsrates (seit 30. August 2019) - Jahr der Erstbestellung: 2019 - Ende der laufenden Funktionsperiode: Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2023 beschließt 7 Weitere Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen in anderen in- und ausländischen börsenotierten Gesellschaften: keine. Ausschüsse des Aufsichtsrats und deren Mitglieder Der Aufsichtsrat der CLEEN Energy AG hat entsprechend § 92 Abs 4a AktG einen Prüfungsausschuss eingerichtet, der die planmäßigen Aufsichts- und Kontrollfunktionen wahrnimmt. Der Prüfungsausschuss der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern und setzt sich seit 30. August 2019 wie folgt zusammen: • Mag. Harald Weiss: Vorsitzender, Finanzexperte • Michael Eisler: Mitglied • Boris Maximilian Schnabel: Mitglied Zu den Aufgaben des Prüfungsausschusses gehören die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, die Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des internen Revisionssystems und des Risikomanagementsystems der Gesellschaft, die Überwachung der Abschlussprüfung und der Konzernabschlussprüfung, die Prüfung und Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers), insbesondere im Hinblick auf die für die geprüfte Gesellschaft erbrachten zusätzlichen Leistungen, die Prüfung des Jahresabschlusses und die Vorbereitung seiner Feststellung, die Prüfung des Vorschlags für die Gewinnverteilung und des Lageberichts und gegebenenfalls des Corporate Governance-Berichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat, die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat des Mutterunternehmens und die Vorbereitung des Vorschlags des Aufsichtsrats für die Wahl des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers). Der Prüfungsausschuss der CLEEN Energy AG ist im Geschäftsjahr 2020 zu zwei Sitzungen zusammengekommen, an denen auch ein Vertreter des Wirtschafsprüfers teilgenommen hat. Weiters haben sich die Mitglieder des Prüfungsausschusses vom Vorstand über das IKS, insbesondere betreffend der Rechnungslegung, sowie über Vorschläge für Verbesserungen der Aufbau- und Ablauforganisation berichten lassen. In den Besprechungen mit den Wirtschaftsprüfern wurden deren Tätigkeit, Erkenntnisse und Anregungen behandelt. Da der Aufsichtsrat aus nicht mehr als 6 Mitgliedern besteht, werden die Aufgaben des Vergütungs- und Nominierungsausschusses vom gesamten Aufsichtsrat wahrgenommen (Regel C-41 des ÖCGK). Unabhängigkeit des Aufsichtsrates Ein Aufsichtsratsmitglied ist als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft oder zu deren Vorstand steht, die einen materiellen Interessenskonflikt begründet und daher geeignet ist, das Verhalten des Mitgliedes zu beeinflussen (Regel C-53 des ÖCGK). Die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder wird anhand folgender Leitlinien definiert: - Kriterium 1: Das Aufsichtsratsmitglied war in den vergangenen fünf Jahren nicht Mitglied des Vorstandes oder leitender Angestellter der CLEEN Energy AG. - Kriterium 2: Das Aufsichtsratsmitglied unterhält beziehungsweise unterhielt im letzten Jahr zur CLEEN Energy AG kein Geschäftsverhältnis in einem für das Aufsichtsratsmitglied bedeutenden Umfang. Dies gilt auch für Geschäftsverhältnisse mit Unternehmen, an denen das Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat. Die Genehmigung 8 einzelner Geschäfte durch den Aufsichtsrat gemäß L-Regel 48 des ÖCGK führt nicht automatisch zur Qualifikation als nicht unabhängig. - Kriterium 3: Das Aufsichtsratsmitglied war in den letzten drei Jahren nicht Abschlussprüfer der Gesellschaft oder Beteiligter oder Angestellter der prüfenden Prüfungsgesellschaft. - Kriterium 4: Das Aufsichtsratsmitglied ist nicht Vorstand in einer anderen Gesellschaft, in der ein Vorstandsmitglied der CLEEN Energy AG Aufsichtsratsmitglied ist. - Kriterium 5: Das Aufsichtsratsmitglied gehört nicht länger als 15 Jahre dem Aufsichtsrat der Gesellschaft an. Dies gilt nicht für Aufsichtsratsmitglieder, die Anteilseigner mit einer unternehmerischen Beteiligung sind oder die Interessen eines solchen Anteilseigners vertreten. - Kriterium 6: Das Aufsichtsratsmitglied ist kein enger Familienangehöriger (direkter Nachkomme, Ehegatte, Lebensgefährte, Elternteil, Onkel, Tante, Geschwister, Nichte, Neffe) eines Vorstandsmitgliedes des Unternehmens oder von Personen, die sich in einer in den vorstehenden Punkten beschriebenen Position befinden. Gemäß Regel C-54 des ÖCGK soll dem Aufsichtsrat der Gesellschaft mindestens ein unabhängiger Kapitalvertreter angehören, der nicht Anteilseigner mit einer Beteiligung von mehr als 10% ist oder dessen Interessen vertritt. Diese Anforderungen der C-Regel 54 wurden im Geschäftsjahr 2020 erfüllt, da bis auf das Aufsichtsratsmitglied Boris Schnabel (gemeinsam mit seiner Ehegattin) kein anderes Mitglied des Aufsichtsrates Anteilseigner mit einer Beteiligung von mehr als 10% war oder die Interessen eines solchen Anteilseigners vertrat. Die Mitglieder des Aufsichtsrates der CLEEN Energy AG bekennen sich zu den Kriterien der Unabhängigkeit gemäß Regel C-53 und deklarieren sich als unabhängig. 3. Maßnahmen zur Förderung von Frauen, Diversitätskonzept Im Geschäftsjahr 2020 waren keine Frauen im Vorstand oder im Aufsichtsrat der CLEEN Energy AG vertreten. Die Aufnahme eines weiblichen Aufsichtsratsmitgliedes ist derzeit nicht geplant. Aufgrund der Größe des Aufsichtsrates finden die Quotenregelungen von § 86 Abs. 7 AktG keine Anwendung. Die Gleichbehandlung von weiblichen und männlichen Mitarbeitern und Kandidaten sowie deren Chancengleichheit am Arbeitsplatz ist für die CLEEN Energy AG selbstverständlich. Ein spezifisches Programm zur Förderung von Frauen in diesem Zusammenhang besteht aufgrund der noch geringen Anzahl der MitarbeiterInnen jedoch nicht. Aufgrund der Größe der Gesellschaft ist derzeit die Erstellung eines Diversitätskonzeptes gemäß § 243c Abs. 2 Z 3 UGB für die Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats nicht erforderlich. 4. Bericht über die externe Evaluierung Gemäß C-Regel 62 ÖCGK hat die Gesellschaft regelmäßig, mindestens alle drei Jahre, die Einhaltung der C-Regeln des Kodex durch eine externe Institution evaluieren zu lassen und über das Ergebnis im Corporate Governance Bericht zu berichten. Die externe Evaluation wurde durch die Oberhammer Rechtsanwälte GmbH durchgeführt und im Juli 2021 abgeschlossen. 9 5. Allgemeines und Veränderungen nach dem Abschlussstichtag Änderungen seit dem Abschlussstichtag 26. Februar 2021: Gründung der CLEEN Energy Helios GmbH Am 26. Februar 2021 wurde die CLEEN Energy Helios GmbH als 100% Tochtergesellschaft gegründet. Die CLEEN Energy Helios GmbH wird vorerst keine Personalkosten haben und die für die Geschäftstätigkeit notwendigen Dienstleistungen extern und bei der Muttergesellschaft, der CLEEN Energy AG, zukaufen. 31. März 2021: Kapitalerhöhung der CLEEN Energy AG Im März 2021 wurden im Rahmen einer Barkapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital 2018 insgesamt 200.000 Stück Junge Aktien ausgegeben. Der Bezugspreis je Junger Aktie betrug EUR 4,– und das Bezugsverhältnis war 18:1. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde somit von EUR 3.915.779 auf EUR 4.115.779 erhöht. 2. April 2021: Wandlung von Wandelschuldverschreibungen Im Dezember 2019 hat die CLEEN Energy AG Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 1.400.000 mit Laufzeit bis zum 20. Dezember 2029 ausgegeben. Am 2. April 2021 haben zwei Inhaber von Wandelschuldverschreibungen im Laufe des zweiten Wandlungszeitraumes ihr Wandlungsrecht ausgeübt. Es wurden insgesamt Wandelschuldverschreibungen im Nominale von EUR 400.000 zum im Dezember 2019 fixierten Wandlungspreis in Höhe von EUR 3,50 je Aktie gewandelt. Somit haben alle Investoren der Wandelschuldverschreibung 2019 ihr Wandlungsrecht ausgeübt. Aufgrund der Wandlung wurden 114.285 Aktien der CLEEN Energy AG Aktien ausgegeben. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde dadurch von EUR 4.115.779 um EUR 114.285 auf EUR 4.230.064 erhöht. Die Erhöhung des Grundkapitals infolge der Wandlung wurde bereits dem Firmenbuch angezeigt; ist jedoch bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Konzernabschlusses noch nicht im Firmenbuch eingetragen. 19. April 2021: CLEEN Energy steigt mit CLEEN zeero in die Zukunftstechnologie Wasserstoff-Speicher ein Die CLEEN Energy AG hat ihr Dienstleistungs- und Produktportfolio um Wasserstoffspeicher erweitert. Mit dem Produkt „CLEEN zeero“ wurde die erste serienfähige Lösung für Wasserstoffspeicher in Österreich auf den Markt gebracht. CLEEN zeero ist ein Wasserstoffspeicher für Gewerbe, Industrie und Private ab 330 kWh, bei welchem überschüssiger nachhaltig produzierter Strom mittels Elektrolyse zur Wasserstofferzeugung genutzt wird. Bei Bedarf wird der gespeicherte Wasserstoff anschließend mittels Brennstoffzellen zur Stromgewinnung eingesetzt. Gleichzeitig macht der CLEEN zeero die bei der Elektrolyse und Verbrennung erzeugte Prozesswärme als Wärme zur Heizung nutzbar. 18. Mai 2021: Gebündelte Kräfte für die Energiewende Investor Michael Altrichter will mit seinem neuen Unternehmen, der Altrichter-Edtmayer Energie GmbH in den nächsten Jahren nachhaltige Energieprojekte finanzieren. CLEEN Energy AG wird als exklusiver Umsetzungspartner vor allem von der Erweiterung des Kundenportfolios und dem hohen Finanzierungsvolumen profitieren. 10 Gemeinsam mit der Altrichter-Edtmayer Energie soll das ganze Spektrum der CLEEN Energy an Energiedienstleistungen in den Bereichen Photovoltaik, Speicherlösungen, Elektro-Mobilität, Wärmepumpen sowie seit Kurzem auch Wasserstoffspeicher abgedeckt werden. Die CLEEN Energy AG wird darüber hinaus neben der Planung, Errichtung und dem Betrieb der Anlagen die Altrichter-Edtmayer Energie in Vertrieb und Vermarktung unterstützen. Zusätzlich erhält die CLEEN Energy die Option, die errichteten Anlagen nach einer gewissen Laufzeit in ihr eigenes Portfolio zu übernehmen. „Die CLEEN Energy ist mit ihrem Track Record und ihrer Pionierrolle für grüne Lösungen in Österreich der ideale Partner und überzeugt bei der kompletten nachhaltigen Umrüstung“, so Gründer Michael Altrichter. Der Investor beteiligte sich bereits 2017 an dem börsennotierten Unternehmen und ließ sich im Sommer 2020 auch in seinem Wohnhaus eine Photovoltaik-Anlage, Stromspeicher und Elektroladesäulen von der CLEEN Energy einbauen. Die CLEEN Energy AG setzt mit der Partnerschaft einen weiteren wesentlichen Schritt für die Skalierung der Energiewende. „Für das Ziel, Österreich bis 2030 zu 100% mit Ökostrom zu versorgen, muss der privatwirtschaftliche Sektor voll mitziehen. Wir freuen uns daher, unseren Kundenkreis mit dieser Partnerschaft erweitern zu können.“, so Lukas Scherzenlehner, CEO der CLEEN Energy. 20. Juli 2021: Gründung der CLEEN Energy Hyperion GmbH Der Aufsichtsrat hat den Antrag des Vorstandes im Juni genehmigt und das Unternehmen wurde als 100% Tochter gegründet. Die Gesellschaft wird vorerst keine Personalkosten haben und die für die Geschäftstätigkeit notwendigen Dienstleistungen extern und bei der Mutter, der CLEEN Energy AG, zukaufen. Ab Mitte 2021 werden die ersten Projekte zu Marktpreisen an die CLEEN Energy Hyperion GmbH verkauft werden, die ab dann langjährig die damit im Zusammenhang stehenden Erlöse lukrieren wird und sich eigenständig finanziert. Die CLEEN Energy AG wird die neu gegründete Gesellschaft in 2021 ebenfalls in ihr Konzernrechnungswesen und die Konsolidierung mitaufnehmen. 29. Juli 2021: Kooperation zwischen CLEEN Energy AG und FAM Ganz für Projekte in Dubai Die FAM Ganz Green Energy Solar Energy Systems Installation L.L.C mit Sitz in Dubai, United Arab Emirates und die CLEEN Energy AG, vereinbaren eine gemeinsame Kooperation für die Entwicklung und den Betrieb von Photovoltaikanlagen in Dubai. Die FAM Ganz Gruppe ist ein Zusammenschluss aus der FAM Holding aus Dubai und der Ganz Unternehmensgruppe aus Ungarn. Die FAM Holding ist ein international tätiger Immobilienentwickler und die Ganz Unternehmensgruppe agiert als Umsetzungspartner für die Errichtung von Photovoltaikanlagen mit lokalen Ressourcen in Dubai. Beide Unternehmen haben langjährige Erfahrung und ergänzen das Leistungsportfolio mit der bewährten Contracting-Lösung der CLEEN Energy AG. Die Kooperation ist auf eine initiale Dauer von 2 Jahren abgeschlossen und soll ein gemeinsames Projektvolumen der Errichtung von 40 bis 80 Millionen USD umfassen. Die CLEEN Energy AG soll in den gemeinsamen Projekten als Projektentwickler und langfristiger Betreiber auftreten. Dabei sind vorrangig die hohe Anzahl an Sonnenstunden in Dubai und ein enormes Einsparpotential ein wesentlicher Punkt für das Engagement der CLEEN Energy AG. Im ersten Schritt werden gemeinsam 12 CLEEN Energy AG KONZERN Konzernlagebericht Konzernabschluss Bestätigungsvermerk Erklärung des Vorstandes KONZERNLAGEBERICHT der CLEEN Energy AG für das GESCHÄFTSJAHR 2020 vom 1.1.2020 bis 31.12.2020 1 Bericht über den Geschäftsverlauf und die wirtschaftliche Lage Geschäftsverlauf und finanzielle Leistungsindikatoren Ertragslage Die Umsätze mit externen Kunden sind aufgrund der Neuausrichtung im Bereich Photovoltaik und des Auftragsrückgangs im Bereich LED um rd. -42% gesunken. Die Fokussierung auf das neue Geschäftsmodell im Photovoltaik Bereich hat den Umsatzanteil in diesem Geschäftsfeld auf 30,6% (VJ: 18,9%) gesteigert. Der Geschäftsbereich LED weist mit 69,4% (VJ: 81,1%) noch den größten Anteil am Umsatz auf. Der Umsatz der Gesellschaft wurde fast vollständig in Österreich erwirtschaftet. Umsätze mit externen Kunden in TEUR nach Segmente GJ 2020 Anteil GJ 2019 Anteil LED 1.354 69,4% 2.710 81,1% PV/ Photovoltaik 596 30,6% 631 18,9% Summe 1.950 100,0% 3.341 100,0% Bestandsveränderungen und aktivierte Eigenleistungen in TEUR nach Segmente GJ 2020 Anteil GJ 2019 Anteil LED 33 3,8% - 0,0% PV/ Photovoltaik 846 96,2% - 0,0% Summe 879 100,0% - 0,0% Betriebsleistung GJ 2020 Anteil GJ 2019 Anteil LED 1.387 49,0% 2.710 81,1% PV/ Photovoltaik 1.442 51,0% 631 18,9% Summe 2.829 100,0% 3.341 100,0% 2 Das EBITDA hat sich von rd. TEUR -1.327 (2019) um rd. TEUR +559 auf rd. TEUR -769 (2020) signifikant verbessert. Das Verhältnis zwischen Umsatz zuzüglich den Bestandsveränderungen/aktivierten Eigenleistungen und dem Materialaufwand und Aufwand aus bezogenen Herstellungsleistungen sank signifikant von rd. 71,0% (2019) um rd. 25,2% auf rd. 45,7% (2020). Der Grund dieser Veränderung liegt in der Fokussierung auf das neue Geschäftsmodell im Photovoltaik Bereich (Contracting Variante) und den damit einhergehenden höheren aktivierten Eigenleistungen gegenüber dem Vorjahr. Der Personalaufwand hat sich von rd. TEUR -1.014 (2019) um rd. TEUR -114 auf rd. TEUR -1.128 (2020) erhöht. Dieser Anstieg ist auf einen Mitarbeiteraufbau zurückzuführen. Das Verhältnis zwischen Umsatz zuzüglich den Bestandsveränderungen/aktivierte Eigenleistungen und dem Personalaufwand ist von rd. 30,4 (2019) um rd. +9,5% Prozentpunkte auf rd. 39,9% (2020) angestiegen. Der sonstige betriebliche Aufwand hat sich von rd. TEUR -1.302 (2019) um rd. TEUR -53 auf rd. TEUR -1.355 (2020) erhöht. Das Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit ist negativ und beträgt rd. TEUR -934 (VJ: rd. TEUR -1.457). Folgende COVID-19-Zuschüsse der öffentlichen Hand haben sich auf die Ertragslage wie folgt ausgewirkt: Art des Zuschusses GuV-Position Betrag Kurzarbeit und Verdienst- entgang nach Epidemiegesetz Sonstige betriebliche Erträge rd. TEUR 82 (VJ: -) Vermögenslage in TEUR 31.12.2020 Anteil 31.12.2019 Anteil langfristiges Vermögen 5.668 73,9% 627 41,8% kurzfristiges Vermögen 1.997 26,1% 871 58,2% Summe Vermögen 7.665 100,0% 1.498 100,0% in TEUR 31.12.2020 Anteil 31.12.2019 Anteil langfristige Schulden 5.531 59,0% 1.549 46,6% kurzfristige Schulden 3.839 41,0% 1.776 53,4% Summe Schulden 9.370 100,0% 3.325 100,0% in TEUR 31.12.2020 Anteil 31.12.2019 Anteil Investitionszuschüsse 97 100,0% - 100,0% in TEUR 31.12.2020 Anteil 31.12.2019 Anteil Negatives Eigenkapital -1.802 - -1.827 - 3 Das langfristige Vermögen hat sich von rd. TEUR 627 (2019) um rd. TEUR +5.180 auf rd. TEUR 5.807 (2020) erhöht. Dieser wesentliche Anstieg ist auf den Anstieg bei den Sachanlagen (rd. TEUR +3.912) und den Nutzungsrechten (rd. TEUR +1.075) zurückzuführen. Die Veränderungen bei den Sachanlagen und den Nutzungsrechten stehen im Wesentlichen in Zusammenhang mit dem neuen Geschäftsmodell im Photovoltaik Bereich (Contracting Variante). Das kurzfristige Vermögen hat sich von rd. TEUR 871 (2019) um rd. TEUR +1.126 auf rd. TEUR 1.997 (2020) erhöht. Dieser wesentliche Anstieg ist insbesondere auf den Anstieg bei den Vorräten (rd. TEUR +431), den Sonstigen Forderungen und Vermögenswerten (rd. TEUR 527) und den Zahlungsmitteln und kurzfristige Einlagen (rd. TEUR +289) zurückzuführen. Das negative Eigenkapital des Geschäftsjahres 2020 resultiert im Wesentlichen aus den kumulierten Jahresverlusten. Ebenso ist dieses negative Eigenkapital durch die erstmalige Umstellung der bisher verwendeten Rechnungslegungsnorm auf IFRS und hier insbesondere durch die Nichtansetzbarkeit des Firmenwerts wesentlich beeinflusst. In diesem Zusammenhang verweisen wir auf die Erläuterungen zur erstmaligen Anwendung der IFRS im Konzernanhang. Finanzlage in TEUR GJ 2020 GJ 2019 Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit -222 -1.881 Cash Flow aus Investitionstätigkeit -4.365 -27 Cashflow aus Finanzierungstätigkeit 4.877 2.038 Netto- (Abnahme)/Zunahme der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 289 130 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente zu Beginn der Periode 130 0 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente zum Ende der Periode 419 130 Die Entwicklung der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente ist wesentlich durch Kapitalzuführungen von außen (Gesellschafterkreis als auch Banken) geprägt. 4 Wesentliche Ereignisse im Geschäftsjahr Zufuhr von Liquidität und Eigenkapital im Rahmen des Aktien Private Placements Im März 2020 wurden 671.704 Aktien aus dem Aktienpaket von Herrn Erwin Stricker überwiegend von Investoren, die im Dezember 2019 bereits die Wandelschuldverschreibungen gezeichnet haben, aufgegriffen. Darunter befindet sich auch die Compass-Gruppe GmbH, die mit knapp 4 % neue Aktionärin wurde. Weiters wurde der CLEEN Energy AG von diesen Aktionären im Rahmen des Aktienverkaufs rund TEUR 591 als Gesellschafterzuschuss zur Stärkung von Liquidität und Eigenkapital zugeführt. Wandlung von Wandelschuldverschreibungen Investoren der nachrangigen Wandelschuldverschreibung haben im März 2020 TEUR 650 zum definierten Kurs von EUR 3,30 in 196.969 Aktien (5,03 %) gewandelt. Dadurch wird die Eigenkapitalquote verbessert, weil die als Fremdkapital ausgewiesenen Schuldverschreibungsbeträge in buchmäßigen Eigenkapital umgewandelt werden. Gemeinsam mit dem vorher beschriebenen Gesellschafterzuschuss in Höhe von ca. TEUR 591 führt die Wandlung der Schuldverschreibung zur Verbesserung des negativen Eigenkapitals, das nach Berücksichtigung des Jahresverlustes rd. TEUR -1.685 betrug. Eigene Aktien 185.440 Aktien (31.12.2020: rd. 4,736% am Grundkapital) wurden von Erwin Stricker mittels Schenkungsvertrag, der am 10.4.2020 vollzogen wurde, an in die CLEEN Energy AG übertragen. Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung im Februar 2021 wurden die Regelungen für einen allfälligen Verkauf der eigenen Aktien beschlossen, woraus eine weitere Stärkung von Liquidität und Eigenkapital resultiert. Gründung Tochtergesellschaften Das neue Geschäftsmodell Contracting ist ein sehr finanzierungsintensives Anlagengeschäft. Am 6. März 2020 wurde deshalb die Projektgesellschaft CLEEN Energy Einsparcontracting GmbH als 100 % Tochtergesellschaft gegründet. Für diese konnte gleich zu Beginn mit einer oberösterreichischen Regionalbank ein Finanzierungspaket über zumindest MEUR 5 geschnürt werden. Diese Tochter kauft, hält und betreibt die errichteten Contracting-Anlagen langfristig und erwirtschaftet damit laufende Erträge über die Laufzeit. In der Tochtergesellschaft wird ein Portfolio an Photovoltaik-Anlagen aufgebaut. Im Oktober 2020 wurde eine weitere Tochtergesellschaft, die CLEEN Energy Energiewende GmbH, als 100 % Tochtergesellschaft gegründet. Diese verfolgt, wie die CLEEN Energy Einsparcontracting GmbH, denselben Unternehmenszweck. Bereits im Jahr 2020 konnten mit dieser Gesellschaft zwei Photovoltaik-Projekte in Deutschland realisiert werden, die im Frühjahr 2021 in Betrieb gingen. Als finanzierende Bank konnte eine oberösterreichische Regionalbank gewonnen werden. Weitere Projekte im Inland als auch in Deutschland sind in Planung. 5 Auswirkung der COVID-19 Pandemie Durch die COVID-19 Pandemie wurde das Unternehmen mehrmals gezwungen auf Homeoffice umzustellen. Im ersten Lockdown ab März 2020 war es 6 Wochen nur sehr eingeschränkt möglich, Montagetätigkeiten durchzuführen. In den Monaten März und April 2020 wurde Kurzarbeit in Anspruch genommen. Erfreulicherweise konnten in dieser Zeit trotz der Einschränkungen viele Aufträge im Segment Photovoltaik akquiriert werden. Nach Ende des ersten Lockdowns wurden die Montagetätigkeiten mit den Partnerunternehmen und teils auch mit Eigenpersonal massiv forciert. Im zweiten Lockdown gab es keine Einschränkungen hinsichtlich Realisierung der Projekte, somit konnten diese weiter ausgebaut werden. Ausscheiden von Mag. Klaus Dirnberger als Vorstand Am 7. September 2020 haben der Vorstand Mag. Klaus Dirnberger und der Aufsichtsrat im Einvernehmen beschlossen, dass Herr Mag. Klaus Dirnberger mit sofortiger Wirkung sein Vorstand- Mandat zurücklegt. Herr Mag. Dirnberger steht seitdem dem Management als Berater zur Verfügung. Die Geschäfte werden seither vom Alleinvorstand Lukas Scherzenlehner geführt. Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren Installierte Photovoltaik Nennleistung kWp Für das aufgrund des zusätzlichen Geschäftsbereichs Photovoltaik (PV) nunmehr dominierenden Produkts gilt die installierte Nennleistung nach kWp oder MWp (Faktor x 1.000) als besonders wichtige Kennzahl. Die Abkürzung kWp steht für „Kilowatt peak“. Damit wird die Leistung einer Photovoltaikanlage unter genormten Bedingungen angegeben. Diese wird auch als Nennleistung bezeichnet. In der Praxis ist die tatsächliche Leistung höher als die Nennleistung, weil die Wetter- und Betriebsbedingungen meist von der Norm abweichen. Abhängig vom Standort der installierten Anlage ergibt sich durch die lokalen Sonnenstunden die mögliche Jahreserzeugung der Anlage in kWh (Kilowattstunden), die im österreichischen Schnitt bei gerundet 1.000 Vollast-Sonnenstunden liegt. Ein kWp erzeugt somit pro Jahr im Schnitt 1.000 kWh Strom. Im Jahr 2020 wurden Anlagen von rund 4.300 kWp (Vorjahr: 670 kWp) installiert. 6 Umweltbelange Die CLEEN Energy AG ist sich als Anbieter für nachhaltige Energielösungen der Thematik rund um die Energiewende und den Klimawandel sehr bewusst und möchte hierbei auch eine Vorbildwirkung erreichen. In diesem Sinne wurden 2020 am Unternehmensstandort in Haag eine knapp 40 kWh Photovoltaikanlage, Wärmepumpe und mehrere Ladesäulen für Elektrofahrzeuge installiert. Ebenso wird am zweiten Unternehmensstandort in Haag im Sommer 2021 eine 60 kWp Photovoltaikanlage und ein CLEEN zeero Wasserstoffspeicher mit 330 kWh Speichervolumen in Betrieb genommen. Gleichzeitig wurde 2020 mit der Umstellung der Fahrzeugflotte auf Elektrofahrzeuge begonnen. Die restlichen Verbrennerfahrzeuge sollen noch 2021 gegen Elektrofahrzeuge ausgetauscht werden. Arbeitnehmerbelange Das Geschäftsjahr 2020 war stark durch die COVID-19 Pandemie als auch durch die Umstellung des Geschäftsmodells geprägt. Insgesamt wurde das Geschäftsmodell dahingehend angepasst, dass vermehrt auf das Segment Photovoltaik anstatt auf das Segment LED gesetzt wurde Ebenfalls gab es im Segment Photovoltaik eine Verschiebung in der Art der Erlösrealisierung weg von einer zeitpunktbezogenen hin zu einer laufenden Erlösrealisierung über mehrere Perioden. Diese Verschiebung steht im Zusammenhang mit der Forcierung des Einsparcontracting-Modells. Aufgrund der starken Dynamik beim Einsparcontracting-Modell wurde der Personalstand erhöht. Trotz der bestehenden Einschränkungen durch die COVID-19 Pandemie konnten dank der modernen IT Ausstattung die neuen Mitarbeiter erfolgreich eingeschult und ins Team integriert werden. Bericht über die Zweigniederlassungen Es bestehen keine Zweigniederlassungen. 9 Bericht über die voraussichtliche Entwicklung und die Risiken des Unternehmens Voraussichtliche Entwicklung des Unternehmens Gesamtwirtschaftliche Entwicklung Der Ausbau Erneuerbarer Energien hat sich im Jahr 2020 mit wachsender Dynamik fortgesetzt. Weltweit befinden sich die Energiemärkte im Wandel, konventionelle Energiequellen und fossile Energieträger werden zunehmend durch den Ausbau und die Nutzung regenerativer Energiequellen ersetzt. Erneuerbare Energien konnten 2020 erstmals auch in der Europäischen Union fossile Brennstoffe übertreffen. Trotz enormer gesamtwirtschaftlicher Belastungen durch COVID-19 hat sich der Wandel und der Aufstieg Erneuerbarer Energieträger auch im Jahr 2020 unbeeinflusst fortgesetzt. Im Jahr 2020 konnte die CLEEN Energy AG laufend Aufträge abschließen und installierte Projekte in Betrieb nehmen, was letztlich zu einer kontinuierlichen Steigerung des Auftragseingangs geführt hat. Das erste Halbjahr 2020 war zwar maßgeblich durch den Investitionsrückgang von COVID-19 geprägt, wodurch es vor allem zu einer eingeschränkten Projektrealisierung kam. Dennoch kam es im zweiten Halbjahr zu einer signifikanten Verbesserung. Für 2021 wird ein stetiges Wachstum im Auftragseingang erwartet. Wesentlicher Grund für den erwarteten Anstieg im Auftragseingang ist unser Einsparcontracting- Modell als Finanzierung für Produkte der CLEEN Energy AG. Mit dem Einsparcontracting-Modell ist es im Jahr 2020 gelungen, Projekte zu akquirieren, die vom Volumen deutlich über den früher realisierten Aufträgen liegen. Im Vergleich zum Kaufmodell können größere Projekte in einem deutlich kürzeren Zeitraum akquiriert werden. Die Vorteile dieses Modells liegt aus Kundensicht vor allem in der Vermeidung der Investitionskosten und den sofort ergebniswirksamen Einspareffekten. Zukünftige Chancen von CLEEN Energy Aufgrund der globalen Trends und politischen bzw. rechtlichen Vorgaben (z.B. Pariser Klimaabkommen, Energieeffizienzgesetz, Klima- und Energiestrategie der Europäischen Kommission und der österreichischen Bundesregierung) haben Energieeffizienz und Ressourcenschonung eine hohe Aufmerksamkeit und politische Entscheidungsträger kündigen weitere Maßnahmen an. Daraus ergibt sich ein beachtliches Wachstumspotential für die CLEEN Energy AG und die Chance auf Erschließung weiterer Geschäftsfelder. Die besonderen Anforderungen der Energiewende und ihrer Effekte auf den Ausbau Erneuerbarer Energien, Versorgungssicherheit, Stromverbrauch, Netzstabilität und Wärmeversorgung berücksichtigen wir in unseren strategischen Überlegungen. Speziell überprüfen wir stets die Anforderungen an den Klimaschutz und die Auswirkungen auf unser Geschäftsmodell. Entsprechend 10 bildet die Bewertung möglicher Entwicklungspfade der Energiewende in den kommenden Jahren einen Schwerpunkt für unsere Zukunftsstrategie. Aufgrund entsprechender Marktbeobachtung und regelmäßiger Analyse der Geschäftsentwicklung konnten wir bereits im letzten Jahr eine Schärfung und Weiterentwicklung unseres strategischen Profils vornehmen. Dieses wird durch die Aufnahme von Wärmepumpen sowie die Erweiterung durch Stromspeicher und Anbindung von E-Ladeinfrastrukturen in unserem Energieportfolio ergänzt. Gleichzeitig wird in Zukunft auch die Wasserstofftechnologie mit ihrer hohen Energiedichte immer relevanter. Unser Fokus liegt hier bereits vorerst auf dem Energiespeicher auf Wasserstoffbasis. Dieser bietet im Vergleich zu den aktuellen Lithium-Ionen-Lösungen ein wesentlich besseres Preis- Leistungs-Verhältnis in puncto EUR pro kWh und klare Vorteile im Bereich der Langzeitspeicherung. Der Wasserstoffspeicher erlaubt uns die Entkoppelung von Produktion und Verbrauch und eröffnet viele neue Ansätze für unsere Rundum-Energiekonzepte. Nationale regulatorische Entwicklungen zugunsten Erneuerbaren Energien Die österreichische Bundesregierung hat sich mit dem Pariser Klimaschutzabkommen verpflichtet, umfassende Maßnahmen im Klimaschutz zu setzen und sich dazu bekannt, Österreich bis zum Jahr 2040 klimaneutral zu machen. Vordergründig stehen dabei ambitionierte nationale Maßnahmen zur Treibhausgasreduktion. Dabei soll der Ausbau Erneuerbarer Energien vorangetrieben werden und das Steuersystem ökologisiert werden. Um diese Ziele zu erreichen werden die Förderungen für Investitionen im Umwelt- und Energiebereich jährlich stark erhöht. AWS Haftung als Sicherheitsnetz für Energie-Contracting Mit der im September beschlossenen Novelle des Umweltförderungsgesetzes (UFG), wonach im neuen § 6 Abs 5 die Austria Wirtschaftsservice Gesellschaft mit beschränkter Haftung (AWS) künftig Haftungen für Energie-Contracting-Verträge übernommen werden, wurde ein besonders wichtiger Hebel für den flächendeckenden PV-Ausbau durch das Finanzierungsmodell Contracting gesetzt. Generell wird dadurch die Finanzierung von Erneuerbaren Energien und Energieeffizienzmaßnahmen im Allgemeinen deutlich erleichtert und vergünstigt werden. Künftig werden Banken daher aufgrund dieser Sicherheit Contractinggebern mit größerer Wahrscheinlichkeit großvolumige Kredite gewähren. Erneuerbaren-Ausbau-Gesetz (EAG) Im EAG soll das Ziel, bis 2030 Österreich zu 100 % mit Ökostrom aus Erneuerbaren Energien zu versorgen, rechtlich verankert werden. Um dieses Ziel zu erreichen, muss bis 2030 der Zubau von 27 Terawattstunden (TWh) installierter Stromleistung erreicht werden. Mit dem EAG soll somit der Ausbauturbo für PV-Anlagen gezündet werden, da sich für die angepeilten 11 TWh Sonnenstromausbau die PV-Flächen in Österreich vervielfachen müssen. Das EAG wurde am 7. Juli 2021 vom Nationalrat beschlossen. Dieses beinhaltet eine Reihe von Förderungen und Vereinfachungen im Bereich Umwelt und Energie. Die vorgesehenen Beihilfen für PV-Anlagen werden mit dem EAG deutlich angehoben. Damit wird der Grundstein für den grünen Investmentboom zusätzlich gestärkt. Der Schwerpunkt der Unterstützung soll insbesondere auf variable Marktprämien mit Ausschreibungen liegen. Die variablen, technologiespezifischen Marktprämien bieten Investitionssicherheit, womit einem der 11 wesentlichsten Anliegen der Energiebranche Rechnung getragen wird. Ein besonders erfreulicher PunktistzudemdieBerücksichtigungundFörderungvonContracting‐&LeasingmodellenimEAG. DiesvordemHintergrund,dassdamitEnergiegemeinschaftendieAuslagerungderBetriebsführung undWartunganexterneEnergieversorgungsunternehmenermöglichtwird. Ausblick2021undGoingConcern TrotzderlaufendenBemühungenallerMitarbeitergehenwirimGeschäftsjahr2021nochvoneinem negativen EBITDA aus. Dies ist vor allem durch unseren Fokus auf den Abschluss von Kundenverträgen mit der Contracting‐Variante zurückzuführen, bei denen die Umsatzerlöse, im GegensatzzumVerkaufderAnlagen,übereinenlangenZeitraumerzieltwerden.Bei diesenAnlagen werdendieanfänglichenAusgaben(u.a.BauderPhotovoltaik‐Anlage,Anm ietungFlächen)derzeit primär noch durch die Aufnahme von Bankverbindlichkeiten, als auch durch gesetzte Kapitalmaßnahmen (z.B. Wandelschuldverschreibungen, Kapitalerhöhungen, Zuschüsse) abgedeckt. Durch die vorhandene Projekt‐Pipeline und das von uns erwartete steigende Auftragsvolumenrechnenwirmittelfristiginsgesamtmiteinemdeutlich positivenEBITDA. AufgrunddesZugangszuFörderungenundBankfinanzierungenfürdieErrichtungunddenBetrieb von Photovoltaik‐Anlagen, der zur Verfügung stehenden Kapitalmarktinstrumente, sowie des partnerschaftlichen und transparenten Verhältnis ses zu unseren Kernaktionären gehen wir auch weiterhinvonderFortführungdesKonzernsaus. Hinweis:aufgrunddergesetzlichenBestimmungenistderZwischenabschluss zum30.06.2021erstbis zum 30.09.2021 aufzustellen. Aufgrund dessen haben wir in unseren Ausführungen zum Ausblick keineBeträge–insbesonderezumEBITDA–angegeben. 12 Wesentliche Risiken und Ungewissheiten (Risikobericht) Strategische Risiken auf Investitionen und Investitionsmöglichkeiten Das Unternehmen baut laufend die internen und zugekauften Kapazitäten aus, damit die Steigerung durch die im Jahr 2020 bisher akquirierten Projekte plangemäß bewältigt werden. Aufgrund der mit zahlreichen Projekten gefüllten Projektpipeline wird von einem weiterhin steigenden Volumen an Auftragseingang und Umsatz ausgegangen. Darin liegt das Risiko von Schwierigkeiten oder Mehrkosten durch eine noch nicht voll eingespielte Organisation, die einer Lernkurve unterliegt. Weiters besteht das Risiko, dass aufgrund des rasch steigenden Geschäftsvolumens aus Kapazitätsgründen bzw. Nicht-Verfügbarkeit von qualifizierten Subauftragnehmern oder aus Gründen, die beim Kunden liegen, die Realisierung der Umsätze länger als geplant brauchen oder dass ungeplante Kosten akzeptiert werden müssen. Liquiditätsrisiken Die Sicherstellung einer ausreichenden finanziellen Basis ist eine der Kernaufgaben der Unternehmensführung. Als wichtigste Steuerungsgrößen des Liquiditätsrisikos auf Konzernebene wird eine Liquiditätsplanung, die sich aus den Zahlungsflüssen der einzelnen Projekte ableitet, verwendet. Die Finanzierung des Konzerns erfolgt zu einem hohen Anteil durch Bankdarlehen, die vor allem aufgrund der erforderlichen Vorabinvestitionen im Segment Photovoltaik erforderlich sind. Die Finanzierungen des Konzerns sind dementsprechend überwiegend langfristig ausgerichtet um die Laufzeiten der zugrundeliegenden Projekte bestmöglich abzudecken. Zur Besicherung dieser langfristigen Finanzierungen dienen einerseits die finanzierten Vermögenswerte (idR Photovoltaik- Anlagen) als auch sonstige Sicherstellungen (z.B. Patronatserklärung, Verpfändung Geschäftsanteile). Neben der Finanzierung über Banken legt der Konzern großen Wert auf ein partnerschaftliches und transparentes Verhältnis zu seinen Kernaktionären. Diese haben in der Vergangenheit bereits mehrfach deren Loyalität zum Konzern durch die Zurverfügungstellung ausreichender liquider Mittel in finanziell schwierigen Zeiten bewiesen. Mit diesem Rückenwind einer starken Aktionärsstruktur als auch einem guten Gesprächsklima mit den finanzierenden Banken, sind wir davon überzeugt kurzfristig auftretende Liquiditätslücken zeitgerecht und im erforderlichen Ausmaß schließen zu können. Finanzierungsbedarf für Einsparcontracting Im März 2020 wurde die CLEEN Energy Einsparcontracting GmbH als 100 % Tochterunternehmen gegründet. Im Oktober 2020 wurde die CLEEN Energy Energiewende GmbH ebenfalls als 100 % Tochter der AG im Firmenbuch eingetragen. Im Februar 2021 bzw. Juni 2021 wurden zwei weitere jeweils 100 % Tochtergesellschaften (CLEEN Energy Helios GmbH, CLEEN Energy Hyperion GmbH) gegründet. Während die Kauf- und Leasinggeschäfte weiterhin durch die CLEEN Energy AG abgewickelt werden, werden die langfristigen Vertragsverhältnisse für die Anlagestandorte von den Tochtergesellschaften abgeschlossen. Die Tochtergesellschaften erwerben nach Fertigstellung und Inbetriebnahme die Photovoltaik- Anlagen von der Muttergesellschaft zu marktüblichen Preisen (cost-plus-Methode). Für dieses Geschäftsfeld haben die Tochterunternehmen je ein Volumen für Bankenfinanzierung vereinbart, das der CLEEN Gruppe in Verbindung mit den verfügbaren Förderungen ein im Vergleich zu den Vorjahren deutlich höheres Geschäftsvolumen ermöglicht. Im Geschäftsjahr 2020 wurde im Segment Photovoltaik rd. TEUR 3.667 investiert. Die hier errichteten Photovoltaik-Anlagen führen im Rahmen 13 des Einsparcontracting-Modells zu laufenden Erlösrealisierungen über mehrere Perioden. Für das Geschäftsjahr 2021 wird von einer Investitionstätigkeit von rd. TEUR 6.000 im Segment Photovoltaik ausgegangen. Die Finanzierungsvolumina werden für alle geplanten Projekte für das Geschäftsjahr 2021 ausreichen. Es gibt von den bestehenden Finanzierungspartnern Absichtserklärungen bei weiterhin positivem Geschäftsverlauf die Finanzierungslinien zu erhöhen. Für alle in Planung befindlichen Projekte hängt eine Finanzierung einerseits von der Entwicklung bestehender Projekte als auch von der Beibringung aussagekräftiger Projektunterlagen (u.a. Renditeerwartungen) ab. Struktur und Prozess des integrierten Risikomanagements Das Ziel des Risikomanagementsystems der CLEEN Energy AG ist es, Abweichungen von gesetzten Unternehmenszielen ehestmöglich zu erkennen, umgehend entsprechende Korrekturmaßnahmen zu ergreifen und dadurch negative Planabweichungen möglichst gering zu halten. Das Risikomanagementsystem ermöglicht uns schnell und effektiv zu handeln und einzugreifen sowie Chancen zu erkennen und profitable beziehungsweise positiv für die CLEEN Energy AG zu nutzen. Darüber hinaus ist die sorgfältige Auswahl unserer Geschäftspartner ebenso Teil unseres Risikomanagements. Dabei wird eingehend auf die Einhaltung regulatorischer Anforderungen und intern definierter Qualitätsstandards geachtet. Wie bei jedem jungen Wachstumsunternehmen, insbesondere im Sektor der Energieeffizienz, ist die Geschäftsentwicklung häufig von Marktentwicklungen abhängig, die nicht im eigenen Einflussbereich des Unternehmens liegen. 1 Bericht über die Forschung und Entwicklung Seit 2017 gibt es laufend Tätigkeiten im Bereich Forschung und Entwicklung rund um die Anwendung der LED-Technologie, der Nutzung von intelligenten Zusatzfunktionen der Produkte sowie der gemeinsamen Entwicklung von neuen Produkten mit Partnern. Im Rahmen der PV-Monitoring- Forschung (intern PV-Leitstand) konnte im Jahr 2020 der Grundstein für die zukünftige Entwicklung gelegt werden. Ziel ist die Implementierung eines technischen Monitorings, das neben der Fernwartung auch die kaufmännischen Bedürfnisse, wie die Auswertung von Produktions- und Verbrauchswerten, erfüllt. Die Implementierung erfolgt voraussichtlich im 2. Quartal 2021. 2 Bericht über den Bestand sowie den Erwerb und die Veräußerung eigener Anteile Im Geschäftsjahr wurden keine eigenen Anteile erworben oder veräußert. Am 10.4.2020 wurde ein Schenkungsvertrag vollzogen, mit dem 185.440 Aktien (ca. 5 % am Grundkapital) in die CLEEN Energy AG übertragen wurden. In der ordentlichen Hauptversammlung im Februar 2021 wurden die Regelungen für einen allfälligen Verkauf der eigenen Aktien beschlossen, woraus eine weitere Stärkung von Liquidität und Eigenkapital resultiert. 3 Wesentliche Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems in Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess Risikomanagement Prozess – Verantwortung Geschäftsleitung Im Zuge der Zulassung an der Wiener Börse wurde im Jahr 2017 gemäß den Corporate-Governance- Richtlinien und dem Aktiengesetz ein Compliance und Risikomanagement implementiert und seither laufend evaluiert. Der Gesamtvorstand hat die Verantwortung übernommen, ein angemessenes internes Kontrollsystem einzurichten und laufend zu überprüfen und weiterzuentwickeln. Ein IKS wurde eingerichtet, mit dem die Wirtschaftlichkeit und Zuverlässigkeit der Geschäftstätigkeit überwacht und kontrolliert wird. Nachfolgend werden die wesentlichen Merkmale beschrieben. Die Geschäftstätigkeit im Projektgeschäft ist unvermeidlich mit Risiken verbunden, die sich trotz aller Sorgfalt nicht gänzlich ausschließen lassen. Aufgrund der überschaubaren Unternehmensgröße werden der Vorstand und die Führungskräfte in die Lage versetzt, Chancen und Risiken frühzeitig zu erkennen, sie zu bewerten und Maßnahmen einzuleiten. Die bewusste Auseinandersetzung mit Chancen und Risiken ist daher ein essenzieller Teil der Unternehmensführung. Aus einer regelmäßigen Sensibilisierung der Mitarbeiter resultiert eine verantwortungsbewusste Risikokultur des Unternehmens. Die Unternehmensleitung sieht das Risikomanagement, z.B. durch ein organisatorisch verankertes und gelebtes 4-Augen-Prinzip, als integrierten Teil aller Prozesse. Für das Risikomanagement besteht daher keine eigene Aufbauorganisation, denn Risiko- & Krisenmanagement ist eine wesentliche Aufgabe aller Führungskräfte und jedes Mitarbeiters im Rahmen der Eigenverantwortung. Kontrollumfeld und -Maßnahmen, Überwachung der Rechnungslegung Bei IT- Infrastruktur und Software wird einerseits auf moderne Cloud-Lösungen zurückgegriffen, wie z.B. Microsoft office365, virtuelle Cloudspeicher in Microsoft oneDrive und das cloudbasierte CRM System Hubspot. Andererseits wurde mit Umstellungszeitpunkt 1.1.2020 auf die integrierte österreichische ERP Lösung BMD NTCS umgestellt, mit der das gesamte operative Geschäft inklusive Finanzbuchhaltung abgedeckt wird. Damit ist CLEEN Energy AG für das Wachstum im operativen Bereich aber auch für spezifische Rechnungswesen-Themen, wie Abbildung von Tochterunternehmen, Vorbereitung hinsichtlich Konsolidierung und IFRS-Abschlüsse gerüstet. Die insgesamt moderne und cloudbasierte Lösung hat sich in 2020 nach der unerwarteten und erzwungenen Umstellung auf Homeoffice und dezentraler Arbeit sehr bewährt. Die Geschäftsfälle werden ab Auftragseingang bis zur Verbuchung und Zahlungsüberwachung mit einer integrierten ERP Lösung verarbeitet. Somit ist die Dokumentation und Nachvollziehbarkeit der Geschäftsfälle gewährleistet. 4 Die Zugriffsrechte sind personen- und funktionsbezogen auf die benötigten Datenbestände eingegrenzt. Damit die Gefahr durch eventuelle Knowhow-Verluste reduziert wird, setzt das Unternehmen bevorzugt Standardsoftware ein. Wesentliche Bestandteile des IKS sind insbesondere die funktionale Trennung zwischen Vertrieb, Einkauf und Finanzwesen sowie die Einrichtung von Prozessen, mit denen die Wirtschaftlichkeit und Zuverlässigkeit der Geschäftstätigkeit überwacht und sichergestellt wird. Zum Beispiel wurde ein 4- Augen-Prinzip einerseits bei der inhaltlichen Kontrolle von Eingangsrechnungen und deren Verbuchung sowie bei der Vorbereitung und Durchführung von Lieferantenzahlungen eingerichtet. Für die Einhaltung der steuer- und kapitalmarktrechtlichen Vorschriften gibt es eine enge Zusammenarbeit mit einem Wirtschaftstreuhänder sowie einer spezialisierten Anwaltskanzlei und deren laufende Beratung. Information und Kommunikation Im Rahmen des internen Berichtswesens erfolgt monatlich ein standardisiertes Reporting über ausgewählte Informationen an den Vorstand und Aufsichtsrat, vor allem über Liquidität, Auftragseingang, Umsatz, Deckungsbeitrag sowie Plan-Ist-Vergleich und Abweichungsanalyse der Aufwendungen und Erträge. Die Erstellung und Veröffentlichung der Halbjahres- und Jahresabschlüsse erfolgen unter der fachlichen Führung und Beratung einer namhaften Wirtschaftstreuhandkanzlei. 5 Angaben zu Kapital-, Anteils-, Stimm- und Kontrollrechten und damit verbundenen Vereinbarungen gemäß § 243a Abs 1 UGB Grundkapital und Aktien Das Grundkapital beträgt seit der in der Hauptversammlung vom 30.5.2018 beschlossenen Kapitalerhöhung zum 31. Dezember 2019 EUR 3.718.810 und wurde am 31.3.2020 aufgrund der Wandlung um EUR 196.969,00 auf EUR 3.915.779,00 erhöht, wovon EUR 185.440,00 eigene Aktien betreffen. Das Grundkapital ist auf Inhaber lautende Stückaktien aufgeteilt. Die Aktien sind zum Amtlichen Handel der Wiener Börse zugelassen und notieren im Segment „standard market auction“ (ISIN: AT0000A1PY49). Es bestehen keine Beschränkungen von Stimmrechten oder zur Übertragung von Aktien. Es bestehen keine besonderen Kontrollrechte für Inhaber von Aktien. Es bestehen keine Kapitalbeteiligungen von Mitarbeitern, die das Stimmrecht nicht unmittelbar ausüben. Die Vorstände erbringen ihre Leistungen auf Basis von mit der Gesellschaft abgeschlossenen Verträgen, in denen auch Regelungen für die Beendigung enthalten sind. Betreffend Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats es gibt keine Bestimmungen, die sich nicht unmittelbar aus dem Gesetz ergeben. Es bestehen keine Vereinbarungen, an denen die Gesellschaft beteiligt ist und die bei einem Kontrollwechsel in der Gesellschaft infolge eines Übernahmeangebots wirksam werden, sich ändern oder enden. Es existieren keine Entschädigungsvereinbarungen zwischen der Gesellschaft und ihren 6 Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern oder Arbeitnehmern für den Fall eines öffentlichen Übernahmeangebots. Der Vorstand ist gemäß Ziffer 4.4 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um bis zu EUR 1.585.000,00 (Euro eine Million fünfhundertfünfundachtzigtausend) durch Ausgabe von bis zu 1.585.000,00 (eine Million fünfhundertfünfundachtzigtausend) Stück neue, auf Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, allenfalls auch in mehreren Tranchen, zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018) und den Ausgabebetrag, der nicht unter dem anteiligen Betrag der Stückaktien am bisherigen Grundkapital liegen darf, sowie die sonstigen Ausgabebedingungen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen, (i) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage erfolgt, (ii) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und in Summe der rechnerisch auf die gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital der Gesellschaft die Grenze von 10 % (zehn Prozent) des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt, oder (iii) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen. Es existieren keine Entschädigungsvereinbarungen zwischen der Gesellschaft, dem Vorstand und den Aufsichtsratsmitgliedern für den Fall eines Kontrollwechsels. Weitere bedeutende Vereinbarungen, auf die ein Kontrollwechsel oder öffentliches Übernahmeangebot eine Auswirkung hätte, bestehen nicht. Bestand sowie Erwerb und die Veräußerung eigener Anteile Der Konzern hält seit dem Geschäftsjahr 2020 durch die im Abschnitt „wesentliche Ereignisse im Geschäftsjahr“ schon beschriebene Einlage, die am 10.4.2020 vollzogen wurde, 185.440 Stück eigene Aktien. Diese repräsentieren einen Anteil am Grundkapital von 4,736 % (31.12.2020). Entwicklung des Börsenkurses im Jahr 2020 Am 1.1.2020 war der Kurs EUR 2,96 und der letzte gehandelte Kurs im Geschäftsjahr war EUR 2,67. Der gewichtete Durchschnitt aller Transaktionen im Jahr 2020 war EUR 2,28. KONZERNABSCHLUSS der CLEEN Energy AG für das GESCHÄFTSJAHR 2020 vom 1.1.2020 bis 31.12.2020 Konzernbilanz zum 31.12.2020 Eröffnungs- bilanz Anhang- 31.12.2020 31.12.2019 01.01.2019 angabe TEUR TEUR TEUR AKTIVA Langfristige Vermögenswerte Sachanlagen 7.2. 4.063 151 155 Nutzungsrechte 7.1. 1.550 475 543 Sonstige Forderungen und Vermögenswerte 55 0 0 Latente Steueransprüche 7.3. 0 0 8 Summe langfristige Vermögenswerte 5.668 627 706 Kurzfristige Vermögenswerte Vorräte 7.4. 653 222 143 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 7.5. 263 370 786 Forderungen gegenüber Gesellschaftern 24 38 624 Sonstige Forderungen und Vermögenswerte 7.6. 639 112 98 Geleistete Anzahlungen 0 0 0 Zahlungsmittel und kurzfristige Einlagen 419 130 9 Summe kurzfristige Vermögenswerte 1.997 871 1.661 Summe Aktiva 7.665 1.498 2.366 Eröffnungs- bilanz Anhang- angabe 31.12.2020 TEUR 31.12.2019 TEUR 01.01.2019 TEUR SCHULDEN Langfristige Schulden Verzinsliche Darlehen 7.10. 4.384 800 928 Sonstige Verbindlichkeiten (langfristig) 7.10. 0 65 175 Leasingverbindlichkeiten 4.8. / 7.10. 1.119 358 433 Rückstellungen 7.11. 28 5 5 Wandelschuldverschreibungen 7.10. 0 314 0 Latente Steuerschulden 0 7 0 Summe langfristige Schulden 5.531 1.549 1.540 Kurzfristige Schulden Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 956 342 578 Erhaltene Anzahlungen 251 0 0 Verzinsliche Darlehen 7.10. 1.140 224 216 Sonstige Verbindlichkeiten 7.10. 807 388 437 Leasingverbindlichkeiten 4.8. / 7.10. 123 107 98 Rückstellungen 220 207 546 Wandelschuldverschreibungen 7.9. 340 509 0 Summe kurzfristige Schulden 3.839 1.776 1.874 Summe Schulden 9.370 3.325 3.414 Eröffnungs- bilanz Anhang- 31.12.2020 31.12.2019 01.01.2019 angabe TEUR TEUR TEUR Investitionszuschüsse 7.7. 97 0 0 NEGATIVES EIGENKAPITAL Gezeichnetes Kapital 7.8. 3.730 3.719 3.719 Kapitalrücklagen gebunden 7.8. 1.077 581 351 Kapitalrücklagen frei 7.8. 1.162 570 0 Gewinnrücklagen gebunden 0 0 0 Gewinnrücklagen frei 0 0 0 Kumuliertes Ergebnis -7.770 -6.697 -5.118 Auf die Eigentümer der CLEEN Energy AG entfallendes Kapital und Rücklagen -1.802 -1.827 -1.048 Nicht beherrschende Anteile 0 0 0 Summe Negatives Eigenkapital -1.802 -1.827 -1.048 Summe Passiva 7.665 1.498 2.366 Die vorstehende Konzernbilanz ist in Verbindung mit dem nachstehenden Anhang zu lesen. Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung vom 1.1.2020 bis 31.12.2020 1.1.- 1.1.- Anhang- 31.12.2020 31.12.2019 angabe TEUR TEUR Fortzuführende Geschäftsbereiche Umsatzerlöse 6.1. 1.950 3.341 Bestandsveränderungen und aktivierte Eigenleistungen 6.2. 879 0 Sonstige betriebliche Erträge 6.3. 179 19 Materialaufwand und Aufwand aus bezogenen Herstellungsleistungen 6.4. -1.295 -2.371 Personalaufwand 6.5. -1.128 -1.014 Abschreibungen 6.6. -165 -130 Sonstige betriebliche Aufwendungen 6.7. -1.355 -1.302 Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit -934 -1.457 Finanzerträge 15 9 Finanzaufwendungen 6.8. -161 -115 Finanzergebnis -146 -106 Ergebnis vor Steuern -1.080 -1.563 Ertragsteuern 6.9. 7 -16 Ergebnis aus fortzuführenden Geschäftsbereichen -1.073 -1.579 Periodenergebnis -1.073 -1.579 Periodenergebnis entfällt auf: Den Eigentümern der CLEEN Energy AG -1.073 -1.579 Nicht beherrschende Anteile 0 0 Ergebnis je Aktie aus fortzuführenden Geschäftsbereichen, das den Eigentümern des Mutterunternehmens zusteht: Cents Cents Unverwässertes Ergebnis je Aktie 6.10. negativ negativ Ergebnis je Aktie, das den Eigentümern des Mutterunternehmens zusteht: Cents Cents Unverwässertes Ergebnis je Aktie 6.10. negativ negativ Ein verwässertes Ergebnis je Aktie wurde nicht ermittelt, da der Ausübungspreis zum Zeitpunkt der Wandlung über dem Marktpreis (Referenzpreis pro Aktie lt. Wandlungsvereinbarung) liegt. Eine Verwässerung ist somit ausgeschlossen. Die vorstehende Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ist in Verbindung mit dem nachstehenden Anhang zu lesen. Konzern-Gesamtergebnisrechnung vom 1.1.2020 bis 31.12.2020 1.1.- 1.1.- Anhang- 31.12.2020 31.12.2019 angabe TEUR TEUR Periodenergebnis -1.073 -1.579 Sonstiges Ergebnis Posten, die in den Gewinn oder Verlust umgegliedert werden 0 0 Posten, die nicht in den Gewinn oder Verlust umgegliedert werden 0 0 Sonstiges Ergebnis abzüglich Steuern 0 0 Gesamtergebnis -1.073 -1.579 Gesamtergebnis zurechenbar: Den Eigentümern der CLEEN Energy AG -1.073 -1.579 Gesamtergebnis, den Eigentümern der CLEEN Energy AG zurechenbar, aus: Fortzuführenden Geschäftsbereichen -1.073 -1.579 Die vorstehende Konzern-Gesamtergebnisrechnung ist in Verbindung mit dem nachstehenden Anhang zu lesen. Konzern‐Eigenkapitalveränderungsrechnung vom1.1.2020bis31.12.2020 Anhang‐ angabe Gezeichnetes Kapital gebundene Kapital‐ rücklage Eigene Anteile freie Kapital‐ rücklage Kumulierte Ergebnisse Summe Negatives Eigenkapital TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR Stand1.Januar2019 3.719 351 0 0‐5.118 ‐1.048 Periodenergebnis 6. ‐1.579 ‐1.579 SonstigesErgebnis 0 0 Gesamtergebnis ‐1.579 ‐1.579 Wandelschuldverschreibungen 7. 230 230 KapitalzufuhrGesellschafter 7. 570 570 Dividendenauszahlung 0 0 0 0 0 0 Stand31.Dezember2019= Stand1.Jänner2020 3.719 581 0 570‐6.697 ‐1.827 Periodenergebnis 6. ‐1.073 ‐1.073 SonstigesErgebnis 0 0 Gesamtergebnis ‐1.073 ‐1.073 SchenkungeigeneAnteile 7. ‐185 185 0 Wandelschuldverschreibungen 7. 196 311 507 KapitalzufuhrGesellschafter 7. 592 592 Dividendenauszahlung 0 0 0 0 0 0 Stand31.Dezember2020 3.730 892 185 1.162‐7.770 ‐1.802 inderKonzernbilanzerfolgtderAusweisderRücklagefürEigeneAnteileinnerhalbdergebundenenKapitalrücklagen. DievorstehendeKonzern‐EigenkapitalveränderungsrechnungistinVerbindungmitdemnachstehendenAnhangzulesen. Konzern‐Kapitalflussrechnung vom1.1.2020bis31.12.2020 1.1.‐ 1.1.‐ Anhang‐ 31.12.202031.12.2019 angabe TEURTEUR ErgebnisvorSteuern ‐1.080 ‐1.563 Abschreibungen 165 132 Gewinne/VerlusteausdemAbgangvonlangfristigenVermögenswerten 0 ‐3 AndereAnpassungenfürzahlungsunwirksamePosten ‐85 66 GezahlteZinsenfürFinanzierungen 126 50 Ertragsteuerzahlungen ‐4 0 VeränderungderVorräte,derForderungenausLieferungenund LeiustungensowieandereAktiva ‐930 161 VeränderungvonRückstellungen 17 ‐339 VeränderungderVerbindlichkeitenausLieferungenundLeistungensowie andererPassiva 1.570‐395 CashFlowauslaufenderGeschäftstätigkeit ‐222 ‐1.890 AuszahlungenfürSachanlagenundNutzungsrechte ‐4.365 ‐31 CashFlowausInvestitionstätigkeit ‐4.365 ‐27 EinzahlungenausWandelschuldverschreibungen 0 1.052 EinzahlungenausderAufnahmevonFinanzschulden 4.600 96 EinzahlungenGesellschafter 591 1.156 GezahlteZinsenfürFinanzierungen ‐126 ‐50 TilgungsanteilFinanzschulden ‐100 ‐216 TilgungsanteilvonLeasingzahlungen ‐89 0 CashflowausFinanzierungstätigkeit 4.877 2.038 Netto‐(Abnahme)/ZunahmederZahlungsmittelund Zahlungsmitteläquivalente 289 121 ZahlungsmittelundZahlungsmitteläquivalentezuBeginnderPeriode 130 9 Netto‐(Abnahme)/ZunahmederZahlungsmittelund Zahlungsmitteläquivalente 289 121 ZahlungsmittelundZahlungsmitteläquivalentezumEndederPeriode 419 130 DerKonzernhatsichdafürentschieden,gezahlteZinsenfürFinanzierungenimFinanzierungscashflowauszuweisen,sonstigegezahlteZinsen werdenimCashflowauslaufenderGeschäftstätigkeitdargestellt. InderPosition„AuszahlungenfürSachanlagenundNutzungsrechte“isteinBetraginderHöhevonrd.TEUR284imZusammenhangmit Voraus‐zahlungenfürNutzungsrechteenthalten. DievorstehendeKonzern‐KapitalflussrechnungistinVerbindung mitdemnachstehendenAnhangzulesen. Konzernanhang 1. Grundlegende Informationen Berichtendes Unternehmen: Die CLEEN Energy AG ist eine in Österreich ansässige Aktiengesellschaft. Die Adresse des eingetragenen Sitzes lautet Höllriglstraße 8a, 3350 Haag. COVID-19 Auswirkungen Durch die COVID-19 Pandemie wurde das Unternehmen mehrmals gezwungen auf Homeoffice umzustellen. Im 1. Lockdown ab März 2020 war es 6 Wochen nur sehr eingeschränkt möglich Montagetätigkeiten durchzuführen. In den Monaten März und April 2020 wurde Kurzarbeit in Anspruch genommen. Erfreulicherweise konnten in dieser Zeit trotz der Einschränkungen viele Aufträge im Segment Photovoltaik akquiriert werden. Nach Ende des 1. Lockdowns wurden die Montagetätigkeiten mit den Partnerunternehmen und teils auch mit Eigenpersonal massiv forciert. In den darauffolgenden Lockdowns gab es keine Einschränkungen hinsichtlich der Realisierung der Projekte, somit konnten diese weiter ausgebaut werden. Trotz enormer gesamtwirtschaftlicher Belastungen durch COVID-19 hat sich der Wandel und der Aufstieg Erneuerbarer Energieträger auch im Jahr 2020 unbeeinflusst fortgesetzt. Im Jahr 2020 konnte die CLEEN Energy AG laufend Aufträge abschließen und installierte Projekte in Betrieb nehmen, was letztlich zu einer kontinuierlichen Steigerung des Auftragseingangs geführt hat. Das erste Halbjahr 2020 war zwar maßgeblich durch den Investitionsrückgang von COVID-19 geprägt, wodurch es vor allem zu einer eingeschränkten Projektrealisierung kam. Dennoch kam es im zweiten Halbjahr zu einer signifikanten Verbesserung. Für 2021 wird ein stetiges Wachstum im Auftragseingang erwartet. 2. Konsolidierungskreis In den Konzern werden folgende Unternehmen einbezogen: Name Firmenbuch- Nr. Funktion Sitz Anteil am Kapital * Art der Konsoli- dierung CLEEN Energy AG 460107d Muttergesellschaft 3350 Haag, Niederösterreich - VK CLEEN Energy Einsparcontracting GmbH 529541m Tochterunternehmen 3350 Haag, Niederösterreich 100% VK CLEEN Energy Energiewende GmbH 542885k Tochterunternehmen 3350 Haag, Niederösterreich 100% VK VK = Vollkonsolidierung * = seit der erstmaligen Erstellung dieses Konzernabschlusses unverändert Im März 2020 hat die CLEEN Energy AG (FN 460107d) als Muttergesellschaft Ihre 100%ige Tochtergesellschaft CLEEN Energy Einsparcontracting GmbH (FN 529541m) gegründet. Im November 2020 wurde die CLEEN Energy Energiewende GmbH (FN 542885k) als eine weitere 100%ige Tochtergesellschaft der CLEEN Energ AG (FN 460107d) gegründet. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen des § 245a des Unternehmensgesetzbuches (UGB) ist die CLEEN Energy AG verpflichtet Ihren Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2020 in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, aufzustellen. Der Konzernabschluss zum 31.12.2020 umfasst die CLEEN Energy AG und seine Tochterunternehmen CLEEN Energy Einsparcontracting GmbH und CLEEN Energy Energiewende GmbH, welche zusammen als der „Konzern“ bezeichnet werden. Der Konzern betätigt sich hauptsächlich im Bereich der Photovoltaikanlagen und LED-Lichttechnik. 3. Erstmalige Anwendung der IFRS und Überleitungsrechnungen von den vorherigen Rechnungslegungsgrundsätzen (IFRS 1.24ff) 3.1. Übergangsstichtag Der Übergangsstichtag für die erstmalige Anwendung der IFRS ist der 1. Jänner 2019. An diesem Übergangsstichtag wurden alle Vermögenswerte und Schulden gemäß IFRS 1 Erstmalige Anwendung der International Financial Reporting Standards neu bewertet und in der auf diesem Übergangsstichtag aufzustellenden Eröffnungsbilanz angesetzt. Die aus dem Übergang auf IFRS resultierenden Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden werden nachfolgend beschrieben: a) Sachanlagen: gemäß IFRIC 1 sind Unternehmen verpflichtet, Sachanlagen zu demontieren, zu entfernen und wiederherzustellen. In dieser Interpretation werden solche Verpflichtungen als „Rückstellungen für Entsorgungs-, Wiederherstellungs- und ähnliche Verpflichtungen“ bezeichnet. Gemäß IAS 16 umfassen die Anschaffungskosten von Sachanlagen die erstmalig geschätzten Kosten für die Demontage und das Entfernen des Gegenstands sowie die Wiederherstellung des Standorts, an dem er sich befindet, d. h. die Verpflichtung, die ein Unternehmen entweder bei Erwerb des Gegenstands eingeht oder anschließend, wenn es während einer gewissen Periode den Gegenstand zu anderen Zwecken als zur Herstellung von Vorräten nutzt. Bei der erstmaligen Anwendung wurde für die Mietereinbauten im Büro in Haag eine Rückstellung in Höhe von rd. TEUR 5 erfasst, die in gleicher Höhe den Anschaffungskosten der Mietereinbauten zugebucht wurde. Diese zusätzlichen Anschaffungskosten werden über einen Zeitraum von 15 Jahren abgeschrieben. b) Geschäfts- oder Firmenwert: gemäß der herrschenden Interpretation des IFRS 3 kann ein Geschäfts- oder Firmenwert gemäß IFRS 3 nur dann angesetzt werden, wenn sowohl der Erwerber als auch der Erworbene einen Geschäftsbetrieb darstellen. Dies war hier nicht der Fall. Der nach den bisherigen Rechnungslegungsnormen erfasste Geschäfts- oder Firmenwert wurde daher in Höhe von rd. T EUR -1.680 nicht mehr berücksichtigt. c) Nutzungsrechte: Nutzungsrechte stellen immaterielle Vermögenswerte dar und werden gemäß IFRS 16 bilanziert. Nach IFRS 16 müssen Leasingnehmer alle Leasingverträge in Ihrer Bilanz als Nutzungsrecht erfassen und eine entsprechende Leasingverbindlichkeit ansetzen. Ausnahmen hiervon gibt es lediglich für Leasingverhältnisse deren Laufzeit 12 Monate nicht überschreitet, sowie für geringwertige Vermögenswerte. Die in der Eröffnungsbilanz neu erfassten Nutzungsrechte setzen sich wie folgt zusammen: a. Gebäude: rd. TEUR 422 b. Fuhrpark: rd. TEUR 106 c. EDV-Equipment: rd. TEUR 15 Diese neu erfassten Nutzungsrechte werden über die Laufzeit der Leasingverträge bzw. die wirtschaftliche Nutzungsdauer planmäßig abgeschrieben. d) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen: für Liefer- und Leistungsforderungen aus Umsätzen im Anwendungsbereich des IFRS 15 - deren Tilgung idR innerhalb der nächsten 12 Monate erfolgt - sieht IFRS 9 einige Vereinfachungen hinsichtlich der Erfassung erwarteter Kreditverluste vor. Die erwarteten jährlichen Ausfälle von Kundenzahlungen wurden anhand einer Abschreibungsmatrix in Anlehnung an IFRS 9.B5 ermittelt und führten zu einer zusätzlichen Forderungswertberichtigung in der Höhe von rd. TEUR -22. e) Leasingverbindlichkeiten: korrespondierend zu den erfassten Nutzungsrechten wurde gemäß IFRS 16 eine Leasingverbindlichkeit eingestellt. Diese Leasingverbindlichkeiten werden jährlich mit dem, den Leasingverträgen zugrundeliegenden Zinssätzen aufgezinst. Der IFRS 1 sieht im Anhang D ein Befreiungswahlrecht von der retrospektiven Anwendung bei Vereinbarungen mit Leasingverhältnissen (D9-D9E) vor. Demnach wird das Vorhandensein eines Leasingverhältnisses gemäß IFRS 16 zum Übergangsstichtag (1.1.2019) bestimmt. Der Leasingnehmer bewertet die Leasingverbindlichkeiten am Übergangsstichtag mit dem Barwert der verbleibenden Verpflichtungen und das Nutzungsrecht entweder mit dem Buchwert, der sich bei rückwirkender Anwendung des IFRS 16 ergeben hätte, oder mit dem gleichen Betrag wie die Leasingverbindlichkeit. Der Konzern hat sich dazu entschlossen das Nutzungsrecht zum Übergangszeitpunkt in der gleichen Höhe wie die Leasingverbindlichkeit zu bilanzieren. f) Rückstellungen: korrespondierend zur Erfassung zusätzlicher Anschaffungskosten der Sachanlagen aus etwaigen Rückbauverpflichtungen wurde gemäß IFRIC 1 eine Rückstellung eingestellt. Diese Rückstellung wird jährlich aufgezinst, bis diese zum erwarteten Eintritt der Zahlungsverpflichtung in voller Höhe dotiert ist. Für die erstmalige Erfassung wurde ein unternehmensspezifischer Zinssatz herangezogen, wobei hier die Markterwartungen und die spezifischen Risiken des Unternehmens zu berücksichtigen waren. g) Latente Steuern: latente Steuern waren aufgrund der durchgeführten Überleitungen von der bisherigen Rechnungslegung erforderlich. Für die sich ergebenen Unterschiede in den Wertansätzen nach Steuerrecht und nach IFRS wurden latente Steueransprüche als auch latente Steuerschulden ermittelt. Da alle Kriterien gemäß IAS 12.74 erfüllt sind, wurden die latenten Steueransprüche und latenten Steuerschulden in der Konzernbilanz saldiert dargestellt. 3.2. Überleitungsrechnungen zum Übergangsstichtag Überleitung des nach vorherigen Rechnungslegungsgrundsätzen ausgewiesenen Eigenkapitals auf das Eigenkapital gemäß IFRS Zum 1.1.2019 (Zeitpunkt des Übergangs) in TEUR Anhang- angabe UGB Auswirkung des Übergangs auf IFRS IFRS Sachanlagen 3.1. a 150 5 155 Geschäfts- oder Firmenwert 3.1. b 1.680 -1.680 0 Nutzungsrechte 3.1. c 0 543 543 Latente Steueransprüche 3.1. g 1 8 8 Summe langfristige Vermögenswerte 1.831 -1.125 706 Vorräte 143 0 143 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 3.1. d 808 -22 786 Forderungen gegenüber Gesellschaftern 624 0 624 Sonstige Forderungen und Vermögenswerte 3.1. c 108 -9 98 Zahlungsmittel und kurzfristige Einlagen 9 0 9 Summe kurzfristige Vermögenswerte 1.692 -31 1.661 Bilanzsumme 3.523 -1.156 2.366 Verzinsliche Darlehen 928 0 928 sonstige Verbindlichkeiten 175 0 175 Leasingverbindlichkeiten 3.1. e 0 433 433 Rückstellungen 3.1. f 0 5 5 Summe langfristige Schulden 1.102 438 1.540 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten 578 0 578 Verzinsliche Darlehen 216 0 216 Sonstige Verbindlichkeiten 437 0 437 Leasingverbindlichkeiten 3.1. e 0 98 98 Rückstellungen 3.1. f 546 0 546 Summe kurzfristige Schulden 1.776 98 1.874 Summe Schulden 2.879 536 3.414 Summe Vermögenswerte abzgl. Schulden (Reinvermögen) 644 -1.692 -1.048 Gezeichnetes Kapital 3.719 0 3.719 Kapitalrücklage gebunden 351 0 351 kumuliertes Ergebnis 3.1. a-g -3.426 -1.692 -5.118 Summe Eigenkapital / Negatives Eigenkapital 644 -1.692 -1.048 Zum 1.1.2019 (Zeitpunkt des Übergangs) Summe Eigenkapital nach UGB 644 Ansatz von Entsorgungs-, Wiederherstellungs- und ähnlicher Verpflichtungen abzüglich Abschreibung 3.1. a -5 Rückstellungen gemäß IFRIC 1 3.1. f 5 Anpassung Geschäfts- oder Firmenwert 3.1. b -1.680 Erstmaliger Ansatz latenter Steuern 3.1. g 8 Angesetzte und gemäß IFRS 9.B5 ermittelte Forderungswertberichtigungen 3.1. d -22 Erstmaliger Ansatz von Nutzungsrechten (Einmalgebühren) 3.1. e 2 -1.692 Steuerliche Auswirkungen hieraus 0 Summe Eigenkapitalanpassungen -1.692 Summe Negatives Eigenkapital nach IFRS -1.048 3.3. Unterschiede zum veröffentlichten Abschluss zum 31.12.2019 a) Sachanlagen: die gemäß IFRIC 1 zum Übergangsstichtag erfassten zusätzlichen Anschaffungskosten wurden planmäßig um 12 Monate abgeschrieben. Dies führte im Vergleich zum bisher veröffentlichten Abschluss zu einer Erhöhung der Abschreibungen um rd. TEUR 0. Weitere Erläuterungen siehe oben im Kapitel Erstmalige Anwendung der IFRS auf den Konzernabschluss zum 31.12.2020 (IFRS 1.24ff.). b) Geschäfts- oder Firmenwert: im bereits nach vorherigen Rechnungslegungsgrundsätzen aufgestellten und veröffentlichten Abschluss wurde der Firmenwert planmäßig abgeschrieben. Dies führte zum Stichtag 31.12.2019 zu Firmenwertabschreibungen in der Höhe von rd. TEUR 224. Da gemäß IFRS 3 kein Firmenwert angesetzt werden kann, war auch diese Firmenwertabschreibung in voller Höhe zu korrigieren. Weitere Erläuterungen siehe oben im Kapitel Erstmalige Anwendung der IFRS auf den Konzernabschluss zum 31.12.2020 (IFRS 1.24ff.). c) Nutzungsrechte: die aktivierten Nutzungsrechte wurden planmäßig abgeschrieben und führten zu zusätzlichen Abschreibungen in Höhe von rd. TEUR 97. Des Weiteren führte eine unterjährige Anpassung der Leasingraten zu einer erfolgsneutralen Reduktion der Nutzungsrechte und er korrespondierenden Leasingverbindlichkeit in Höhe von rd. TEUR 3. Weitere Erläuterungen siehe oben im Kapitel Erstmalige Anwendung der IFRS auf den Konzernabschluss zum 31.12.2020 (IFRS 1.24ff.). d) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen: gemäß der angewendeten Abschreibungsmatrix in Anlehnung an IFRS 9.B5 wurden zusätzliche Forderungswertberichtigungen in Höhe von rd. TEUR 155 erfasst. Weitere Erläuterungen siehe oben im Kapitel Erstmalige Anwendung der IFRS auf den Konzernabschluss zum 31.12.2020 (IFRS 1.24ff.). e) Leasingverbindlichkeiten: die Leasingverbindlichkeiten wurden über den Zeitraum 1.1.2019 bis 31.12.2019 mit dem, den Leasingverträgen zugrundeliegenden Zinssätzen aufgezinst. Dies führte im Vergleich zum bisher veröffentlichten Abschluss zu einer Verschiebung weg von den sonstigen betrieblichen Aufwendungen (Leasingaufwand) hin zu den Zinsaufwendungen in Höhe von rd. TEUR 16. Die laufenden Leasingzahlungen, die unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen (Leasingaufwand) ausgewiesen werden, haben die gemäß IFRS 16 angesetzte Leasingverbindlichkeit gekürzt. Dies führte im Vergleich zum bisher veröffentlichten Abschluss zu einer Reduktion der sonstigen betrieblichen Aufwendungen (Leasingaufwand) um rd. TEUR 104. Weitere Erläuterungen siehe oben im Kapitel Erstmalige Anwendung der IFRS auf den Konzernabschluss zum 31.12.2020 (IFRS 1.24ff.). f) Rückstellungen: die gemäß IFRIC 1 erfasste Rückstellung wurde über den Zeitraum 1.1.2019 bis 31.12.2019 mit dem unternehmensspezifischen Zinssatz aufgezinst. Dies führte im Vergleich zum bisher veröffentlichten Abschluss zu einem zusätzlichen Zinsaufwand von EUR 325,72. Weitere Erläuterungen siehe oben im Kapitel Erstmalige Anwendung der IFRS auf den Konzernabschluss zum 31.12.2020 (IFRS 1.24ff.). g) Wandelschuldverschreibungen: bei Wandelanleihen handelt es sich gemäß IFRS um zusammengesetzte Finanzinstrumente (compound Instruments), die sowohl eine Schuld- als auch eine Eigenkapitalkomponente beinhalten. Hierbei hat die Aufteilung nach der Restwertmethode zu erfolgen, sodass zuerst vom Emissionserlös der Fair-Value der Schuldkomponente abgezogen wird. Dieser Fair-Value der Schuldkomponente wurde nach IFRS 13 ermittelt und entspricht dem Barwert der erwarteten Auszahlungen (Zinsen und Tilgungsbeträge). Für die Ermittlung des Diskontierungssatzes konnte eine geeignete Peer-Group definiert werden. h) Latente Steuern: latente Steuern waren aufgrund der durchgeführten Überleitungen von der bisherigen Rechnungslegung erforderlich. Für die sich ergebenen Unterschiede in den Wertansätzen nach Steuerrecht und nach IFRS wurden latente Steueransprüche als auch latente Steuerschulden ermittelt. Da alle Kriterien gemäß IAS 12.74 erfüllt sind, wurden die latenten Steueransprüche und latenten Steuerschulden in der Konzernbilanz saldiert dargestellt. 3.4. Überleitungsrechnungen zum veröffentlichten Abschluss zum 31.12.2019 a) Überleitung des nach vorherigen Rechnungslegungsgrundsätzen ausgewiesenen Eigenkapitals auf das Eigenkapital gemäß IFRS Zum 31.12.2019 (Ende der letzten nach UGB dargestellten Periode) in TEUR Anhang- angabe UGB Auswirkung des Übergangs auf IFRS IFRS Sachanlagen 3.3. a 147 4 151 Geschäfts- oder Firmenwert 3.3. b 1.456 -1.456 0 Nutzungsrechte 3.3. c 0 475 475 Latente Steueransprüche 3.3. h 2 -2 0 Summe langfristige Vermögenswerte 1.605 -978 627 Vorräte 222 0 222 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 3.3. d 546 -177 370 Forderungen gegenüber Gesellschaftern 38 0 38 Sonstige Forderungen und Vermögenswerte 3.3. c 120 -16 104 Zahlungsmittel und kurzfristige Einlagen 138 0 138 Summe kurzfristige Vermögenswerte 1.064 -193 871 Bilanzsumme 2.669 -1.171 1.498 Verzinsliche Darlehen 800 0 800 Leasingverbindlichkeiten 3.3. e 0 358 358 Rückstellungen 3.3. f 0 5 5 Wandelschuldverschreibungen 3.3. g 401 -87 314 Latente Steuerschulden 3.3. h 0 7 7 Summe langfristige Schulden 1.201 284 1.484 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten 342 0 342 Verzinsliche Darlehen 224 0 224 Sonstige Verbindlichkeiten 453 0 453 Leasingverbindlichkeiten 3.3. e 0 107 107 Rückstellungen 3.3. f 207 0 207 Wandelschuldverschreibungen 3.3. g 651 -142 509 Summe kurzfristige Schulden 1.876 -36 1.841 Summe Schulden 3.077 248 3.325 Summe Vermögenswerte abzgl. Schulden (Reinvermögen) -408 -1.419 -1.827 Gezeichnetes Kapital 3.719 0 3.719 Kapitalrücklage gebunden 3.3. g 351 230 581 Kapitalrücklage frei 570 0 570 kumuliertes Ergebnis 3.3. a-h -5.048 -1.649 -6.697 Summe Negatives Eigenkapital -408 -1.419 -1.827 Zum 31.12.2019 (Ende der letzten nach UGB dargestellten Periode) Summe Negatives Eigenkapital nach UGB -408 Ansatz von Entsorgungs-, Wiederherstellungs- und ähnlicher Verpflichtungen abzüglich Abschreibung 3.3. a 4 Nach dem Zeitpunkt des Übergangs nicht weiter abgeschriebener Geschäfts- oder Firmenwert 3.3. b -1.456 Ansatz von Leasingverträgen abzüglich Abschreibung 3.3. c 459 Angesetzte und gem. IFRS 9.B5 ermittelte Forderungswertberichtigungen 3.3. d -177 Ansatz von Leasingverbindlichkeiten gemäß IFRS 16 3.3. e -465 Ansatz der Rückstellung für Entsorgungs-, Wiederherstellungs- und ähnlicher Verpflichtungen 3.3. f -5 Latente Steuern 3.3. h -7 Ansatz der Eigenkapitalkomponente der im Dezember 2019 begebenen Wandelschuldverschreibungen 3.3. g 230 -1.417 Steuerliche Auswirkungen hieraus -2 Summe Eigenkapitalanpassungen -1.419 Summe Negatives Eigenkapital nach IFRS -1.827 b) Überleitung des Gesamtergebnisses, das im letzten Abschluss nach vorherigen Rechnungslegungsgrundsätzen ausgewiesen wurde, auf das Gesamtergebnis derselben Periode nach IFRS. Den Ausgangspunkt für diese Überleitung bildet das Ergebnis nach vorherigen Rechnungslegungsgrundsätzen für die betreffende Periode. Zum 31.12.2019 (Ende der letzten nach UGB dargestellten Periode) in TEUR Anhang- angabe UGB Auswirkung des Übergangs auf IFRS IFRS Umsatzerlöse 3.341 0 3.341 Sonstige betriebliche Erträge 19 0 19 Materialaufwand und Aufwand aus bezogenen Herstellungsleistungen -2.371 0 -2.371 Personalaufwand -1.014 0 -1.014 Abschreibungen 3.3. b-c -257 127 -130 Sonstige betriebliche Aufwendungen 3.3. e-f -1.252 -50 -1.302 Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit -1.534 77 -1.457 Finanzerträge 9 0 9 Finanzaufwendungen 3.3. e-f -99 -16 -115 Finanzergebnis -89 -16 -106 Ergebnis vor Steuern -1.623 60 -1.563 Steuern vom Einkommen 3.3. h 1 -17 -16 Ergebnis aus fortzuführenden Geschäftsbereichen -1.622 43 -1.579 Ergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen 0 0 0 Periodenergebnis (12 Monate) -1.622 43 -1.579 Sonstiges Ergebnis 0 0 0 Gesamtergebnis für 12 Monate -1.622 43 -1.579 Zum 31.12.2019 (Ende der letzten nach UGB dargestellten Periode) Anhang- angabe Betriebs- ergebnis Ergebnis vor Steuern Perioden- ergebnis Ergebnis nach UGB -1.534 -1.623 -1.622 Abschreibungen Nutzungsrechte 3.3. c -97 -97 -97 Korrektur Abschreibung Geschäfts- oder Firmenwert 3.3. b 224 224 224 Abschreibung gemäß IFRIC 1 zusätzlich angesetzter Anschaffungskosten 0 0 0 Anpassung der Forderungswertberichtigung gem. IFRS 9.B5 3.3. d -155 -155 -155 Korrektur UGB-Ausweis der Leasingaufwendungen iZm den gemäß IFRS 16 angesetzten Leasingverbindlichkeiten 3.3. e 104 104 104 Aufzinsung der Leasingverbindlichkeiten gemäß IFRS 16 3.3. e 0 -16 -16 Latente Steuern 3.3. h 0 0 -17 Summe der Anpassungen der Gewinn- und Verlustrechnung 76 60 43 Ergebnis nach IFRS -1.457 -1.563 -1.579 4. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze 4.1. Allgemein Der Konzernabschluss zum 31.12.2020 wurde in Übereinstimmung mit den Vorschriften der International Financial Reporting Standards, wie sie in der EU anzuwenden sind, als auch unter Berücksichtigung der Interpretationen des IFRS Interpretations Committee erstellt. Die zusätzlichen Anforderungen von § 245a Abs. 1 Unternehmensgesetzbuch (UGB) wurden erfüllt. Die erstmalige Veröffentlichung nach den IFRS erfolgte bereits im Zuge der Erstellung des Halbjahresfinanzberichtes zum 30.06.2020. Um die Auswirkungen des Übergangs von der vorherigen Rechnungslegungsnorm (österreichisches Unternehmensgesetzbuch) auf IFRS besser verstehen und einschätzen zu können, wurde dieser Konzernabschluss um dementsprechende Übergangsleitungen (siehe weiter oben) ergänzt. 4.2. Funktionale Währung und Konzernwährung Dieser Konzernabschluss wird in Euro dargestellt (Konzernwährung). Alle in Euro dargestellten Finanzinformationen wurden, soweit nicht anders angegeben, auf den nächsten Tausender gerundet. Die funktionale Währung aller in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen ist der Euro. Somit war im Rahmen der Berücksichtigung der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen keine Währungsumrechnung erforderlich. Der Tätigkeitsbereich aller in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen ist innerhalb der Europäischen Währungs-Union (Österreich und Deutschland). Aufgrund spielen Transaktionen in fremder Währung und deren Währungsumrechnung für den Konzern keine bzw. nur eine unwesentliche Rolle. 4.3. Konsolidierungsgrundsätze und -methoden Der Konzern bilanziert Unternehmenszusammenschlüsse nach der Erwerbsmethode, wenn die erworbene Gruppe von Tätigkeiten und Vermögenswerten die Definition eines Geschäftsbetriebs erfüllt und der Konzern Beherrschung erlangt hat. Bei der Bestimmung, ob es sich bei einer bestimmten Gruppe von Aktivitäten und Vermögenswerten um einen Geschäftsbetrieb handelt, beurteilt der Konzern, ob die Gruppe der erworbenen Vermögenswerte und Aktivitäten mindestens einen Ressourceneinsatz und ein substantielles Verfahren umfasst und ob die erworbene Gruppe in der Lage ist, Leistungen zu erstellen. Tochterunternehmen sind vom Konzern beherrschte Unternehmen. Der Konzern beherrscht ein Unternehmen, wenn er schwankenden Renditen aus seinem Engagement bei dem Unternehmen ausgesetzt ist bzw. Anrechte auf diese besitzt und die Fähigkeit hat, diese Renditen mittels seiner Verfügungsgewalt über das Unternehmen zu beeinflussen. Im Zeitpunkt der Aufstellung dieses Konzernabschlusses liegen zwei Tochterunterunternehmen, die CLEEN Energy Einsparcontracting GmbH sowie die CLEEN Energy Energiewende GmbH jeweils als 100%ige Tochtergesellschaften vor. Diese Tochterunternehmen wurden von der CLEEN Energy AG im März 2020 und im November 2020 gegründet, sodass kein Anwendungsbereich des IFRS 3 vorlag und keine Ermittlung eines Unterschiedsbetrages erforderlich war. Alle zwischen der CLEEN Energy AG und deren Tochtergesellschaften stattgefundenen Transaktionen wurden gemäß den gängigen Konsolidierungsschritten (Kapitalkonsolidierung, Aufwand/Ertrag, Schuldenkonsolidierung, Zwischenergebniseliminierung) im vorliegenden Konzernabschluss neutralisiert. 4.4. Verwendung von Ermessensentscheidungen und Schätzungen Die Erstellung des Konzernabschlusses verlangt vom Vorstand Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen, die die Anwendung von Rechnungslegungsmethoden und die ausgewiesenen Beträge der Vermögenswerte, Schulden, Erträge und Aufwendungen betreffen. Aufgrund der weiterhin nicht vollständig absehbaren Folgen der COVID-19 Pandemie unterliegen insbesondere die Schätzungen und Ermessensentscheidungen im Zusammenhang mit Vermögenswerten und Schulden einer erhöhten Unsicherheit. Bei der Ausübung von Ermessensentscheidungen und Schätzungen geht der Konzern von einer schrittweisen Rückkehr zur Normalität und zur Erholung der Weltwirtschaft in diesem Jahr und den Folgejahren 2021 und 2022 aus. Tatsächliche Ergebnisse können daher von den vom Konzern getroffenen Schätzungen abweichen. Ermessensentscheidungen und Schätzungen bzw. deren zugrundeliegende Annahmen werden laufend durch den Konzern überprüft. Ermessensentscheidungen Informationen über Ermessensentscheidungen bei der Anwendung der Rechnungslegungsmethoden, die die im Abschluss erfassten Beträge am wesentlichsten beeinflussen, sind in folgenden Anhangangaben enthalten: – Anhangangabe 4.8. – Laufzeit des Leasingvertrags: Bestimmung, ob die Ausübung von Verlängerungsoptionen hinreichend sicher ist – Anhangangabe 7.9. – Zinssatz zur Ermittlung des Wertes des Rechts der Optionsausübung iZm der begebenen Wandelschuldverschreibung: Bestimmung eines Zinssatzes innerhalb einer durch detaillierte Analyse einer Peer-Group ermittelten festgelegten Bandbreite Annahmen und Schätzungsunsicherheiten Informationen über Annahmen und Schätzungsunsicherheiten zum 31. Dezember 2020, durch die ein beträchtliches Risiko entstehen kann, dass innerhalb des nächsten Geschäftsjahres eine wesentliche Anpassung der Buchwerte der ausgewiesenen Vermögenswerte und Schulden erforderlich wird, sind in den nachstehenden Anhangangaben enthalten: – Anhangangaben 4.8. – Bestimmung der Nutzungsdauer bei Sachanlagen: Bei Festlegung der Nutzungsdauern von Vermögenswerten des Sachanlagevermögens werden Schätzungen hinsichtlich der wirtschaftlichen Nutzungsdauer (Restnutzungsdauer, Restwerte) vorgenommen. – Anhangangaben 4.8. – Aktive latente Steuern: Die Realisierbarkeit von aktiven latenten Steuern ist davon abhängig, ob in zukünftigen Perioden ausreichend steuerpflichtiges Einkommen erzielt wird. Wenn dies nicht der Fall ist, können aktive latente Steuern nicht verwendet und in Folge dessen nicht angesetzt werden. – Anhangangaben 4.8. – Ansatz und Bewertung von Rückstellungen sowie Eventualforderungen und - verbindlichkeiten: wesentliche Annahmen über die Wahrscheinlichkeit und das Ausmaß des Nutzenzu- oder –abflusses – Anhangangaben 7.5. – Bewertung Wertberichtigung aufgrund der erwarteten Kreditverluste bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und Vertragsvermögenswerten: Schlüsselannahmen bei der Ermittlung der gewichteten durchschnittlichen Verlustrate 4.5. Erstmals anwendbare Standards und Interpretationen Folgende Standards bzw. Interpretationen waren im Geschäftsjahr 2020 erstmals verpflichtend anzuwenden: Bezeichnung Veröffentlichung durch IASB Inkrafttreten (EU) Änderungen der Verweise auf das Rahmenkonzept in IFRS-Standards März 2018 1. Jänner 2020 Änderungen an IAS 1 und IAS 8 – Definition von „wesentlich“ Oktober 2018 1. Jänner 2020 Änderungen an IFRS 3 – Definition von „Geschäftsbetrieb“ Oktober 2018 1. Jänner 2020 Änderungen an IFRS 9, IAS 39 und IFRS 7 – Reform der Referenzzinssätze September 2019 1. Jänner 2020 Änderung an IFRS 16 – COVID-19-bedingte Mietzugeständnisse Mai 2020 1. Juni 2020 Durch die erstmalige Anwendung der Standards bzw. Interpretationen haben sich keine wesentlichen Auswirkungen auf den Konzernabschluss ergeben. 4.6. Verabschiedete, noch nicht angewendete IFRS-Standards und Interpretationen Folgende IFRS-Standards und Interpretationen dieser wurden im Geschäftsjahr 2020 veröffentlicht, waren jedoch noch nicht verpflichtend anzuwenden. Der Konzern hat die Anforderungen dieser IFRS-Standards und Interpretationen daher im vorliegenden Konzernabschluss nicht angewendet. Bezeichnung Veröffentlichung durch IASB Inkrafttreten (EU) IFRS 17 Versicherungsverträge (einschließlich der Änderungen an IFRS 17, veröffentlicht im Juni 2020) Mai 2017 1. Jänner 2023 Änderungen an IAS 1 – Klassifizierung von Schulden als kurz- oder langfristig (einschließlich der Änderung an IAS 1 – Klassifizierung von Schulden als kurz- oder langfristig – Verschiebung des Zeitpunkts des Inkrafttretens, veröffentlicht im Juli 2020) Jänner 2020 1. Jänner 2023 Bezeichnung Veröffentlichung durch IASB Inkrafttreten (EU) Änderungen an IAS 37 – Belastende Verträge: Kosten für die Erfüllung eines Vertrags Mai 2020 1. Jänner 2022 Änderungen an IAS 16 – Sachanlagen: Erzielung von Erlösen, bevor sich ein Vermögenswert in seinem betriebsbereiten Zustand befindet Mai 2020 1. Jänner 2022 Jährliche Verbesserungen (Zyklus 2018– 2020): IFRS 1 Erstmalige Anwendung der International Financial Reporting Standards – Erstanwendung durch ein Tochterunternehmen Mai 2020 1. Jänner 2022 Jährliche Verbesserungen (Zyklus 2018– 2020): IFRS 9 Finanzinstrumente – Gebühren beim 10 %- Barwerttest vor Ausbuchung finanzieller Schulden Mai 2020 1. Jänner 2022 Jährliche Verbesserungen (Zyklus 2018– 2020): IAS 41 Landwirtschaft – Besteuerung bei Bewertungen zum beizulegenden Zeitwert Mai 2020 1. Jänner 2022 Änderungen an IFRS 3 – Verweis auf das Rahmenkonzept Mai 2020 1. Jänner 2022 Änderungen an IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 und IFRS 16 – Reform der Referenzzinssätze – Phase August 2020 1. Jänner 2021 Durch die erstmalige Anwendung der übrigen Standards bzw. Interpretationen werden keine nennenswerten Auswirkungen auf den Konzernabschluss erwartet. Die Überprüfung der Auswirkungen auf mögliche kommende Geschäftsfälle wird zu gegebener Zeit erfolgen. 4.7. Bewertung zum beizulegenden Zeitwert Allgemein Der beizulegende Zeitwert ist der Preis, zu dem am Bewertungsstichtag in einem geordneten Geschäftsvorfall im Hauptmarkt oder, wenn keiner vorhanden ist, im vorteilhaftesten Markt, zu dem der Konzern zu diesem Zeitpunkt Zugang hat, ein Vermögenswert verkauft oder eine Schuld übertragen werden würde. Der beizulegende Zeitwert einer Schuld spiegelt das Risiko der Nichterfüllung wider. Einige Rechnungslegungsmethoden und Anhangsangaben des Konzerns erfordern die Ermittlung beizulegender Zeitwerte für finanzielle und nicht finanzielle Vermögenswerte und Schulden. Sofern verfügbar ermittelt der Konzern den beizulegenden Zeitwert eines Finanzinstruments auf Basis notierter Preise auf einem aktiven Markt für dieses Instrument. Ein Markt wird dann als aktiv angesehen, wenn Transaktionen für den jeweiligen Vermögenswert oder die jeweilige Verbindlichkeit in ausreichender Frequenz und in ausreichendem Umfang stattfinden, sodass Preisinformationen fortlaufend zur Verfügung stehen. Sofern keine notierten Preise auf einem aktiven Markt existieren, verwendet der Konzern Bewertungstechniken, die die Verwendung relevanter, beobachtbarer Inputfaktoren maximieren und die Verwendung nicht beobachtbarer Inputfaktoren minimieren. In die verwendete Bewertungstechnik fließen alle Faktoren ein, die die Marktteilnehmer bei der Preisfindung einer solchen Transaktion berücksichtigen würden. Hat der Vermögenswert oder eine Schuld, der bzw. die mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet wird, einen Geld- und einen Briefkurs, dann bewertet der Konzern Vermögenswerte bzw. Long-Positionen mit dem Geldkurs und Schulden bzw. Short-Positionen mit dem Briefkurs. Der beste Nachweis für den beizulegenden Zeitwert beim erstmaligen Ansatz eines Finanzinstruments ist grundsätzlich der Transaktionspreis, das heißt der beizulegende Zeitwert der übertragenden oder erhaltenen Gegenleistung. Stellt der Konzern fest, dass beim erstmaligen Ansatz der beizulegende Zeitwert vom Transaktionspreis abweicht und der beizulegende Zeitwert weder a) durch einen notierten Preis auf einem aktiven Markt für einen identischen Vermögenswert oder eine identische Schuld nachgewiesen wird noch b) auf einer Bewertungstechnik basiert, in der alle nicht beobachtbaren Inputfaktoren als unwesentlich betrachtet werden können, dann ist dieses Finanzinstrument beim erstmaligen Ansatz mit dem beizulegenden Zeitwert zu bewerten. Bewertungshierarchie (Fair-Value Hierarchie) Der Konzern ordnet seine Finanzinstrumente in die drei im Rahmen der Rechnungslegungsgrundsätze vorgeschriebenen Level ein, um einen Anhaltspunkt zur Verlässlichkeit der Inputfaktoren zur Verfügung zu stellen, die bei der Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts verwendet werden: - Stufe 1: Notierte Preise (unbereinigt) auf aktiven Märkten für identische Vermögenswerte und Schulden - Stufe 2: Bewertungsparameter, bei denen es sich nicht um die in Level 1 berücksichtigten, notierten Preise handelt, die sich aber für den Vermögenswert oder die Schuld entweder direkt oder indirekt beobachten lassen - Stufe 3: Bewertungsparameter für Vermögenswerte oder Schulden, die nicht auf beobachtbaren Marktdaten beruhen. Wenn die zur Bestimmung des beizulegenden Zeitwertes eines Vermögenswertes oder einer Schuld verwendeten Inputfaktoren in unterschiedliche Level der Fair-Value-Hierarchie eingeordnet werden können, wird die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert in ihrer Gesamtheit dem Level der Fair Value-Hierarchie zugeordnet, die dem niedrigsten Inputfaktor entspricht, der für die Bewertung insgesamt wesentlich ist. 4.8. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden ausgewählter Abschlussposten Der Konzern hat die nachstehenden Rechnungslegungsmethoden auf alle in diesem Konzernabschluss dargestellten Perioden stetig angewendet, es sei denn, es ist anders angegeben. Die folgenden Seiten enthalten Einzelheiten zu den im nachstehenden Inhaltsverzeichnis aufgeführten wesentlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden. A. Nutzungsrechte B. Sachanlagen C. Vorräte D. Finanzinstrumente E. Wertminderungen nicht derivativer finanzieller Vermögenswerte F. Latente Steuern G. Leasingverhältnisse H. Sonstige Rückstellungen I. Wandelschuldverschreibungen J. Zuwendungen der öffentlichen Hand K. Umsatzerlöse L. Leistungen an Arbeitnehmer M. Finanzerträge und Finanzierungsaufwendungen N. Ertragssteuern A. Nutzungsrechte Siehe unten bei Leasingverbindlichkeiten B. Sachanlagen Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, einschließlich aktivierter Fremdkapitalkosten, abzüglich kumulierter Abschreibungen und kumulierter Wertminderungsaufwendungen bewertet. Die Anschaffungs- oder Herstellungskosten für bestimmte Sachanlagen bei denen Rückbauverpflichtungen iSd IFRIC 1 vorliegen, wurden durch den Barwert dieser Verpflichtungen zum Anschaffungszeitpunkt erhöht. Die im Konzern vorhandenen Sachanlagen stellen sich wie folgt dar: - Investitionen in fremde Gebäude (Mietereinbauten): Anschaffungskosten - Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung: Anschaffungskosten - Photovoltaik-Anlagen (im Weiteren „PV-Anlagen“): Herstellungskosten Wenn Teile einer Sachanlage unterschiedliche Nutzungsdauern haben, werden sie als gesonderte Posten (Hauptbestandteile) von Sachanlagen bilanziert. Die Abschreibung wird berechnet, um die Anschaffungs- oder Herstellungskosten von Sachanlagen abzüglich ihrer geschätzten Restwerte linear über den Zeitraum ihrer geschätzten Nutzungsdauern abzuschreiben. Die Abschreibung wird grundsätzlich im Gewinn oder Verlust erfasst. Die geschätzten Nutzungsdauern für das laufende Jahr und Vergleichsjahre von bedeutenden Sachanlagen betragen: - Investition in fremde Gebäude: 10 bis 20 Jahre Nutzungsdauer - Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung: 2 bis 10 Jahre Nutzungsdauer - PV-Anlagen: Vertragslaufzeit des Kundenvertrages Abschreibungsmethoden, Nutzungsdauern und Restwerte werden an jedem Abschlussstichtag überprüft und gegebenenfalls angepasst. C. Vorräte Vorräte werden mit dem niedrigeren Wert aus Anschaffungskosten und Nettoveräußerungswert bewertet. Bei der Bewertung im Segment LED-Beleuchtung kommt überwiegend das gleitende Durchschnitts- preisverfahren zur Anwendung. Für Bestandsrisiken, die sich aus der Lagerdauer bzw. aus verminderter Verwertbarkeit ergeben, wurden sofern erforderlich (z.B. Beschädigung) angemessene Abschläge berücksichtigt. Bei der Bewertung im Segment Photovoltaik werden bei der Ermittlung der Herstellungskosten neben allen direkt zurechenbaren Einzelkosten auch anteilige Material- und Fertigungsgemeinkosten berücksichtigt. Bei Ansatz der Material- und Fertigungsgemeinkosten wird eine Normalbeschäftigung unterstellt. Fremdkapitalkosten sowie Verwaltungs- und Vertriebsgemeinkosten sind nicht Bestandteil der Herstellungskosten. Für Bestandsrisiken, die sich aus der Lagerdauer bzw. aus verminderter Verwertbarkeit ergeben, wurden sofern erforderlich (z.B. Beschädigung) angemessene Abschläge berücksichtigt. D. Finanzinstrumente Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und ausgegebene Schuldinstrumente werden ab dem Zeitpunkt, zu dem sie entstanden sind, angesetzt. Alle anderen finanziellen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten werden erstmals am Handelstag erfasst, wenn das Unternehmen Vertragspartei nach den Vertragsbestimmungen des Instruments wird. Ein finanzieller Vermögenswert (außer einer Forderung aus Lieferungen und Leistungen ohne wesentliche Finanzierungskomponente) oder eine finanzielle Verbindlichkeit wird beim erstmaligen Ansatz zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ohne wesentliche Finanzierungskomponente werden beim erstmaligen Ansatz zum Transaktionspreis bewertet. Bei der erstmaligen Erfassung wurden die finanziellen Vermögenswerte wie folgt eingestuft und bewertet: - Forderungen aus Lieferungen und Leistungen: fortgeführte Anschaffungskosten - Sonstige Forderungen und Vermögenswerte: fortgeführte Anschaffungskosten Bei der erstmaligen Erfassung wurden die finanziellen Schulden wie folgt eingestuft und bewertet: - Verzinsliche Darlehen: fortgeführte Anschaffungskosten - Sonstige Verbindlichkeiten: fortgeführte Anschaffungskosten - Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen: fortgeführte Anschaffungskosten - Wandelschuldverschreibungen: fortgeführte Anschaffungskosten Die Folgebewertung der finanziellen Vermögenswerte stellt sich wie folgt dar: Beschreibung Folgebewertung Finanzielle Vermögenswerte zu fortgeführte Anschaffungskosten Diese Vermögenswerte werden zu fortgeführten Anschaffungskosten mittels der Effektivzinsmethode folgebewertet. Die fortgeführten Anschaffungskosten werden durch Wertminderungsaufwendungen gemindert. Zinserträge, Währungskursgewinne und – verluste sowie Wertminderungen werden im Gewinn oder Verlust erfasst. Ein Gewinn oder Verlust aus der Ausbuchung wird im Gewinn oder Verlust erfasst. Die Folgebewertung der finanziellen Verbindlichkeiten stellt sich wie folgt dar: Finanzielle Verbindlichkeiten werden zu fortgeführten Anschaffungskoten eingestuft und bewertet. Für Zusammengesetzte Finanzinstrumente (z.B. Wandelschuldverschreibungen) siehe Punkt K. Finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten werden saldiert und in der Bilanz als Nettobetrag ausgewiesen, wenn der Konzern einen gegenwärtigen, durchsetzbaren Rechtsanspruch hat, die erfassten Beträge miteinander zu verrechnen, und es beabsichtigt ist, entweder den Ausgleich auf Nettobasis herbeizuführen oder gleichzeitig mit der Verwertung des betreffenden Vermögenswertes die dazugehörige Verbindlichkeit abzulösen. E. Wertminderungen nicht derivativer finanzieller Vermögenswerte Wesentliche nicht derivative finanzielle Vermögenswerte zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Konzernabschlusses bestehen in: - Forderungen aus Lieferungen und Leistungen die Folgebewertung erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten - Sonstige Forderungen und Vermögenswerte (z.B. Bareinbehalt Bank für aws Finanzierung) die Folgebewertung erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten Der Konzern bilanziert Wertberichtigungen für erwartete Kreditverluste (ECL) derzeit ausschließlich für Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Für die sonstigen Forderungen und Vermögenswerte werden keine Wertberichtigungen gebildet, das diese als vollständig werthaltig klassifiziert werden. Für Forderungen aus Lieferungen und Leistungen aus Umsätzen im Anwendungsbereich des IFRS 15 - deren Tilgung idR innerhalb der nächsten 12 Monate erfolgt - sieht IFRS 9 einige Vereinfachungen hinsichtlich der Erfassung erwarteter Kreditverluste vor. Die erwarteten jährlichen Ausfälle von Kundenzahlungen wurden anhand einer Abschreibungsmatrix in Anlehnung an IFRS 9.B5 ermittelt: F. Latente Steueransprüche Siehe unten bei Ertragssteuern G. Leasingverhältnisse Bei Vertragsbeginn beurteilt der Konzern, ob der Vertrag ein Leasingverhältnis begründet oder beinhaltet. Dies ist der Fall, wenn der Vertrag dazu berechtigt, die Nutzung eines identifizierten Vermögenswertes gegen Zahlung eines Entgelts für einen bestimmten Zeitraum zu kontrollieren. Der Konzern als Leasingnehmer: Allgemein: Die Cleen Energy Gruppe mietet Liegenschaften (Dachflächen und Grundstücke), um auf diesen Liegenschaften Photovoltaikanlagen aufzustellen, die im Eigentum der Cleen Energy Gruppe verbleiben, und Strom zu erzeugen. Dieser Strom wird einerseits durch den Vermieter (=Endkunde) der Liegenschaft für den Eigenverbrauch genutzt; andererseits wird der erzeugte Strom durch die Cleen Energy Gruppe in das öffentliche Stromnetz eingespeist und an Dritte verkauft. Die Cleen Energy Gruppe ist Leasingnehmer in Bezug auf die gemieteten Liegenschaften. Stromlieferverträge mit dem Endkunden beinhalten kein Leasingverhältnis iSd IFRS 16.9ff, da unseres Erachtens bei den bestehenden Projekten unsere Endkunden einerseits kein Recht auf den gesamten wirtschaftlichen Vorteil aus der Nutzung haben und andererseits unseres Erachtens nicht das Recht besteht die Nutzung des dem Kundenvertrag zugrundeliegenden Vermögenswertes (idR Photovoltaik-Anlage) zu bestimmen. Am Bereitstellungsdatum oder bei Änderung eines Vertrags, der eine Leasingkomponente enthält, teilt der Konzern das vertraglich vereinbarte Entgelt auf Basis der relevanten Einzelveräußerungspreise auf. Sofern unwesentliche Nichtleasingkomponenten (z.B. Serviceentgelte) enthalten sind, wird von einer Trennung in Leasing- und Nichtleasingkomponente abgesehen, sondern das Vertragsverhältnis gesamthaft als Leasingverhältnis behandelt Am Bereitstellungsdatum erfasst der Konzern einen Vermögenswert für das gewährte Nutzungsrecht sowie eine Leasingverbindlichkeit. Das Nutzungsrecht wird erstmalig zu Anschaffungskosten bewertet, die der erstmaligen Bewertung der Leasingverbindlichkeit entsprechen, angepasst um am oder vor dem Bereitstellungsdatum geleistete Zahlungen, zuzüglich etwaiger anfänglicher direkter Kosten sowie der geschätzten Kosten zur Demontage oder Beseitigung des zugrunde liegenden Vermögenswertes oder zur Wiederherstellung des zugrunde liegenden Vermögenswertes bzw. des Standortes, an dem dieser sich befindet, abzüglich etwaiger erhaltener Leasinganreize. Anschließend wird das Nutzungsrecht vom Bereitstellungsdatum bis zum Ende des Leasingzeitraums linear abgeschrieben, es sei denn, das Eigentum an dem zugrundeliegenden Vermögenswert geht zum Ende der Laufzeit des Leasingverhältnisses auf den Konzern über oder in den Kosten des Nutzungsrechtes ist berücksichtigt, dass der Konzern eine Kaufoption wahrnehmen wird. In diesen Fällen wird das Nutzungsrecht über die Nutzungsdauer des zugrundeliegenden Vermögenswertes abgeschrieben, welche nach den Vorschriften für Sachanlagen ermittelt wird. Zusätzlich wird das Nutzungsrecht fortlaufend um Wertminderungen, sofern notwendig, berichtigt und um bestimmte Neubewertungen der Leasingverbindlichkeit angepasst. Erstmalig wird die Leasingverbindlichkeit zum Barwert der am Bereitstellungsdatum noch nicht geleisteten Leasingzahlungen mittels Abzinsung ermittelt. Als Abzinsungssatz wird grundsätzlich der dem Leasingverhältnis zugrundeliegende Zinssatz verwendet. Wenn dieser nicht ohne Weiteres zu bestimmen ist, wird der Grenzfremdkapitalzinssatz des Konzerns herangezogen. Normalerweise nutzt der Konzern seinen Grenzfremdkapitalzinssatz als Abzinsungssatz. Zur Ermittlung seines Grenzfremdkapitalzinssatz erlangt der Konzern Zinssätze von verschiedenen externen Finanzquellen und macht bestimmte Anpassungen, um die Leasingbedingungen und die Art des Vermögenswertes zu berücksichtigen. Die in die Bewertung der Leasingverbindlichkeit einbezogenen Leasingzahlungen umfassen: - Feste Zahlungen, einschließlich de facto festen Zahlungen, - Variable Leasingzahlungen, die an einen Index oder (Zins-)Satz gekoppelt sind, erstmalig bewertet anhand des am Bereitstellungsdatum gültigen Indexes bzw. (Zins-)Satzes, - Beträge, die aufgrund der Restwertgarantie voraussichtlich zu zahlen sind, und - Den Ausübungspreis einer Kaufoption, wenn der Konzern hinreichend sicher ist, diese auszuüben, Leasingzahlungen für eine Verlängerungsoption, wenn der Konzern hinreichend sicher ist, diese auszuüben sowie Strafzahlungen für eine vorzeitige Kündigung des Leasingverhältnisses, es sei denn, der Konzern ist hinreichend sicher, nicht vorzeitig zu kündigen. Die Leasingverbindlichkeit wird zum fortgeführten Buchwert unter Nutzung der Effektivzinsmethode bewertet. Sie wird neu bewertet, wenn sich die künftigen Leasingzahlungen aufgrund einer Index- oder (Zins-)Satzänderung verändern, wenn der Konzern seine Schätzung zu den voraussichtlichen Zahlungen im Rahmen einer Restwertgarantie anpasst, wenn der Konzern seine Einschätzung über die Ausübung einer Kauf-, Verlängerungs- oder Kündigungsoption ändert oder sich eine de facto feste Leasingzahlung ändert. Bei einer solchen Neubewertung der Leasingverbindlichkeit wird eine entsprechende Anpassung des Buchwertes des Nutzungsrechtes vorgenommen bzw. wird diese erfolgswirksam vorgenommen, wenn sich der Buchwert des Nutzungsrechtes auf null verringert hat. Der Konzern hat beschlossen, Nutzungsrechte und Leasingverbindlichkeiten für Leasingverhältnisse, denen Vermögenswerte von geringem Wert zugrunde liegen, sowie für kurzfristige Leasingverhältnisse, einschließlich IT-Ausstattung, nicht anzusetzen. Der Konzern erfasst die mit diesen Leasingverhältnissen in Zusammenhang stehenden Leasingzahlungen über die Laufzeit des Leasingverhältnisses linear als Aufwand. Auswirkungen COVID-19 auf bestehende Leasingverhältnisse Es ergeben sich keine Auswirkungen durch die COVID-19 Pandemie auf die bestehenden Leasingverhältnisse. Ein Wertminderungsbedarf bei aktivierten Nutzungsrechten wurde in diesem Zusammenhang nicht identifiziert. H. Sonstige Rückstellungen Die Höhe der langfristigen Rückstellungen wird ermittelt, indem die erwarteten künftigen Cashflows mit einem Zinssatz vor Steuern abgezinst werden, der die aktuellen Markterwartungen im Hinblick auf den Zinseffekt sowie die für die Schuld spezifischen Risiken widerspiegelt. Die Aufzinsung wird als Finanzierungsaufwand dargestellt. Besonderheit Einspar-Contracting: Der Konzern geht aktuell davon aus, dass grundsätzlich alle im Rahmen des Einspar-Contractings auf den Liegenschaften der Kunden angebrachten Photovoltaik-Anlagen, am Ende der Vertragslaufzeit von diesen übernommen werden. Ausnahme hiervon stellen zwei Projekte in Deutschland dar bei denen in den jeweiligen Kundenverträgen eine Rückbauverpflichtung vereinbart wurde. Für diese zwei Projekte wurde eine Rückstellung gemäß IFRIC 1 in der Höhe von rd. TEUR 20 erfasst. I. Wandelschuldverschreibungen Durch den Konzern emittierte zusammengesetzte Finanzinstrumente umfassen Wandelschuldverschreibungen in Euro, welche nach Wahl des Inhabers in Eigenkapitalanteile umgewandelt werden können, soweit die Zahl der ausgegebenen Aktien festgelegt ist und sich nicht durch Änderungen des beizulegenden Zeitwertes ändert. Die Fremdkapitalkomponente des zusammengesetzten Finanzinstruments wird beim erstmaligen Ansatz mit dem beizulegenden Zeitwert einer ähnlichen Verbindlichkeit, die keine Option zur Umwandlung in Eigenkapital enthält, erfasst. Direkt zurechenbare Transaktionskosten sind im Verhältnis der Buchwerte von Fremd- und Eigenkapitalkomponente des Finanzinstruments zum Zeitpunkt des erstmaligen Ansatzes zuzuordnen. Der für die Ermittlung der Fremdkapitalkomponente bei Begebung herangezogene Zinssatz beträgt 9,0% und wurde anhand einer Peer-Group festgelegt. Die Eigenkapitalkomponente wurde als Differenz zwischen Fremdkapitalkomponente und dem gesamten Buchwert zum Emissionszeitpunkt ermittelt. Für nähere Erläuterungen siehe Punkt 7.9. Im Rahmen der Folgebewertung wird die Fremdkapitalkomponente des zusammengesetzten Finanzinstruments zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Verwendung der Effektivzinsmethode bewertete. Die Eigenkapitalkomponente des zusammengesetzten Finanzinstruments wird mit dem beim erstmaligen Ansatz erfassten Wert fortgeführt. Zinsen in Verbindung mit der finanziellen Verbindlichkeit werden im Gewinn oder Verlust erfasst. Bei Umwandlung am Fälligkeitsdatum wird die finanzielle Verbindlichkeit in das Eigenkapital umgebucht, ohne dabei den Gewinn oder Verlust zu berühren. J. Zuwendungen der öffentlichen Hand Zuwendungen der öffentlichen Hand werden so lange nicht erfasst, bis eine angemessene Sicherheit darüber besteht, dass der Konzern die dazugehörigen Bedingungen, die mit den Zuwendungen in Verbindung stehen, erfüllen wird und die Zuwendungen auch gewährt werden. Zuwendungen der öffentlichen Hand sind planmäßig in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung zu erfassen, und zwar im Verlauf der Perioden, in denen der Konzern die entsprechenden Aufwendungen, die die Zuwendungen der öffentlichen Hand kompensieren sollen, als Aufwendungen ansetzt. Konkret werden Zuwendungen der öffentlichen Hand, deren wichtigste Bedingung der Kauf, der Bau oder die sonstige Anschaffung langfristiger Vermögenswerte (einschließlich Sachanlagen) ist, als Abgrenzungsposten in der Bilanz erfasst und auf einer systematischen und vernünftigen Grundlage erfolgswirksam über die Laufzeit des entsprechenden Vermögenswertes erfasst. Zuwendungen der öffentlichen Hand, die als Ausgleich für bereits angefallene Aufwendungen oder Verluste oder zur sofortigen finanziellen Unterstützung ohne künftig damit verbundenem Aufwand gezahlt werden, werden in der Periode in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst, in der der entsprechende Anspruch entsteht. Im Geschäftsjahr 2020 hat der Konzern ertragsbezogene Zuwendungen im Zusammenhang mit den von der österreichischen Bundesregierung vorgenommenen gegensteuernden Maßnahmen der COVID-19 Pandemie, in Höhe von rd. TEUR 82 (COVID-19 Kurzarbeit) erhalten. Diese ertragsbezogenen Zuwendungen werden in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung werden als sonstiger betrieblicher Ertrag ausgewiesen. Des Weiteren hat der Konzern im Geschäftsjahr folgende Zuwendungen erhalten: Bezeichnung Darstellung Rückzahlbar ja/nein Betrag der Förderung Buchwert zum 31.12.2020 Investitionszuschüsse für Photovoltaik- Anlagen Brutto-Ausweis (Sonderposten auf der Passivseite und Auflösung über Nutzungsdauer) Nein rd. TEUR 87 rd. TEUR 78 EDV-Anschaffungen Erfolgswirksam (sonstiger betrieblicher Ertrag) Nein rd. TEUR 8 - Investitionsprämie Brutto-Ausweis (Sonderposten auf der Passivseite und Auflösung über Nutzungsdauer) Nein rd. TEUR 19 rd. TEUR 19 K. Umsatzerlöse Der Umsatz wird auf Grundlage der in einem Vertrag mit einem Kunden festgelegten Gegenleistung bemessen. Bei der Beurteilung der Wahrscheinlichkeit, die Gegenleistung zu erhalten, wird ausschließlich die Zahlungsfähigkeit und –absicht des Kunden berücksichtigt. Der mit einem Kunden abgeschlossene Vertrag beinhaltet eine eigenständig abgrenzbare Leistungsverpflichtung für die der Konzern die Gegenleistung eindeutig bestimmen kann. In der zu berichtenden Periode sind folgende unterschiedliche Arten von Umsatzerlösen zur Anwendung gekommen. Kauf Contracting Beschreibung Der Kunde übernimmt die Ware oder bestätigt die ordnungsgemäße Montage. Die Rechnung wird ausgestellt und gemäß der Zahlungskondition fällig. Die Cleen Energy Gruppe mietet Liegenschaften (Dachflächen und Grundstücke), um auf diesen Liegenschaften nach Ihren Planungen Photovoltaikanlagen aufzustellen, die im Eigentum der Cleen Energy Gruppe verbleiben, um Strom zu erzeugen. Dieser Strom wird einerseits durch den Vermieter (=Endkunde) der Liegenschaft für den Eigenverbrauch genutzt; andererseits wird der erzeugte Strom durch die Cleen Energy in das öffentliche Stromnetz eingespeist und an Dritte verkauft. Die Vertragslaufzeit für das Einspar- Contracting beträgt zwischen 20 und 40 Jahren und stellt langfristig prognostizierbare Umsätze für den Konzern dar. Nach dem Ablauf der Vertragslaufzeit kann der Kunde die Anlage kostenlos übernehmen, den Vertrag verlängern oder er muss die Anlage zu einem Erinnerungswert übernehmen. Sofern der Kunde keine Übernahme oder eine Verlängerung anstrebt, wird die Photovoltaik- Anlage vom Konzern abmontiert. Umsatzrealisierung nach IFRS 15 zeitpunktbezogen Zeitpunktbezogen (mit Abnahme) Art der Güter und Dienstleistung LED-Beleuchtung oder Photovoltaik-Anlage Strom Zeitpunkt der Leistungserfüllung Gemäß IFRS 15.38 Gemäß IFRS 15.38 Wesentliche Zahlungs- konditionen 14 Tage 14 Tage Bei größeren Projekten mit relevanten Projektzeiträumen kommen folgende Zahlungsmodalitäten zur Anwendung: - 50% bei Bestellung - 30% bei Beginn der Montage - 20% bei Schlussrechnung L. Leistungen an Arbeitnehmer Verpflichtungen aus kurzfristig fälligen Leistungen an Arbeitnehmer werden als Aufwand erfasst, sobald die damit verbundene Arbeitsleistung erbracht wird. Eine Schuld ist für den erwartungsgemäß zu zahlenden Betrag zu erfassen, wenn der Konzern gegenwärtig eine rechtliche oder faktische Verpflichtung hat, diesen Betrag aufgrund einer vom Arbeitnehmer erbrachten Arbeitsleistung zu zahlen und die Verpflichtung verlässlich geschätzt werden kann. Zusagen für Beiträge zu beitragsorientierten Plänen wurden bis Ende 2019 gewährt und betrafen Tina Stricker, Erwin Stricker, Robert Kögl und Lukas Scherzenlehner. Diese Verpflichtungen wurden als Aufwand erfasst. M. Finanzerträge und Finanzierungsaufwendungen Die Finanzerträge und Finanzierungsaufwendungen des Konzerns umfassen: - Zinserträge - Zinsaufwendungen Wesentlich werden die Zinsaufwendungen durch folgende Sachverhalte beeinflusst: - Verzinsung der Bankverbindlichkeiten - Verzinsung der Wandlungsanleihen - Verzinsung eines Nachrangdarlehens - Aufzinsung der Leasingverbindlichkeiten gemäß IFRS 16 - Aufzinsung Rückstellungen gemäß IFRIC 1 N. Ertragssteuern Der Steueraufwand umfasst tatsächliche und latente Steuern. Tatsächliche Steuern und latente Steuern werden im Gewinn oder Verlust erfasst, ausgenommen in dem Umfang, in dem sie mit einem Unternehmenszusammenschluss oder mit einem direkt im Eigenkapital oder im sonstigen Ergebnis erfassten Posten verbunden sind. Tatsächliche Steuern sind die erwartete Steuerschuld oder Steuerforderung auf das für das Geschäftsjahr zu versteuernde Einkommen oder den steuerlichen Verlust, und zwar auf der Grundlage von Steuersätzen, die am Abschlussstichtag gelten oder in Kürze gelten werden, sowie alle Anpassungen der Steuerschuld für frühere Jahre. Der Betrag der erwarteten Steuerschuld oder Steuerforderung spiegelt den Betrag wider, der unter Berücksichtigung steuerlicher Unsicherheiten, sofern vorhanden, die beste Schätzung darstellt. Tatsächliche Steuerschulden beinhalten auch alle Steuerschulden, die als Folge der Festsetzung von Dividenden entstehen. Tatsächliche Steueransprüche und –schulden werden nur unter bestimmten Bedingungen saldiert. Diese Bedingungen waren zum Stichtag dieses Konzernabschlusses erfüllt. Des Weiteren hat der Konzern festgelegt, dass Zinsen und Strafen auf Ertragssteuern, einschließlich unsicherer Steuerposten, nicht die Definition von Ertragssteuern erfüllen und deshalb nach IAS 37 bilanziert werden. Latente Steuern werden im Hinblick auf temporäre Differenzen zwischen den Buchwerten der Vermögenswerte und Schulden für Konzernrechnungslegungszwecke und den verwendeten Beträgen für steuerliche Zwecke erfasst. Latente Steuern werden nicht erfasst für: - temporäre Differenzen beim erstmaligen Ansatz von Vermögenswerten oder Schulden bei einem Geschäftsvorfall, bei dem es sich nicht um einen Unternehmenszusammenschluss handelt und der weder das bilanzielle Ergebnis vor Steuern noch das zu versteuernde Ergebnis beeinflusst. - temporäre Differenzen in Verbindung mit Anteilen an Tochterunternehmen, assoziierten Unternehmen und gemeinschaftlich geführten Unternehmen, sofern der Konzern in der Lage ist, den zeitlichen Verlauf der Auflösung der temporären Differenzen zu steuern und des wahrscheinlich ist, dass sie sich in absehbarer Zeit nicht auflösen werden. - zu versteuernde temporäre Differenzen beim erstmaligen Ansatz des Geschäfts- oder Firmenwertes. Der Vorstand geht von einer künftigen erfolgreichen Geschäftsentwicklung aus. Aufgrund der „recent history of losses“ konnte auf Basis der Ergebnisse der integrierten steuerlichen Kurzfristplanung noch keine Werthaltigkeit latenter Steueransprüche für noch nicht genutzte steuerliche Verluste abgeleitet werden. Nicht bilanzierte latente Steueransprüche werden an jedem Abschlussstichtag neu bewertet und in dem Umfang angesetzt, in dem es wahrscheinlich ist, dass ein künftiges zu versteuerndes Ergebnis die Realisierung gestatten wird. Latente Steuern werden anhand der Steuersätze bewertet, die erwartungsgemäß auf temporäre Differenzen angewendet werden, sobald sie sich umkehren, und zwar unter Verwendung von Steuersätzen, die am Abschlussstichtag gültig oder angekündigt sind. Der zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Konzernabschlusses angewendete Steuersatz ist 25%. Da alle Kriterien gemäß IAS 12.74 erfüllt sind, wurden die latenten Steueransprüche und latenten Steuerschulden in der Konzernbilanz saldiert dargestellt. 5.Segmentberichterstattung GrundlagenderSegmentier ung Die CLEEN Energy AG ist ein diversifizierter Konzern, dessen Erlöse und Ge winne aus unterschiedlichen Quellenstammen.ÜberdieoperativenSegmentewirdineinerArtundWeiseberichtet,diemitderinter nen Berichterstattung an den Ha uptentscheidungsträger übereinstimmt. Der Vorstand als Hauptentscheidungsträger betrachtet das Geschäft sowohl aus einer produktbezogenen als auch einer geografischen SichtundlegtfolgendezweiberichtspflichtigeSegmentefest. 1 Photovoltaik–ErrichtungundBetrieb/VerkaufvonPhotovoltaik‐Anlagen 2 LED‐Beleuchtung–BeleuchtungsplanungundLichtkonzepte AlleGeschäftsaktivitäten,diedenobengenannten berichtspflichtigenSegmentennichteindeutigzugeordnet werdenkönnenundauchnichtlaufendandenVorstandberichtetwerden,geltenfürsichbetrachtet alsnicht berichtspflichtigunddieErgebnissedieserGeschäftsaktivitätenwerdenin„Konzernfunktionen“ dargestellt. BeiLieferungenzwischendeneinzelnenoperativenSegmentenerfolgtdieBestimmungderkonzerninternen Verrechnungspreise zu marktüblichen Bedingungen nach der Wiederverkaufspreismethode oder der Kostenaufschlagsmethode. Bei konzerninternen Leistungsbeziehungen erfolgt die Verrechnung ebenfalls nach marktüblichen Bedingungen nach der Wiederverkaufspreismethode oder der Kostenaufschlagsmethode. InformationüberdieberichtspflichtigenSegmente DienachstehendeTabellezeigtdieSegmentberichte rstattungfürdieberichtspflichtigenSegmentefürden StichtagdiesesKonzernabschlusseswiesiedemVorstand übermitteltwerden,unddieGrundlage,aufder dieErlöseerfasstwerden: 12Monate2020 Photovoltaik LED Konzern‐ funktionen Summe TEUR TEUR TEUR TEUR SummeSegmenterlöse (vorKonsolidierung) 4.444 1.388 1 5.833 KonzerninterneUmsatzerlöse‐3.848‐34 0 ‐3.882 UmsatzerlösevonexternenKunden 596 1.354 1 1.950 ZeitlicherAblaufderErlöserfassung ZueinembestimmtenZeitpunkt 596 1.354 0 1.950 ÜberZeitraum 0 0 0 0 596 1.354 0 1.950 EBITDA‐703‐67 1 ‐769 12 Monate 2019 Photovoltaik LED Konzern- funktionen Summe TEUR TEUR TEUR TEUR Summe Segmenterlöse (vor Konsolidierung) 630 2.709 2 3.341 Konzerninterne Umsatzerlöse 0 0 0 0 Umsatzerlöse von externen Kunden 630 2.709 2 3.341 Zeitlicher Ablauf der Erlöserfassung Zu einem bestimmten Zeitpunkt 630 2.709 0 3.339 Über Zeitraum 0 0 0 0 630 2.709 0 3.339 EBITDA -239 -1.088 0 -1.327 Summe Segmentvermögen 31.Dezember 2020 6.688 812 165 7.665 31.Dezember 2019 282 1.215 1 1.498 Summe Segmentverbindlichkeiten 31.Dezember 2020 8.354 337 678 9.370 31.Dezember 2019 627 2.696 2 3.325 Summe Investitionsausgaben (Sachanlagen und Nutzungsrechte) 31.Dezember 2020 4.972 62 118 5.151 31.Dezember 2019 13 54 0 66 Summe planmäßige Abschreibungen (Sachanlagen und Nutzungsrechte) 31.Dezember 2020 -129 -37 0 -165 31.Dezember 2019 0 -130 0 -130 Das EBITDA berechnet sich wie folgt: Ergebnis vor Steuern abzüglich Finanzergebnis abzüglich Abschreibungen EBITDA Verkäufe zwischen den berichtspflichtigen Segmenten werden zu Marktpreisen durchgeführt und die entsprechenden Umsätze im Zuge der Konsolidierung eliminiert. Der Umsatz von externen Kunden, der an den Vorstand berichtet wird, ist in einer Art bemessen, die der Bewertung in der Gewinn- und Verlustrechnung entspricht. Vermögenswerte werden auf Basis der Geschäftsaktivitäten des berichtspflichtigen Segments und des physischen Standorts des Vermögenswerts verteilt. Das Geschäftsjahr 2020 hat es keine Transaktionen zwischen den berichtspflichtigen Segmenten gegeben. Geografische Informationen Die Bedeutung der geographischen Regionen wird in der folgenden Tabelle dargestellt: 1.1.- 1.1.- 31.12.2020 31.12.2019 TEUR TEUR Österreich 1.871 3.235 Deutschland 80 106 Umsatzerlöse von externen Kunden 1.950 3.341 Betragsmäßig größte Kunden je berichtspflichtigem Segment Die Umsatzerlöse mit dem betragsmäßig größten Kunden des Segmentes Photovoltaik betragen im Geschäftsjahr 2020 rd. TEUR 144 und somit rd. 24,16% des Umsatzes dieses berichtspflichtigen Segmentes bzw. rd. 7,38% des Konzernumsatzes. Die Umsatzerlöse mit dem betragsmäßig größten Kunden des Segmentes LED betragen im Geschäftsjahr 2020 rd. TEUR 508 und somit rd. 37,52% des Umsatzes dieses berichtspflichtigen Segmentes bzw. rd. 26,05% des Konzernumsatzes. 6. Angaben und Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung 6.1. Umsatzerlöse Der Konzern erzielt seine Umsätze sowohl durch den Verkauf von LED-Beleuchtung und Photovoltaik-Anlagen als auch durch Stromerzeugung mittels Photovoltaik-Anlagen. In der folgenden Tabelle werden die Erlöse aus Verträgen mit Kunden nach den wesentlichen Vertragsarten aufgeschlüsselt. Die dargestellten Vertragsarten entsprechen auch den berichtspflichtigen Segmenten des Konzerns. 2020 2019 TEUR TEUR LED Beleuchtung 1.354 2.709 Photovoltaik 596 630 Nebenerlöse 1 2 Summe Umsatzerlöse 1.950 3.341 Bestandsveränderungen und aktivierte Eigenleistungen 879 0 Betriebsleistung 2.829 3.341 Die in der oben angeführten Tabelle dargestellten Beträge für die Jahre 2020 und 2019 für das Segment Photovoltaik betreffen die Kauf-Variante und somit eine zeitpunktbezogene Umsatzrealisierung. Die folgende Tabelle stellt die Eröffnungs- und Schlusssalden von Forderungen und Vertragsverbindlichkeiten aus Verträgen mit Kunden dar: 2020 2019 TEUR TEUR Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 263 370 Vertragsverbindlichkeiten 251 0 Die Vertragsverbindlichkeiten betreffen im Wesentlichen die von Kunden erhaltenen Anzahlungen. Die Änderung der Umsatzerlöse gegenüber der Vergleichsperiode liegt primär in einer Verlagerung der Geschäftstätigkeit weg vom Segment LED hin zum Segment Photovoltaik. Der Großteil der zum 31. Dezember 2020 verbleibenden Leistungsverpflichtungen bei LED-Beleuchtung hat eine erwartete ursprüngliche Vertragslaufzeit von einem Jahr oder weniger. Die zum 31. Dezember 2020 verbleibenden Leistungsverpflichtungen bei Stromlieferungen durch Photovoltaik-Anlagen im Rahmen von Contracting-Verträgen haben eine erwartete ursprüngliche Laufzeit in Höhe der gesamten Vertragslaufzeit. 6.2. Bestandsveränderungen und aktivierte Eigenleistungen 2020 2019 TEUR TEUR Bestandsveränderungen 189 0 Aktivierte Eigenleistungen 690 0 Summe 879 0 6.3. Sonstige betriebliche Erträge 2020 2019 TEUR TEUR Erträge aus dem Abgang vom Anlagevermögen mit Ausnahme der Finanzanlagen 0 3 Erträge aus der Auslösung von Rückstellungen 15 15 COVID-19 Kurzarbeitsbeihilfe 82 0 Auflösung Investitionszuschüsse 9 0 Sachbezüge 27 0 Auflösung Wertberichtigungen 39 0 Diverse sonstige betriebliche Erträge 8 1 Summe 179 19 6.4. Materialaufwand und Aufwand für bezogene Herstellungsleistungen 2020 2019 TEUR TEUR Materialaufwand 598 1.624 Aufwendungen für bezogene Herstellungsleistungen 697 747 Summe 1.295 2.371 6.5. Personalaufwand 2020 2019 TEUR TEUR Löhne 112 91 Gehälter 757 678 Aufwendungen für Altersversorgung 13 12 Aufwendungen für Sozialversicherungsbeiträge 240 220 Sonstige Sozialaufwendungen 6 14 Summe 1.128 1.014 Die Aufwendungen für Altersversorgung beziehen sich ausschließlich auf die betriebliche Mitarbeitervorsorgekasse, welches ein beitragsorientiertes Vorsorgesystem darstellt. 6.6. Abschreibungen 2020 2019 TEUR TEUR Abschreibungen Nutzungsrechte 109 97 Abschreibung Sachanlagen 56 33 Summe 165 130 6.7. Sonstige betriebliche Aufwendungen 2020 2019 TEUR TEUR Aufwand für Instandhaltung, Betriebskosten 20 30 Transportaufwand 76 50 Reise- und Fahrtaufwand 59 87 KFZ-Aufwand 58 33 Mietaufwand und Lizenzen 29 12 Provisionen an Dritte 111 47 Aufsichtsratsvergütungen 13 9 Vertriebsaufwand 105 72 Aufwand für Büromaterial 8 8 Nachrichtenaufwand 10 12 Aufwand für Werbung 41 92 Aufwand für Versicherung 8 35 Rechts- und Beratungsaufwand 391 292 Aufwand für Aus- und Weiterbildung 9 4 Gebühren und Beiträge 4 8 Spesen des Geldverkehrs 84 6 Wertberichtigungen zu Forderungen 14 167 Schadensfälle 30 76 Vorstandsentgelte 287 261 Summe 1.355 1.302 Die auf das Geschäftsjahr entfallenden Aufwendungen für den Abschlussprüfer betragen sowohl für die Jahresabschlussprüfung der Muttergesellschaft als auch für die Prüfung des vorliegenden Konzernabschlusses TEUR 75 (VJ: rd. TEUR 75). 6.8. Finanzaufwendungen 2020 2019 TEUR TEUR Zinsen Wandelschuldverschreibungen 25 2 Zinsen Nachrangdarlehen 68 41 Zinsen gegenüber Banken 33 33 Aufzinsung IFRIC-1 Rückstellung 0 0 Aufzinsung Leasing-Verbindlichkeiten 25 16 Sonstiges 11 23 Summe 161 115 6.9. Ertragssteuern Grundsätzlich wird der Ertragssteueraufwand auf Grundlage des Körperschaftsteuersatzes errechnet, dieser beläuft sich auf 25% (Vergleichszeitraum bis zum 31. Dezember 2019: 25%). Da zum Stichtag dieses Konzernabschlusses ein negatives Gesamtergebnis vorliegt, wurde ausschließlich die Mindest- Körperschaftssteuer erfasst. Vielmehr wurden aufgrund der Unterschiede in den Wertmaßstäben zwischen Steuerrecht und IFRS latente Steuern ermittelt und führten zu einem Überhang latenter Steueransprüche über latente Steuerschulden in der Höhe von rd. TEUR 139 (siehe hierzu Punkt 7.3). Obwohl der Vorstand von einer künftigen erfolgreichen Geschäftsentwicklung ausgeht, wurden aufgrund der „recent history of losses“ auf Basis der Ergebnisse der integrierten steuerlichen Kurzfristplanung noch keine Werthaltigkeit latenter Steueransprüche abgeleitet. Der Überhang der ermittelten latenten Steueransprüche wurde daher vollständig in der Höhe von rd. TEUR 139 wertberichtigt. 2020 2019 TEUR TEUR Laufender Steueraufwand 1 0 latenter Steueraufwand (+) / -ertrag (-) -8 16 Summe -7 16 2020 2019 TEUR TEUR Ergebnis vor Steuern -1.080 -1.563 fiktiver Steuerertrag bei Ansatz der österreichischen Körperschaftssteuer von 25% 270 391 Laufende Steuern 1 0 Latente Steuern aufgrund temporärer Differenzen -147 16 Wertberichtigungen auf latente Steuern 139 0 Latente Steuern bei nicht bilanzierten Ansatz von Verlustvorträgen -270 -391 Effektive Steuerbelastung (+) / effektiver Steuervorteil (-) -7 16 Effektive Steuerbelastung / effektiver Steuervorteil in % 0,7% -1,0% 6.10. Ergebnis je Aktie 2020 2019 Den Gesellschaftern des Mutterunternehmens zurechenbarer Anteil des Konzernergebnisses (in TEUR) -1.073 -1.579 Gewichtete durchschnittliche Anzahl an Stammaktien 3.717.335 3.718.810 Ergebnis je Aktie (in EUR) negativ negativ Der gewichtete Durchschnitt der Stammaktien (unverwässert) ermittelt sich wie folgt: Aktien in Stück 2020 2019 Stammaktien zum 1. Jänner 20xx 3.718.810 3.718.810 Schenkung eigener Aktien (11. März 2020) -185.440 0 Kapitalerhöhung iZm der Ausübung des Wandlungsrechts (31. März 2020) 196.969 0 Stammaktien zum 31. Dezember 20xx 3.730.339 3.718.810 Der gewichtete Durchschnitt der Stammaktien (verwässert) ermittelt sich wie folgt: Aktien in Stück 2020 2019 Stammaktien zum 1. Jänner 20xx 4.036.992 3.718.810 Potentielle Stimmrechte aus Wandelschuldverschreibung -196.969 318.182 Schenkung eigener Aktien (11. März 2020) -185.440 0 Kapitalerhöhung iZm der Ausübung des Wandlungsrechts (31. März 2020) 196.969 0 Stammaktien zum 31. Dezember 20xx 3.851.552 4.036.992 7. Angaben zu einzelnen Posten der Konzernbilanz 7.1. Nutzungsrechte Die Nutzungsrechte werden in der Konzernbilanz gesondert ausgewiesen und betreffen folgende zugrundeliegende Vermögenswerte: Grundstücke und Bauten andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsaus- stattung Summe TEUR TEUR TEUR Anschaffungskosten Stand 1. Jänner 2019 422 121 543 Zugänge 0 35 35 Abgänge -6 0 -6 Umbuchungen 0 0 0 Währungsumrechnung 0 0 0 Stand 31. Dezember 2019 = Stand 1. Jänner 2020 416 156 572 Zugänge 1.099 84 1.183 Abgänge 0 0 0 Umbuchungen 0 0 0 Währungsumrechnung 0 0 0 Stand 31. Dezember 2020 1.515 240 1.755 Kumulierte Abschreibungen Stand 1. Jänner 2019 0 0 0 Zugänge -52 -45 -97 Abgänge 0 0 Umbuchungen 0 0 Zuschreibungen 0 0 0 Währungsumrechnung 0 0 0 Stand 31. Dezember 2019 = Stand 1. Jänner 2020 -52 -45 -97 Zugänge -54 -55 -109 Abgänge 0 0 0 Umbuchungen 0 0 0 Zuschreibungen 0 0 0 Währungsumrechnung 0 0 0 Stand 31. Dezember 2019 = Stand 1. Jänner 2020 -106 -99 -205 Nettobuchwerte Stand 1. Jänner 2019 422 121 543 Stand 31. Dezember 2019 364 111 475 Stand 31. Dezember 2020 1.409 141 1.550 Die Nutzungsrechte der Position „andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung“ betreffen den Fuhrpark und verwendete EDV-Anlagen (z.B. Drucker). 7.2. Sachanlagen PV-Anlagen Investitionen in fremde Gebäude andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsaus- stattung Geleistete Anzahlungen und Anlagen in Bau Summe TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR Anschaffungskosten Stand 1. Jänner 2019 0 106 100 2 208 Zugänge 0 10 20 1 31 Abgänge 0 0 -7 0 -7 Umbuchungen 0 0 3 -3 0 Währungsumrechnung 0 0 0 0 0 Stand 31. Dezember 2019 = Stand 1. Jänner 2020 0 116 116 0 232 Zugänge 3.677 33 128 130 3.968 Abgänge 0 0 -8 0 -8 Umbuchungen 0 0 0 0 0 Währungsumrechnung 0 0 0 0 0 Stand 31. Dezember 2020 3.677 150 236 130 4.192 Kumulierte Abschreibungen Stand 1. Jänner 2019 0 -13 -41 0 -54 Zugänge 0 -11 -22 0 -33 Abgänge 0 0 6 0 6 Umbuchungen 0 0 0 0 0 Zuschreibungen 0 0 0 0 0 Währungsumrechnung 0 0 0 0 0 Stand 31. Dezember 2019 = Stand 1. Jänner 2020 0 -24 -57 0 -81 Zugänge -10 -12 -34 0 -56 Abgänge 0 0 8 0 8 Umbuchungen 0 0 0 0 0 Zuschreibungen 0 0 0 0 0 Währungsumrechnung 0 0 0 0 0 Stand 31. Dezember 2019 = Stand 1. Jänner 2020 -10 -36 -83 0 -129 Nettobuchwerte Stand 1. Jänner 2019 0 94 59 2 155 Stand 31. Dezember 2019 0 92 59 0 151 Stand 31. Dezember 2020 3.667 114 153 130 4.063 Als Sicherheiten für Fremdfinanzierungen wurden sämtliche Photovoltaik-Anlagen verpfändet (BW 31.12.2020: TEUR 3.667). Dem Konzern wurden für Investitionen im Geschäftsjahr 2020 Zuwendungen der öffentlichen Hand (Buchwert zum Bilanzstichtag: rd. TEUR 97) gewährt. Diese investitionsabhängigen Zuwendungen der öffentlichen Hand werden in der Bilanz gesondert unter den sonstigen Forderungen und Vermögenswerte bzw. den Investitionszuschüssen ausgewiesen. Diese Investitionszuschüsse werden analog der Nutzungsdauer der zugrundeliegenden Investition über den sonstigen betrieblichen Ertrag aufgelöst. 7.3. Latente Steuern Die latenten Steueransprüche und –schulden sind den folgenden Bilanzposten zuzurechnen und ermitteln sich wie folgt: 2020 2019 TEUR TEUR Latente Steueransprüche Sachanlagen 64 2 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 46 44 Sonstige Forderungen Vermögenswerte 19 4 Leasingverbindlichkeiten 207 0 Rückstellungen 6 1 Geldbeschaffungskosten 13 0 Summe vor Saldierung 355 51 Saldierungseffekt -216 -51 Summe nach Saldierung 139 0 Der Vorstand geht von einer künftigen erfolgreichen Geschäftsentwicklung aus. Aufgrund der „recent history of losses“ konnte auf Basis der Ergebnisse der integrierten steuerlichen Kurzfristplanung noch keine Werthaltigkeit latenter Steueransprüche für noch nicht genutzte steuerliche Verluste abgeleitet werden. Dies betrifft auch den oben dargestellten Überhang aktiver latenter Steuern in der Höhe von rd. TEUR 139. Die steuerlichen Verlustvorträge betragen TEUR 4.203 (VJ: rd. TEUR 2.746) und sind unbegrenzt vortragsfähig. 2020 2019 TEUR TEUR Latente Steuerschulden Nutzungsrechte -204 0 Sachanlagen -6 -1 Forderungen gegenüber Gesellschaftern -6 0 Wandelschuldverschreibungen 0 -57 Summe vor Saldierung -216 -59 Saldierungseffekt 216 51 Summe nach Saldierung 0 -7 Aufgrund der derzeit geltenden steuerlichen Bestimmungen kann davon ausgegangen werden, dass die Unterschiedsbeträge zwischen den steuerlichen Beteiligungsansätzen und dem anteiligen Eigenkapital der in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen im Wesentlichen steuerfrei bleiben. Daher wurde hierfür keine Steuerabgrenzung vorgenommen. 7.4. Vorräte 2020 2019 TEUR TEUR Waren 464 222 Noch nicht abrechenbare Lieferungen und Leistungen 189 0 Summe 653 222 Die Waren betreffen LED-Beleuchtungen und Bestandteile, die für die Erstellung der PV-Anlagen verwendet werden. Die auf den Vorratsbestand erfassten gebuchten Wertminderungen betragen rd. TEUR 44 (VJ: rd. TEUR 27). Die noch nicht abrechenbaren Lieferungen und Leistungen betreffen Projekte gegenüber konzernfremden Vertragspartnern. Die Umsatzrealisierung dieser Projekte erfolgt zeitpunktbezogen (Kauf-Variante). 7.5. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Die Altersstruktur der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen stellt sich nach Berücksichtigung der Wertberichtigung wie folgt dar: Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zum 31.12.2020 Bruttowerte Wertberichti- gung Buchwerte TEUR TEUR TEUR Nicht überfällig 48 0 48 1 bis 30 Tage überfällig 78 -2 76 31 bis 90 Tage überfällig 143 -5 137 91 bis 180 Tage überfällig 2 0 2 über 180 Tage überfällig 229 -229 0 Summe 500 -236 263 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zum 31.12.2019 Bruttowerte Wertberichti- gung Buchwerte TEUR TEUR TEUR Nicht überfällig 138 -1 136 1 bis 30 Tage überfällig 4 0 4 31 bis 90 Tage überfällig 201 -6 195 91 bis 180 Tage überfällig 43 -9 35 über 180 Tage überfällig 213 -213 0 Summe 599 -229 370 Entwicklung Wertberichtigung 2020 2019 TEUR TEUR Stand 1.1. -229 -74 Zuführung -46 -155 Verbrauch 0 0 Auflösung 39 0 Stand 31.12. -236 -229 7.6. Sonstige Forderungen und Vermögenswerte 2020 2019 TEUR TEUR Investitionszuschüsse 87 0 AWS Investitionsprämie 19 0 Spesenvorschüsse 4 4 debitorische Kreditoren 12 2 Kautionen 8 6 Sicherstellungen 120 0 Finanzamt 327 4 Abgrenzungen 27 24 Übrige 89 72 Summe 693 112 Die sonstigen Forderungen wiesen zum Stichtag des Berichtsjahres und zum Stichtag des vorangegangenen Berichtsjahres keine Überfälligkeiten auf. 7.7. Investitionszuschüsse 2020 2019 TEUR TEUR Investitionszuschüsse 78 0 AWS Investitionsprämie 19 0 Summe 97 0 7.8.NegativesEigenkapital EntwicklungdesKonzerneigenkapitals Die Entwicklung des Konzerneigenkapitals ist in der gesonderten Konzerneigen‐ kapitalveränderungsrechnungdargestellt. Ausblick2021undGoing‐Concern Trotz der laufenden Bemühu ngen aller Mitarbeiter gehen wir im Geschäftsjahr 2021 noch von einem negativenEBITDAaus.DiesistvorallemdurchunserenFokusaufdenAbschlussvonKundenverträgenmit der Contracting‐Variante zurückzuführen, bei denen die Umsatzerlöse, im Gegensatz zum Verkauf der Anlagen,übereinenlangenZeitraumerzieltwerden.Bei diesenAnlagenwerdendieanfänglichenAusgaben (u.a. Bau der Photovoltaik‐Anlage, Anmietung Flächen) derzeit primär noch durch die Aufnahme von Bankverbindlichkeiten, als auch durch gesetzte Kapitalmaßnahmen (z.B. Wandelschuldverschreibungen, Kapitalerhöhungen, Zuschüsse) abgedeckt. Durch die vorhandene Projekt‐Pipeline und das von uns erwartete steigend e Auftragsvolumen rechnen wir mi ttelfristig insgesamt mit einem deutlich positiven EBITDA. Aufgrund des Zugangs zu Förderungen und Bankfinanzierungen für die Errichtung und den Betrieb von Photovoltaik‐Anlagen,derzurVerfügungstehendenKapitalmark tinstrumente,sowiedespartnerschaftlichen undtransparentenVerhältnisseszuunserenKernaktionärengehenwirauchweiterhinvonderFortführung desKonzernsaus. Hinweis:aufgrunddergesetzlichenBestimmungenistderZwischenabschluss zum30.06.2021erstbiszum 30.09.2021aufzustellen.AufgrunddessenhabenwirinunserenAusführungenzumAusblickkeineBeträge– insbesonderezumEBITDA–angegeben. SachverhaltevonbesondererBedeutungfürdasKonzerneigenkapitalimGeschäftsjahr2020 FolgendeSachverhaltehabenimGeschäftsjahr2020dasKonzerneigenkapitalwesentlichbeeinflusst: PrivatePlacementdesAktienpakets Im März 202 0 wurden 671.704 Aktien aus dem Aktienpaket von Herrn Erwin Stricker überwiegend von Investoren, die im Dezember 2019 bereits die Wandelschuldverschreibungen gezeichnet haben, aufgegriffen. Darunter befindet sich auch dieCompass ‐Gruppe GmbH, die mit knapp 4% neueAktionärin wurde.WeiterswurdederCLEENEnergyAGvon diesenAktionärenimRahmenIhresAktienkaufsrundTEUR 591alsGesellschafterzuschusszurStärkungvonLiquiditätundEigenkapitalzugeführt. ÜbertragungeigeneAktien 185.440Aktien(ca.5%desGrundkapital s)wurdenper10.04.2020mittelsSch enkungsvertragzwischenHerrn Erwin Stricker und der CLEEN Energy AG unentgeltlich übertragen, jedoch nicht eingezogen. Daraus resultierte ein gesonderter Ausweis einer gebundenen Rücklage in der Höhe von EUR 185.440 und eine gleichhoheReduktiondesgezeichnetenKapitals. Wandelschuldverschreibung Investoren der Wandelschuldverschreibung haben im März 2020 TEUR 650 zum definierten Kurs vo n EUR3,30inAktien(AnzahlAktien:196.696)gewande lt.DadurchhatsichdieBonitätdesKonzernswesentlich verbessert, weil die betroffenen Schuldverschreibungsbeträge zu Eigenkapital wurden. Daraus resultierte eineKapitalerhöhungaufgrundderWandlungumEUR196.969,00. Kapitalmanagement InBezugaufdasKapitalmanagementstrebtderVorstandmittelfristigeineEigenkapitalquotevonüber8% an; aktuell ist diese negativ. Dieses Ziel soll primär durch entsprechend e Nutzung der vorhandenen Kapazitäten,finanziertausdemeigenenCashFlowdesKonzerns,erreichtwerden.SekundärkanndiesesZiel auch durch entsprechende Kapitalzufuhr von außen erreicht werden. Der Cleen Energy AG als Muttergesellschaft unterliegt den Mindestkapital‐Anforderungen des österreichischen Aktiengesetzes. SatzungsmäßigeKapitalerfordernissebestehennicht. 7.9.Wandelschuldverschreibungen 20202019 TEURTEUR Fremdkapitalanteilkurzfristig 340509 Fremdkapitalanteillangfristig 0314 Eigenkapitalanteil (Ausweis:gebundeneKapitalrücklage) 87230 Summe 4271.052 ErmittlungEigenkapitalanteil DieFremdkapitalkomponentedeszusammengesetztenFinanzinstrumentswirdbeimerstmaligen Ansatzmit dem beizulegenden Zeitwert einer ähnlichen Verbindlichkeit, die keine Option zur Umwandlung in Eigenkapital enthält, erfasst. Die Eigenkapitalkomponente wird beim erstmaligen Ansatz als Differenz zwischendembeizulegendenZeitwertdeszusammengesetztenFinanzinstrumentsunddembeizulegenden ZeitwertderFremdkapitalkomponenteerfasst.Die EigenkapitalkomponentestelltdenZinsvorteilderOp tion gegenübereinerWandelschuldverschreibungohneOptiondar. BerechnungZinsvorteil Der Zinsvorteil berechnet sich durch Gegenüberstellung des Zinssatzes der Wandelschuldverschreibung (6,5%) mit dem Marktzinssatz für eine Wandelschuldverschreibung ohne Option. Gru ndlage für die Ermittlung eines Marktzinssatz für eine Wandelschuldverschreibung ohne Option war dieDefinitioneiner Peer‐Group.Mittels S&PIQ(„CIQ“)wurdenalleinEuro‐emittiertenUnternehmensanleihenimSegmentnon‐ financialsmiteinemZinssatzvonüber6,5%(=BegebungszinssatzKonzern)ausgewählt.AusdieserAuswahl ergabsichfürdieFestlegungdesanzuwendendenMarktzinssatzeseineBandbreitezwischen6,5%und11,9% DaaufgrundderunszurVerfügungstehendenInformationenkeineGewichtung derausgewertetenZinssätze möglich war, haben wir den Mittelwert auf Basis der unteren und oberen Bandbreite ermittelt. Dieser Mittelwert liegt bei 9,21%. Für den diesem Konzernabschluss zugrundeliegenden Marktzinssatz für eine WandelschuldverschreibungohneOptionhabenwirdaher9,0%angesetztundals angemessenerachtet. Beschlusslage InderHauptversammlungvom30.Mai2018wurdenzum11.Punktder TagesordnungfolgendeBeschlüsse gefasst: Die Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis 30.05.2023 Finanzinstrumente im Sinne von § 174 AktG, insbesondere Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen, Genussrechte,miteinemGesamtnennbetragvonbiszuEUR1.428.000,00,dieauchdasUmtausch ‐und/oder Bezugsrecht auf den Erwerb von insgesamt bis zu 1.428.000 Aktien der Gesellschaft einräumen können und/oder auch so ausgestaltet sind, dass ihr Ausweis als Eigenkapital erfolgen kann, auch in mehrer en Tranchenundinunterschiedlicher Kombination,auszugeben,undzwarauchmittelbarimWegederGarantie für die Emission von Finanzinstrumenten durch ein verbundenes Unternehmen der Gesellschaft mit Umtausch‐und/oderBezugsrechtenaufAktienderGesellschaft. Für die Bedienung der Umtausch‐ und/oder Bezugsrechte kann der Vorstand das bedingte Kapital oder eigeneAktienodereineKombinationausbedingtemKapitalundeigenenAktienverwenden. Ausgabebetrag und Ausgabebedingungen der Finanzinstrumente sind vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzusetzen, wobei der Ausgabebetrag nach Maßgabe anerkannter fi nanzmathematischer Methoden sowiedes Kurses derAktien der Gesellschaft in einem anerkanntenPreisfindungsverfahren zu ermittelnist. DerVorstandistberechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die FinanzinstrumenteimSi nnedes §174 AktGmitZustimmungdesAufsichtsratesauszuschließen. In der Hauptversammlung vom 30. Mai 2018 wurden weiters zum 12. Punkt der Tagesordnung folgende Beschlüssegefasst: Die bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 159 Abs 2 Z 1 AktG um bis zu EUR 1.428.000,00durchAusgabevonbiszu1.428.000neueaufInhaberlautendeStammaktienohneNennwert (Stückaktien)zurAusgabeanGläubiger vonFinanzinstrumenten gemäߧ174AktG, dieunter Ausnutzung der in dieser Hauptversammlung eingeräumten Ermächtigung von der Gesellschaft ausgegeben werden, soweit die Gläubiger derFinanzinstrumente von ihrem Umtausch und/oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Der Ausgabebetrag und das Umtauschverhältnis sind nach Maßgabe anerkannter finanzmathematischer Methoden sowie des Aktienkurses in einem anerkannten Preisfindungsverfahrenzuermitteln.DieneuausgegebenenAktienderbedingtenKapitalerhöhungsindim gleichenMaßewiediebereitsbestehendenAktienderGesellschaftdividendenberechtigt.DerVorstandist ermächtigtmit Zustimmungdes Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhungfestzusetzen.DerAufsichtsratistermächtigt,ÄnderungenderSatzung,diesich durchdie AusgabevonAktienausdembedingtenKapitalergeben,zubeschließen. Bedingungen Die CLEEN Energy AG (die "Emittentin") hat auf den Inhaber lautende, festverzinsliche Wandelschuldverschreibungen (die "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.400.000,00 begeben. Die Laufzeit der Schuldverschreibungen beginnt am 20. Dezember 2019 und endet vorbehaltlich der Wandlung durch den Anleihegläubiger mit Ablauf des 20. Dezember 2029. Die Laufzeit beträgt somit 120 Monate. Die Schuldverschreibungen werden ab dem 20. Dezember 2019 (einschließlich) mit einem festen Zinssatz von 6,5 Prozent per annum verzinst. Die Zinsen sind endfällig. Der Zinsenlauf der Schuldverschreibungen endet am Tag, der dem (i) Fälligkeitstag bzw. (ii) falls vom Wandlungsrecht Gebrauch gemacht wird, der dem Wandlungstermin vorangeht. Derzeit ist eine Börsennotierung der Schuldverschreibungen nicht beabsichtigt. Die Emittentin behält sich jedoch vor, die Einziehung der Schuldverschreibungen zum Handel am Vienna MTF der Wiener Börse zu beantragen. Investoren der Wandelschuldverschreibung haben im März 2020 TEUR 650 zum definierten Kurs von EUR 3,30 in Aktien gewandelt. Dadurch wird die Bonität verbessert, weil die betroffenen Schuldverschreibungsbeträge zu Eigenkapital werden. Daraus resultierte eine Kapitalerhöhung aufgrund der Wandlung um EUR 196.969,00. 7.10. Finanzielle Verbindlichkeiten Zusammensetzung 2020 2019 TEUR TEUR Langfristige Schulden Verzinsliche Darlehen 4.384 800 Sonstige Verbindlichkeiten 0 65 Leasingverbindlichkeiten 1.119 358 Wandelschuldverschreibungen 0 314 Summe 5.503 1.537 2020 2019 TEUR TEUR Kurzfristige Schulden Verzinsliche Darlehen 1.140 224 Sonstige Verbindlichkeiten 807 388 Leasingverbindlichkeiten 123 107 Wandelschuldverschreibungen 340 509 Summe 2.411 1.227 Die Position Sonstige Verbindlichkeiten stellt sich wie folgt dar: 2020 2019 TEUR TEUR Sonstige Verbindlichkeiten Finanzamt und Sozialversicherung 443 54 Darlehen (bis 31.12.2020 nachrangig) 130 187 Sonstiges (z.B. Strom, Versicherung etc.) 234 212 Summe 807 453 Darlehen (bis 31.12.2020 nachrangig) In den sonstigen Verbindlichkeiten wird ein nachrangiges Darlehen in der Höhe von TEUR 130 in der Konzernbilanz ausgewiesen: - Kurzfristige Schulden: TEUR 130 (VJ rd. TEUR 65 langfristig / rd. TEUR 65 kurzfristig) Gegenüber der Vergleichsperiode 2019 wurde die Fristigkeit aufgrund einer Vertragsänderung im Dezember 2020 angepasst. Ebenfalls wurde die bisher festgelegte „Endfälligkeit am 31.12.2020“ auf „zu tilgen in 12 monatlichen Raten“ beginnend mit 31.01.2021 bis zum 31.12.2021 geändert. Ab dem 1. Jänner 2021 ist dieses Darlehen aufgrund einer Vertragsänderung nicht mehr „nachrangig“. Dieses Darlehen wird ab 1. Jänner 2021 mit einem Fixzinssatz von 4,513% verzinst. Verzinsliche Darlehen Alle zum Stichtag dieses Konzernabschlusses ausgewiesenen verzinslichen Darlehen betreffen Bankverbindlichkeiten (besichert durch AWS-Garantien) und werden mit dem 3M-EURIBOR zuzüglich Aufschlag verzinst. Ebenso werden diese zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Diese verzinslichen Darlehen wurden ausschließlich in der Konzernwährung (EURO) aufgenommen und haben daher keine Auswirkungen auf die Position des Konzerns im Hinblick auf Fremdwährungsrisiken. Alle zum Stichtag dieses Konzernabschlusses ausgewiesenen verzinslichen Darlehen werden laufend getilgt. Des Weiteren wurden den Darlehensgebern Besicherungen (z.B. Verpfändung Bankkonten, dingliche Besicherungen) eingeräumt. Konditionen der finanziellen Verbindlichkeiten Bezeichnung Nominalzinssatz (%) Laufzeit in Monaten 31.12.2020 31.12.2019 Nennbetrag in TEUR Buchwert in TEUR Nennbetrag in TEUR Buchwert in TEUR Girokonten 2,37% - 5,63% - - 287 - 0 Darlehen AWS 3,25% 54 800 800 800 800 Darlehen AWS 3,50% 96 400 272 400 224 Darlehen AWS 2,50% 55 600 533 - - Bankkredite für PV-Projekte 3,00% 156 3.203 2.820 0 Bankkredite für PV-Projekte 2,38% 240 812 812 0 Darlehen (bis 31.12.2020 nachrangig) 4,51% 12 130 130 130 130 Wandelschuld- verschreibung 6,50% 120 340 340 823 823 Leasingverbindlichkeiten 2,40% - 3,28% 240 - 360 1.755 1.243 572 465 Hinweise: - Alle im Konzern verwendeten finanziellen Verbindlichkeiten betreffen die Konzernwährung Euro. - Die oben angeführten Nominalzinssätze bei den Darlehen AWS entsprechen dem Aufschlag auf den Referenzzinssatz (3M-EURIBOR). Da im Geschäftsjahr 2020 der Referenzzinssatz negativ war, entsprach der Aufschlag dem Nominalzinssatz. Sicherstellungen Als Sicherheiten für Fremdfinanzierungen wurden sämtliche Photovoltaik-Anlagen verpfändet (BW 31.12.2020: TEUR 3.667). Überleitung der Finanzverbindlichkeiten 2020 2019 TEUR TEUR Stand 1. Jänner 20xx 2.765 2.286 Aufnahme finanzieller Verbindlichkeiten 4.600 1.148 Tilgungen finanzieller Verbindlichkeiten -189 -216 Summe zahlungswirksamer Veränderungen 4.412 932 Summe nicht zahlungswirksamer Veränderungen 736 -453 Stand am 31. Dezember 20xx 7.913 2.765 Die nicht zahlungswirksamen Veränderungen betreffen für das Geschäftsjahr 2020 im Wesentlichen Zugänge bei den Leasingverbindlichkeiten. Künftige Tilgungen Die künftigen Tilgungen der bestehenden finanziellen Verbindlichkeiten stellt sich wie folgt dar: Künftige Tilgungen zum 31.12.2020 innerhalb 1 Jahr fällig zwischen 1 Jahr und 5 Jahren fällig nach 5 Jahren fällig TEUR TEUR TEUR Verzinsliche Darlehen 940 2.345 2.239 Darlehen (bis 31.12.2020 nachrangig) 130 0 0 Wandelschuldverschreibungen 340 0 0 Leasingverbindlichkeiten 125 196 923 Summe 1.535 2.540 3.162 Künftige Tilgungen zum 31.12.2019 innerhalb 1 Jahr fällig zwischen 1 Jahr und 5 Jahren fällig nach 5 Jahren fällig TEUR TEUR TEUR Verzinsliche Darlehen 224 800 0 Darlehen (bis 31.12.2020 nachrangig) 0 130 0 Wandelschuldverschreibungen 651 401 0 Leasingverbindlichkeiten 106 136 222 Summe 981 1.467 222 7.11. Rückstellungen Zusammensetzung und Entwicklung 2020 (in TEUR) Stand 1.1. Verwendung Auflösung Zuweisung Stand 31.12. Rückstellungen für Jahresabschluss und Beratung 95 95 0 120 120 Rückstellungen für noch nicht konsumierte Urlaube 20 20 0 56 56 Rückstellungen für Mehr-Überstunden 15 15 0 1 1 Rückstellungen für Garantiefälle 60 46 14 30 30 Rückstellungen GPLA 3 0 0 0 3 Rückstellung gemäß IFRIC 1 5 0 0 22 27 übrige sonstige Rückstellungen 14 13 1 13 13 Summe 212 189 15 240 248 2019 (in TEUR) Stand 1.1. Verwendung Auflösung Zuweisung Stand 31.12. Rückstellungen für Jahresabschluss und Beratung 21 21 0 95 95 Rückstellungen für noch nicht konsumierte Urlaube 27 27 0 20 20 Rückstellungen für Mehr-Überstunden 17 17 0 15 15 Rückstellungen für Garantiefälle 90 60 0 30 60 Rückstellungen GPLA 3 0 0 0 3 Rückstellung gemäß IFRIC 1 0 0 0 5 5 übrige sonstige Rückstellungen 388 367 15 8 14 Summe 546 492 15 173 212 Die Rückstellung gemäß IFRIC 1 steht im Zusammenhang mit Rückbauverpflichtungen bei Investitionen in fremde Gebäude und etwaige PV-Anlagen. 8. Finanzinstrumente - beizulegende Zeitwerte und Risikomanagement Einstufung und beizulegende Zeitwerte Folgende Tabellen stellen die Buchwerte, Kategorien und beizulegende Zeitwerte sowie die Fair-Value- Hierarchie der Finanzinstrumente dar. In der Berichtsperiode wurden keine Umgliederungen zwischen den Hierarchiestufen vorgenommen. Es wird darauf hingewiesen, dass der Konzern überwiegend Finanzinstrumente bilanziert, die nicht zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden. Bei diesen Finanzinstrumenten unterscheiden sich die beizulegenden Zeitwerte nicht wesentlich von den Buchwerten. Finanzinstrumente zum 31.12.2020 Buchwerte in TEUR Kategorie nach IFRS 9 Finanzielle Vermögenswerte Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert Zu fortgeführten Anschaffungskosten GESAMT Vermögenswerte Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 263 263 Forderungen gegenüber Gesellschaftern 24 24 Sonstige Forderungen und Vermögenswerte 51 51 Zahlungsmittel und kurzfristige Einlagen 419 419 Schulden Verzinsliche Darlehen 5.524 5.524 Sonstige Verbindlichkeiten 130 130 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 956 956 Wandelschuldverschreibungen 340 340 Leasingverbindlichkeiten 1.243 1.243 Finanzinstrumente zum 31.12.2019 Buchwerte in TEUR Kategorie nach IFRS 9 Finanzielle Vermögenswerte Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert Zu fortgeführten Anschaffungskosten GESAMT Vermögenswerte Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 370 370 Forderungen gegenüber Gesellschaftern 38 38 Sonstige Forderungen und Vermögenswerte 0 0 Zahlungsmittel und kurzfristige Einlagen 130 130 Schulden Verzinsliche Darlehen 1.024 1.024 Sonstige Verbindlichkeiten 187 187 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 342 342 Wandelschuldverschreibungen 823 823 Leasingverbindlichkeiten 465 465 Das Nettoergebnis gegliedert nach Bewertungskategorien stellt sich wie folgt dar (in TEUR): 2020 (in TEUR) aus Zinsen aus Dividenden aus Folgebe- wertung aus Abgang im Konzern- ergebnis erfasstes Netto- ergebnis Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte 0 0 0 0 0 Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete Vermögenswerte 15 0 0 0 15 Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete Schulden -161 0 0 0 -161 Gesamt -146 0 0 0 -146 2019 (in TEUR) aus Zinsen aus Dividenden aus Folgebe- wertung aus Abgang im Konzern- ergebnis erfasstes Netto- ergebnis Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte 0 0 0 0 0 Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete Vermögenswerte 9 0 0 0 9 Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete Schulden -115 0 0 0 -115 Gesamt -106 0 0 0 -106 Finanzielles Risikomanagement Das Ziel des Risikomanagementsystems der CLEEN Energy AG ist es, Abweichungen von gesetzten Unternehmenszielen ehestmöglich zu erkennen, umgehend entsprechende Korrekturmaßnahmen zu ergreifen und dadurch negative Planabweichungen möglichst gering zu halten. Das Risikomanagementsystem ermöglicht uns schnell und effektiv zu handeln und einzugreifen sowie Chancen zu erkennen und profitable beziehungsweise positiv für die CLEEN Energy AG zu nutzen. Darüber hinaus ist die sorgfältige Auswahl unserer Geschäftspartner ebenso Teil unseres Risikomanagements. Dabei wird eingehend auf die Einhaltung regulatorischer Anforderungen und intern definierter Qualitätsstandards geachtet. Wie bei jedem jungen Wachstumsunternehmen, insbesondere im Sektor der Energieeffizienz, ist die Geschäftsentwicklung häufig von Marktentwicklungen abhängig, die nicht im eigenen Einflussbereich des Unternehmens liegen Liquiditätsrisiken Konzern: Die Sicherstellung einer ausreichenden finanziellen Basis ist eine der Kernaufgaben der Unternehmensführung. Als wichtigste Steuerungsgrößen des Liquiditätsrisikos auf Konzernebene wird eine Liquiditätsplanung, die sich aus den Zahlungsflüssen der einzelnen Projekte ableitet, verwendet. Die Finanzierung des Konzerns erfolgt zu einem hohen Anteil durch Bankdarlehen, die vor allem aufgrund der erforderlichen Vorabinvestitionen im Segment Photovoltaik erforderlich sind. Die Finanzierungen des Konzerns sind dementsprechend überwiegend langfristig ausgerichtet um die Laufzeiten der zugrundeliegenden Projekte bestmöglich abzudecken. Zur Besicherung dieser langfristigen Finanzierungen dienen einerseits die finanzierten Vermögenswerte (idR Photovoltaik-Anlagen) als auch sonstige Sicherstellungen (z.B. Patronatserklärung, Verpfändung Geschäftsanteile). Neben der Finanzierung über Banken legt der Konzern großen Wert auf ein partnerschaftliches und transparentes Verhältnis zu seinen Kernaktionären. Diese haben in der Vergangenheit bereits mehrfach deren Loyalität zum Konzern durch die Zurverfügungstellung ausreichender liquider Mittel in finanziell schwierigen Zeiten bewiesen. Finanzierungsrisiken beim Einsparcontracting (vorwiegend im Segment Photovoltaik): Im März 2020 wurde die CLEEN Energy Einsparcontracting GmbH als 100 % Tochterunternehmen gegründet. Im Oktober 2020 wurde die CLEEN Energy Energiewende GmbH ebenfalls als 100 % Tochter der AG im Firmenbuch eingetragen. Im Februar 2021 bzw. Juni 2021 wurden zwei weitere jeweils 100 % Tochtergesellschaften (CLEEN Energy Helios GmbH, CLEEN Energy Hyperion GmbH) gegründet. Während die Kauf- und Leasinggeschäfte weiterhin durch die CLEEN Energy AG abgewickelt werden, werden die langfristigen Vertragsverhältnisse für die Anlagestandorte von den Tochtergesellschaften abgeschlossen. Im Geschäftsjahr 2020 wurde im Segment Photovoltaik rd. TEUR 3.677 investiert. Die hier errichteten Photovoltaik-Anlagen führen im Rahmen des Einsparcontracting-Modells künftig zu laufenden Erlösrealisierungen über mehrere Perioden. Für das Geschäftsjahr 2021 wird von einer Investitionstätigkeit von rd. TEUR 6.000 im Segment Photovoltaik ausgegangen. Die Finanzierungsvolumina werden für alle geplanten Projekte für Geschäftsjahr 2021 ausreichen. Es gibt von den bestehenden Finanzierungspartnern Absichtserklärungen bei weiterhin positivem Geschäftsverlauf die Finanzierungslinien zu erhöhen. Für alle in Planung befindlichen Projekte hängt eine Finanzierung einerseits von der Entwicklung bestehender Projekte als auch von der Beibringung aussagekräftiger Projektunterlagen (u.a. Renditeerwartungen) ab. Kreditrisiken: Das Kreditrisiko bezeichnet das Risiko des Zahlungsverzuges oder -ausfalls von Vertragspartnern. Bezüglich des kundenseitigen Ausfallrisikos wird auf die Übersicht zu den überfälligen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstigen Forderungen verwiesen. Das maximale Ausfallsrisiko besteht in Höhe der Buchwerte. Zinsrisiko verzinsliche Darlehen: Das Zinsrisiko beschreibt die Änderung des Wertes von Finanzinstrumenten und des Zinsergebnisses aus Finanzinstrumenten auf Grund der Änderung von Zinssätzen. Die Veränderung des Zinssatzes von +/- 1 % hätte bei den Bankdarlehen eine Auswirkung auf das Ergebnis sowie das Eigenkapital (jeweils vor Steuern) in Höhe von TEUR +/- 80. Fremdwährungsrisiko: Da alle Geschäftstätigkeiten des Konzerns in Euro durchgeführt werden, besteht derzeit kein Fremdwährungsrisiko für den Konzern. 9. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 26. Februar 2021: Gründung der CLEEN Energy Helios GmbH (CEH) Der Aufsichtsrat hat den Antrag des Vorstandes im Februar 2021 genehmigt und das Unternehmen wurde als 100%es Tochterunternehmen gegründet. Eventuelle Erfordernisse für einen späteren Einstieg eines Joint Venture Partners wurden vorweggenommen und im Gesellschaftsvertrag berücksichtigt. Die CEH wird vorerst keine Personalkosten haben und die für die Geschäftstätigkeit notwendigen Dienstleistungen extern und bei der Muttergesellschaft, der CLEEN Energy AG, zukaufen. Ab Mitte 2021 werden die ersten Projekte zu Marktpreisen an die CEH verkauft werden, die ab dann langjährig die damit im Zusammenhang stehenden Erlöse lukrieren wird und sich eigenständig finanziert. Die CLEEN Energy AG wird die neu gegründete Gesellschaft in 2021 in ihr Konzernrechnungswesen und die Konsolidierung mitaufnehmen, damit eine transparente Darstellung der konsolidierten Ergebnisse möglich ist. 31. März 2021: Kapitalerhöhung der CLEEN Energy AG Am 1. März 2021 hat der Vorstand der CLEEN Energy AG den Beschluss gefasst, von der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. Mai 2018 erteilten Ermächtigung Gebrauch zu machen und mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Kapital der Gesellschaft zu erhöhen. Bis zu 200.000 Stück junge Aktien sollen zu einem Bezugspreis von EUR 4,00 pro Aktie ausgegeben werden. Durch diese eigenkapitalstärkende Maßnahme soll der Wachstumskurs des Unternehmens weiter beschleunigt werden. Für 2021 ist ein Wachstum um rund 100% im Vergleich zum Vorjahr geplant. Das steigende Auftragsvolumen kann auf diese Weise leichter vorfinanziert und damit die Abwicklung deutlich erleichtert und vorangetrieben werden. Am 31. März 2021 konnte die Kapitalerhöhung erfolgreich und überzeichnet abgeschlossen werden, wobei alle Kernaktionäre von ihrem Bezugsrecht Gebrauch gemacht haben und auch zahlreiche Bezugsanfragen von Privatanlegern eingetroffen waren. Der Bezugspreis je Junger Aktie betrug EUR 4,– und das Bezugsverhältnis war 18:1. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde somit von EUR 3.915.779 auf EUR 4.115.779 erhöht. 2. April 2021: Wandlung von Wandelschuldverschreibungen Die verbleibenden Wandelschuldverschreibungen in Höhe von EUR 400.000,00 wurden im Nominale zum in Dezember 2019 fixierten Wandlungspreis in der Höhe von EUR 3,30 je Aktie gewandelt. Somit haben alle Investoren der Wandelschuldverschreibung 2019 ihr Wandlungsrecht ausgeübt. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde dadurch von EUR 4.115.779 um EUR 114.285 auf EUR 4.230.064 erhöht. Die Erhöhung des Grundkapitals infolge der Wandlung wurde bereits dem Firmenbuch angezeigt; ist jedoch bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Konzernabschlusses noch nicht im Firmenbuch eingetragen. 19. April 2021: CLEEN Energy steigt mit CLEEN zeero in die Zukunftstechnologie Wasserstoff Speicher ein Die CLEEN Energy AG erweitert ihr Dienstleistungs- und Produktportfolio. Mit dem neuen Produkt CLEEN zeero wird eine serienfähige Lösung für Wasserstoffspeicher in Österreich auf den Markt gebracht. Die ersten Projekte mit CLEEN zeero sollen bereits in den nächsten Wochen realisiert werden. Die CLEEN Energy AG wird sich darüber hinaus mit einem mittleren sechsstelligen EURO Betrag und Sweat for Equity Leistungen mit bis zu 10% an einem produzierenden Unternehmen mit Sitz in Österreich beteiligen. 20. Juli 2021: Gründung der CLEEN Energy Hyperion GmbH Der Aufsichtsrat hat den Antrag des Vorstandes im Juni 2021 genehmigt und das Unternehmen wurde als 100% Tochter gegründet. Die Gesellschaft wird vorerst keine Personalkosten haben und die für die Geschäftstätigkeit notwendigen Dienstleistungen extern und bei der Mutter, der CLEEN Energy AG, zukaufen. Ab Mitte 2021 werden die ersten Projekte zu Marktpreisen an die CLEEN Energy Hyperion GmbH verkauft werden, die ab dann langjährig die damit im Zusammenhang stehenden Erlöse lukrieren wird und sich eigenständig finanziert. Die CLEEN Energy AG wird die neu gegründete Gesellschaft in 2021 ebenfalls in ihr Konzernrechnungswesen und die Konsolidierung mitaufnehmen. 29. Juli 2021: Kooperation zwischen CLEEN Energy AG und FAM Ganz für Projekte in Dubai Die FAM Ganz Green Energy Solar Energy Systems Installation L.L.C mit Sitz in Dubai, United Arab Emirates und die CLEEN Energy AG, vereinbaren eine gemeinsame Kooperation für die Entwicklung und den Betrieb von Photovoltaikanlagen in Dubai. Die FAM Ganz Gruppe ist ein Zusammenschluss aus der FAM Holding aus Dubai und der Ganz Unternehmensgruppe aus Ungarn. Die FAM Holding ist ein international tätiger Immobilienentwickler und die Ganz Unternehmensgruppe agiert als Umsetzungspartner für die Errichtung von Photovoltaikanlagen mit lokalen Ressourcen in Dubai. Beide Unternehmen haben langjährige Erfahrung und ergänzen das Leistungsportfolio mit der bewährten Contracting-Lösung der CLEEN Energy AG. Die Kooperation ist auf eine initiale Dauer von 2 Jahren abgeschlossen und soll ein gemeinsames Projektvolumen der Errichtung von 40 bis 80 Millionen USD umfassen. Die CLEEN Energy AG soll in den gemeinsamen Projekten als Projektentwickler und langfristiger Betreiber auftreten. Dabei sind vorrangig die hohe Anzahl an Sonnenstunden in Dubai und ein enormes Einsparpotential ein wesentlicher Punkt für das Engagement der CLEEN Energy AG. Im ersten Schritt werden gemeinsam Projekte in Dubai akquiriert und in einem neuen Tochterunternehmen der CLEEN Energy AG umgesetzt werden. Die Photovoltaik-Anlagen werden primär im Contracting-Modell dem Kunden zur Verfügung gestellt, sodass sich die CLEEN Energy AG langfristige Erlöse aus den Projekten sichern wird. Der Vorstand wird sich mit lokalen Partnern nun um die weitere Umsetzung bemühen und Konzepte für die Finanzierungsstruktur mit Banken erarbeiten. Die gemeinsame Entwicklung der ersten Projekte in Dubai soll bereits im Herbst 2021 beginnen. 10. Sonstige Angaben 10.1. Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen Nahestehende Personen: Die Unternehmen im Konsolidierungskreis unterhalten diverse geschäftliche Beziehungen zu nahestehenden Personen. Zu den nahestehenden Personen gehören die Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen sowie deren nahe Familienangehörige. Erfasst sind weiters die Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen jener Unternehmen, die entweder einen beherrschenden oder einen maßgeblichen Einfluss auf die Unternehmen im Konsolidierungskreis ausüben, sowie deren nahe Familienangehörige. Mit 30.06.2016 wurde die CLEEN Energy GmbH auf die CLEEN Energy AG verschmolzen. Die CLEEN Energy AG ist in das mit der CLEEN Energy GmbH vormals bestehende Mietverhältnis mit der Eigentümergemeinschaft Erwin und Tina Stricker eingetreten. Bei Vertragsabschluss betrug der Mietzins für die im Jahr 2015 neu renovierten bzw. neu errichteten Räume EUR 6,50 pro m2 zuzüglich EUR 1,00 pro m2 Betriebskosten, wertgesichert mit einer Anpassungsklausel nach dem VPI. Das Mietverhältnis kann vom Mieter mit einer 3- monatiger Kündigungsfrist gekündigt werden. Mit Wirksamkeit ab 1.7.2018 wurden auf Vorschlag des Vorstandes die neu renovierten Räume in Haag von der Eigentümergemeinschaft Erwin Stricker und Lukas Scherzenlehner angemietet. Die Plausibilität der Argumente für den Standort und das konkrete Mietobjekt samt den Mietkonditionen wurde vom Aufsichtsrat geprüft. Der Mietvertrag wurde aufgrund der Interessenskollision vom Aufsichtsrat stellvertretend für die Gesellschaft abgeschlossen. Das Mietobjekt weist laut Plan eine Gebäudenutzfläche von 268 m² auf und umfasst ohne zusätzliche Verrechnung auch 6 direkt zugeordnete Parkplätze sowie die Berechtigung zur Benützung der Außenflächen für Events und Werbung. Der Mietpreis pro m² beträgt EUR 8,50 zuzüglich Betriebskosten von EUR 0,80. Für den Zeitraum von 3 Jahren wurde ein Kündigungsverzicht vereinbart, ab dem 30.6.2021 ist der Vertrag unter Einhaltung einer 6-monatigen Kündigungsfrist kündbar. Am 23.05.2019 wurde mit der Public Relations Agentur BSH advisors Dr. Sabine Schnabel, LL.M. (NYU) (der Ehefrau des Aufsichtsrats Boris Maximilian Schnabel) ein Beratungsvertrag für strategische Kommunikation auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Dieser beinhaltet insbesondere die Unterstützung in der Medienarbeit sowie die laufende Investor Relations-Kommunikation für CLEEN Energy AG. Die Leistungen werden monatlich mit einem Pauschalbetrag von EUR 4.000,00 netto vergütet. Der Vertrag kann von beiden Seiten jeweils zum Monatsletzten unter Einhaltung einer einmonatigen Kündigungsfrist gekündigt werden. Herr Lukas Scherzenlehner und Herr Mag. Klaus Dirnberger sind seit 06.03.2020 Geschäftsführer der CLEEN Energy Einsparcontracting GmbH, wofür sie keinen zusätzlichen Entgeltsanspruch haben. Herr Mag. Klaus Dirnberger ist während des Geschäftsjahres sowohl als Vorstandsmitglied der CLEEN Energy AG als auch als Geschäftsführer der CLEEN Energy Einsparcontracting GmbH ausgeschieden. Der vom Aufsichtsrat genehmigte Vorstandsvertrag betreffend Mag. Klaus Dirnberger war hinsichtlich der schuldrechtlichen Beziehung (insbesondere der Honoraransprüche) mit der alphaTeam Systemische Beratung GmbH geschlossen, unter Beitritt von Mag. Klaus Dirnberger als persönlich verantwortlichen Vorstand der CLEEN Energy AG. Es lag somit eine Entsendung eines organschaftlichen Vertreters durch eine Drittgesellschaft vor. Die alphaTeam Systemische Beratung GmbH hat bestätigt, dass derartige Leistungen seit Jahren zum Geschäftsgegenstand gehören und dass sie langjährig über einen eigenständigen, sich von dieser Tätigkeit abhebenden und vom Vorstand unabhängigen Betrieb verfügt. Deren geschäftsführende Gesellschafter sind Klaus Dirnberger und seine Ehefrau. AlphaTeam Systemische Beratung GmbH hat in 2020 eine Photovoltaikanlage sowie einen Batteriespeicher von der CLEEN Energy AG zu fremdüblichen Konditionen käuflich erworben. Auf den Privathäusern von folgenden, der CLEEN Energy AG nahestehenden, Personen wurden Photovoltaikanlagen von der CLEEN Energy AG errichtet und an die Tochtergesellschaft CLEEN Energy Einsparcontracting GmbH verkauft, die diese im Contracting über 20 Jahre Vertragslaufzeit betreibt: - Mag.(FH) Thomas Hirtenlehner: Finanzleiter und Prokurist der CLEEN Energy AG - DI Michael Altrichter: Mehrheitseigentümer der Michael Altrichter Beteiligungs GmbH, eine Kernaktionärin der CLEEN Energy AG - Eigentümergemeinschaft Erwin Stricker und Lukas Scherzenlehner: betrifft das angemietete Bürogebäude der CLEEN Energy AG in 3350 Haag Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über Transaktionen mit nahestehenden Personen. 1.1.-31.12. 1.1.-31.12. 2020 2019 TEUR TEUR Gehälter und sonstige kurzfristig fällige Leistungen 230 204 Aufwendungen für Pensionsverpflichtungen 0 30 Beratungsaufwendungen 78 79 Aufsichtsratsvergütungen 13 9 Umsatzerlöse mit PV-Anlagen 1 0 Nahestehende Unternehmen: Geschäftliche Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen wurden in der Berichtsperiode bis auf die alphaTeam Systemische Beratung GmbH keine unterhalten. Als nahestehende Unternehmen wurden jene Unternehmen identifiziert, die entweder einen beherrschenden oder einen maßgeblichen Einfluss auf die Unternehmen im Konsolidierungskreis ausüben. 10.2. Angaben gemäß § 245 Abs. 1 UGB Die nicht an einer anderen Stelle des Konzernabschlusses dargestellten Angaben des § 245 UGB finden Sie im Folgenden: Durchschnittliche Zahl der Arbeitnehmer: Die durchschnittliche Anzahl der Arbeitnehmer, gegliedert nach Arbeitern und Angestellten, stellt sich wie folgt dar: 1.1.2020 bis 31.12.2020 1.1.2019 bis 31.12.2019 Arbeiter 5 3 Angestellte 15 15 Gesamt 20 18 Angabe zu den Bezügen der Organmitglieder sowie früherer Organmitglieder: Siehe hierzu Angaben bei den nahestehenden Personen 10.3. Organe Angaben zu den Mitgliedern des Vorstands Name seit bis Ing. Lukas Scherzenlehner 18.10.2016 Mag. Klaus Dirnberger 01.09.2019 21.10.2020 Die Gesellschaft wird vom Vorstand selbständig vertreten. Die Prokuristen Herr Mag. (FH) Thomas Hirtenlehner (seit Juni 2020) und Herr Roland Gstöttner (seit Mai 2021) vertreten gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied. BESTÄTIGUNGSVERMERK über die Konzernabschlussprüfung der CLEEN Energy AG für das GESCHÄFTSJAHR 2020 vom 1.1.2020 bis 31.12.2020 3. Bestätigungsvermerk Bericht zum Konzernabschluss Prüfungsurteil Wir haben den Konzernabschluss der CLEEN Energy AG, Haag, bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2020, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, der Konzerneigenkapitalveränderungs- rechnung und der Konzernkapitalflussrechnung für das an diesem Stichtag endende Geschäftsjahr und dem Konzernanhang, geprüft. Nach unserer Beurteilung entspricht der beigefügte Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt ein möglichst getreues Bild der Vermögens- und Finanzlage zum 31. Dezember 2020 sowie der Ertragslage der Gesellschaft für das an diesem Stichtag endende Geschäftsjahr in Übereinstimmung mit den österreichischen unternehmensrechtlichen Vorschriften. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Abschlussprüfung in Übereinstimmung mit der EU-Verordnung Nr. 537/2014 (im Folgenden AP-VO) und mit den österreichischen Grundsätzen ordnungsgemäßer Abschlussprüfung durchgeführt. Diese Grundsätze erfordern die Anwendung der International Standards an Auditing (ISA). Unsere Verantwortlichkeiten nach diesen Vorschriften und Standards sind im Abschnitt "Verantwortlichkeiten des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von der Gesellschaft unabhängig in Übereinstimmung mit den österreichischen unternehmensrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und wir haben unsere sonstigen beruflichen Pflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise zum Datum dieses Bestätigungsvermerks ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu diesem Datum zu dienen. Wesentliche Unsicherheiten in Bezug auf die Unternehmensfortführung Wir verweisen auf den Konzernanhang (Abschnitt 7.8. „Negatives Eigenkapital“ sowie Abschnitt 9. „Ereignisse nach dem Bilanzstichtag“) sowie auf den Konzernlagebericht (Abschnitt „Geschäftsverlauf“ sowie Abschnitt "Bericht über die voraussichtliche Entwicklung des Unternehmens“ und hier insbesondere auf den Unterabschnitt „Ausblick 2021 und Going Concern“ in „Voraussichtliche Entwicklung des Unternehmens“ sowie auf den Unterabschnitt „Wesentliche Risiken und Unsicherheiten (Risikobericht)“. Darin wird beschrieben, dass der Konzern für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr ein negatives EBITDA von TEUR -769 (VJ TEUR -1.327) ausweist und das Eigenkapital per 31. Dezember 2020 in Höhe von TEUR -1.802 negativ ist (VJ TEUR -1.827). Die Eigenkapitalquote war zum Stichtag somit negativ (VJ negativ). Der Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit 2020 war in Höhe von TEUR -222 (VJ TEUR -1.881) ebenfalls negativ. Wie im oben zitierten Anhang Abschnitt "Negatives Eigenkapital" sowie im Konzernlagebericht zu wesentlichen Risiken und Ungewissheiten beschrieben, besteht auf Grund dieser und anderer dort genannter Umstände, insbesondere im Hinblick auf den Zugang zu Finanzierungsmöglichkeiten für Einsparcontracting Umsätze, die in der Planung einen bedeutenden Anteil ausmachen, eine wesentliche Unsicherheit, ob die Gesellschaft zur Unternehmensfortführung fähig ist. Unser Prüfungsurteil ist im Hinblick auf diesen Sachverhalt nicht eingeschränkt. Seite 4 Das Risiko für den Abschluss Die Beurteilung des gesetzlichen Vertreters über die Fähigkeit des Konzerns zur Unternehmensfortführung enthält signifikante Ermessensspielräume in Bezug auf die Entwicklung des Geschäftsumfeldes, zukünftige Auftragseingänge, den Zugang zu Finanzierungen und Förderungen, den Abruf von Rahmenverträgen sowie Annahmen über Umsätze und erzielbare Margen. Wesentliche negative Planabweichungen (zB wenn Projekte aus Kapazitätsgründen bzw Nicht-Verfügbarkeit von qualifizierten Subauftragnehmern nicht realisiert, oder nicht erlangt werden können, oder Engpässe bei der Liquidität entstehen und keine Förderungen bzw zusätzliche Finanzierungen erlangt werden können) gefährden den Fortbestand des Konzerns und haben ein Abgehen von der Annahme der Unternehmensfortführung zur Folge. Unsere Vorgehensweise in der Prüfung Wir haben die Beurteilung des gesetzlichen Vertreters über die Fähigkeit des Konzerns zur Unternehmensfortführung wie folgt geprüft: - Diskussion und Besprechung der am 16. Februar 2021 genehmigten Budgetplanung 2021 der CLEEN Energy AG sowie der zuletzt am 31. März 2021 aktualisierten Mittelfristplanung bis 2026 der CLEEN Energy AG sowie der Projektplanungsrechnungen der Tochtergesellschaften mit dem gesetzlichen Vertreter hinsichtlich der enthaltenen Schlüsselannahmen und ob diese in einem angemessenen Bereich liegen; - Beurteilung der Angemessenheit der Prozesse zur Einschätzung der künftigen Umsatz- und Geschäftsentwicklung; - Kritische Würdigung der Annahmen des gesetzlichen Vertreters zur mittel- und langfristigen Markt- und Geschäftsentwicklung und Abstimmung mit externen Dokumenten. Die zentralen Annahmen, vor allem geplante Auftragseingänge bzw der Zeitpunkt der Umsatzrealisierung, die Annahmen in Bezug auf die Verteilung der Umsätze auf die einzelnen Geschäftsfelder und die Inanspruchnahme von Förderungen wurden anhand einzelner wesentlicher Projekte nachvollzogen; - Beurteilung der vom gesetzlichen Vertreter gesetzten und geplanten Maßnahmen zur Absicherung der Finanzierung; - Analyse der Auswirkung hinsichtlich zeitlicher Verschiebungen bei der Realisierung von Rahmenverträgen bzw Großprojekten, insbesondere im Hinblick auf die COVID-19 Pandemie. - Prüfung der vollständigen und sachgerechten Angaben im Konzernanhang und Konzernlagebericht zu wesentlichen Unsicherheiten in Bezug auf die Unternehmensfortführung. Besonders wichtige Prüfungssachverhalte Wir haben die unten beschriebenen Sachverhalte bestimmt, die als besonders wichtige Prüfungssachverhalte in unserem Bestätigungsvermerk kommuniziert werden. Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten für unsere Prüfung des Konzernabschlusses des Geschäftsjahres waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt und wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab. IFRS 1 Erstmalige Anwendung der IFRS Siehe Konzernanhang Abschnitt 3 „Erstmalige Anwendung der IFRS und Überleitungsrechnung von den vorherigen Rechnungslegungsgrundsätzen“. Das Risiko für den Abschluss Der CLEEN Energy Konzern hat per 31. Dezember 2020 erstmalig einen IFRS Konzernabschluss aufgestellt. In diesem Zusammenhang besteht das Risiko für den Konzernabschluss, dass Umwertungen nicht vollständig und korrekt erfasst wurden. Seite 5 Unsere Vorgehensweise in der Prüfung Die erstmalige Anwendung der IFRS haben wir wie folgt geprüft: - Analyse aller UGB Bilanzpositionen der Einzelabschlüsse der CLEEN Energy AG und ihrer Tochtergesellschaften per 31. Dezember 2019 hinsichtlich notwendiger Umwertungen; - Prüfung der Vollständigkeit der erfassten Umwertungen (Anpassungsbuchungen zur Überleitung von Rechnungslegungsgrundsätzen gemäß UGB auf Rechnungslegungsgrundsätze gemäß IFRS) durch Abgleich mit der durchgeführten Analyse notwendiger Anpassungsbuchungen; - Prüfung der Richtigkeit der erfassten Umwertungen durch Abgleich und Prüfung der den Umwertungen zu Grunde liegenden Dokumentation; - Prüfung der Richtigkeit und Vollständigkeit der Anhangsangaben zurr erstmaligen Anwendung der IFRS. IFRS 16 Leasing Siehe Konzernanhang Abschnitt 4.8. „Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden ausgewählter Abschlussposten“ unter Punkt G „Leasingverhältnisse“. Das Risiko für den Abschluss Der Konzernabschluss weist Nutzungsrechte in Höhe von TEUR 1.550 (VJ TEUR 475) aus. Der CLEEN Energy Konzern mietet neben Betriebs- und Geschäftsausstattung, Fuhrpark und Büroflächen vor allem Liegenschaften (Dachflächen und Grundstücke), um auf diesen Liegenschaften Photovoltaikanlagen aufzustellen, die im Eigentum des CLEEN Energy Konzerns verbleiben, um Strom zu erzeugen. Dieser Strom wird einerseits durch den Vermieter (Endkunde) der Liegenschaft für den Eigenverbrauch genutzt; andererseits wird der erzeugte Strom durch den CLEEN Energy Konzern in das öffentliche Stromnetz eingespeist und an Dritte verkauft. In diesem Zusammenhang besteht das Risiko für den Konzernabschluss, dass Leasingverhältnisse gemäß IFRS 16 nicht vollständig und korrekt identifiziert und bewertet werden. Unsere Vorgehensweise in der Prüfung Die erfassten Nutzungsrechte sowie zugehörigen Leasingverbindlichkeiten haben wir wie folgt geprüft: - Analyse des Geschäftsmodells und ausgewählter Vertragskomponenten auf das Bestehen von Leasingverhältnissen im Sinne des IFRS 16; - Prüfung der korrekten Festlegung der Berechnungsparameter (Vertragsdauer, Leasingentgelt, Zinssatz); - Prüfung der rechnerischen Richtigkeit erechnung von Nutzungsrechten und Leasingverbindlichkeiten; - Prüfung der Richtigkeit des Ausweises in den lang- und kurzfristigen Schulden; - Prüfung der Richtigkeit und Vollständigkeit der Anhangsangaben zu IFRS 16. Verantwortlichkeiten des gesetzlichen Vertreters und des Prüfungsausschusses für den Konzernabschluss Der gesetzliche Vertreter ist verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses und dafür, dass dieser in Übereinstimmung mit den österreichischen unternehmensrechtlichen Vorschriften ein möglichst getreues Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner ist der gesetzliche Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die er als notwendig erachtet, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen ist. Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses ist der gesetzliche Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen, Sachverhalte im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit - sofern einschlägig - anzugeben, sowie dafür, den Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit anzuwenden, es sei denn, der gesetzliche Vertreter beabsichtigt, entweder die Gesellschaft zu liquidieren oder die Unternehmenstätigkeit einzustellen oder hat keine realistische Alternative dazu. Der Prüfungsausschuss ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft. Seite 6 Verantwortlichkeiten des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses Unsere Ziele sind hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist und einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil beinhaltet. Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit der AP-VO und mit den österreichischen Grundsätzen ordnungsgemäßer Abschlussprüfung, die die Anwendung der ISA erfordern, durchgeführte Abschlussprüfung eine wesentliche falsche Darstellung, falls eine solche vorliegt, stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn von ihnen einzeln oder insgesamt vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Nutzern beeinflussen. Als Teil einer Abschlussprüfung in Übereinstimmung mit der AP-VO und mit den österreichischen Grundsätzen ordnungsgemäßer Abschlussprüfung, die die Anwendung der ISA erfordern, üben wir während der gesamten Abschlussprüfung pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus gilt: Wir identifizieren und beurteilen die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern im Abschluss, planen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken, führen sie durch und erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als ein aus Irrtümern resultierendes, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen oder das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können. Wir gewinnen ein Verständnis von dem für die Abschlussprüfung relevanten internen Kontrollsystem, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems der Gesellschaft abzugeben. Wir beurteilen die Angemessenheit der vom gesetzlichen Vertreter angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der vom gesetzlichen Vertreter dargestellten geschätzten Werte in der Rechnungslegung und damit zusammenhängende Angaben. Wir ziehen Schlussfolgerungen über die Angemessenheit der Anwendung des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit durch den gesetzlichen Vertreter sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die erhebliche Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir die Schlussfolgerung ziehen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, in unserem Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch die Abkehr der Gesellschaft von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zur Folge haben. Wir beurteilen die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrundeliegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse in einer Weise wiedergibt, dass ein möglichst getreues Bild erreicht wird. Wir tauschen uns mit dem Prüfungsausschuss unter anderem über den geplanten Umfang und die geplante zeitliche Einteilung der Abschlussprüfung sowie über bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Abschlussprüfung erkennen, aus. Wir geben dem Prüfungsausschuss auch eine Erklärung ab, dass wir die relevanten beruflichen Verhaltensanforderungen zur Unabhängigkeit eingehalten haben und uns mit ihm über alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte austauschen, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit und – sofern einschlägig – damit zusammenhängende Schutzmaßnahmen auswirken. Seite 7 Wir bestimmen von den Sachverhalten, über die wir uns mit dem Prüfungsausschuss ausgetauscht haben, diejenigen Sachverhalte, die am bedeutsamsten für die Prüfung des Konzernabschlusses des Geschäftsjahres waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte in unserem Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus oder wir bestimmen in äußerst seltenen Fällen, dass ein Sachverhalt nicht in unserem Bestätigungsvermerk mitgeteilt werden sollte, weil vernünftigerweise erwartet wird, dass die negativen Folgen einer solchen Mitteilung deren Vorteile für das öffentliche Interesse übersteigen würden. Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen Bericht zum Konzernlagebericht Der Konzernlagebericht ist auf Grund der österreichischen unternehmensrechtlichen Vorschriften darauf zu prüfen, ob er mit dem Konzernabschluss in Einklang steht und ob er nach den geltenden rechtlichen Anforderungen aufgestellt wurde. Der gesetzliche Vertreter ist verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichtes in Übereinstimmung mit den österreichischen unternehmensrechtlichen Vorschriften. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit den Berufsgrundsätzen zur Prüfung des Konzernlageberichtes durchgeführt. Urteil Nach unserer Beurteilung ist der Konzernlagebericht nach den geltenden rechtlichen Anforderungen aufgestellt worden, enthält die nach § 243a UGB zutreffenden Angaben, und steht in Einklang mit dem Konzernabschluss. Erklärung Angesichts der bei der Prüfung des Konzernabschlusses gewonnenen Erkenntnisse und des gewonnenen Verständnisses über die Gesellschaft und ihr Umfeld haben wir keine wesentlichen fehlerhaften Angaben im Konzernlagebericht festgestellt. Ergänzung Hinsichtlich der wesentlichen Unsicherheiten im Zusammenhang mit der Fortführung des Konzerns verweisen wir auf Abschnitt "Geschäftsverlauf" sowie auf den Abschnitt "Bericht über die voraussichtliche Entwicklung des Unternehmens“ insbesondere auf den Unterabschnitt „Ausblick 2021 und Going Concern“ in „Voraussichtliche Entwicklung des Unternehmens“ sowie auf den Unterabschnitt „Wesentliche Risiken und Unsicherheiten (Risikobericht)“. Wesentliche Risiken und Ungewissheiten" im Konzernlagebericht, die auf die voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft eingehen. Sonstige Informationen Der gesetzliche Vertreter ist für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen beinhalten alle Informationen im Geschäftsbericht, ausgenommen den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bestätigungsvermerk. Der Geschäftsbericht wird uns nach dem Datum des Bestätigungsvermerks zur Verfügung gestellt. Unser Prüfungsurteil zum Konzernabschluss deckt diese sonstigen Informationen nicht ab, und wir werden keine Art der Zusicherung darauf geben. In Verbindung mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses ist es unsere Verantwortung, diese sonstigen Informationen zu lesen und zu überlegen, ob es wesentliche Unstimmigkeiten zwischen den sonstigen Informationen und dem Konzernabschluss gibt oder mit unserem, während der Prüfung erlangten Wissen gibt oder sonst wesentlich falsch dargestellt erscheint. Falls wir, basierend auf den durchgeführten Arbeiten, zur Schlussfolgerung gelangen, dass die sonstigen Informationen wesentlich falsch dargestellt sind, müssen wir dies berichten. Wir haben diesbezüglich nichts zu berichten. Seite 8 Zusätzliche Angaben nach Artikel 10 AP-VO Wir wurden von der Hauptversammlung am 5. Februar 2021 als Abschlussprüfer gewählt und am 26. März 2021 vom Aufsichtsrat mit der Abschlussprüfung der Gesellschaft beauftragt. Wir sind ohne Unterbrechung seit dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 Abschlussprüfer der Gesellschaft. Wir erklären, dass das Prüfungsurteil im Abschnitt "Bericht zum Konzernabschluss" mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 der AP-VO in Einklang steht. Wir erklären, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen (Artikel 5 Abs 1 der AP-VO) erbracht haben und dass wir bei der Durchführung der Abschlussprüfung unsere Unabhängigkeit von der geprüften Gesellschaft gewahrt haben. Auftragsverantwortlicher Wirtschaftsprüfer Der für die Abschlussprüfung auftragsverantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Frau Mag Marlene Halikias. Wien, 18. August 2021 Grant Thornton Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft Das Original des Prüfungsberichtes samt Bestätigungsvermerk wurde von uns am unterfertigt. Mag Marlene HALIKIAS Wirtschaftsprüfer Die Veröffentlichung oder Weitergabe des Konzernabschlusses mit unserem Bestätigungsvermerk darf nur in der von uns bestätigten Fassung erfolgen. Dieser Bestätigungsvermerk bezieht sich ausschließlich auf den deutschsprachigen und vollständigen Konzernabschluss samt Konzernlagebericht. Für abweichende Fassungen sind die Vorschriften des § 281 Abs 2 UGB zu beachten. Seite 9 23 CLEENEnergyAG Lagebericht Jahresabschluss Bestätigungsvermerk ErklärungdesVorstandes LAGEBERICHT derCLEENEnergyAG fürdasGESCHÄFTSJAHR2020 vom1.1.2020bis31.12.2020 LAGEBERICHT der CLEEN Energy AG für das GESCHÄFTSJAHR 2020 vom 1.1.2020 bis 31.12.2020 Anmerkung: Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird die gewohnte männliche Sprachform bei personenbezogenen Substantiven und Pronomen verwendet. Dies impliziert jedoch keine Benachteiligung des weiblichen oder dritten Geschlechts, sondern soll im Sinne der sprachlichen Vereinfachung als geschlechtsneutral zu verstehen sein. CLEEN Energy AG | Firmensitz: Höllriglstraße 8a| A-3350 Haag | www.cleen-energy.com Tel.: +43 (0) 7434 93080 400 | Mail: [email protected] | FB: LG St. Pölten FN460107d | UID-Nr.: ATU7170754 2 Inhalt Beschreibung des Unternehmens 3 Bericht über den Geschäftsverlauf und die wirtschaftliche Lage 10 Geschäftsverlauf 10 Bericht über die Zweigniederlassungen 12 Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren 14 Bericht über die voraussichtliche Entwicklung und die Risiken des Unternehmens 18 Voraussichtliche Entwicklung des Unternehmens 18 Wesentliche Risiken und Ungewissheiten 22 Bericht über die Forschung und Entwicklung 24 Bericht über den Bestand sowie den Erwerb und die Veräußerung eigener Anteile 25 Wesentliche Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems in Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess 26 Risikomanagement-Prozess – Verantwortung der Geschäftsleitung: 26 Kontrollumfeld und -Maßnahmen, Überwachung der Rechnungslegung 26 Information und Kommunikation 27 Angaben zu Kapital-, Anteils-, Stimm- und Kontrollrechten und damit verbundenen Vereinbarungen gemäß § 243a Abs 1 UGB 27 Grundkapital und Aktien 27 Bestand sowie Erwerb und die Veräußerung eigener Anteile 29 Entwicklung des Börsenkurses im Jahr 2020 29 Kapitalmarkt als Instrument verfügbar 29 3 Beschreibung des Unternehmens Die CLEEN Energy AG ist ein führender österreichischer Full-Service-Anbieter für nachhaltige und klimaschutzfreundliche Lösungen in den Bereichen Erneuerbare Energieerzeugung und Energieeffizienz. Das innovative Geschäftsmodell der CLEEN Energy AG bietet sowohl Unternehmen als auch der öffentlichen Hand die Möglichkeit, ohne Finanzierungskosten Erneuerbare Energielösungen zu realisieren sowie ihre Infrastruktur energieeffizient umzurüsten. Zu unseren knapp 2.000 Kunden zählen u.a. Industriebetriebe und Dienstleistungsunternehmen, kleine und mittelständische Gewerbeunternehmen, landwirtschaftliche Betriebe sowie Gemeinden. Das Unternehmen verfügt über zwei Standorte, in Haag/Niederösterreich (Zentrale) und in St. Margarethen/Burgenland. Seit 20. April 2017 ist die CLEEN Energy AG im Standard Market der Wiener Börse gelistet. Der Vorstand ING. Lukas Scherzenlehner Der Aufsichtsrat Aufsichtsratsvorsitzender Michael Eisler Vorstand der startup300 AG Geschäftsführer CONDA GmbH Geschäftsführer Pioneers Ventures Digital GmbH Aufsichtsratsvorsitzender techbold technology group AG 4 Aufsichtsratsmitglied Boris Schnabel CFO der DER Touristik Group Aufsichtsratsmitglied bei mehr als 10 Unternehmen Aufsichtsratsmitglied Harald Weis Geschäftsführer MeinController GmbH Leiter Finanzen der startup300 AG Geschäftsmodell Die CLEEN Energy AG setzt mit ihren Lösungen voll auf den Megatrend Klimaschutz. Die ambitionierten nationalen, europäischen sowie die globalen Klimaschutzziele sind wesentliche Treiber für diese Entwicklung. Die CLEEN Energy AG sorgt hier dafür, dass der Unternehmens- sowie der öffentliche Sektor aufgrund von innovativen Finanzierungsmodellen und einem umfangreichen Dienstleistungsportfolio ihren Beitrag zum Klimaschutz leisten können und sieht sich damit als Enabler der Energiewende in Österreich. Das dynamische und wachsende Marktumfeld der Erneuerbaren Energien eröffnet laufend neue Chancen und Opportunitäten. Diese Chancen systematisch zu erkennen, zu nutzen und gleichzeitig mögliche Risiken zu identifizieren und zu minimieren, ist die Basis für das nachhaltige Wachstum der CLEEN Energy AG. Dieses dynamische Marktumfeld spiegelt sich auch in unserem Portfolio wider, das in den letzten Jahren laufend erweitert wurde und mittlerweile ein breites Spektrum an folgenden nachhaltigen Energielösungen umfasst: Photovoltaik-Anlagen Stromspeicher (inkl. Wasserstoffspeicher) E-Ladestationen Wärmepumpen LED-Umrüstung Die nachfolgende Graphik veranschaulicht unser Leistungsportfolio: 5 Von der LED-Umrüstung kommend hat die CLEEN Energy AG ihr Portfolio in den letzten Jahren kontinuierlich ausgebaut. Ein wesentlicher Fokusbereich des Unternehmens liegt mittlerweile in der nachhaltigen Stromerzeugung durch Photovoltaik-Anlagen. Auch wurde im letzten Jahr mit dem Technologieführer OCHSNER für Wärmepumpentechnik eine Kooperation eingegangen, sodass nun auch High-End Wärmepumpen mittlerweile das Full-Service- Portfolio ergänzen. Die gemeinsame Lösung ist nicht nur effektiver und kostensparender als konventionelle Anlagen, sondern auch umweltfreundlicher. Zu einem weiteren wichtigen Teil der Unternehmensstrategie, mit dem Ziel noch mehr aus der PV- Anlage herauszuholen, ist E-Mobility. Je mehr Strom selbst produziert wird, desto günstiger ist der Strompreis pro kWh und desto mehr rentiert es sich betriebswirtschaftlich für unsere Kunden, Elektrizität anstelle von brennbaren Treibstoffen auch im Transport zu nutzen. Aufgrund derselben Erwägungen bietet die CLEEN Energy AG nun auch hocheffiziente Stromspeicher und Wasserstoffspeicher an, die damit das Dienstleistungsportfolio sehr gut abrunden. Insgesamt betrachtet bietet CLEEN Energy AG damit nun ein Gesamtpaket an nachhaltigen Energielösungen an, dass zu einer wesentlichen Verbreiterung der Kundenbasis und einzigartigen Positionierung am Markt geführt hat. 6 Zusätzlich setzen wir uns aktuell bereits intensiv mit dem Zukunftsthema Wasserstoff (etwa als möglicher Stromspeicher) auseinander und planen künftig eine laufende Erweiterung unseres Dienstleistungsportfolios. Die nachfolgende Graphik veranschaulicht die hochdynamische Entwicklung der CLEEN Energy AG in den letzten Jahren: Bei all diesen Lösungen fungiert die CLEEN Energy AG als Full-Service-Anbieter und tritt damit als einziger Ansprechpartner für den Kunden auf. Dementsprechend übernehmen wir für unsere Kunden auf Wunsch die Planung, Finanzierung, Errichtung, den Betrieb sowie die Wartung der Anlagen. Wir erarbeiten dabei für unsere Kunden individuelle Lösungen. Neben den fachlichen Themen beraten und unterstützen wir auch zum Thema Förderung und übernehmen dabei auch die gesamte Förderungsabwicklung. Bei der Auswahl unserer Produkte legt die CLEEN Energy AG eine besonders große Sorgfalt auf die Auswahl ihrer Partner und die Qualität der verwendeten Komponenten. Dabei werden ausschließlich hochwertige Markenprodukte, die langjährige Garantien und hohe Nutzungsdauern haben, verwendet. 7 Innovative Finanzierungsmodelle Die CLEEN Energy AG bietet eine breite Palette an klassischen und innovativen Finanzierungsmodellen an: Von der klassischen Möglichkeit die Produkte zu kaufen über die mietähnliche Form des Leasings bis zu unserem innovativen Energiespar-Contracting-Modell. Besonders das Contracting-Modell wurde 2020 zu einem echten Wachstumstreiber und wird kundenseitig sehr stark nachgefragt. Die nachfolgende Graphik veranschaulicht die drei Finanzierungsmodelle: 8 Innovatives Energiespar-Contracting-Modell Das Finanzierungsmodell Energiespar-Contracting der CLEEN Energy AG trägt einen wesentlichen Grund zu unserem Wachstum bei. Dieses Contracting-Modell, das eben auch die Finanzierung der Anlage abdeckt, ist in der Praxis erprobt und bereits bei zahlreichen Kunden umgesetzt. Hier am Beispiel einer Photovoltaik-Anlage (PV-Anlage) erläutert: Die CLEEN Energy AG tritt als Contractinggeber auf und übernimmt dabei die Planung, Finanzierung, Installation, Betrieb und Wartung der PV-Anlage auf der Immobilie des Kunden (Contractingnehmer). Die Anlage verbleibt über die gesamte Vertragslaufzeit im Eigentum des Contractinggebers. Die Laufzeit für das Einspar- Contracting kann variieren; im Regelfall werden zwanzig Jahre vorgesehen und stellen damit langfristig prognostizierbare Umsätze für die CLEEN Energy dar. Nach dieser Laufzeit kann der Kunde die Anlage kostenlos übernehmen oder den Vertrag verlängern. Der Kunde übernimmt somit keinerlei Risiko und hat insbesondere keine Investitionskosten zu tragen. Der Kunde zahlt nur eine monatliche Contracting-Rate, wobei diese stets so angesetzt wird, dass diese unter den aktuellen Stromkosten des Kunden liegt. Der Kunde profitiert somit ab dem ersten Tag, ab dem die PV-Anlage installiert wurde, von niedrigeren Stromkosten. Der nicht vom Kunden verbrauchte Strom wird von der CLEEN Energy verkauft. Die Finanzierung stellt die CLEEN Energy über Banken sicher, mit denen mittlerweile mehrere langjährige Rahmenkreditverträge abgeschlossen werden konnten. Die nachfolgende Graphik veranschaulicht den wesentlichen Ablauf beim CLEEN Energy Energiespar- Contracting: Für die Projektumsetzung hat die CLEEN Energy AG im Jahr 2020 zwei 100 %-ige Tochtergesellschaften, nämlich die CLEEN Energy Einsparcontracting GmbH und die CLEEN Energy Energiewende GmbH gegründet, mit denen die Projekte im Geschäftsbereich Einspar-Contracting für die CLEEN Energy AG abgewickelt werden. 10 Bericht über den Geschäftsverlauf und die wirtschaftliche Lage Die Vergleichszahlen beziehen sich auf das Geschäftsjahr 2019. Sofern es nicht anders erwähnt wird, stehen sie in Klammern und wurden zur besseren Lesbarkeit kaufmännisch gerundet. Das operative Geschäft des Jahres 2020 war gerade im 1. Halbjahr stark durch die COVID-19- Pandemie beeinflusst. Dies ist unter anderem ein Grund, warum das Ziel des Managements, eine höhere Umsatzsteigerung zu erzielen, nicht im erwünschten Ausmaß realisiert werden konnte. Geschäftsverlauf Entwicklung der Betriebsleistung Die Betriebsleistung ermittelt sich wie folgt und ist gegenüber dem Vorjahr um circa 84,21 % (Vorjahr: 15,09 %) angestiegen. Umsatzerlöse zuzüglich Bestandsveränderungen zuzüglich aktivierte Eigenleistungen = Betriebsleistung Die Entwicklung der Betriebsleistung stellt sich wie folgt dar: Jahr 2017 Jahr 2018 Anteil Jahr 2019 Anteil Jahr 2020 Anteil LED 2.481.987,50 2.851.887,60 98,2% 2.708.900,00 81,1% 1.391.703,64 22,6% PV/ Photovoltaik 0,00 0,00 0,0% 630.000,00 18,9% 4.438.930,65 72,1% Energiezertifikate 71.796,50 48.390,90 1,7% 0,00 0,0% 0,00 0,0% Strom/Gas 8.241,3 0 2.412,9 0 0,1% 1.888,1 4 0,1% 0,00 0,0% Eigenverbrauch 0,00 0,00 0,0% 0,00 0,0% 1.006,80 0,0% Umsatzerlöse 2.562.025,3 0 2.902.691,4 0 100,0% 3.340.788,1 4 100,0% 5.831.641,09 94,8 % Bestandsveränderung und aktivierte Eigenleistungen n.a. n.a. 0,0% n.a. 0,0% 322.388,66 5,2% Betriebsleistung 2.562.025,30 2.902.691,40 100,0% 3.340.788,14 100,0% 6.154.029,75 100,0% Ad Umsatzerlöse: der Umsatz der Gesellschaft wird unverändert mit rund 97 % vorwiegend in Österreich erwirtschaftet. Rund 1,5 % der Umsätze werden in der EU, vorwiegend in Deutschland, erzielt. Der Umsatz konnte gegenüber dem Vorjahr um circa 75 % (Vorjahr: 15 %) gesteigert werden. Diese Steigerung geht vollständig auf neue Umsätze mit Photovoltaik (PV) zurück. Dies spiegelt sich auch 11 im LED-Anteil des Gesamtjahres wieder, dieser lag bei circa 23 % (Vorjahr: 81 %) und verzeichnete einen starken Rückgang. Erstmals werden auch Bestandsveränderungen Halbfertiger Projekte angegeben, da gerade größere Photovoltaik-Projekte eine erhebliche Projektlaufzeit aufweisen, die oftmals über den Bilanzstichtag hinausgeht. Somit ergibt sich auch eine neue Kennzahl – die Betriebsleistung. Diese ergibt sich aus der Summe aus Umsatz und Bestandsveränderung Halbfertiger Projekte inkl. aktivierter Eigenleistungen und beträgt im Berichtszeitraum TEUR 6.154. Finanzierung Die Finanzierung der operativen Tätigkeit der Gesellschaft im Jahr 2020 erfolgte durch einen Betriebsmittelkredit der Bank, Verkäuferleasing und Lieferantenkredite. Von Seiten der Gesellschaft wird nach Möglichkeit eine Ausnützung der gewährten Skonti angestrebt. Der von der Bank eingeräumte Betriebsmittelkredit war durch eine Garantie der AWS besichert. Das per 31.12.2020 endfällige Nachrangdarlehen in der Höhe von TEUR 130 wurde bis zum 31.12.2021 prolongiert und eine neue Ratenvereinbarung getroffen. Wesentliche Ereignisse im Geschäftsjahr Zufuhr von Liquidität und Eigenkapital im Rahmen des Aktien Private Placements Im März 2020 wurden 671.704 Aktien aus dem Aktienpaket von Herrn Erwin Stricker überwiegend von Investoren, die im Dezember 2019 bereits die Wandelschuldverschreibungen gezeichnet haben, aufgegriffen. Darunter befindet sich auch die Compass-Gruppe GmbH, die mit knapp 4 % neue Aktionärin wurde. Weiters wurde der CLEEN Energy AG von diesen Aktionären rund TEUR 591 als Gesellschafterzuschuss zur Stärkung von Liquidität und Eigenkapital zugeführt. Wandlung von Wandelschuldverschreibungen Investoren der nachrangigen Wandelschuldverschreibung haben im März 2020 TEUR 650 zum definierten Kurs von EUR 3,30 in 196.969 Aktien (5,03 %) gewandelt. Dadurch wird die Eigenkapitalquote verbessert, weil die als Fremdkapital ausgewiesenen Schuldverschreibungsbeträge in buchmäßiges Eigenkapital umgewandelt werden. Gemeinsam mit dem vorher beschriebenen Gesellschafterzuschuss in Höhe von ca. TEUR 591 führt die Wandlung der Schuldverschreibung zur Erhöhung des buchmäßigen Eigenkapitals, das nach Berücksichtigung des Jahresverlustes auf TEUR 8 anstieg. Bestandsveränderung Jahr 2017 Jahr 2018 Anteil Jahr 2019 Anteil Jahr 2020 Anteil LED 32.990,15 10,2% PV/ Photovoltaik 289.398,51 89,8% SUMME 322.388,66 10,2% n.a. n.a. 12 Eigene Aktien 185.440 Aktien (ca. 5 % am Grundkapital) wurden von Erwin Stricker mittels Schenkungsvertrag, der am 10.4.2020 vollzogen wurde, an in die CLEEN Energy AG übertragen. Bei der nächsten ordentlichen Hauptversammlung sollen die Regelungen für einen allfälligen Verkauf der eigenen Aktien beschlossen werden, woraus eine weitere Stärkung von Liquidität und Eigenkapital resultiert. Gründung Tochtergesellschaften Das neue Geschäftsmodell Contracting ist ein sehr finanzierungsintensives Anlagengeschäft. Am 6. März 2020 wurde deshalb die Projektgesellschaft CLEEN Energy Einsparcontracting GmbH als 100 % Tochtergesellschaft gegründet. Für diese konnte gleich zu Beginn mit einer oberösterreichischen Regionalbank ein Finanzierungspaket über MEUR 5 geschnürt werden. Diese Tochter kauft, hält und betreibt die errichteten Contracting-Anlagen langfristig. In der Tochtergesellschaft wird ein Portfolio an Photovoltaik-Anlagen aufgebaut. Im Oktober 2020 wurde eine weitere Tochtergesellschaft, die CLEEN Energy Energiewende GmbH, als 100 % Tochtergesellschaft gegründet. Diese verfolgt, wie die CLEEN Energy Einsparcontracting GmbH, denselben Unternehmenszweck. Bereits im Jahr 2020 konnten mit dieser Gesellschaft zwei Photovoltaik-Projekte in Deutschland realisiert werden, die im Frühjahr 2021 in Betrieb gingen. Als finanzierende Bank konnte eine oberösterreichische Regionalbank gewonnen werden. Weitere Projekte im Inland als auch in Deutschland sind in Planung. Auswirkung der COVID-19-Pandemie Durch die COVID-19-Pandemie wurde das Unternehmen mehrmals gezwungen auf Homeoffice umzustellen. Im ersten Lockdown ab März 2020 war es 6 Wochen nur sehr eingeschränkt möglich, Montagetätigkeiten durchzuführen. In den Monaten März und April 2020 wurde Kurzarbeit in Anspruch genommen. Erfreulicherweise konnten in dieser Zeit trotz der Einschränkungen viele Aufträge im Segment Photovoltaik akquiriert werden. Nach Ende des ersten Lockdowns wurden die Montagetätigkeiten mit den Partnerunternehmen und teils auch mit Eigenpersonal massiv forciert. Im zweiten Lockdown gab es keine Einschränkungen hinsichtlich Realisierung der Projekte, somit konnten diese weiter ausgebaut werden. Ausscheiden von Mag. Klaus Dirnberger als Vorstand Am 7. September 2020 haben der Vorstand Mag. Klaus Dirnberger und der Aufsichtsrat im Einvernehmen beschlossen, dass Herr Mag. Klaus Dirnberger mit sofortiger Wirkung sein Vorstand- Mandat zurücklegt. Herr Mag. Klaus Dirnberger steht seitdem dem Management als Berater zur Verfügung. Die Geschäfte werden seither vom Alleinvorstand Lukas Scherzenlehner geführt. Bericht über die Zweigniederlassungen Es bestehen keine Zweigniederlassungen. 14 Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren Ertragslage Der Anteil für Material und bezogene Leistungen am Umsatz liegt bei circa 75 % (Vorjahr: 71 %) und somit leicht über dem Vorjahresniveau. Der Personalaufwand bezogen auf den Umsatz beträgt circa 19,3 % (Vorjahr: 30,4 %) und ist im Wesentlichen auf die deutlich gestiegenen Umsatzerlöse bei gegenüber dem Vorjahr leicht gestiegenen Personalaufwendungen zurückzuführen. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen bezogen auf den Umsatz betragen circa 23,6 % (Vorjahr: 37,5 %) und sind im Wesentlichen auf die deutlich gestiegenen Umsatzerlöse bei gegenüber dem Vorjahr leicht gestiegenen sonstigen betrieblichen Aufwendungen zurückzuführen. Die Abschreibungen liegen mit TEUR 270,5 (Vorjahr: TEUR 256,7) leicht über dem Vorjahresniveau und beinhalten im Wesentlichen die planmäßige Abschreibung des Firmenwerts. Der Jahresfehlbetrag hat sich gegenüber dem Vorjahr deutlich verbessert, ist aber weiterhin mit TEUR -912 (Vorjahr: TEUR -1.622) negativ. Die deutliche Ergebnisverbesserung ist unter anderem auf die sehr erfreuliche Umsatzentwicklung zurückzuführen. Vermögens- und Finanzlage Die Vermögenslage stellt sich wie folgt dar: 15 Eigenkapitalquote und Quote des wirtschaftliche Eigenkapital Erklärung: Die Eigenkapitalquote stellt den Anteil des Eigenkapitals am Gesamtkapital dar. Das Eigenkapital 1 ist positiv. Unter Berücksichtigung der nachrangigen Wandelschuldverschreibung und des Mezzanindarlehens ergibt sich eine Quote des wirtschaftlichen Eigenkapitals 2 in Höhe von 11,16 % (Vorjahr: 28,92 %). Nettoverschuldungsgrad (Net Gearing) – siehe vorhergehende Tabelle Erklärung: Der Nettoverschuldungsgrad entspricht dem Verhältnis der Nettoverschuldung zum Eigenkapital. Der Nettoverschuldungsgrad wurde sowohl für das Eigenkapital 1 als auch das Wirtschaftliche Eigenkapital 2 ermittelt und entsprechend in der Tabelle ausgewiesen. Nettoverschuldung (Net Debt) – siehe vorhergehende Tabelle Erklärung: Die Nettoverschuldung ergibt sich als Saldo des verzinslichen Fremdkapitals und der flüssigen Mittel. Nettoumlaufvermögen (Net Working Capital, NWC) – siehe vorhergehende Tabelle Erklärung: Das Nettoumlaufvermögen ergibt sich als Differenz des kurzfristigen Umlaufvermögens und des kurzfristigen Fremdkapitals. Das Umlaufvermögen und das Fremdkapital wurden um die langfristig gebundenen Bestandteile gekürzt. Zu diesen zählen etwa Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Sowohl in das kurzfristige Umlaufvermögen als auch in das kurzfristige Fremdkapital wurden die kurzfristigen Rechnungsabgrenzungsposten einbezogen. Die Berechnung der Nettoumlaufvermögen ratio gibt den prozentualen Anteil (Ratio) an, zu dem das kurzfristige Fremdkapital durch das Umlaufvermögen gedeckt ist. Liegt der Wert unter 100% (62,50% zum 31.12.2020) ist ein Teil des Umlaufvermögens langfristig finanziert. 16 Geldflussrechnung nach AFRAC 36 17 Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit ist negativ. Dies resultiert im Wesentlichen aus dem Cashflow aus dem Ergebnis sowie aus einem Aufbau von Working Capital in Höhe von TEUR 375. Der negative Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit wurde durch Einzahlung aus der Wandlung von Wandelschuldverschreibungen in der Höhe von TEUR 591 und Veränderung von Finanzkrediten in der Höhe von TEUR 581 finanziert. In Summe verringerte sich der Finanzmittelbestand somit um EUR 114.710,31. Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren Installierte Photovoltaik Nennleistung kWp Für das aufgrund des zusätzlichen Geschäftsbereichs Photovoltaik (PV) nunmehr dominierenden Produkts gilt die installierte Nennleistung nach kWp oder MWp (Faktor x 1.000) als besonders wichtige Kennzahl. Die Abkürzung kWp steht für „Kilowatt peak“. Damit wird die Leistung einer Photovoltaikanlage unter genormten Bedingungen angegeben. Diese wird auch als Nennleistung bezeichnet. In der Praxis ist die tatsächliche Leistung höher als die Nennleistung, weil die Wetter- und Betriebsbedingungen meist von der Norm abweichen. Abhängig vom Standort der installierten Anlage ergibt sich durch die lokalen Sonnenstunden die mögliche Jahreserzeugung der Anlage in kWh (Kilowattstunden), die im österreichischen Schnitt bei gerundet 1.000 Vollast- Sonnenstunden liegt. Ein kWp erzeugt somit pro Jahr im Schnitt 1.000 kWh Strom. Im Jahr 2020 wurden Anlagen von rund 4.300 kWp (Vorjahr: 670 kWp) installiert. 18 Bericht über die voraussichtliche Entwicklung und die Risiken des Unternehmens Voraussichtliche Entwicklung des Unternehmens Gesamtwirtschaftliche Entwicklung Der Ausbau Erneuerbarer Energien hat sich im Jahr 2020 mit wachsender Dynamik fortgesetzt. Weltweit befinden sich die Energiemärkte im Wandel, konventionelle Energiequellen und fossile Energieträger werden zunehmend durch den Ausbau und die Nutzung regenerativer Energiequellen ersetzt. Erneuerbare Energien konnten 2020 erstmals auch in der Europäischen Union fossile Brennstoffe übertreffen. Trotz enormer gesamtwirtschaftlicher Belastungen durch COVID-19 hat sich der Wandel und der Aufstieg Erneuerbarer Energieträger auch im Jahr 2020 unbeeinflusst fortgesetzt. Im Jahr 2020 konnte die CLEEN Energy AG laufend Aufträge abschließen und installierte Projekte in Betrieb nehmen, was letztlich zu einer kontinuierlichen Steigerung des Auftragseingangs und des Umsatzes geführt hat. Das erste Halbjahr 2020 war zwar maßgeblich durch den Investitionsrückgang von COVID-19 geprägt, wodurch es vor allem zu einer eingeschränkten Projektrealisierung kam. Dennoch kam es im zweiten Halbjahr zu einer signifikanten Verbesserung. Dadurch konnte der Umsatz im zweiten Halbjahr auf rund MEUR 6 gesteigert werden und somit ein Umsatzwachstum von rund 75 % und eine Verbesserung des EBITA um 60 % für das Geschäftsjahr 2020 verzeichnet werden. Für 2021 wird weiter aufgrund des bereits jetzt hohen Auftragsbestands mit Aufträgen im Wert von mehr als MEUR 10 gerechnet. Wesentlicher Grund für das deutliche Wachstum und Umsetzungsvolumen ist unser Energie-Contracting-Modell als Finanzierung für Produkte der CLEEN Energy AG. Mit dem Einsparcontracting ist es im Jahr 2020 gelungen, Projekte zu akquirieren, die vom Volumen deutlich über den früher realisierten Aufträgen liegen. Im Vergleich zum Kaufmodell können größere Projekte in einem deutlich kürzeren Zeitraum akquiriert werden. Die Vorteile dieses Modells liegt aus Kundensicht vor allem in der Vermeidung der Investitionskosten und den sofort ergebniswirksamen Einspareffekten. Zukünftige Chancen von CLEEN Energy Aufgrund der globalen Trends und politischen bzw. rechtlichen Vorgaben (z.B. Pariser Klimaabkommen, Energieeffizienzgesetz, Klima- und Energiestrategie der Europäischen Kommission und der österreichischen Bundesregierung) haben Energieeffizienz und Ressourcenschonung eine hohe Aufmerksamkeit und politische Entscheidungsträger kündigen weitere Maßnahmen an. Daraus ergibt sich ein beachtliches Wachstumspotential für die CLEEN Energy AG und die Chance auf Erschließung weiterer Geschäftsfelder. 19 Die besonderen Anforderungen der Energiewende und ihrer Effekte auf den Ausbau Erneuerbarer Energien, Versorgungssicherheit, Stromverbrauch, Netzstabilität und Wärmeversorgung berücksichtigen wir in unseren strategischen Überlegungen. Speziell überprüfen wir stets die Anforderungen an den Klimaschutz und die Auswirkungen auf unser Geschäftsmodell. Entsprechend bildet die Bewertung möglicher Entwicklungspfade der Energiewende in den kommenden Jahren einen Schwerpunkt für unsere Zukunftsstrategie. Aufgrund entsprechender Marktbeobachtung und regelmäßiger Analyse der Geschäftsentwicklung konnten wir bereits im letzten Jahr eine Schärfung und Weiterentwicklung unseres strategischen Profils vornehmen. Dieses wird durch die Aufnahme von Wärmepumpen sowie die Erweiterung durch Stromspeicher und Anbindung von E-Ladeinfrastrukturen in unserem Energieportfolio ergänzt. Gleichzeitig wird in Zukunft auch die Wasserstofftechnologie mit ihrer hohen Energiedichte immer relevanter. Unser Fokus liegt hier bereits vorerst auf dem Energiespeicher auf Wasserstoffbasis. Dieser bietet im Vergleich zu den aktuellen Lithium-Ionen-Lösungen ein wesentlich besseres Preis- Leistungs-Verhältnis in puncto EUR pro kWh und klare Vorteile im Bereich der Langzeitspeicherung. Der Wasserstoffspeicher erlaubt uns die Entkoppelung von Produktion und Verbrauch und eröffnet viele neue Ansätze für unsere Rundum-Energiekonzepte. 21 Nationale regulatorische Entwicklungen zugunsten Erneuerbaren Energien Die österreichische Bundesregierung hat sich mit dem Pariser Klimaschutzabkommen verpflichtet, umfassende Maßnahmen im Klimaschutz zu setzen und sich dazu bekannt, Österreich bis zum Jahr 2040 klimaneutral zu machen. Vordergründig stehen dabei ambitionierte nationale Maßnahmen zur Treibhausgasreduktion. Dabei soll der Ausbau Erneuerbarer Energien vorangetrieben werden und das Steuersystem ökologisiert werden. Um diese Ziele zu erreichen werden die Förderungen für Investitionen im Umwelt- und Energiebereich jährlich stark erhöht. AWS Haftung als Sicherheitsnetz für Energie-Contracting Mit der im September beschlossenen Novelle des Umweltförderungsgesetzes (UFG), wonach im neuen § 6 Abs 5 die Austria Wirtschaftsservice Gesellschaft mit beschränkter Haftung (AWS) künftig Haftungen für Energie-Contracting-Verträge übernommen werden, wurde ein besonders wichtiger Hebel für den flächendeckenden PV-Ausbau durch das Finanzierungsmodell Contracting gesetzt. Generell wird dadurch die Finanzierung von Erneuerbaren Energien und Energieeffizienzmaßnahmen im Allgemeinen deutlich erleichtert und vergünstigt werden. Künftig werden Banken daher aufgrund dieser Sicherheit Contractinggebern mit größerer Wahrscheinlichkeit großvolumige Kredite gewähren. Erneuerbaren-Ausbau-Gesetz (EAG) Im EAG soll das Ziel, bis 2030 Österreich zu 100 % mit Ökostrom aus Erneuerbaren Energien zu versorgen, rechtlich verankert werden. Um dieses Ziel zu erreichen, muss bis 2030 der Zubau von 27 Terawattstunden (TWh) installierter Stromleistung erreicht werden. Mit dem EAG soll somit der Ausbauturbo für PV gezündet werden, da sich für die angepeilten 11 TWh Sonnenstromausbau die PV-Flächen in Österreich vervielfachen müssen. Das EAG wurde im Juli 2021 beschlossen. Dieses beinhaltet eine Reihe von Förderungen und Vereinfachungen im Bereich Umwelt und Energie. Die vorgesehenen Beihilfen für PV-Anlagen werden mit dem EAG deutlich angehoben. Damit wird der Grundstein für den grünen Investmentboom zusätzlich gestärkt. Der Schwerpunkt der Unterstützung soll insbesondere auf variable Marktprämien mit Ausschreibungen liegen. Die variablen, technologiespezifischen Marktprämien bieten Investitionssicherheit, womit einem der wesentlichsten Anliegen der Energiebranche Rechnung getragen wird. Ein besonders erfreulicher Punkt ist zudem die Berücksichtigung und Förderung von Contracting- & Leasingmodellen im EAG. Dies vor dem Hintergrund, dass damit Energiegemeinschaften die Auslagerung der Betriebsführung und Wartung an externe Energieversorgungsunternehmen ermöglicht wird. Ausblick 2021 Für das Jahr 2021 wird aufgrund des hohen Auftragsbestands bereits jetzt ein Umsatz von mehr als TEUR 10.000 erwartet. Das EBITDA soll für das Geschäftsjahr 2021 positiv ausfallen. 22 Wesentliche Risiken und Ungewissheiten Strategische Risiken auf Investitionen und Investitionsmöglichkeiten: Das Unternehmen baut laufend die internen und zugekauften Kapazitäten aus, damit die Steigerung durch die im Jahr 2020 bisher akquirierten Projekte plangemäß bewältigt werden. Aufgrund der mit zahlreichen Projekten gefüllten Projektpipeline wird von einem weiterhin steigenden Volumen an Auftragseingang und Umsatz ausgegangen. Darin liegt das Risiko von Schwierigkeiten oder Mehrkosten durch eine noch nicht voll eingespielte Organisation, die einer Lernkurve unterliegt. Weiters besteht das Risiko, dass aufgrund des rasch steigenden Geschäftsvolumens aus Kapazitätsgründen bzw. Nicht-Verfügbarkeit von qualifizierten Subauftragnehmern oder aus Gründen, die beim Kunden liegen, die Realisierung der Umsätze länger als geplant brauchen oder dass ungeplante Kosten akzeptiert werden müssen. Finanzierungsbedarf für Einsparcontracting Im März 2020 wurde die CLEEN Energy Einsparcontracting GmbH als 100 % Tochterunternehmen gegründet. Im Oktober 2020 wurde die CLEEN Energy Energiewende GmbH ebenfalls als 100 % Tochter der AG im Firmenbuch eingetragen. Im Februar 2021 wurde die dritte 100 % Tochtergesellschaft, die CLEEN Energy Helios GmbH, gegründet. Während die Kauf- und Leasinggeschäfte weiterhin durch die CLEEN Energy AG abgewickelt werden, werden die langfristigen Vertragsverhältnisse für die Anlagestandorte von den Tochtergesellschaften abgeschlossen. Die Tochtergesellschaften kaufen dann von der Mutter die Projekte zu marktüblichen Preisen und übernehmen die Finanzierung und erzielen die langjährigen Erträge. Für dieses Geschäftsfeld haben die Tochterunternehmen je ein Volumen für Bankenfinanzierung vereinbart, das der CLEEN Gruppe in Verbindung mit den verfügbaren Förderungen ein im Vergleich zu den Vorjahren deutlich höheres Geschäftsvolumen ermöglicht. Im Jahr 2020 wurden ca. TEUR 3.900 über Contracting-Anlagen realisiert. Für das Jahr 2021 sind rund TEUR 6.000 als Contracting-Volumen geplant. Die zugesagten Finanzierungsvolumen werden für alle geplanten Projekte für 2021 ausreichen. Es gibt von den bestehenden Finanzierungspartnern Absichtserklärungen bei weiterhin positivem Geschäftsverlauf die Finanzierungslinien zu erhöhen. Struktur und Prozess des integrierten Risikomanagements Das Ziel des Risikomanagementsystems der CLEEN Energy AG ist es, Abweichungen von gesetzten Unternehmenszielen ehestmöglich zu erkennen, umgehend entsprechende Korrekturmaßnahmen zu ergreifen und dadurch negative Planabweichungen möglichst gering zu halten. Das Risikomanagementsystem ermöglicht uns schnell und effektiv zu handeln und einzugreifen sowie Chancen zu erkennen und profitable beziehungsweise positiv für die CLEEN Energy AG zu nutzen. Darüber hinaus ist die sorgfältige Auswahl unserer Geschäftspartner ebenso Teil unseres Risikomanagements. Dabei wird eingehend auf die Einhaltung regulatorischer Anforderungen und intern definierter Qualitätsstandards geachtet. Wie bei jedem jungen Wachstumsunternehmen, insbesondere im Sektor der Energieeffizienz, ist die Geschäftsentwicklung häufig von Marktentwicklungen abhängig, die nicht im eigenen Einflussbereich des Unternehmens liegen. 24 Bericht über die Forschung und Entwicklung Seit 2017 gibt es laufend Tätigkeiten im Bereich Forschung und Entwicklung rund um die Anwendung der LED-Technologie, der Nutzung von intelligenten Zusatzfunktionen der Produkte sowie der gemeinsamen Entwicklung von neuen Produkten mit Partnern. Beispielhaft werden intelligente Beleuchtungsanwendungen wie Heat Mapping (=automatisierte Bewegungsprofile in den beleuchteten Bereichen), Indoor Positioning oder Integration von verschiedenen Sensoren genannt. Zudem werden neue Anwendungsbereiche evaluiert, z.B. besondere Wachstumslampen für industrielle Gärtnereien. Die Forschung und Entwicklung wird bis zur kosteneffizienten Etablierung eines eigenen F&E-Teams durch das Business Development und Techniker-Team im Rahmen der täglichen Projektabwicklung vorangetrieben. Der Ausweis eines eigenen F&E-Budgets erfolgt nicht. Im Rahmen der PV Monitoring Forschung (intern PV Leitstand) konnte im Jahr 2020 der Grundstein für die zukünftige Entwicklung gelegt werden. Aufgrund des wachsenden Leistungs- und Produktportfolios der CLEEN Energy AG wurde das Projekt vom PV-Monitoring auf Energieeffizienz- Monitoring mit Energiemanagement-Fähigkeiten erweitert und besteht nun aus zwei untereinander kommunizierenden Komponenten. Die erste Komponente dient dem technischen Monitoring für die Techniker der CLEEN Energy AG um zu gewährleisten, dass die bestehenden Anlagen den Parametern entsprechend funktionieren. Ebenfalls kann über die Software eine Fernwartung zur Behebung mittelschwerer Fehler der Anlage initiiert werden. Der zweite Teil des PV-Monitorings erfüllt die kaufmännischen Bedürfnisse der CLEEN Energy AG indem die im Monitoring aufgezeichneten Produktions- und Verbrauchswerte auf Kundenebene analysiert und verarbeitet werden. Diese Berichte dienen als Grundlage für die monatliche Verrechnung der Contracting Rate der CLEEN Energy Töchter an die Endkunden. Durch die Verknüpfung der PV Monitoring-Komponenten mit der ERP Software BMD soll in Zukunft eine vollautomatisierte Verrechnung der Contractingraten an den Endkunden realisiert werden. Zusätzlich wird mit dem PV-Monitoring dem Risiko vorgebeugt, dass Wechselrichterhersteller ihre bestehenden kostenlosen Monitoring-Lösungen nur noch gegen Gebühr anbieten. Durch die CLEEN Energy AG eigene Lösung kann zukünftig Hersteller- und produktunabhängig agiert werden ohne die Kosten oder den Aufwand für die Wartung von Energieanlagen zu erhöhen. Die Implementierung erfolgt voraussichtlich im 2. Quartal 2021. 25 Bericht über den Bestand sowie den Erwerb und die Veräußerung eigener Anteile Im Geschäftsjahr wurden keine eigenen Anteile erworben oder veräußert. Am 10.4.2020 wurde ein Schenkungsvertrag vollzogen, mit dem 185.440 Aktien (ca. 5 % am Grundkapital) in die CLEEN Energy AG übertragen wurden. In der ordentlichen Hauptversammlung im Februar 2021 wurden die Regelungen für einen allfälligen Verkauf der eigenen Aktien beschlossen, woraus eine weitere Stärkung von Liquidität und Eigenkapital resultiert. 26 Wesentliche Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems in Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess Risikomanagement-Prozess – Verantwortung der Geschäftsleitung: Im Zuge der Zulassung an der Wiener Börse wurde im Jahr 2017 gemäß den Corporate-Governance- Richtlinien und dem Aktiengesetz ein Compliance und Risikomanagement implementiert und seither laufend evaluiert. Der Gesamtvorstand hat die Verantwortung übernommen, ein angemessenes internes Kontrollsystem einzurichten und laufend zu überprüfen und weiterzuentwickeln. Ein IKS wurde eingerichtet, mit dem die Wirtschaftlichkeit und Zuverlässigkeit der Geschäftstätigkeit überwacht und kontrolliert wird. Nachfolgend werden die wesentlichen Merkmale beschrieben. Die Geschäftstätigkeit im Projektgeschäft ist unvermeidlich mit Risiken verbunden, die sich trotz aller Sorgfalt nicht gänzlich ausschließen lassen. Aufgrund der überschaubaren Unternehmensgröße werden der Vorstand und die Führungskräfte in die Lage versetzt, Chancen und Risiken frühzeitig zu erkennen, sie zu bewerten und Maßnahmen einzuleiten. Die bewusste Auseinandersetzung mit Chancen und Risiken ist daher ein essenzieller Teil der Unternehmensführung. Aus einer regelmäßigen Sensibilisierung der Mitarbeiter resultiert eine verantwortungsbewusste Risikokultur des Unternehmens. Die Unternehmensleitung sieht das Risikomanagement, z.B. durch ein organisatorisch verankertes und gelebtes 4-Augen-Prinzip, als integrierten Teil aller Prozesse. Für das Risikomanagement besteht daher keine eigene Aufbauorganisation, denn Risiko- & Krisenmanagement ist eine wesentliche Aufgabe aller Führungskräfte und jedes Mitarbeiters im Rahmen der Eigenverantwortung. Kontrollumfeld und -Maßnahmen, Überwachung der Rechnungslegung Bei IT- Infrastruktur und Software wird einerseits auf moderne Cloud-Lösungen zurückgegriffen, wie z.B. Microsoft office365, virtuelle Cloudspeicher in Microsoft oneDrive und das cloudbasierte CRM System Hubspot. Andererseits wurde mit Umstellungszeitpunkt 1.1.2020 auf die integrierte österreichische ERP Lösung BMD NTCS umgestellt, mit der das gesamte operative Geschäft inklusive Finanzbuchhaltung abgedeckt wird. Damit ist CLEEN Energy AG für das Wachstum im operativen Bereich aber auch für spezifische Rechnungswesen-Themen, wie Abbildung von Tochterunternehmen, Vorbereitung hinsichtlich Konsolidierung und IFRS-Abschlüsse gerüstet. Die insgesamt moderne und cloudbasierte Lösung hat sich in 2020 nach der unerwarteten und erzwungenen Umstellung auf Homeoffice und dezentraler Arbeit sehr bewährt. Die Geschäftsfälle werden ab Auftragseingang bis zur Verbuchung und Zahlungsüberwachung mit einer integrierten ERP Lösung verarbeitet. Somit ist die Dokumentation und Nachvollziehbarkeit der Geschäftsfälle gewährleistet. Die Zugriffsrechte sind personen- und funktionsbezogen auf die benötigten Datenbestände 27 eingegrenzt. Damit die Gefahr durch eventuelle Knowhow-Verluste reduziert wird, setzt das Unternehmen bevorzugt Standardsoftware ein. Wesentliche Bestandteile des IKS sind insbesondere die funktionale Trennung zwischen Vertrieb, Einkauf und Finanzwesen sowie die Einrichtung von Prozessen, mit denen die Wirtschaftlichkeit und Zuverlässigkeit der Geschäftstätigkeit überwacht und sichergestellt wird. Zum Beispiel wurde ein 4- Augen-Prinzip einerseits bei der inhaltlichen Kontrolle von Eingangsrechnungen und deren Verbuchung sowie bei der Vorbereitung und Durchführung von Lieferantenzahlungen eingerichtet. Für die Einhaltung der steuer- und kapitalmarktrechtlichen Vorschriften gibt es eine enge Zusammenarbeit mit einem Wirtschaftstreuhänder sowie einer spezialisierten Anwaltskanzlei und deren laufende Beratung. Information und Kommunikation Im Rahmen des internen Berichtswesens erfolgt monatlich ein standardisiertes Reporting über ausgewählte Informationen an den Vorstand und Aufsichtsrat, vor allem über Liquidität, Auftragseingang, Umsatz, Deckungsbeitrag sowie Plan-Ist-Vergleich und Abweichungsanalyse der Aufwendungen und Erträge. Die Erstellung und Veröffentlichung der Halbjahres- und Jahresabschlüsse erfolgen unter der fachlichen Führung und Beratung eines namhaften Wirtschaftstreuhänder. Angaben zu Kapital-, Anteils-, Stimm- und Kontrollrechten und damit verbundenen Vereinbarungen gemäß § 243a Abs 1 UGB Grundkapital und Aktien Das Grundkapital beträgt seit der in der Hauptversammlung vom 30.5.2018 beschlossenen Kapitalerhöhung zum 31. Dezember 2019 EUR 3.718.810 und wurde am 31.3.2020 aufgrund der Wandlung um EUR 196.969,00 auf EUR 3.915.779,00 erhöht, wovon EUR 185.440,00 eigene Aktien betreffen. Das Grundkapital ist auf Inhaber lautende Stückaktien aufgeteilt. Die Aktien sind zum Amtlichen Handel der Wiener Börse zugelassen und notieren im Segment „standard market auction“ (ISIN: AT0000A1PY49). 28 Es bestehen keine Beschränkungen von Stimmrechten oder zur Übertragung von Aktien. Es bestehen keine besonderen Kontrollrechte für Inhaber von Aktien. Es bestehen keine Kapitalbeteiligungen von Mitarbeitern, die das Stimmrecht nicht unmittelbar ausüben. Die Vorstände erbringen ihre Leistungen auf Basis von mit der Gesellschaft abgeschlossenen Verträgen, in denen auch Regelungen für die Beendigung enthalten sind. Betreffend Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats es gibt keine Bestimmungen, die sich nicht unmittelbar aus dem Gesetz ergeben. Es bestehen keine Vereinbarungen, an denen die Gesellschaft beteiligt ist und die bei einem Kontrollwechsel in der Gesellschaft infolge eines Übernahmeangebots wirksam werden, sich ändern oder enden. Es existieren keine Entschädigungsvereinbarungen zwischen der Gesellschaft und ihren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern oder Arbeitnehmern für den Fall eines öffentlichen Übernahmeangebots. Der Vorstand ist gemäß Ziffer 4.4 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um bis zu EUR 1.785.000,00 (Euro eine Million siebenhundertfünfundachtzigtausend) durch Ausgabe von bis zu 1.785.000 (eine Million siebenhundertfünfundachtzigtausend) Stück neue, auf Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, allenfalls auch in mehreren Tranchen, zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018) und den Ausgabebetrag, der nicht unter dem anteiligen Betrag der Stückaktien am bisherigen Grundkapital liegen darf, sowie die sonstigen Ausgabebedingungen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen, (i) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage erfolgt, (ii) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und in Summe der rechnerisch auf die gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital der Gesellschaft die Grenze von 10 % (zehn Prozent) des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt, oder (iii) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Inhaber Aktien Aktien Anteil Aktien Anteil Aktien Anteil Organe, Management 1.459.939 35,4718% 1.495.439 38,1901% 1.409.065 37,8902% Lukas Scherzenlehner (CEO) 1.038.138 25,2234% 1.103.638 28,1844% 1.115.638 29,9999% Klaus Dirnberger 103.497 2,7831% Thomas Hirtenlehner (CFO) 23.250 0,5649% 12.000 0,3065% 0 0,0000% Boris Schnabel (AR) 355.243 8,6312% 336.517 8,5939% 146.976 3,9522% Michael Eisler (AR) 43.308 1,0522% 43.284 1,1054% 42.954 1,1550% Aktionäre (Meldeschwelle) 1.516.607 36,8486% 1.447.477 36,9652% 1.787.455 48,0652% Erwin Stricker 0 0,0000% 0 0,0000% 861.015 23,1530% Alfred Luger 783.493 19,0363% 770.933 19,6879% 770.933 20,7306% Michael Altrichter Bet.GmbH 322.251 7,8296% 297.251 7,5911% 57.524 1,5468% Dr. Sabine Schnabel 231.475 5,6241% 219.293 5,6002% 97.983 2,6348% Compass-Gruppe Holding 179.388 4,3585% 160.000 4,0860% 0 0,0000% CLEEN Energy eigene Aktien 185.440 4,5056% 185.440 4,7357% 0 0,0000% Aktionäre sonstige (Streubesitz) 953.793 23,1741% 787.423 20,1090% 522.290 14,0445% Summe 4.115.779 100,0000% 3.915.779 100,0000% 3.718.810 100,0000% Summe Streubesitz (<4%) 1.020.351 24,7912% 842.707 21,5208% 971.224 26,1165% 02.04.2021 31.12.2020 31.12.2019 n.a. n.a. JAHRESABSCHLUSS derCLEENEnergyAG fürdasGESCHÄFTSJAHR2020 vom1.1.2020bis31.12.2020 . Bilanz zum 31.12.2020 CLEEN Energy AG EUR 31.12.2020 % EUR 31.12.2019 % Aktiva A. Anlagevermögen I. Immaterielle Vermögensgegenstände 1. Geschäfts-(Firmen-)wert 1.232.139,95 28,8 1.456.165,39 54,6 II. Sachanlagen 1. Bauten 113.642,65 2,7 92.379,18 3,5 davon Investitionen in fremde Gebäude 113.642,65 2,7 92.379,18 3,5 2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 148.615,62 3,5 54.684,84 2,1 262.258,27 6,1 147.064,02 5,5 III. Finanzanlagen 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 135.000,00 3,2 0,00 0,0 1.629.398,22 38,1 1.603.229,41 60,1 B. Umlaufvermögen I. Vorräte 1. Waren 460.651,00 10,8 221.800,21 8,3 2. noch nicht abrechenbare Leistungen 322.388,66 7,5 0,00 0,0 783.039,66 18,3 221.800,21 8,3 II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 490.951,16 11,5 546.424,16 20,5 davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr 54.570,30 1,3 0,00 0,0 2. Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen 1.017.643,56 23,8 0,00 0,0 davon aus Lieferungen und Leistungen 1.017.643,56 23,8 0,00 0,0 3. Forderungen gegenüber Gesellschaftern 24.069,40 0,6 38.349,02 1,4 4. sonstige Forderungen und Vermögensgegenstände 240.496,67 5,6 88.183,51 3,3 1.773.160,79 41,4 672.956,69 25,2 III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 14.903,74 0,4 129.614,05 4,9 2.571.104,19 60,1 1.024.370,95 38,4 C. Rechnungsabgrenzungsposten 77.293,32 1,8 39.814,68 1,5 D. Aktive latente Steuern 4.097,73 0,1 1.748,95 0,1 Summe Aktiva 4.281.893,46 100,0 2.669.163,99 100,0 EUR 31.12.2020 % EUR 31.12.2019 % Passiva 3.730.339,00 87,1 3.718.810,00 139,3 3.730.339,00 87,1 3.718.810,00 139,3 3.730.339,00 87,1 3.718.810,00 139,3 1.076.964,44 25,2 351.191,60 13,2 1.161.238,70 27,1 570.139,70 21,4 2.238.203,14 52,3 921.331,30 34,5 -5.960.449,07 139,2 -5.048.306,86 189,1 -5.048.306,86 117,9 -3.425.957,10 128,4 8.093,07 0,2 -408.165,56 15,3 31.852,18 0,7 0,00 0,0 217.426,43 5,1 206.930,21 7,8 339.608,52 7,9 1.052.243,84 39,4 339.608,52 7,9 651.389,04 24,4 0,00 0,0 400.854,80 15,0 1.605.146,06 37,5 1.023.682,87 38,4 600.061,21 14,0 223.682,87 8,4 1.005.084,85 23,5 800.000,00 30,0 381.633,42 8,9 0,00 0,0 381.633,42 8,9 0,00 0,0 926.134,97 21,6 341.659,57 12,8 926.134,97 21,6 341.659,57 12,8 771.998,81 18,0 362.813,06 13,6 375.873,89 8,8 27.722,24 1,0 36.306,25 0,9 25.962,96 1,0 A. Eigenkapital, Negatives Eigenkapital I. eingefordertes Grundkapital übernommenes Grundkapital einbezahltes Grundkapital II. Kapitalrücklagen 1. gebundene 2. nicht gebundene III. Bilanzverlust davon Verlustvortrag B. Investitionszuschüsse C. Rückstellungen 1. sonstige Rückstellungen D. Verbindlichkeiten 1. Wandelanleihen davon mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr 2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten davon mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr 3. erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen davon mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr 4. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen davon mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr 5. sonstige Verbindlichkeiten davon aus Steuern davon im Rahmen der sozialen Sicherheit davon mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr 771.998,81 18,0 362.813,06 13,6 4.024.521,78 94,0 2.780.399,34 104,2 davon mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr 3.019.436,93 70,5 1.579.544,54 59,2 davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr 1.005.084,85 23,5 1.200.854,80 45,0 E. Rechnungsabgrenzungsposten 0,00 0,0 90.000,00 3,4 4.281.893,46 100,0 2.669.163,99 100,0 5 Summe Passiva Eventualverbindlichkeiten 3.919.174,94 0 ,00 . Gewinn- und Verlustrechnung 01.01.2020 bis 31.12.2020 CLEEN Energy AG EUR 2020 % EUR 2019 % 1. Umsatzerlöse 5.831.641,09 94,8 3.340.788,14 100,0 2. Veränderung des Bestands an unfertigen Erzeugnissen 322.388,66 5,2 0,00 0,0 3. sonstige betriebliche Erträge a. Erträge aus dem Abgang vom Anlagevermögen mit Ausnahme der Finanzanlagen 0,00 0,0 3.000,00 0,1 b. Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen 14.648,94 0,2 15.000,00 0,5 c. übrige 163.157,75 2,7 1.030,24 0,0 177.806,69 2,9 19.030,24 0,6 4. Aufwendungen für Material und sonstige bezogene Herstellungsleistungen a. Materialaufwand 3.694.882,52 60,0 1.623.687,29 48,6 b. Aufwendungen für bezogene Leistungen 689.107,01 11,2 747.213,67 22,4 4.383.989,53 71,2 2.370.900,96 71,0 5. Personalaufwand a. Löhne 111.891,18 1,8 79.129,43 2,4 b. Gehälter 757.042,55 12,3 689.255,54 20,6 c. soziale Aufwendungen 259.194,65 4,2 245.974,30 7,4 aa) Aufwendungen für Abfertigungen und Leistungen an Mitarbeitervorsorgekassen 12.597,66 0,2 12.050,04 0,4 bb) Aufwendungen für gesetzlich vorgeschriebene Sozialabgaben sowie vom Entgelt abhängige Abgaben und Pflichtbeiträge 240.263,83 3,9 220.321,13 6,6 1.128.128,38 18,3 1.014.359,27 30,4 6. Abschreibungen a. auf immaterielle Gegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen 270.503,18 4,4 256.673,37 7,7 7. sonstige betriebliche Aufwendungen a. übrige 1.379.075,51 22,4 1.251.788,20 37,5 8. Zwischensumme aus Z 1 bis 7 (Betriebsergebnis) -829.860,16 13,5 -1.533.903,42 45,9 9. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 13.967,19 0,2 9.351,88 0,3 10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 98.599,02 1,6 98.766,66 3,0 11. Zwischensumme aus Z 9 bis 10 (Finanzergebnis) -84.631,83 1,4 -89.414,78 2,7 12. Ergebnis vor Steuern (Summe aus Z 8 und Z 11) -914.491,99 14,9 -1.623.318,20 48,6 13. Steuern vom Einkommen -2.349,78 0,0 -968,44 0,0 davon latente Steuern -2.348,78 0,0 -1.218,44 0,0 14. Ergebnis nach Steuern -912.142,21 14,8 -1.622.349,76 48,6 15. Jahresfehlbetrag -912.142,21 14,8 -1.622.349,76 48,6 16. Jahresverlust -912.142,21 14,8 -1.622.349,76 48,6 17. Verlustvortrag aus dem Vorjahr -5.048.306,86 82,0 -3.425.957,10 102,6 18. Bilanzverlust -5.960.449,07 96,9 -5.048.306,86 151,1 6 . Anhang CLEEN Energy AG Anhang Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Allgemeine Grundsätze Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften der §§ 189 ff des Unternehmensgesetzbuchs (UGB) unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung, sowie unter Beachtung der Generalnorm, ein möglichst getreues Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens zu vermitteln, aufgestellt. Bei der Erstellung des Jahresabschlusses wurde der Grundsatz der Vollständigkeit entsprechend der gesetzlichen Regelungen eingehalten. Bei der Bewertung der einzelnen Vermögensgegenstände und Schulden wurde der Grundsatz der Einzelbewertung beachtet und eine Fortführung des Unternehmens unterstellt. Dem Vorsichtsprinzip wurde dadurch Rechnung getragen, dass nur die am Abschlussstichtag verwirklichten Gewinne ausgewiesen wurden. Alle erkennbaren Risiken und drohenden Verluste wurden - soweit gesetzlich geboten - berücksichtigt. Schätzungen und Ermessensentscheidungen richten sich nach den angenommen Verhältnissen und wurden durchgeführt, haben Einfluss auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Zusammengefasste Posten werden nachstehend erläutert. Änderungen von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Die bisher angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden auch bei der Erstellung des vorliegenden Jahresabschlusses beibehalten. Betreffend der Änderung der Bewertungsmethode bei Wandelanleihen wird auf das Kapitel "Wandelschuldverschreibungen" verwiesen. Anlagevermögen Immaterielles Anlagevermögen Die erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände wurden zu Anschaffungskosten bewertet, die um die planmäßigen Abschreibungen vermindert sind. Die planmäßigen Abschreibungen wurden linear vorgenommen. Folgende Nutzungsdauern wurden den planmäßigen Abschreibungen zugrundegelegt: Nutzungsdauer in Jahren Firmenwert 10 Der Firmenwert wird linear gemäß § 203 Abs 5 UGB über den oben genannten Zeitraum abgeschrieben, da dies dem voraussichtlichen Nutzungsverlauf am besten entsprechen dürfte. Der ausgewiesene Firmenwert resultiert aus der side-stream Verschmelzung der Cleen Energy GmbH auf die Cleen Energy AG (vormals ENER AG) zum Verschmelzungsstichtag 30.06.2016. 22 . Anhang CLEEN Energy AG Im Rahmen der Jahresabschlusserstellung wurde der Firmenwert auf seine Werthaltigkeit überprüft (Impairmenttest). Die Überprüfung der Werthaltigkeit wurde auf Basis der vom Vorstand erstellten und durch den Aufsichtsrat genehmigten Budget- und Mittelfristplanung (2021 bis 2026) mit einer Berücksichtigung der geplanten Auswirkungen der Covid-19 Pandemie durch Reduktion der Umsatzplanung und des Rohertrags sowie Anpassung des Personalaufwands mittels weighted Average Cost of Capital-Verfahren (WACC-Verfahren), welches zur Gruppe der Discounted Cash Flow-Verfahren (DCF-Verfahren) zählt, durchgeführt. Erkenntnisse bis zum Aufstellungszeitpunkt des Jahresabschlusses wurden einbezogen. Die Ableitung der gewichteten Kapitalkosten erfolgte auf Basis des Capital Asset Pricing Models (CAPM). Die einzelnen Parameter wurden in Einklang mit dem Fachgutachten zur Unternehmensbewertung (KFS/BW1) des Fachsenats für Betriebswirtschaft und Organisation der Kammer der Steuerberater und Wirtschaftsprüfer abgeleitet. Zum Stichtag wurde ein WACC in Höhe von 5,93 % (Vorjahr 6,37 %) abgeleitet. Bezugnehmend auf die Ausführungen im KFS/BW1 zur Berücksichtigung von Insolvenzrisiken bei (jungen) Wachstumsunternehmen, die sich noch in der Verlustphase befinden (KFS/BW1 Rz 134ff), wurde eine adäquate Ausfallswahrscheinlichkeit in Höhe von 7,0 % (Vorjahr: 1,0 %), über den Detailplanungszeitraum, berücksichtigt. Nachhaltig (in der ewigen Rente) wurde die Bestandswahrscheinlichkeit wie auch im Vorjahr aus dem letzten Detailplanungszeitraum fortgeführt. Die Ableitung der ewigen Rente erfolgte auf Basis des letzten Planjahres unter Berücksichtigung einer normalisierten Steuerquote in Höhe von 25,0 % (Vorjahr: 25,0 %) und einer Thesaurierungsquote von rund 33,7 %, (Vorjahr 29,7 %) welche mittels Wachstumsmodell von Gordon/Shapiro errechnet wurde. Der Berechnung wurde eine Rendite in Höhe der Kapitalkosten und eine Wachstumsrate von rund 2,0 % (Vorjahr: 2,0 %) unterstellt. Als Ergebnis der Bewertung konnte kein Impairmentbedarf des angepassten Firmenwerts festgestellt werden. Sachanlagen Das abnutzbare Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet, die um die planmäßigen Abschreibungen vermindert werden. Die geringwertigen Vermögensgegenstände bis zu einem Wert von EUR 800,00 (Vorjahr: EUR 400,00) wurden im Zugangsjahr voll abgeschrieben. Die planmäßigen Abschreibungen wurden linear der voraussichtlichen Nutzungsdauer entsprechend vorgenommen. Folgende Nutzungsdauern wurden den planmäßigen Abschreibungen zugrundegelegt: Nutzungsdauer in Jahren Bauten 10 - 20 andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 2 - 10 Finanzanlagen Das Finanzanlagevermögen wurde zu Anschaffungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips bewertet. 23 . Anhang CLEEN Energy AG Umlaufvermögen Vorräte Waren Die Bewertung der Waren erfolgte zu Anschaffungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips. Im aktuellen Geschäftsjahr wurden eine Wertminderung auf den Warenbestand von rund 30 % (Vorjahr: 40 %) vorgenommen. Noch nicht abrechenbare Leistungen Die Bewertung der noch nicht abrechenbaren Leistungen erfolgte zu Anschaffungs- und Herstellungskosten. Ist der Tageswert niedriger, erfolgte die Bewertung zu diesem. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden grundsätzlich mit dem Nennwert angesetzt. Im Falle erkennbarer Einzelrisiken wurde der niedrigere beizulegende Wert angesetzt. Es wurde keine pauschale Wertberichtigung gebildet. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten Die aktiven Rechnungsabgrenzungen beinhalten Zahlungen für Aufwendungen für einen späteren Zeitraum und werden entsprechend in jenen Zeitperioden aufgelöst, denen sie wirtschaftlich zuzuordnen sind. Aktive latente Steuern Latente Steuerschulden und Steueransprüche werden gemäß § 198 Abs. 9 und 10 UGB auf Basis eines Körperschaftsteuersatzes von 25% ermittelt, der im Zeitpunkt der Erfüllung der Steuerbelastung oder -entlastung voraussichtlich Geltung haben wird. Dabei werden keine latenten Steuern auf steuerliche Verlustvorträge berücksichtigt. Mezzaninkapital In den sonstigen Verbindlichkeiten befindet sich ein nachrangiges Darlehen in Höhe von EUR 130.000,00 welches mit Endfälligkeit per 31.12.2021 prolongiert wurde. Die bisher aufgelaufenen Zinsen wurden bereits zur Zahlung gebracht. Für das Geschäftsjahr 2021 wurde eine Annuitätentilgung mit monatlichen Ratenzahlungen vereinbart. Rückstellungen Sonstige Rückstellungen In den sonstigen Rückstellungen wurden unter Beachtung des Vorsichtsprinzips alle im Zeitpunkt der Bilanzerstellung erkennbaren Risiken und der Höhe oder dem Grunde nach ungewissen Verbindlichkeiten mit den Beträgen berücksichtigt, die nach bestmöglicher Schätzung zur Erfüllung der Verpflichtung aufgewendet werden müssen. Sämtliche Rückstellungen haben eine Laufzeit von weniger als einem Jahr. 24 . Anhang CLEEN Energy AG Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten wurden mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Beschreibung Umsatzrealisierung Es gibt unterschiedliche Modelle für die Umsatzrealisierung. Kauf: Der Kunde übernimmt die Ware oder bestätigt die ordnungsgemäße Montage. Die Rechnung wird ausgestellt und gemäß der Zahlungskondition fällig. Leasing im Treuhandmodell: Die Cleen Energy AG unterfertigt mit dem Kunden einen Leasingvertrag. Dieser wird mittels einer Treuhandschaft für die Leasinggesellschaft gehalten. Nach Übernahme des fertigen Vertragswerkes wird eine Rechnung an die Leasinggesellschaft erstellt und diese zahlt die volle Summe abzüglich Zinsen aus. Die Forderung wird komplett an die Leasinggesellschaft abgetreten und ist deshalb sofort Umsatz. Leasing: Die Cleen Energy AG kauft die Ware, liefert und montiert beim Kunden. Der Kunde schließt den Leasingvertrag direkt mit der Leasinggesellschaft, welche auch die Rechnung bezahlt. Contracting: Das Contracting stellt eine neue Art der Finanzierung für Energieeffizienz-Maßnahmen dar. Im Unterschied zu bestehenden Lösungen am Markt wird dabei die gesamte Errichtung von der CLEEN Energy AG und der Betrieb und Wartung der Photovoltaik- oder Energieeffizienz-Anlage durch Ihre Tochtergesellschaften (z.B. CLEEN Energy Einsparcontracting GmbH) übernommen. Die Vertragslaufzeit für das Einspar-Contracting beträgt zwischen 20 und 40 Jahren und stellt langfristig prognostizierbare Umsätze dar. Die Umsatzrealisierung auf Ebene der CLEEN Energy AG erfolgt in diesem Zusammenhang zeitpunktbezogen. Durch den Betrieb und die Wartung der Photovoltaik- oder Energieeffizienz-Anlage durch die Tochtergesellschaften erfolgt eine zeitraumbezogene Umsatzrealisierung. Nach dem Ablauf der Vertragslaufzeit kann der Kunde die Anlage kostenlos übernehmen oder den Vertrag verlängern. Sofern der Kunde keine Übernahme oder eine Verlängerung anstrebt, wird die Photovoltaik- oder Energieeffizienz-Anlage abmontiert. in diesem Zusammenhang anfallende Kosten werden von den Tochtergesellschaften der CLEEN Energy AG getragen. 25 . Anhang CLEEN Energy AG Erläuterungen zur Bilanz Anlagevermögen Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens und die Aufgliederung der Jahresabschreibung nach einzelnen Posten sind im beiliegenden Anlagenspiegel dargestellt. Anteile an verbundenen Unternehmen Firmenname Firmensitz Eigenkapital Anteil in % Letztes Ergebnis CLEEN Energy Einsparcontracting GmbH 3350 Haag 10.856,42 100,0 -89.143,58 CLEEN Energy Energiewende GmbH 3350 Haag 15.676,38 100,0 -19.323,62 Die Gesellschaft ist mit einer Stammeinlage von EUR 135.000,00 beteiligt. Sonstige Forderungen In den sonstigen Forderungen sind Erträge in Höhe von EUR 100.862,94 (Vorjahr: EUR 64.185,90) enthalten, die erst nach dem 31.12.2020 zahlungswirksam werden. Sämtliche Forderungen unterliegen einer Restlaufzeit von weniger als einem Jahr. Aktive latente Steuern Zum 31.12.2020 wurden aktive latente Steuern iHv EUR 4.097,73 (Vorjahr: EUR 1.748,95) gebildet. unternehmens- rechtlicher Buchwert steuerrechtlicher Buchwert Basis 2020 Basis 2019 Aktivposten Leasing-PKW 0,00 14.645,48 14.645,48 6.995,81 Geldbeschaffungskosten 2.000,00 254,55 1.745,45 kumulierte temporäre Differenz 16.390,93 6.995,81 davon 25 % aktive latente Steuer 4.097,73 1.748,95 Veränderung (Steuerertrag) 2.348,78 1.218,44 Grundkapital (Nennkapital) Das Grundkapital (Nennkapital) beträgt per 31.12.2020 EUR 3.915.779,00, wovon EUR 185.440,00 eigene Aktien in den gebunden Kapitalrücklagen ausgewiesen sind. Das Grundkapital verteilt sich auf 3.915.779,00 Stückaktien mit Stimmrecht (davon 185.440 eigene Aktien). Die Veränderung zum Vorjahr (EUR 3.718.810,00) resultiert einerseits aus der Wandlung von Wandlungsschuldverschreibungen in Höhe von EUR 196.969,00 am 31.3.2020. Andererseits erfolgte im Geschäftsjahr die Schenkung von Aktien durch einen Gesellschafter in Höhe von EUR 185.440,00. Bei den Aktien handelt es sich um nennbetragslose Stückaktien, von denen jede am Grundkapital im gleichen Umfang beteiligt ist. Auf jede Stückaktie entfällt ein rechnerischer Betrag von EUR 1,00. 26 . Anhang CLEEN Energy AG Genehmigtes Kapital In der Hauptversammlung vom 30. Mai 2018 wurde Folgendes beschlossen: Das genehmigte Kapital 2017 gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 31.05.2017 wird aufgehoben. Der Vorstand wird gemäß § 169 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Mai 2023, das Grundkapital um bis zu EUR 1.785.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.785.000 Stücke neue, auf Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlage - allenfalls auch in mehreren Tranchen - zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018) und den Ausgabebetrag, der nicht unter dem anteiligen Betrag der Stückaktien am bisherigen Grundkapital liegen darf, sowie die sonstigen Ausgabebedingungen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen. Des Weiteren wird der Vorstand ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise bei gewissen Umständen auszuschließen. Der Aufsichtsrat wird ebenfalls ermächtigt Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen. Eigenkapital Das buchmäßige Eigenkapital beträgt EUR 8.093,07 (Vorjahr: EUR -408.165,56). Hier muss berücksichtigt werden, dass zum 31.12.2020 nachrangige Wandelschuldverschreibungen in Höhe von EUR 339.608,52 (Vorjahr: EUR 1.052.243,84) sowie nachrangige Darlehen in Höhe von EUR 130.000,00 (Vorjahr: 130.000,00) emittiert waren, die für die Ermittlung der Überschuldung iSd Insolvenzrechts nicht als Verbindlichkeit zu berücksichtigen sind. Weiters wurde im Jahr 2019 vom früheren Mehrheitsaktionär Erwin Stricker eine Option auf ein Aktienpaket eingeräumt, bei dessen Aufgriff im März 2020 EUR 591.099,00 eigenkapitalstärkend ins Unternehmen geflossen sind. Von den zum 31.12.2019 bestehenden nachrangigen Wandelschuldverschreibungen in Höhe von EUR 1.052.243,84 wurde im März 2020 ein Betrag von EUR 650.000,00 in Aktien gewandelt. Der Vorstand geht aufgrund der Planung für das laufende Geschäftsjahr davon aus, dass ausreichend Liquidität für die Bezahlung der Verbindlichkeiten vorhanden sein wird und somit die Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit fortführen kann. 27 . Anhang CLEEN Energy AG Wandelschuldverschreibungen In der Hauptversammlung vom 30. Mai 2018 wurden zum 11. Punkt der Tagesordnung folgende Beschlüsse gefasst: Die Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis 30.05.2023 Finanzinstrumente im Sinne von § 174 AktG, insbesondere Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen, Genussrechte, mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.428.000,00, die auch das Umtausch- und/oder Bezugsrecht auf den Erwerb von insgesamt bis zu 1.428.000 Aktien der Gesellschaft einräumen können und/oder auch so ausgestaltet sind, dass ihr Ausweis als Eigenkapital erfolgen kann, auch in mehreren Tranchen und in unterschiedlicher Kombination, auszugeben, und zwar auch mittelbar im Wege der Garantie für die Emission von Finanzinstrumenten durch ein verbundenes Unternehmen der Gesellschaft mit Umtausch- und/oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft. Für die Bedienung der Umtausch- und/oder Bezugsrechte kann der Vorstand das bedingte Kapital oder eigene Aktien oder eine Kombination aus bedingtem Kapital und eigenen Aktien verwenden. Ausgabebetrag und Ausgabebedingungen der Finanzinstrumente sind vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzusetzen, wobei der Ausgabebetrag nach Maßgabe anerkannter finanzmathematischer Methoden sowie des Kurses der Aktien der Gesellschaft in einem anerkannten Preisfindungsverfahren zu ermitteln ist. Der Vorstand ist berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Finanzinstrumente im Sinne des § 174 AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen. In der Hauptversammlung vom 30. Mai 2018 wurden weiters zum 12. Punkt der Tagesordnung folgende Beschlüsse gefasst: Die bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 159 Abs 2 Z 1 AktG um bis zu EUR 1.428.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.428.000 neue auf Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) zur Ausgabe an Gläubiger von Finanzinstrumenten gemäß § 174 AktG, die unter Ausnutzung der in dieser Hauptversammlung eingeräumten Ermächtigung von der Gesellschaft ausgegeben werden, soweit die Gläubiger der Finanzinstrumente von ihrem Umtausch und/oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Der Ausgabebetrag und das Umtauschverhältnis sind nach Maßgabe anerkannter finanzmathematischer Methoden sowie des Aktienkurses in einem anerkannten Preisfindungsverfahren zu ermitteln. Die neu ausgegebenen Aktien der bedingten Kapitalerhöhung sind im gleichen Maße wie die bereits bestehenden Aktien der Gesellschaft dividendenberechtigt. Der Vorstand ist ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital ergeben, zu beschließen. Gemäß AFRAC-Stellungnahme 23 (RZ 21 ff) ist zum Zeitpunkt der Imission das Wandlungsrecht in eine Fremdkapitalkomponente (Schuldverschreibung) und in eine Eigenkapitalkomponente (Stillhalteprämie) zu zerlegen. Die Stillhalteprämie wurde in die gebundene Kapitalrücklage eingestellt und beträgt für die zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Wandelschuldverschreibungen EUR 87.301,84. Wandelschuldverschreibungen - Bedingungen Die CLEEN Energy AG (die "Emittentin") hat auf den Inhaber lautende, festverzinsliche Wandelschuldverschreibungen (die "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.400.000,00 begeben. Die Laufzeit der Schuldverschreibungen beginnt am 20. Dezember 2019 und endet vorbehaltlich der Wandlung durch den Anleihegläubiger mit Ablauf des 20. Dezember 2029. Die Laufzeit beträgt somit 120 Monate. 28 . Anhang CLEEN Energy AG Die Schuldverschreibungen werden ab dem 20. Dezember 2019 (einschließlich) mit einem festen Zinssatz von 6,5 Prozent per annum verzinst. Die Zinsen sind endfällig. Der Zinsenlauf der Schuldverschreibungen endet am Tag, der dem (i) Fälligkeitstag bzw. (ii) falls vom Wandlungsrecht Gebrauch gemacht wird, der dem Wandlungstermin vorangeht. Derzeit ist eine Börsenotierung der Schuldverschreibungen nicht beabsichtigt. Die Emittentin behält sich jedoch vor, die Einziehung der Schuldverschreibungen zum Handel am Vienna MTF der Wiener Börse zu beantragen. Investoren der Wandelschuldverschreibung haben im März 2020 EUR 650.000,00 zum definierten Kurs von EUR 3,30 je Aktie gewandelt. Dadurch wird die Bonität verbessert, weil die betroffenen Schuldverschreibungsbeträge zu Eigenkapital werden. Daraus resultiert eine Kapitalerhöhung aufgrund der Wandlung um EUR 196.969,00. Ergebnisverwendung Der Bilanzverlust soll ins neue Jahr vorgetragen werden. Entwicklung der Investitionszuschüsse: Stand 01.01.2020 Verwendung Zuweisung Stand 31.12.2020 Investitionszuschüsse 0,00 8.787,35 35.937,50 27.150,15 Investitionsprämie COVID-19 0,00 313,47 5.015,50 4.702,03 Summe Investitionszuschüsse 0,00 9.100,82 40.953,00 31.852,18 Rückstellungen Zusammensetzung und Entwicklung der sonstigen Rückstellungen: Stand 01.01.2020 Verwendung Auflösung Zuweisung Stand 31.12.2020 sonstige Rückstellungen Sonstige Rückstellungen 14.000,00 13.000,00 1.000,00 12.500,00 12.500,00 Rückstellungen für Jahresabschluss und Beratung 95.000,00 95.000,00 0,00 115.000,00 115.000,00 Rückstellungen für noch nicht konsumierte Urlaube 19.875,69 19.875,69 0,00 56.024,07 56.024,07 Rückstellungen für Mehr-/Überstunden 15.215,01 15.215,01 0,00 1.062,85 1.062,85 Rückstellungen für Garantiefälle 60.000,00 46.351,06 13.648,94 30.000,00 30.000,00 Rückstellungen GPLA 2.839,51 0,00 0,00 0,00 2.839,51 Summe Rückstellungen 206.930,21 189.441,76 14.648,94 214.586,92 217.426,43 Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von EUR 12.500,00 wurden für die Aufsichtsratsvergütungen 2020 gebildet. 29 . Anhang CLEEN Energy AG Verbindlichkeiten Zur Fristigkeit der in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten werden folgende Erläuterungen gegeben: Gesamtbetrag davon Restlaufzeit bis 1 Jahr davon Restlaufzeit über 1 Jahr davon Restlaufzeit zw. 1 und 5 Jahre Verbindlichkeiten Wandelanleihen 339.608,52 339.608,52 0,00 0,00 Vorjahr 1.052.243,84 651.389,04 400.854,80 400.854,80 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 1.605.146,06 600.061,21 1.005.084,85 1.005.084,85 Vorjahr 1.023.682,87 223.682,87 800.000,00 800.000,00 erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen 381.633,42 381.633,42 0,00 0,00 Vorjahr 0,00 0,00 0,00 0,00 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 926.134,97 926.134,97 0,00 0,00 Vorjahr 341.659,57 341.659,57 0,00 0,00 sonstige Verbindlichkeiten 771.998,81 771.998,81 0,00 0,00 Vorjahr 362.813,06 362.813,06 0,00 0,00 davon aus Steuern 375.873,89 375.873,89 0,00 0,00 Vorjahr 27.722,24 27.722,24 0,00 0,00 davon im Rahmen der sozialen Sicherheit 36.306,25 36.306,25 0,00 0,00 Vorjahr 25.962,96 25.962,96 0,00 0,00 Summe Verbindlichkeiten 4.024.521,78 3.019.436,93 1.005.084,85 1.005.084,85 Vorjahr 2.780.399,34 1.579.544,54 1.200.854,80 1.200.854,80 Es bestehen keine dinglich besicherten Verbindlichkeiten. In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Aufwendungen in Höhe von EUR 656.873,81 (Vorjahr: EUR 175.899,17) enthalten, die erst nach dem Bilanzstichtag zahlungswirksam werden. Verpflichtungen aus der Nutzung von in der Bilanz nicht ausgewiesenen Sachanlagen Zusammensetzung: des folgenden Geschäftsjahres EUR der folgenden fünf Geschäftsjahre EUR Leasingverträge 34.073,31 99.358,86 Vorjahr 48.859,92 93.774,70 Mietverträge 103.722,07 424.434,94 Vorjahr 63.174,48 315.872,40 GESAMT 137.795,38 523.793,80 GESAMT Vorjahr 112.034,40 409.647,10 30 . Anhang CLEEN Energy AG Eventualverbindlichkeiten Am Bilanzstichtag bestanden folgende Eventualverbindlichkeiten: In 2020 hat die CLEEN Energy AG Bürgschaften gegenüber der finanzierenden Bank, die Contracting-Anlagen in der CLEEN Energy Einsparcontracting GmbH finanziert, abgegeben. Zum 31.12.2020 betragen die diesen Bürgschaften zugrundeliegenden Darlehen der Tochtergesellschaft rund TEUR 3.074 (Vorjahr: TEUR 0). In 2020 hat die CLEEN Energy AG eine Patronatserklärung zugunsten der CLEEN Energy Energiewende GmbH gegenüber der finanzierenden Bank in der Höhe von rund TEUR 845 (Vorjahr: TEUR 0) abgegeben. In 2020 hat die CLEEN Energy AG Ihre Geschäftsanteile an der CLEEN Energy Energiewende GmbH gegenüber der finanzierenden Bank verpfändet. Zum 31.12.2020 betragen die Buchwerte dieser Geschäftsanteile TEUR 35 (Vorjahr: rd. TEUR 0). 31 . Anhang CLEEN Energy AG Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt. Umsatzerlöse Die Umsatzerlöse lassen sich in die 4 Bereiche aufgliedern: 2020 2019 EUR EUR LED Beleuchtung 1.391.703,64 2.708.900,00 Photovoltaik 4.438.930,65 630.000,00 Eigenverbrauch 1.006,80 0,00 Strom und Gas 0,00 1.888,14 5.831.641,09 3.340.788,14 Skonti und Erlösschmälerungen sind bereits in den jeweiligen Posten berücksichtigt und wurden abgezogen. Sonstige betriebliche Erträge 2020 2019 EUR EUR Erträge aus dem Abgang vom Anlagevermögen mit Ausnahme der Finanzanlagen 0,00 3.000,00 Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen 14.648,94 15.000,00 Übrige 163.157,75 1.030,24 177.806,69 19.030,24 Die übrigen sonstigen betrieblichen Erträge setzten sich wie folgt zusammen: 2020 2019 EUR EUR COVID-19 Kurzarbeitsbeihilfe 81.840,53 0,00 Auflösung Investitionszuschüsse 9.100,82 0,00 Sachbezüge 27.099,85 0,00 Auflösung von Wertberichtigungen 39.141,92 0,00 Diverse sonstige betriebliche Erträge 5.974,63 1.030,24 163.157,75 1.030,24 32 . Anhang CLEEN Energy AG Aufwendungen für Abfertigungen und Leistungen an betriebliche Mitarbeitervorsorgekassen sowie für Pensionen Die Aufwendungen für Abfertigungen und Leistungen an betriebliche Mitarbeitervorsorgekassen betreffen mit EUR 2.698,06 (Vorjahr: EUR 2.784,60) die Mitglieder des Vorstandes und leitende Angestellte und mit EUR 12.597,66 (Vorjahr: EUR 12.050,04) andere Arbeitnehmer. Bei den Aufwendungen für Pensionen handelt es sich um eine beitragsorientierte Pensionsverpflichtung. 2020 2019 EUR EUR Mitarbeitervorsorgekassen (BV-Beitrag) Angestellte: 10.883,44 10.670,05 Mitarbeitervorsorgekassen (BV-Beitrag) Arbeiter: 1.714,22 1.379,99 12.597,66 12.050,04 Sonstige betriebliche Aufwendungen Zusammensetzung: 2020 2019 EUR EUR Aufwand für Instandhaltung, Betriebskosten 20.357,00 30.488,51 Transportaufwand 75.502,82 49.728,21 Reise- und Fahrtaufwand 59.438,48 87.275,53 KFZ-Aufwand 109.995,69 74.724,82 Mietaufwand, Pachtaufwand und Leasing und Lizenzen 88.577,57 74.218,33 Provisionen an Dritte 110.766,68 46.984,31 Vorstandsentgelte 287.150,64 261.423,57 Aufsichtsratsvergütungen 12.500,00 9.000,00 Vertriebsaufwand 104.656,88 71.679,97 Aufwand für Büromaterial 7.980,24 7.793,85 Nachrichtenaufwand 10.349,98 12.332,05 Aufwand für Werbung 40.879,43 91.524,10 Aufwand für Versicherungen 5.627,53 35.177,47 Rechts- und Beratungsaufwand 377.605,69 292.428,41 Aufwand für Aus- und Weiterbildung 8.719,00 4.435,00 Gebühren und Beiträge 3.778,31 8.316,97 Spesen des Geldverkehrs 18.203,50 6.174,05 Verluste aus dem Abgang von Anlagevermögen (ausgenommen Finanzanlagevermögen) 0,00 250,00 Wertberichtigungen zu Forderungen 7.002,72 12.165,87 Schadensfälle 30.000,00 75.667,18 Diverse betriebliche Aufwendungen -16,65 0,00 1.379.075,51 1.251.788,20 Aufwendungen für den Abschlussprüfer Die auf das Geschäftsjahr entfallenden Aufwendungen für den Abschlussprüfer betragen EUR 75.000,00 (Vorjahr: EUR 74.882,43). Der Vorjahreswert beinhaltet insbesondere die Mehraufwendungen im Zusammenhang mit der Prüfung des Firmenwertes sowie der Going-Concern-Prämisse 2019. 33 . Anhang CLEEN Energy AG Sonstige Angaben Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 25.2.2021: Gründung der CLEEN Energy Helios GmbH (CEH) 2021 Der Aufsichtsrat hat den Antrag des Vorstandes im Februar genehmigt und das Unternehmen wurde als 100% Tochter gegründet. Eventuelle Erfordernisse für einen späteren Einstieg eines Joint Venture Partners wurden vorweggenommen und im Gesellschaftsvertrag berücksichtigt. Die CEH wird vorerst keine Personalkosten haben und die für die Geschäftstätigkeit notwendigen Dienstleistungen extern und bei der Mutter, der CLEEN Energy AG, zukaufen. Ab Mitte 2021 werden die ersten Projekte zu Marktpreisen an die CEH verkauft werden, die ab dann langjährig die damit im Zusammenhang stehenden Erlöse lukrieren wird und sich eigenständig finanziert. Die CLEEN Energy AG wird die neu gegründete Gesellschaft in 2021 in ihr Konzernrechnungswesen und die Konsolidierung mitaufnehmen, damit eine transparente Darstellung der konsolidierten Ergebnisse möglich ist. 1.3.2021: Beschluss einer Kapitalerhöhung Am 1. März 2021 hat der Vorstand der CLEEN Energy AG den Beschluss gefasst, von der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. Mai 2018 erteilten Ermächtigung Gebrauch zu machen und mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Kapital der Gesellschaft zu erhöhen. Bis zu 200.000 Stück junge Aktien sollen zu einem Bezugspreis von EUR 4,00 pro Aktie ausgegeben werden. Durch diese eigenkapitalstärkende Maßnahme soll der Wachstumskurs des Unternehmens weiter beschleunigt werden. Für 2021 ist ein Wachstum um rund 100% im Vergleich zum Vorjahr geplant. Das steigende Auftragsvolumen kann auf diese Weise leichter vorfinanziert und damit die Abwicklung deutlich erleichtert und vorangetrieben werden. Am 31. März 2021 konnte die Kapitalerhöhung erfolgreich und überzeichnet abgeschlossen werden, wobei alle Kernaktionäre von ihrem Bezugsrecht Gebrauch gemacht haben und auch zahlreiche Bezugsanfragen von Privatanlegern eingetroffen waren. 2.4.2021: Wandlung aus der Wandelschuldverschreibung Die verbleibenden Wandelschuldverschreibungen in Höhe von EUR 400.000,00 wurden im Nominale zum in Dezember 2019 fixierten Wandlungspreis in der Höhe von EUR 3,30 je Aktie gewandelt. Somit haben alle Investoren der Wandelschuldverschreibung 2019 ihr Wandlungsrecht ausgeübt. Aufgrund der Wandlung werden 114.285 Aktien der CLEEN Energy AG ausgegeben. Das Grundkapital der Gesellschaft wird somit von derzeit EUR 4.115.779,00 auf EUR 4.230.064,00 erhöht werden. Auswirkung der Covid19-Pandemie Durch die COVID Pandemie wurde das Unternehmen mehrmals gezwungen auf Homeoffice umzustellen. Im 1. Lockdown ab März 2020 war es 6 Wochen nur sehr eingeschränkt möglich Montagetätigkeiten durchzuführen. In den Monaten März und April 2020 wurde Kurzarbeit in Anspruch genommen. Erfreulicherweise konnten in dieser Zeit trotz der Einschränkungen viele Aufträge im Segment Photovoltaik akquiriert werden. Nach Ende des 1. Lockdowns wurden die Montagetätigkeiten mit den Partnerunternehmen und teils auch mit Eigenpersonal massiv forciert. In den darauffolgenden Lockdowns gab es keine Einschränkungen hinsichtlich der Realisierung der Projekte, somit konnten diese weiter ausgebaut werden. 34 . Anhang CLEEN Energy AG Einstieg in Wasserstoff-Speicher-Technologie und Beteiligung an Produktionsunternehmen Die CLEEN Energy AG erweitert ihr Dienstleistungs- und Produktportfolio. Mit dem neuen Produkt CLEEN zeero wird eine serienfähige Lösung für Wasserstoffspeicher in Österreich auf den Markt gebracht. Die ersten Projekte mit CLEEN zeero sollen bereits in den nächsten Wochen realisiert werden. Die CLEEN Energy AG wird sich darüber hinaus mit einem mittleren sechsstelligen EURO Betrag und Sweat for Equity Leistungen mit bis zu 10% an einem produzierenden Unternehmen mit Sitz in Österreich beteiligen. 20.07.2021: Gründung der CLEEN Energy Hyperion GmbH Der Aufsichtsrat hat den Antrag des Vorstandes im Juni genehmigt und das Unternehmen wurde als 100% Tochter gegründet. Die Gesellschaft wird vorerst keine Personalkosten haben und die für die Geschäftstätigkeit notwendigen Dienstleistungen extern und bei der Mutter, der CLEEN Energy AG, zukaufen. Ab Mitte 2021 werden die ersten Projekte zu Marktpreisen an die CLEEN Energy Hyperion GmbH verkauft werden, die ab dann langjährig die damit im Zusammenhang stehenden Erlöse lukrieren wird und sich eigenständig finanziert. Die CLEEN Energy AG wird die neu gegründete Gesellschaft in 2021 ebenfalls in ihr Konzernrechnungswesen und die Konsolidierung mitaufnehmen. Angaben zu nahestehenden Personen und Unternehmen Mit 30.06.2016 wurde die CLEEN Energy GmbH auf die CLEEN Energy AG verschmolzen. Die CLEEN Energy AG ist in das mit der CLEEN Energy GmbH vormals bestehende Mietverhältnis der Eigentümergemeinschaft Erwin und Tina Stricker eingetreten. Bei Vertragsabschluss betrug der Mietzins für die im Jahr 2015 neu renovierten bzw. neu errichteten Räume EUR 6,50 pro m2 zuzüglich EUR 1,00 pro m2 Betriebskosten, wertgesichert mit einer Anpassungsklausel nach dem VPI. Das Mietverhältnis kann vom Mieter mit einer 3-monatiger Kündigungsfrist gekündigt werden. Mit Wirksamkeit ab 1.7.2018 wurden auf Vorschlag des Vorstandes die neu renovierten Räume in Haag von der Eigentümergemeinschaft Erwin Stricker und Lukas Scherzenlehner angemietet. Die Plausibilität der Argumente für den Standort und das konkrete Mietobjekt samt den Mietkonditionen wurde vom Aufsichtsrat geprüft. Der Mietvertrag wurde aufgrund der Interessenskollision vom Aufsichtsrat vertretend für die Gesellschaft abgeschlossen. Das Mietobjekt weist laut Plan eine Gebäudenutzfläche von 268 m2 auf und umfasst ohne zusätzliche Verrechnung auch 6 direkt zugeordnete Parkplätze sowie die Berechtigung zur Benützung der Außenflächen für Events und Werbung. Der Mietpreis pro m2 beträgt EUR 8,50 zuzüglich Betriebskosten von EUR 0,80. Für den Zeitraum von 3 Jahren wurde ein Kündigungsverzicht vereinbart, ab dem 30.6.2021 ist der Vertrag unter Einhaltung einer 6-monatigen Kündigungsfrist kündbar. Am 23.05.2019 wurde mit der Public Relations Agentur BSH advisors – Dr. Sabine Schnabel, LL.M. (NYU) (der Ehefrau des Aufsichtsrats Boris Maximilian Schnabel) ein Beratungsvertrag für strategische Kommunikation auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Dieser beinhaltet insbesondere die Unterstützung in der Medienarbeit sowie die laufende Investor Relations-Kommunikation für CLEEN Energy AG. Die Leistungen werden monatlich mit einem Pauschalbetrag von EUR 4.000,00 netto vergütet. Der Vertrag kann von beiden Seiten jeweils zum Monatsletzten unter Einhaltung einer einmonatigen Kündigungsfrist gekündigt werden. Herr Lukas Scherzenlehner und Herr Mag. Klaus Dirnberger sind seit 06.03.2020 Geschäftsführer der CLEEN Energy Einsparcontracting GmbH, wofür sie keinen zusätzlichen Entgeltsanspruch haben. Herr 35 . Anhang CLEEN Energy AG Mag. Klaus Dirnberger ist während des Geschäftsjahres sowohl als Vorstandsmitglied der CLEEN Energy AG als auch als Geschäftsführer der CLEEN Energy Einsparcontracting GmbH ausgeschieden. Der vom Aufsichtsrat genehmigte Vorstandsvertrag betreffend Klaus Dirnberger ist hinsichtlich der schuldrechtlichen Beziehung (insbesondere der Honoraransprüche) mit der alphaTeam Systemische Beratung GmbH geschlossen unter Beitritt von Klaus Dirnberger als persönlich verantwortlichen Vorstand der CLEEN Energy AG. Es lag somit eine Entsendung eines organschaftlichen Vertreters durch eine Drittgesellschaft vor. Die alphaTeam Systemische Beratung GmbH hat bestätigt, dass derartige Leistungen seit Jahren zum Geschäftsgegenstand gehören und dass sie langjährig über einen eigenständigen, sich von dieser Tätigkeit abhebenden und vom Vorstand unabhängigen Betrieb verfügt. Deren geschäftsführende Gesellschafter sind Klaus Dirnberger und seine Ehefrau. AlphaTeam Systemische Beratung GmbH hat in 2020 eine Photovoltaikanlage sowie einen Batteriespeicher von der CLEEN Energy AG zu fremdüblichen Konditionen käuflich erworben. Auf den Privathäusern von folgenden, der CLEEN Energy AG nahestehenden, Personen wurden Photovoltaikanlagen von der CLEEN Energy AG errichtet und an die Tochtergesellschaft CLEEN Energy Einsparcontracting GmbH verkauft, die diese im Contracting über 20 Jahre Vertragslaufzeit betreibt: - Mag.(FH) Thomas Hirtenlehner: Finanzleiter und Prokurist der CLEEN Energy AG - DI Michael Altrichter: Mehrheitseigentümer der Michael Altrichter Beteiligungs GmbH, eine Kernaktionärin der CLEEN Energy AG - Eigentümergemeinschaft Erwin Stricker und Lukas Scherzenlehner: betrifft das angemietete Bürogebäude der CLEEN Energy AG in 3350 Haag 36 . CLEEN Energy AG ANLAGENSPIEGEL per 31. Dezember 2020 EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR Anschaffungs-/Herstellungskosten kumulierte Abschreibungen Buchwerte Stand 01.01.2020 Zugänge Abgänge Umbuchungen Stand 31.12.2020 Stand 01.01.2020 Abschreibungen Zuschreibungen Abgänge Stand 31.12.2020 Stand 01.01.2020 Stand 31.12.2020 A. ANLAGEVERMÖGEN I. Immaterielle Vermögensgegenstände 1. Geschäfts-(Firmen-)wert 2'240'254.43 0.00 0.00 0.00 2'240'254.43 784'089.04 224'025.44 0.00 0.00 1'008'114.48 1'456'165.39 1'232'139.95 II. Sachanlagen 1. Bauten 116'474.37 33'295.23 0.00 0.00 149'769.60 24'095.19 12'031.76 0.00 0.00 36'126.95 92'379.18 113'642.65 davon Investitionen in fremde Gebäude 116'474.37 33'295.23 0.00 0.00 149'769.60 24'095.19 12'031.76 0.00 0.00 36'126.95 92'379.18 113'642.65 2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 111'129.27 128'376.76 8'826.11 0.00 230'679.92 56'444.43 34'445.98 0.00 8'826.11 82'064.30 54'684.84 148'615.62 227'603.64 161'671.99 8'826.11 0.00 380'449.52 80'539.62 46'477.74 0.00 8'826.11 118'191.25 147'064.02 262'258.27 III. Finanzanlagen 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 0.00 135'000.00 0.00 0.00 135'000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 135'000.00 SUMME ANLAGENSPIEGEL 2'467'858.07 296'671.99 8'826.11 0.00 2'755'703.95 864'628.66 270'503.18 0.00 8'826.11 1'126'305.73 1'603'229.41 1'629'398.22 37 BESTÄTIGUNGSVERMERK überdieJahresabschlussprüfung derCLEENEnergyAG fürdasGESCHÄFTSJAHR2020 vom1.1.2020bis31.12.2020 5. Bestätigungsvermerk Bericht zum Jahresabschluss Prüfungsurteil Wir haben den Jahresabschluss der CLEEN Energy AG, Haag, bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2020, der Gewinn- und Verlustrechnung für das an diesem Stichtag endende Geschäftsjahr und dem Anhang, geprüft. Nach unserer Beurteilung entspricht der beigefügte Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt ein möglichst getreues Bild der Vermögens- und Finanzlage zum 31. Dezember 2020 sowie der Ertragslage der Gesellschaft für das an diesem Stichtag endende Geschäftsjahr in Übereinstimmung mit den österreichischen unternehmensrechtlichen Vorschriften. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Abschlussprüfung in Übereinstimmung mit der EU-Verordnung Nr. 537/2014 (im Folgenden AP-VO) und mit den österreichischen Grundsätzen ordnungsgemäßer Abschlussprüfung durchgeführt. Diese Grundsätze erfordern die Anwendung der International Standards an Auditing (ISA). Unsere Verantwortlichkeiten nach diesen Vorschriften und Standards sind im Abschnitt "Verantwortlichkeiten des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von der Gesellschaft unabhängig in Übereinstimmung mit den österreichischen unternehmensrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und wir haben unsere sonstigen beruflichen Pflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise zum Datum dieses Bestätigungsvermerks ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu diesem Datum zu dienen. Wesentliche Unsicherheiten in Bezug auf die Unternehmensfortführung Wir verweisen auf den Anhang Abschnitt "Erläuterungen zur Bilanz - Eigenkapital" sowie auf den Lagebericht Abschnitt „Geschäftsverlauf" insbesondere auf die Punkte „Entwicklung der Betriebsleistung“ und „Wesentliche Ereignisse im Geschäftsjahr“ sowie den Abschnitt „Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren“, Punkt „Ertragslage“. Darin wird beschrieben, dass die Gesellschaft für das am 31. Dezember 2020 endenden Geschäftsjahr ein negatives Jahresergebnis von EUR -912.142,21 (VJ EUR -1.622.349,76) aufweist und das Eigenkapital von EUR -408.265,56 am 31. Dezember 2019 auf EUR 8.093,07 per 31. Dezember 2020 erhöht. Die Eigenkapitalquote war zum Stichtag somit mit 0,19% gerade positiv (VJ negativ). Der Netto-Geldfluss aus laufender Geschäftstätigkeit 2020 war in Höhe von EUR -1.031.553,51 (VJ -1.932.588,53) deutlich negativ. Wie im oben zitierten Anhang Abschnitt "Eigenkapital" sowie im Lagebericht zu wesentlichen Risiken und Ungewissheiten beschrieben, bestehen auf Grund dieser und anderer dort genannter Umstände, insbesondere im Hinblick auf den Zugang zu Finanzierungsmöglichkeiten für Einsparcontracting Umsätze, die in den Planungen einen bedeutenden Anteil ausmachen, eine wesentliche Unsicherheiten in Bezug auf die Unternehmensfortführung. Unser Prüfungsurteil ist im Hinblick auf diesen Sachverhalt nicht eingeschränkt. Seite 7 Das Risiko für den Abschluss Die Beurteilung des gesetzlichen Vertreters über die Fähigkeit der Gesellschaft zur Unternehmensfortführung enthält signifikante Ermessensspielräume in Bezug auf die Entwicklung des Geschäftsumfeldes, zukünftige Auftragseingänge, den Zugang zu Finanzierungen und Förderungen, den Abruf von Rahmenverträgen sowie Annahmen über Umsätze und erzielbare Margen. Wesentliche negative Planabweichungen (zB wenn Projekte aus Kapazitätsgründen bzw Nicht-Verfügbarkeit von qualifizierten Subauftragnehmern nicht realisiert, oder nicht erlangt werden können, oder Engpässe bei der Liquidität entstehen und keine Förderungen bzw zusätzliche Finanzierungen erlangt werden können) gefährden den Fortbestand der Gesellschaft und haben ein Abgehen von der Annahme der Unternehmensfortführung zur Folge. Dies hätte insbesondere negative Auswirkungen auf die Werthaltigkeit des Firmenwertes und anderer Vermögensgegenstände. Unsere Vorgehensweise in der Prüfung Wir haben die Beurteilung des gesetzlichen Vertreters über die Fähigkeit der Gesellschaft zur Unternehmensfortführung wie folgt geprüft: - Diskussion und Besprechung der am 16. Februar 2021 genehmigten Budgetplanung 2021 sowie der zuletzt am 31. März 2021 aktualisierten Mittelfristplanung bis 2026 mit dem gesetzlichen Vertreter hinsichtlich der enthaltenen Schlüsselannahmen und ob diese in einem angemessenen Bereich liegen - Evaluierung der historischen Planungsgenauigkeit und Beurteilung von Abweichungen - Diskussion und Besprechung der laufenden Liquiditätsplanung, die ab 20. Juli 2021 wochenweise erstellt wird. - Beurteilung der Angemessenheit der Prozesse zur Einschätzung der künftigen Umsatz- und Geschäftsentwicklung - Kritische Würdigung der Annahmen der gesetzlichen Vertreter zur mittel- und langfristigen Markt- und Geschäftsentwicklung und Abstimmung mit externen Dokumenten. Die zentralen Annahmen, vor allem geplante Auftragseingänge bzw der Zeitpunkt der Umsatzrealisierung, die Annahmen in Bezug auf die Verteilung der Umsätze auf die einzelnen Geschäftsfelder und die Inanspruchnahme von Förderungen wurden anhand einzelner wesentlicher Projekte nachvollzogen - Beurteilung der vom gesetzlichen Vertreter gesetzten und geplanten Maßnahmen zur Absicherung der Finanzierung - Prüfung der vollständigen und sachgerechten Angaben im Anhang und Lagebericht zu wesentlichen Unsicherheiten in Bezug auf die Unternehmensfortführung Besonders wichtige Prüfungssachverhalte Zusätzlich zu dem im Abschnitt "Wesentliche Unsicherheiten in Bezug auf die Unternehmensfortführung" beschriebenen Sachverhalt haben wir den unten beschriebenen Sacherhalt bestimmt, der als besonders wichtiger Prüfungssachverhalt in unserem Bestätigungsvermerk kommuniziert wird. Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten für unsere Prüfung des Jahresabschlusses des Geschäftsjahres waren. Dieser Sachverhalt wurde im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt und wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab. Werthaltigkeit des Firmenwertes Siehe Anhang Abschnitt „Immaterielles Anlagevermögen“ – Punkt „Firmenwert“. Das Risiko für den Abschluss Der Firmenwert in Höhe von EUR 1.232.139,95 (VJ EUR 1.456.165,39) stellt rund 28,8 % (VJ 54,6 %) des ausgewiesenen Vermögens im Jahresabschluss der CLEEN Energy AG dar. Der Firmenwert wird auf 10 Jahre abgeschrieben. Die daraus resultierenden Abschreibungen im Geschäftsjahr 2020 belasten die Gewinn- und Verlustrechnung mit EUR 224.025,44. Die Höhe des Buchwerts wird primär durch Annahmen zu der Nutzungsdauer des Firmenwertes bzw bei Vorliegen von Anhaltspunkten auf Wertminderung durch außerplanmäßige Abschreibungen beeinflusst. Seite 8 Die Werthaltigkeitsprüfung des Firmenwertes wird auf Basis von diskontierten Netto-Zahlungsmittelzuflüssen, die im Wesentlichen von zukünftigen Umsatz- und Margenerwartungen und von abgeleiteten Diskontierungszinssätzen abhängig sind, durchgeführt. Diese Bewertung sowie die Festlegung der zugrunde gelegten Nutzungsdauer sind mit bedeutenden Schätzunsicherheiten insbesondere betreffend langfristiger Planungsannahmen und Marktunsicherheiten behaftet. In diesem Zusammenhang besteht das Risiko für den Jahresabschluss, dass außerplanmäßige Abschreibungen nicht ausreichend in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst werden und der Firmenwert und das Eigenkapital zu hoch ausgewiesen wird. Unsere Vorgehensweise in der Prüfung Die Werthaltigkeit des Firmenwertes haben wir wie folgt geprüft: Zur Prüfung der zukünftigen Umsatz- und Geschäftsentwicklung siehe unsere Prüfungshandlungen zur Prüfung der Fähigkeit der Gesellschaft zur Unternehmensfortführung Abgleich der in den Werthaltigkeitstest eingeflossenen Umsätze und wesentlichen Parametern mit dem Budget per 16. Februar 2021 sowie mit der Mittelfristplanung 2022 bis 2026 vom 31. März 2021. Beurteilung der Auswirkungen des voraussichtlichen Ergebnisses 2021 auf das Ergebnis des Werthaltigkeitstestes Beurteilung der methodischen Zulässigkeit des Bewertungsverfahrens und der verwendeten Parameter (unter anderem: Diskontierungssatz, Berücksichtigung einer Ausfallswahrscheinlichkeit) Beurteilung von Sensitivitäten bei möglichen Veränderungen der Annahmen hinsichtlich der Free Cash Flows im Fortführungswert in realistischen Bandbreiten Beurteilung der langfristigen Annahmen zum Wachstum und der geplanten Investitionen in der Rentenphase hinsichtlich Konsistenz und Plausibilität Prüfung der vollständigen und sachgerechten Erläuterungen zum Firmenwert im Anhang Verantwortlichkeiten des gesetzlichen Vertreters und des Prüfungsausschusses für den Jahresabschluss Der gesetzliche Vertreter ist verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses und dafür, dass dieser in Übereinstimmung mit den österreichischen unternehmensrechtlichen Vorschriften ein möglichst getreues Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner ist der gesetzliche Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die er als notwendig erachtet, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen ist. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses ist der gesetzliche Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen, Sachverhalte im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit - sofern einschlägig - anzugeben, sowie dafür, den Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit anzuwenden, es sei denn, der gesetzliche Vertreter beabsichtigt, entweder die Gesellschaft zu liquidieren oder die Unternehmenstätigkeit einzustellen oder hat keine realistische Alternative dazu. Der Prüfungsausschuss ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft. Verantwortlichkeiten des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses Unsere Ziele sind hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist und einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil beinhaltet. Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit der AP-VO und mit den österreichischen Grundsätzen ordnungsgemäßer Abschlussprüfung, die die Anwendung der ISA erfordern, durchgeführte Abschlussprüfung eine wesentliche falsche Darstellung, falls eine solche vorliegt, stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn von ihnen einzeln oder insgesamt vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Nutzern beeinflussen. Seite 9 Als Teil einer Abschlussprüfung in Übereinstimmung mit der AP-VO und mit den österreichischen Grundsätzen ordnungsgemäßer Abschlussprüfung, die die Anwendung der ISA erfordern, üben wir während der gesamten Abschlussprüfung pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus gilt: Wir identifizieren und beurteilen die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern im Abschluss, planen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken, führen sie durch und erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als ein aus Irrtümern resultierendes, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen oder das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können. Wir gewinnen ein Verständnis von dem für die Abschlussprüfung relevanten internen Kontrollsystem, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems der Gesellschaft abzugeben. Wir beurteilen die Angemessenheit der vom gesetzlichen Vertreter angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der vom gesetzlichen Vertreter dargestellten geschätzten Werte in der Rechnungslegung und damit zusammenhängende Angaben. Wir ziehen Schlussfolgerungen über die Angemessenheit der Anwendung des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit durch den gesetzlichen Vertreter sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die erhebliche Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir die Schlussfolgerung ziehen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, in unserem Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch die Abkehr der Gesellschaft von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zur Folge haben. Wir beurteilen die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrundeliegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse in einer Weise wiedergibt, dass ein möglichst getreues Bild erreicht wird. Wir tauschen uns mit dem Prüfungsausschuss unter anderem über den geplanten Umfang und die geplante zeitliche Einteilung der Abschlussprüfung sowie über bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Abschlussprüfung erkennen, aus. Wir geben dem Prüfungsausschuss auch eine Erklärung ab, dass wir die relevanten beruflichen Verhaltensanforderungen zur Unabhängigkeit eingehalten haben und uns mit ihm über alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte austauschen, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit und – sofern einschlägig – damit zusammenhängende Schutzmaßnahmen auswirken. Wir bestimmen von den Sachverhalten, über die wir uns mit dem Prüfungsausschuss ausgetauscht haben, diejenigen Sachverhalte, die am bedeutsamsten für die Prüfung des Jahresabschlusses des Geschäftsjahres waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte in unserem Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus oder wir bestimmen in äußerst seltenen Fällen, dass ein Sachverhalt nicht in unserem Bestätigungsvermerk mitgeteilt werden sollte, weil vernünftigerweise erwartet wird, dass die negativen Folgen einer solchen Mitteilung deren Vorteile für das öffentliche Interesse übersteigen würden. Seite 10 Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen Bericht zum Lagebericht Der Lagebericht ist auf Grund der österreichischen unternehmensrechtlichen Vorschriften darauf zu prüfen, ob er mit dem Jahresabschluss in Einklang steht und ob er nach den geltenden rechtlichen Anforderungen aufgestellt wurde. Der gesetzliche Vertreter ist verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichtes in Übereinstimmung mit den österreichischen unternehmensrechtlichen Vorschriften. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit den Berufsgrundsätzen zur Prüfung des Lageberichtes durchgeführt. Urteil Nach unserer Beurteilung ist der Lagebericht nach den geltenden rechtlichen Anforderungen aufgestellt worden, enthält die nach § 243a UGB zutreffenden Angaben, und steht in Einklang mit dem Jahresabschluss. Erklärung Angesichts der bei der Prüfung des Jahresabschlusses gewonnenen Erkenntnisse und des gewonnenen Verständnisses über die Gesellschaft und ihr Umfeld haben wir keine wesentlichen fehlerhaften Angaben im Lagebericht festgestellt. Ergänzung Hinsichtlich der wesentlichen Unsicherheiten im Zusammenhang mit der Fortführung des Unternehmens verweisen wir auf Abschnitt "3. Bericht über die voraussichtliche Entwicklung und die Risiken des Unternehmens" und auf Abschnitt "Wesentliche Verbesserung betreffend Liquidität und Eigenkapital nach dem Bilanzstichtag" im Lagebericht, die auf die voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft eingehen. Sonstige Informationen Der gesetzliche Vertreter ist für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen beinhalten alle Informationen im Geschäftsbericht, ausgenommen den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Bestätigungsvermerk. Sofern ein Geschäftsbericht erstellt wird, wird uns dieser nach dem Datum des Bestätigungsvermerks zur Verfügung gestellt werden. Unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss deckt diese sonstigen Informationen nicht ab, und wir werden keine Art der Zusicherung darauf geben. In Verbindung mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses ist es unsere Verantwortung, diese sonstigen Informationen zu lesen und zu überlegen, ob es wesentliche Unstimmigkeiten zwischen den sonstigen Informationen und dem Jahresabschluss gibt oder mit unserem, während der Prüfung erlangten Wissen gibt oder sonst wesentlich falsch dargestellt erscheint. Falls wir, basierend auf den durchgeführten Arbeiten, zur Schlussfolgerung gelangen, dass die sonstigen Informationen wesentlich falsch dargestellt sind, müssen wir dies berichten. Wir haben diesbezüglich nichts zu berichten. Seite 11 @GrantThornton Zusätzliche Angaben nach Artikel IO AP-VO Wir wurden von der Hauptversammlung am 5. Februar 2021 als Abschlussprüfer gewählt und am 26. März 2021 vom Aufsichtsrat mit der Abschlussprüfung der Gesellschaft beaufkragt. Wir sind ohne Unterbrechung seit dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 20'1 9 Abschlussprüfer der Gesellschaft. Wir erklären, dass das Prüfungsurteil im Abschnitt "Bericht zum Jahresabschluss" mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 41 der AP-VO in Einklang steht. Wir erklären, dass wir keine verbotenen NichtprÜfungsIeistungen (Artikel 5 Abs 1 der AP-VO) erbracht haben und dass wir bei der Durchführung der Abschlussprüfung unsere Unabhängigkeit von der geprüften Gesellschafk gewahrk haben. Auftragsverantwortlicher WirtschaftsprÜfer Der ft)r die Abschlussprüfung auftragsverantwortliche Wirtschaftsprfüer ist Frau Mag Marlene Halikias Wien, 23. Juli 2021 Grant Thornton Austria GmbH Wid8 Signiert von:Marlene Brigitte Halikias 0Bil,Ilyl: 23.07.2021 14:35:24 Dle{ai mli emet quallNiiettln elekttonl!(hQn Signatu+ %aa * II0l l vtüeliüne Dokument hüt gtmaß M. 2S Abi 2 de+ ü""e"e"h=""""on"h='='="""="h'='e 0 Dieses Dokurfü'nt ist digital signie'rt! " -' Piüfffüüimatliin: '-'-'=-'-='-='-'-"=-=-'-@,,,,, SlgnaiuI findtin Sle unret. ww.handyilHnafürJ elnl,(hllehe. ;haft a,i ! 'Mag Mar(ene HALIKIAS Wirtschafksprüfer Dre Veröffentlichung oder Wertergabe des Jahresabschlusses mrt unserem Bestäkigungsveünerk darf nur in der von uns bestä%ken Fassung erfolgen. Dreser Bestäkrgungsverrnerk bezreht sich ausschließlrch auf den detdschsprachigen und vollskändrgen Jahresabschluss samt Lagebericht. Für abweichende Fassungen sind die Vorschriflen des § 281 Abs 2 UGB zu beachten. Seite 12
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