CLASSYS Inc. — Major Shareholding Notification 2022

Apr 4, 2022

클래시스/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2022.04.04)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자	2022-04-04

1. 정정관련 공시서류	최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2. 정정관련 공시서류제출일	2022-01-27
3. 정정사유	거래종결에 따른 완료 보고
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항	4. 대금지급 일정 및 조건   (1) 계약금 : 해당사항 없음.   (2) 잔금 : 669,919,969,000원(100%)   - 잔금 지급일 : 거래종결 시   5. 거래종결   - 본 계약상 거래종결의 선행조건이 모두 충족되는 것을 전제로, 충족된 날로부터 15영업일이 되는 날 또는 당사자들이 달리 합의하는 날(본건 거래와 관련하여 공정거래위원회에 제출할 기업결합신고 승인에 소요되는 일정을 고려할 때, 올해 상반기에 거래 종결될 것으로 예상됨.)   6. 거래종결일에 양수인은 각 양도인에게 양도인별 양수도 금액을 지급함.	4. 대금지급 일정 및 조건   (1) 계약금 : 해당사항 없음.   (2) 잔금 : 669,919,969,000원(100%)   - 잔금 지급일(거래종결일) : 2022년 4월 4일 5. 거래종결일에 양수인은 각 양도인에게 양도인별 양수도 금액을 지급함.
-변경 예정일자	-	2022-04-04
5. 기타 투자판단에 참고할 사항	- 상기 '변경 예정일자'는 본 계약상 거래종결의 선행조건이 모두 충족된 날로부터 15영업일이 되는 날 또는 당사자들이 달리 합의하는 날에 이루어질 예정으로, 확정시 재공시하겠습니다.      - 본 계약에 따른 최대주주의 변경 확정시 관련 공시를 진행할 예정입니다.	-
[변경예정 최대주주(조합인 경우)에 관한 사항] 6. 조합재산 총액(원)	1,194	675,144,622,033
7. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)	자산총계 0 부채총계 0 자본총계 0 자본금 0	자산총계  675,144 부채총계  315,000 자본총계  360,144 자본금  360,144
8. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(조합)의 관계 등	- '6. 조합재산 총액(원)'은 현재 $1로, 서울외국환중개 2022년 1월 25일 매매기준율($1당 1,194원)로 환산하여 기재하였습니다.   - '7. 주요 재무사항 등' 중 자산총계는 $1, 부채총계는 $0, 자본총계는 $1입니다.	- '6. 조합재산 총액(원)' 및 '7. 주요 재무사항 등'은 2022년 3월 31일 기준으로 작성하였으며, 서울외국환중개 2022년 3월 31일 매매기준율($1당 1,210.80원)로 환산한 것입니다.

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최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자	-양도인	정성재 외 3인	회사와의 관계	변경전 최대주주 및 특수관계인
-양수인	BCPE Centur Investments, LP	회사와의 관계	변경후 최대주주
2. 계약 내역	양수도 주식수(주)	39,407,057
1주당 가액(원)	17,000
양수도 대금(원)	669,919,969,000
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		당사의 최대주주인 정성재 외 3인은 보유주식 보통주 47,783,847주(지분율 73.77%) 중 39,407,057주(총 발행주식총수의 60.84%)를 BCPE Centur Investments, LP에게 아래와 같이 양도하는 주식매매계약(Share Purchase Agreement, 이하 "본 계약")을 체결하였습니다. 1. 계약체결일: 2022년 1월 27일 2. 총 양수도 금액: 669,919,969,000원 - 양도인별 양수도 금액 (1) 정성재: 451,356,086,000원(26,550,358주) (2) 이연주: 68,963,883,000원(4,056,699주) (3) 정석원: 74,800,000,000원(4,400,000주) (4) 정서윤: 74,800,000,000원(4,400,000주) 3. 계약당사자 (1) 양도인 : 정성재 외 3인 (2) 양수인 : BCPE Centur Investments, LP 4. 대금지급 일정 및 조건 (1) 계약금 : 해당사항 없음. (2) 잔금 : 669,919,969,000원(100%) - 잔금 지급일(거래종결일) : 2022년 4월 4일 5. 거래종결일에 양수인은 각 양도인에게 양도인별 양수도 금액을 지급함.
-양수도 주식의 의무보유 여부		예
3. 변경예정 최대주주		BCPE Centur Investments, LP
-변경 예정일자		2022-04-04
-예정 소유주식수(주)		39,407,057
-예정 소유비율(%)		60.84
4. 계약일자		2022-01-27
5. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 상기 예정 소유비율은 발행주식총수 64,776,702주 기준입니다. - 기타 변경사항 발생시 정정공시를 진행할 예정입니다.
※관련공시	-

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)	관계	변경전		변경후		비고
주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)
정성재	변경전 최대주주	32,983,847	50.92	6,433,489	9.93	-
이연주	변경전 최대주주의 특수관계인	6,000,000	9.26	1,943,301	3.00	-
정석원	변경전 최대주주의 특수관계인	4,400,000	6.79	0	-	-
정서윤	변경전 최대주주의 특수관계인	4,400,000	6.79	0	-	-
BCPE Centur Investments, LP	변경예정 최대주주	-	-	39,407,057	60.84	-

[변경예정 최대주주(조합인 경우)에 관한 사항]

1. 조합명	BCPE Centur Investments, LP
2. 설립연월	2022-01-10
3. 조합의 최다출자자	BCPE Centur GP, LLC (General Partner)
- 조합에 대한 출자지분율(%)	0
4. 대표조합원	BCPE Centur GP, LLC (General Partner)
5. 업무집행조합원	BCPE Centur GP, LLC (General Partner)
6. 조합재산 총액(원)	675,144,622,033
7. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
자산총계	675,144
부채총계	315,000
자본총계	360,144
자본금	360,144
8. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(조합)의 관계 등
- 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(조합)의 관계는 해당사항이 없습니다. - 조합은 2022년 1월 10일 케이맨 제도에 신규설립되었습니다. - '6. 조합재산 총액(원)' 및 '7. 주요 재무사항 등'은 2022년 3월 31일 기준으로 작성하였으며, 2022년 3월 31일 매매기준율($1당 1,211원)로 환산한 것입니다.