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Remuneration Information • Mar 29, 2024
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Remuneration Information
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RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
2023
RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
Class Editori S.p.A.
approvata dal CdA del 22 03 2024 ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 58/98 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti
Indice
| INTRODUZIONE | 4 |
|---|---|
| SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE |
6 |
| A. Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica delle Remunerazioni |
6 |
| B. Comitato per la Remunerazione: composizione, competenze e modalità di funzionamento | 7 |
| C. Politica delle Remunerazioni e compensi/condizioni di lavoro dei propri dipendenti | 8 |
| D. Esperti indipendenti | 9 |
| E. Finalità, principi, durata ed eventuale revisione della Politica delle Remunerazioni | 9 |
| F. Componenti fisse e variabili della remunerazione | 9 |
| G. Benefici non monetari | 11 |
| H. Obiettivi di performance alla base della componente variabile della remunerazione | 11 |
| I. Criteri di valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione |
11 |
| J. Contributo della politica delle remunerazioni alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società |
11 |
| K. Termini di maturazione dei diritti ed eventuali sistemi di pagamento differito | 11 |
| L. Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari | 11 |
| M. Trattamenti in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro | 11 |
| N. Coperture assicurative ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie | 11 |
| O. Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento agli amministratori indipendenti, all'attività di partecipazione a Comitati, allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vicepresidente, …) |
12 |
| P.Riferimento a politiche retributive di altre società | 12 |
| Q. Eventuali deroghe alla politica delle remunerazioni | 12 |
| SEZIONE II: COMPENSI CORRISPOSTI |
13 |
| Prima parte – Voci che compongono la remunerazione | 13 |
| Seconda parte – Rappresentazione analitica dei compensi corrisposti nell'esercizio | 15 |
| Informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche |
19 |
INTRODUZIONE
La relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti da Class Editori S.p.A. (la "Relazione") è stata predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ("Testo Unico della Finanza" o "TUF" o il "Decreto") e ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il "Regolamento Emittenti" o il "Regolamento").
La Relazione è stata redatta in conformità allo schema predisposto da Consob con delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020, che ha modificato il precedente schema di cui alla delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011 (Schema 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti).
La Relazione illustra la Politica delle Remunerazioni adottata da Class Editori (la "Società") e i compensi corrisposti nel periodo di riferimento. La Politica contribuisce alla strategia aziendale ed al perseguimento degli interessi a lungo termine. L'obiettivo è di fornire al mercato informazioni volte ad evidenziare le finalità perseguite, nonché i principi e le procedure che ne sono alla base in coerenza con gli obiettivi e le strategie sia di breve, sia di medio/lungo termine, della Società.
La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 22 03 2024 e, come previsto dal TUF e dal Regolamento Emittenti, è messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea prevista dall'articolo 2364 c.c., secondo comma, con le modalità stabilite dalla Consob.
La presente Relazione si articola nella Sezione I e II.
Nella Sezione I, come previsto dall'art. 123 del TUF, comma 3, sono illustrate:
- la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli Organi di Amministrazione, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli Organi di Controllo ("Politica delle Remunerazioni" o "Politica");
- le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica.
La prossima Assemblea degli Azionisti di Class Editori è chiamata, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, comma 3-ter, a deliberare, in senso favorevole o contrario, con deliberazione vincolante, in merito alla Sezione I della presente Relazione. L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 125-quater comma 2 del citato Decreto.
Class Editori attribuisce compensi solo in conformità con la Politica delle Remunerazioni da ultimo approvata dall'Assemblea.
La Sezione II, come previsto dall'art. 123 del TUF, comma 4, nominativamente, per i componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, i Direttori Generali e, in forma aggregata, per i Dirigenti con responsabilità strategiche:
- fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;
- illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;
- illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda Sezione della Relazione.
La prossima Assemblea di Class Editori è chiamata, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, comma 6, a deliberare, in senso favorevole o contrario, con deliberazione non vincolante, in merito alla Sezione II della
presente Relazione. L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 125-quater comma 2 del TUF.
L'avvenuta predisposizione della Sezione II della Relazione è verificata dalla Società di Revisione.
Alla Relazione vengono allegati i piani di compensi previsti dall'articolo 114-bis del TUF, ove adottati.
La Relazione prende in considerazione:
- gli Amministratori;
- i Sindaci;
- i Dirigenti con responsabilità strategiche.
La politica in materia di remunerazione adottata da Class Editori rispetta i principi e le raccomandazioni di cui all'art. 5 del Codice di Corporate Governance (edizione gennaio 2020), come descritto nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, in linea con il principio complay or explain.
Si riportano di seguito le Sezioni I e II della Relazione, redatte in conformità all'Allegato 3A, schemi 7 bis e 7 ter del Regolamento Consob del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche, che viene messa a disposizione del pubblico nei termini di legge ed è consultabile sul sito www.classeditori.it (sezione Investor Relation).
SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE
Si premette che:
- per Società si intende la Class Editori S.p.A.;
- per Gruppo si intende Class Editori S.p.A. e le società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate;
- per Politica si intende la politica generale per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.
Obiettivo del modello di governance della Class Editori è quello di garantire trasparenza e allineamento delle prassi retributive, in rapporto ai principi di politica delle remunerazioni e nel rispetto delle normative esistenti.
La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 22 marzo 2024, tenendo conto delle linee guida e dei principi di politica della remunerazione approvati dal Comitato per la Remunerazione nella seduta dell'11 novembre 2015 e successivamente confermati in occasione delle periodiche revisioni della Politica di Remunerazione medesima.
La Politica delle Remunerazioni adottata da Class Editori è conforme alla normativa in materia di operazioni con parti correlate ed alla conseguente procedura adottata dalla Società in data 30 novembre 2010, da ultimo aggiornata con delibera del 14 maggio 2021.
A. Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica delle Remunerazioni
La Politica delle Remunerazioni di Class Editori è adottata secondo un processo che vede coinvolti l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori Delegati, il Comitato per la Remunerazione e la Direzione Risorse Umane, nel rispetto della disciplina anche regolamentare vigente e dei principi dettati dal Codice di Corporate Governance. Segue il dettaglio delle relative competenze. In tale processo risultano altresì coinvolti il Collegio Sindacale e la Società di Revisione.
A.1 Assemblea ordinaria degli Azionisti
L'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società definisce il compenso complessivo annuale del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato, salvo diversa determinazione dell'Assemblea medesima.
Essa inoltre è chiamata a deliberare con voto vincolante in merito alla Sezione I della Relazione e con voto non vincolante in merito alla Sezione II della Relazione, in accordo a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF.
Infine, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti delibera, su proposta del Consiglio di Amministrazione, a norma dell'art. 114-bis del TUF, in materia di attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori.
A.2 Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, determina la ripartizione del compenso globale, stabilito per i singoli Consiglieri.
Su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e delle funzioni aziendali preposte:
- esamina e approva la Politica delle Remunerazioni, proposta dal Comitato per la Remunerazione della Class Editori;
- determina la remunerazione degli Amministratori Delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche;
- approva la presente Relazione, su cui è chiamata a deliberare l'Assemblea;
▪ predispone, in collaborazione con il Comitato per la Remunerazione, eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis TUF.
A.3 Amministratori Delegati
Gli Amministratori Delegati, con il supporto della Direzione Risorse Umane e del Comitato per la Remunerazione, implementano, anche singolarmente, le decisioni assunte in materia di remunerazioni.
A.4 Comitato per la Remunerazione
Il Comitato per la Remunerazione, istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2010, e da ultimo rinnovato con delibera del 4 luglio 2022, svolge nella definizione della Politica delle Remunerazioni di Class Editori, il ruolo maggiormente dettagliato al successivo punto B.
A.5 Direzione Risorse Umane
La Direzione Risorse Umane supporta il Comitato per la Remunerazione nella definizione della Politica delle Remunerazioni, provvedendo allo studio delle tendenze e delle prassi di mercato e fornendo le analisi necessarie all'elaborazione delle politiche di remunerazione e all'allineamento delle stesse agli standard qualitativi più elevati.
Il supporto della Direzione Risorse Umane riguarda sia la fase di definizione ed approvazione delle relative proposte in materia di remunerazione da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, sia la fase di monitoraggio e verifica della piena e corretta implementazione delle stesse, fornendo aggiornamenti in materia di compensi ed eventuali variazioni e modifiche proposte per l'esercizio successivo.
In particolare, con il supporto delle funzioni aziendali interessate:
- propone modifiche della Politica delle Remunerazioni e degli strumenti di retribuzione/incentivazione ad esse collegate e ne verifica l'impatto sul sistema di remunerazione in essere;
- individua e propone possibili indicatori da utilizzare per la stima delle componenti della retribuzione complessiva rispettando i criteri definiti dalle best practice, previa valutazione dei ruoli all'interno dell'organizzazione e dell'analisi dei mercati di riferimento;
- cura gli aspetti tecnici legati alla eventuale formulazione ed applicazione dei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari;
- verifica l'applicazione del processo di valutazione delle performance a cui sono collegati sistemi di incentivazione di breve periodo;
- controlla l'applicazione della Politica delle Remunerazioni.
A.6 Collegio Sindacale
In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente.
A.7 Società di Revisione
Come previsto dal comma 8-bis dell'articolo 123-ter del TUF, la Società di Revisione verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli Amministratori della Sezione II della Relazione.
B. Comitato per la Remunerazione: composizione, competenze e modalità di funzionamento
Il Comitato per la Remunerazione, come da delibera del 4 luglio 2022, è composto da Amministratori non
esecutivi, ovvero: Maria Grazia Vassallo (Presidente, indipendente), Alessandra Salerno (indipendente) e Paolo Angius (indipendente).
Nel corso del 2023 e successivamente alla chiusura dell'esercizio non sono intervenute variazioni nella composizione del citato Comitato.
Tutti i componenti del Comitato per la Remunerazione sono Amministratori non esecutivi e hanno un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di remunerazione, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.
Le riunioni del Comitato, coordinate dal Presidente, sono verbalizzate e ad esse possono partecipare anche soggetti che non ne sono membri in relazione alle materie da trattare. Tale partecipazione avviene su invito del Comitato e su singoli punti all'ordine del giorno. Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco.
Le attività ed i requisiti di tale Comitato sono costantemente soggetti a revisione ed aggiornamento al fine di riflettere la best practice in tema di corporate governance.
Il Comitato per la Remunerazione riferisce agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine all'Assemblea annuale è presente il Presidente o altro componente del Comitato. Inoltre, il Presidente fornisce informativa sulle riunioni nel primo Consiglio di Amministrazione utile.
È previsto che gli Amministratori non prendano parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla loro remunerazione.
Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere, per il tramite della Direzione Risorse Umane, alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi all'occorrenza anche del contributo di una o più società indipendenti specializzate in materia di executive compensation, in grado di effettuare gli opportuni confronti di competitività e congruenza, rispetto ai mercati di riferimento ed ai sistemi di previsti dalle buone prassi in essere, avuto anche riguardo:
i) al peso delle posizioni nell'ambito della struttura organizzativa;
ii) delle deleghe conferite e del relativo ambito di discrezionalità attribuito;
iii) degli impatti economici individuali.
Class Editori mette a disposizione del Comitato risorse finanziarie adeguate, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, per l'adempimento dei propri compiti, con un massimale di euro 20.000.
Il Comitato ha il compito di indirizzare la Politica della Remunerazione verso criteri di valorizzazione della prestazione professionale, di equità interna, di allineamento dei comportamenti manageriali agli obiettivi aziendali e di competitività sul mercato.
Nel dettaglio, il Comitato:
- sottopone la Politica al Consiglio di Amministrazione al fine dell'approvazione formale della stessa, ovvero, qualora la Politica vigente (successivamente alla prima applicazione) sia ritenuta ancora congrua in relazione alle esigenze aziendali, alle tendenze di mercato ed al contesto normativo, conferma quest'ultima;
- su proposta degli Amministratori Delegati, esamina gli eventuali piani di incentivazione azionaria, ivi compresi i destinatari, il numero delle azioni/diritti e il regolamento applicabile, per tutti i dipendenti che ricoprono posizioni chiave all'interno dell'organizzazione e li sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
- esprime il suo parere in merito a specifici interventi retributivi a fronte di eventi straordinari.
C. Politica delle Remunerazioni e compensi/condizioni di lavoro dei propri dipendenti
Tenendo conto delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti, il Gruppo ha determinato e definito una politica sulle remunerazioni volta ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo, ispirandosi ai seguenti principi:
(i) incentivazione e mantenimento nel Gruppo di soggetti con professionalità e capacità adeguate alle esigenze dell'impresa, in particolare di coloro che rivestono ruoli rilevanti all'interno
dell'organizzazione aziendale;
- (ii) allineamento dei sistemi retributivi agli obiettivi ed ai valori aziendali, alle strategie di lungo periodo ed alle politiche di prudente gestione del rischio delle società appartenenti al Gruppo;
- (iii) previsione di meccanismi che stabiliscono la eventuale corresponsione di una parte variabile in modo correlato al raggiungimento degli obiettivi;
- (iv) garanzia di livelli retributivi complessivi in grado di riconoscere il valore professionale delle persone e il loro contributo alla valorizzazione dei prodotti e servizi offerti dal Gruppo;
- (v) previsione di sistemi di incentivazione per il personale commerciale e legato alle attività di vendita che rispondano agli obiettivi strategici del Gruppo;
- (vi) motivazione di tutto il personale a raggiungere e mantenere livelli eccellenti di prestazione delle attività attraverso i costanti investimenti in formazione e sviluppo volti a motivare i talenti e le persone chiave.
In particolare per il top management i principi guida adottati nella determinazione delle retribuzioni sono stati i seguenti:
- allineamento della remunerazione alle performance in un'ottica di lungo termine;
- costante riferimento al mercato esterno nel settore di riferimento, per la verifica della coerenza dell'offerta retributiva azienda, nella duplice ottica di retention della risorsa apicale e di contenimento dei costi;
- coerenza interna, prestando attenzione alla coerenza interna tra livello dell'offerta retributiva e complessità della posizione ricoperta;
- costante aggiornamento della metodologia di valutazione delle posizioni con l'obiettivo di garantire confronti e analisi retributive omogenei e coerenti con l'evoluzione nel tempo dell'assetto organizzativo del Gruppo.
D. Esperti indipendenti
Ai fini della predisposizione della Politica sulla Remunerazione, non è stato richiesto l'intervento di esperti indipendenti.
E. Finalità, principi, durata ed eventuale revisione della Politica delle Remunerazioni
La Società ritiene che la definizione e l'applicazione della Politica delle Remunerazioni rappresenti un primario strumento finalizzato:
- ad attrarre, trattenere e motivare nella Società e più in generale nel Gruppo un management dotato di elevate qualità professionali;
- ad allineare gli interessi del management e degli azionisti;
- a promuovere la creazione di valore per gli Azionisti nel medio lungo
- periodo. Nell'applicazione della Politica delle Remunerazioni, la Società persegue:
- la compliance rispetto alla disciplina di fonte sia legale che autoregolamentare nonché alle indicazioni dei regolatori;
- una governance del processo di definizione ed applicazione della Politica lineare e coerente con le migliori pratiche;
- un continuo confronto con le prassi di mercato;
- un forte legame della remunerazione con i risultati e con una prudente gestione dei rischi quale garanzia di sostenibilità della stessa.
Class Editori, anche in funzione della particolare organizzazione editoriale e giornalistica, tiene conto degli obiettivi economico-strategici, applicando una politica coerente con la dimensione, i bisogni e le specificità di una Casa Editrice indipendente, applicando un insieme condiviso e trasparente di regole e processi.
La definizione della Politica delle Remunerazioni è il risultato di un processo compiutamente delineato nel
quale rivestono un ruolo centrale il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione della Società.
Il Comitato per la Remunerazione della Società tenutosi in data 19 marzo 2024, ha esaminato ed approvato una Politica coerente con le disposizioni del Codice di Corporate Governance (edizione gennaio 2020).
A tal fine, la definizione della Politica delle Remunerazioni mira ad allineare gli interessi del management della Società con gli interessi degli Azionisti.
La Politica delle Remunerazioni descritta in questa Relazione non modifica sostanzialmente la Politica adottata negli esercizi precedenti.
F. Componenti fisse e variabili della remunerazione
F.1Membri del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione di Class Editori al 31 dicembre 2023 risulta composto da 17 membri e così articolato:
- 4 Amministratori esecutivi: Paolo Panerai (Vicepresidente e Amministratore Delegato), Marco Moroni (Amministratore Delegato), Gabriele Capolino (Consigliere Delegato per il coordinamento editoriale) e Angelo Sajeva (Consigliere Delegato per il coordinamento commerciale della casa editrice e la gestione economica dei quotidiani e magazine);
- 13 Amministratori non esecutivi: Giorgio Luigi Guatri (Presidente indipendente), Paolo Angius (indipendente), Andrea Bianchedi, Mariangela Bonatto, Nicoletta Costa Novaro, Gaia Dal Pozzo (indipendente), Fulvio Di Domenico, Samanta Librio (indipendente), Vincenzo Manes (indipendente), Beatrice Panerai, Angelo Riccardi, Alessandra Salerno (indipendente) e Maria Grazia Vassallo (indipendente).
Giorgio Luigi Guatri, Paolo Angius, Gaia Dal Pozzo, Samanta Librio, Vincenzo Manes, Alessandra Salerno e Maria Grazia Vassallo si qualificano come indipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione resterà in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.
Nella remunerazione degli Amministratori (esecutivi e non) non è prevista alcuna parte variabile legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e/o al raggiungimento di obiettivi specifici: la remunerazione è costituita da un compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti, per evitare comportamenti volti alla massimizzazione dei risultati a breve, a svantaggio dei risultati di lungo periodo, oltre che commisurata a competenze e professionalità. Si specifica, inoltre, che in assenza di componenti variabili della remunerazione legate ai risultati, non sono previste clausole di claw-back.
Spetta agli Amministratori non esecutivi il rimborso delle spese sostenute in ragione dell'ufficio. Non è altresì prevista alcuna indennità in caso di dimissioni, licenziamento/revoca senza giusta causa o cessazione dal rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.
Attualmente il piano di remunerazione individuale previsto per gli Amministratori esecutivi investiti di particolari incarichi non prevede componenti di remunerazione basati su strumenti finanziari.
Coperture assicurative e sanitarie diverse da quelle obbligatorie
Per i membri del Consiglio di Amministrazione è prevista una copertura assicurativa per rischi professionali.
Gli amministratori esecutivi beneficiano di polizze di assicurazione sanitaria in linea con le prassi di mercato in ragione dei principali rapporti di dipendenza e/o collaborazione con l'Emittente e/o con altre società del Gruppo.
F.2 Collegio Sindacale
Ai membri del Collegio Sindacale è attribuito un compenso fisso, determinato dall'Assemblea Ordinaria. Ciascun membro del Collegio Sindacale ha inoltre diritto al rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.
La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.
F.3 Dirigenti con responsabilità strategiche
Come definiti dalla Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate adottata da Class Editori si intendono "… i dirigenti responsabili delle funzioni aziendali che, direttamente o indirettamente siano responsabili della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società".
Anche alla remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche si applicano i principi ed i criteri sopra descritti, con lo scopo di attrarre, motivare e trattenere dirigenti altamente qualificati il cui pacchetto retributivo sia competitivo sul mercato e rifletta valori chiave quali il merito, la leadership dimostrata e l'incidenza dei differenti ruoli sul raggiungimento di obiettivi economico-strategici della Class Editori.
G. Benefici non monetari
Non sono previsti benefit (non monetari) a favore del Presidente e degli Amministratori, salvo quanto previsto al precedente punto F.1
Il trattamento economico dei Dirigenti con responsabilità strategiche è completato da un trattamento previdenziale integrativo previsto dal Contratto Collettivo di appartenenza, ove dipendenti, nonché da polizze di assicurazione sanitaria in linea con le prassi di mercato.
H. Obiettivi di performance alla base della componente variabile della remunerazione
Non applicabile, in quanto non sono previste componenti variabili della remunerazione.
I. Criteri di valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione
Non applicabile, in quanto non sono previste componenti variabili della remunerazione.
J. Contributo della politica delle remunerazioni alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società
La Politica della Remunerazione è stata impostata nel rispetto della normativa e delle convenzioni e delle best practice internazionali con questo contribuendo al raggiungimento degli interessi aziendali.
K. Termini di maturazione dei diritti ed eventuali sistemi di pagamento differito
Non sono previsti.
L. Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari
Non sono previste.
M.Trattamenti in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro
Non sono previsti.
N. Coperture assicurative ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie
Si rinvia al punto F.1.
O. Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento agli amministratori indipendenti, all'attività di partecipazione a Comitati, allo svolgimento di particolari incarichi (Presidente, Vicepresidente, …)
Non prevista.
P. Riferimento a politiche retributive di altre società
La determinazione del livello di remunerazione è basata sulla continua verifica della prassi di mercato in generale e di settore in particolare, facendo anche riferimento a gruppi di dimensione, struttura e importanza analoga.
Q. Eventuali deroghe alla politica delle remunerazioni
Non sono presenti deroghe.
Si evidenzia infine che Class Editori non è destinatarie di normative di settore in materia di remunerazione.
22 Marzo 2024 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente
SEZIONE II: COMPENSI CORRISPOSTI
La presente Sezione, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci nonché ai Direttori Generali ed in forma aggregata per i compensi attribuiti ai Dirigenti con responsabilità strategiche:
- prima parte: fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica in materia di remunerazione di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;
- seconda parte: illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento (2023) a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento; sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto, anche per una frazione del periodo, la carica di componente dell'Organo di amministrazione e di controllo, Direttore Generale o Dirigente con responsabilità strategiche.
Prima parte – Voci che compongono la remunerazione
1.1 Nella prima parte della Sezione II è fornita un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.
Remunerazione degli Amministratori
La remunerazione degli Amministratori è costituita da un compenso fisso annuo stabilito su delibera assembleare. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e delle funzioni aziendali preposte, determina la ripartizione del compenso globale, stabilito per i singoli Consiglieri.
L'Assemblea degli Azionisti del 29 giugno 2022 ha definito un compenso complessivo annuo lordo la remunerazione degli Amministratori pari ad Euro 83.000. In occasione del Consiglio di Amministrazione in data 30 settembre 2022, su proposta del Comitato remunerazioni, il compenso è stato così ripartito: Presidente Euro 10.000; Vicepresidente Amministratore Delegato Euro 5.000; Amministratore Delegato Euro 5.000, Consiglieri Euro 4.500.
Remunerazione dei Sindaci
La remunerazione dei Sindaci è costituita da un compenso fisso determinato dall'Assemblea degli azionisti.
Da ultimo tale compenso è stato fissato dall'Assemblea del 28 giugno 2022, in Euro 22.500 per il Presidente ed Euro 15.000 per ciascun Sindaco Effettivo.
Remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche
La remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche (ivi inclusa quella per i Direttori Generali) per l'esercizio di riferimento è costituita da un compenso fisso.
Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari
Non sono previsti piani di incentivazione.
1.2 Indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio
Class Editori, non prevede indennità e/o altri benefici per la cessazione della carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio (salvo quanto previsto dai CCNL di rifermento applicabili).
1.3 Deroghe alla Politica delle Remunerazioni
Non sono previste deroghe.
1.4 Meccanismi di correzione ex post della componente variabile
Non sono previste componenti variabili della remunerazione.
1.5 Informazioni di confronto
Non sono previste.
1.6 Voto espresso dall'Assemblea nella presente Sezione della Relazione
L'Assemblea si esprime senso favorevole o contrario, con deliberazione non vincolante, sulla presente Seconda Sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazioni e sui compensi corrisposti.
Seconda parte – Rappresentazione analitica dei compensi corrisposti nell'esercizio Parte Seconda – Rappresentazione analitica dei compensi corrispo SCHEMA 7-BIS -TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche Seconda parte – Rappresentazione analitica dei compensi corrisposti nell'esercizio
| (8) | Indennità di fine carica o rapporto di cessaz. lavoro |
- | - | - | - | - | - | - | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (7) | Fair value dei compensi equity |
- | - | - | - | - | - | - | ||
| (6) | Totale | € 10.000 | - | € 4.000 | € 4.000 | €250.000 | €42.500 | € 110.783 | ||
| (5) | compensi Altri |
- | - | - | - | - | € 42.500 (4) |
- | ||
| (4) | monetari Benefici non |
- | - | - | - | - | - | - | ||
| (3) | Compensi variabili non | Partecipaz agli utili |
- | - | - | - | - | - | ||
| equity | Bonus e incentivi altri |
- | - | - | - | - | - | |||
| (2) | la a partecipazi Compensi comitati one per |
- | - | - | - | - | - | |||
| (1) | Compensi fissi |
€ 10.000 (1) | - (2) | € 4.000 | € 4.000 | € 250.000 (2) (3) |
- (2) | €110.783 | ||
| Società che il controllate e collegate bilancio/ società redige |
Class Editori S.p.A. |
Class Editori S.p.A. |
Class Editori S.p.A. |
Class Editori S.p.A. |
||||||
| (D) | Scadenza carica della |
Approvaz. Bilancio 2024 |
Approvaz. Bilancio 2024 |
Approvaz. Bilancio 2024 |
Approvaz. Bilancio 2024 |
|||||
| (C) | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
01.01.2023 – 31.12.2023 |
01.01.2023 – 31.12.2023 |
01.01.2023 – 31.12.2023 |
01.01.2023 – 31.12.2023 |
|||||
| (B) | Carica | CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | Presidente | Amministratore Vicepresidente Delegato e |
Compensi da controllate e collegate | Amministratore Delegato |
Amministratore con deleghe |
Compensi da controllate e collegate | ||
| (A) | e cognome Nome |
Luigi Guatri | Panerai Andrea Paolo |
Totale | Moroni Marco |
Capolino Gabriele |
15
| 2023 | |
|---|---|
| corrisposti | |
| compensi | |
| sui e |
|
| remunerazione | |
| di | |
| materia | |
| in | |
| politica | |
| sulla | |
| Relazione | |
| Class Editori S.p.A | Totale | Angelo Sajeva |
Totale | (A) | e cognome Nome |
Paolo Angius | Bianchedi Andrea |
Mariangela Bonatto |
Totale | Nicoletta Novaro Costa |
Totale | Gaia Dal Pozzo |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Amministratore con deleghe |
Compensi da controllate e collegate | (B) | Carica | Consigliere | Consigliere | Consigliere | Compensi da controllate e collegate | Consigliere | Compensi da controllate e collegate | Consigliere | ||||||
| 01.01.2023 – 31.12.2023 |
(C) | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
01.01.2023 – 31.12.2023 |
01.01.2023 – 31.12.2023 |
01.01.2023 – 31.12.2023 |
01.01.2023 – 31.12.2023 |
01.01.2023 – 31.12.2023 |
|||||||||
| Approvaz. Bilancio 2024 |
(D) | Scadenza carica della |
Approvaz. Bilancio 2024 |
Approvaz. Bilancio 2024 |
Approvaz. Bilancio 2024 |
Approvaz. Bilancio 2024 |
Approvaz. Bilancio 2024 |
|||||||||
| Class Editori S.p.A. |
il controllate e Società che collegate bilancio/ società redige |
Class Editori S.p.A. |
Class Editori S.p.A. |
Class Editori S.p.A. |
Class Editori S.p.A. |
Class Editori S.p.A. |
||||||||||
| €110.783 | (2) - |
€25.000 | €25.000 | (1) | Compensi fissi |
€ 4.500 | € 4.500 | - (2) | € 45.000 | € 45.000 | (2) - |
€ 48.683 | € 48.683 | € 4.500 | ||
| - | - | - | - | (2) | a la partecipazi Compensi comitati one per |
- | - | - | - | - | - | - | ||||
| - | - | - | - | (3) | Compensi variabili non equity |
Bonus e incentivi altri |
- | - | - | - | - | - | - | |||
| - | - | - | - | Partecipaz agli utili |
- | - | - | - | - | - | - | |||||
| - | - | - | - | (4) | monetari Benefici non |
- | - | - | - | - | - | - | ||||
| - | - | - | - | (5) | compensi Altri |
- | - | - | - | - | - | - | ||||
| € 153.283 | - | €25.000 | € 25.000 | (6) | Totale | € 4.500 | € 4.500 | - | € 45.000 | € 45.000 | - | € 48.683 | € 48.683 | € 4.500 | ||
| - | - | - | - | (7) | Fair value dei compensi equity |
- | - | - | - | - | - | - | ||||
| - | - | - | - | (8) | Indennità di fine carica o rapporto di cessaz. lavoro |
- | - | - | - | - | - | - |
16
| 2023 corrisposti |
|
|---|---|
| compensi | |
| sui e |
|
| remunerazione | |
| di | |
| materia | |
| in | |
| politica | |
| sulla | |
| Relazione | |
| Class Editori S.p.A |
|---|
| Fulvio Di Domenico |
Compensi da controllate e collegate | Totale | Samanta Librio |
(A) | e cognome Nome |
Vincenzo Manes |
Beatrice Panerai |
Compensi da controllate e collegate | Totale | Riccardi Angelo |
Alessandra Salerno |
Grazia Maria |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Consigliere | Consigliere | (B) | Carica | Consigliere | Consigliere | Consigliere | Consigliere | Consigliere | |||||
| 01.01.2023 – 31.12.2023 |
01.01.2023 – 31.12.2023 |
(C) | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
01.01.2023 – 31.12.2023 |
01.01.2023 – 31.12.2023 |
01.01.2023 – 31.12.2023 |
01.01.2023 – 31.12.2023 |
01.01.2023 – 31.12.2023 |
|||||
| Approvaz. Bilancio 2024 |
Approvaz. Bilancio 2024 |
(D) | Scadenza carica della |
Approvaz. Bilancio 2024 |
Approvaz. Bilancio 2024 |
Approvaz. Bilancio 2024 |
Approvaz. Bilancio 2024 |
Approvaz. Bilancio |
|||||
| Class Editori S.p.A. |
Class Editori S.p.A. |
Società che il controllate e collegate bilancio/ società redige |
Class Editori S.p.A. |
Class Editori S.p.A. |
Class Editori S.p.A. |
Class Editori S.p.A. |
Class Editori S.p.A. |
||||||
| € 4.500 | € 5.000 | € 9.500 | € 4.500 | (1) | Compensi fissi |
€ 4.500 | - (2) | € 47.393 | € 47.393 | € 4.500 | € 4.500 | € 4.500 | |
| - | - | - | (2) | la a partecipazi Compensi comitati one per |
- | - | - | - | - | - | |||
| - | - | - | equity | Bonus e incentivi altri |
- | - | - | - | - | - | |||
| - | - | - | (3) | Compensi variabili non | Partecipaz agli utili |
- | - | - | - | - | - | ||
| - | - | - | (4) | monetari Benefici non |
- | - | - | - | - | - | |||
| - | - | (5) | compensi Altri |
- | - | - | - | - | - | ||||
| € 4.500 | € 5.000 | € 9.500 | € 4.500 | (6) | Totale | € 4.500 | - | € 47.393 | € 47.393 | € 4.500 | € 4.500 | € 4.500 | |
| - | - | - | (7) | Fair value dei compensi equity |
- | - | - | - | - | - | |||
| - | - | - | (8) | Indennità di fine carica o rapporto di cessaz. lavoro |
- | - | - | - | - | - |
| COLLEGIO SINDACALE | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | ||
| e cognome Nome |
Carica | cui è stata ricoperta la Periodo per carica |
Scadenza carica della |
Società che il controllate e collegate bilancio/ società redige |
Compensi fissi |
la a partecipazi Compensi comitati one per |
Compensi variabili non equity |
monetari Benefici non |
compensi Altri |
Totale | Fair value dei compensi equity |
fine carica o Indennità di rapporto di cessaz. lavoro |
|
| Bonus e incentivi altri |
Partecipaz agli utili |
||||||||||||
| Medici (16) Mario |
Presidente | 01.01.2023 – 31.12.2023 |
Approvaz. Bilancio 2024 |
Class Editori S.p.A. |
€ 22.000 | - | - | - | - | - | €22.000 | - | - |
| Compensi da controllate e collegate | €43.000 (5) | - | - | - | - | - | €43.000 | - | - | ||||
| Totale | € 65.500 | € 65.500 | |||||||||||
| Guglielmo Calderari |
effettivo Sindaco |
01.01.2023 – 31.12.2023 |
Approvaz. Bilancio 2024 |
Class Editori S.p.A. |
€15.000 | - | - | - | - | - | € 15.000 | - | |
| Restelli Laura |
effettivo Sindaco |
01.01.2023 – 31.12.2023 |
Approvaz. Bilancio 2024 |
Class Editori S.p.A. |
€ 15.000 | - | - | - | - | - | € 15.000 | - | - |
| DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE | |||||||||||||
| N. 2 | Class Editori S.p.A. |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| Compensi da controllate e collegate | € 227.000 (6) | - | - | - | - | - | € 227.000 | - | - | ||||
| Totale | € 227,000 | - | - | - | - | - | € 227.00 | - | - |
(1) I compensi comprendono emolumenti per la carica di Amministratore e Presidente del Consiglio di Amministrazione deliberati dal CdA in data 30.9.2022.
(2) I compensi fissi per la carica di Vicepresidente e Amministratore delegato, Amministratore Delegato, Amministratore della Società (fissati rispettivamente in € 5.000, €5.000 e € 4.500 dal CdA del 30.9.2022) sono stati oggetto di rinuncia in ragione dei diversi rapporti in essere con la Società o con società del Gruppo.
(3) I compensi fissi comprendono gli emolumenti per il rapporto di lavoro subordinato.
(4) Compensi per cessione di diritti d'autore.
(5) I compensi comprendono gli emolumenti percepiti per la carica di componente del Collegio Sindacale in società controllate.
(6) I compensi fissi comprendono gli emolumenti per rapporto di lavoro subordinato in essere con società del Gruppo
TABELLA 2: Stock Option assegnate ai componenti dell'Organo di Amministrazione, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche
All'inizio dell'esercizio 2023 non erano in essere piani di Stock Option a beneficio di Amministratori, Direttori Generali o altri Dirigenti con responsabilità strategiche. Nel corso dell'esercizio 2023 non sono stati deliberati nuovi piani. A fine esercizio, pertanto, non risultano assegnate Stock Option a beneficio dei soggetti sopra citati. Non viene pertanto esposta la relativa tabella.
TABELLA 3: Piani di incentivazione a favore dei componenti dell'Organo di Amministrazione, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche
Non sono previsti piani di incentivazione a beneficio dei soggetti in esame. Non viene pertanto esposta la relativa tabella.
Informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
Secondo i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7 ter del Regolamento Emittenti, sono fornite informazioni sulle partecipazioni detenute, nella società con azioni quotate e nelle società da questa controllate, dai componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo, dal Direttore Generale e dagli altri Dirigenti con responsabilità risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo, dal Direttore Generale e Dirigenti con responsabilità strategiche.
Partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategica al 31 dicembre 2023.
Tabella 1.Partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo e dei Direttori generali
SCHEMA 7-TER -TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali al 31.12.2019
| Nome e cognome | Carica | Società partecipata | Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente |
Numero azioni acquistate nell'esercizio di riferimento |
Numero azioni vendute nell'esercizi o di riferimento |
Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio di riferimento |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Giorgio Luigi Guatri |
Presidente | - | - | - | - | - |
| Paolo Panerai | Vicepresidente e Amministratore Delegato |
Class Editori Spa Milano Finanza Editori Spa |
128.481.253 | - | - | 128.481.253(1) |
| MF Service Srl Class China |
16.972 | 16.972 | ||||
| ECommerce Srl | 2.499 | 2.499(2) | ||||
| 3.684 | 3.684(3) | |||||
| Marco Moroni | Amministratore Delegato |
- | - | - | - | - |
| Gabriele Capolino | Amministratore con deleghe |
Class Editori S.p.A. Milano Finanza |
60.706 | - | - | 60.706(4) |
| Editori Spa | 4.321 | 4.321 | ||||
| Sajeva Angelo | Amministratore con deleghe |
- | - | - | - | - |
| Angius Paolo | Amministratore | - | - | - | - | - |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Bianchedi Andrea | Amministratore | Class Editori Spa | 49.382.716 | - | 49.382.716(5) | |
| Bonatto Mariangela | Amministratore | Class Editori Spa | - | - | - | - |
| Costa Novaro Nicoletta | Amministratore | Class Editori Spa | 316.520 | - | - | 316.520 |
| Dal Pozzo Gaia | Amministratore | - | - | - | - | - |
| Di Domenico Fulvio | Amministratore | - | - | - | - | - |
| Librio Samanta | Amministratore | Class Editori Spa | 4.033 | - | - | 4.033 |
| Manes Vincenzo | Amministratore | - | - | - | - | - |
| Panerai Beatrice | Amministratore | Class Editori Spa | 49.316 | - | - | 49.316 |
| Riccardi Angelo | Amministratore | Class Editori Spa | 3.945 | - | - | 3.945 |
| Salerno Alessandra | Amministratore | - | - | - | - | - |
| Vassallo Maria Grazia | Amministratore | - | - | - | - | - |
| Medici Mario | Pres. Collegio Sindacale |
- | - | - | - | - |
| Calderari Guglielmo | Sindaco Effettivo | - | - | - | - | - |
| Restelli Laura | Sindaco Effettivo | - | - | - | - | - |
(1) Azioni detenute direttamente (n. 9.962.396) e indirettamente tramite Euromultimedia Holding (n. 38.230.818), PP Editore Srl (n.
3.520.250), C5 Srl (n. 19.257.760), Marmora Srl (n. 966.511) e PIM Spa (n. 56.543.518).
(2) Azioni detenute indirettamente tramite le Società Paolo Panerai Editore Srl e Marmora Srl
(3) Azioni detenute indirettamente tramite la Società Marmora Srl
(4) N. 1000 azioni di categoria B
(5) Azioni detenute indirettamente tramite la Società Drifter Srl, sottoscritte in sede di aumento di capitale Class Editori Spa
Tabella 2. Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica
Non sono presenti partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica. Non viene pertanto esposta la relativa tabella.
22 marzo 2024 Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente