Class Editori

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 10, 2022

Milano – Via Marco Burigozzo 5

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria del

28 giugno 2022 – 29 giugno 2022

Punto 5 Conferimento dell'incarico ad una società di revisione ai sensi dell'art. 13 del D.lgs. 39/2010 per gli esercizi 2022 - 2030. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 della Società giungerà a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società di revisione BDO S.p.A. per il novennio 2013-2021.

Si rende pertanto necessario procedere, in conformità con quanto disposto dal Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 ("D. Lgs. 39/2010") e dal Regolamento Europeo 537/2014 relativo agli enti di interesse pubblico e all'attività di revisione sugli enti di interesse pubblico, al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2022-2030 ad altra società di revisione e alla determinazione del relativo corrispettivo per l'intera durata dell'incarico, nonché degli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo.

La deliberazione viene assunta dall'Assemblea degli Azionisti su proposta motivata dell'Organo di controllo. Si precisa che, ai sensi dell'art. 17 del D. Lgs. 39/2010, l'incarico di revisione legale dei conti non potrà essere rinnovato o nuovamente conferito al revisore uscente qualora non siano trascorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.

La durata dell'incarico di revisione legale, inoltre, dovrà avere la durata di nove esercizi, ovvero dal 2022 al 2030. Nel corso dell'esercizio 2021, la Società ha tempestivamente avviato la procedura per la selezione della nuova società di revisione legale, che è stata condotta nel rispetto di quanto stabilito dal Regolamento (UE) n. 537/2014. Il processo di selezione del nuovo revisore è stato intrapreso anticipatamente rispetto alla naturale scadenza del mandato, come da prassi diffusa tra le società quotate, al fine di:

• (i) assicurare il rispetto da parte del revisore legale entrante del c.d. periodo di coolingin previsto dall'art. del 5 Regolamento (UE) n. 537/2014 e gestire eventuali situazioni potenzialmente idonee a metterne a rischio l'indipendenza, nonché
• (ii) facilitare il passaggio di consegne tra la società di revisione uscente e quella entrante. La Società, anche allo scopo di assicurare una maggiore efficienza del processo di revisione contabile, ha optato per la figura del revisore unico di Gruppo,

avanzando la richiesta di offerta anche per le altre società controllate, dirette ed indirette, italiane.

Ad esito del menzionato processo di selezione, il Collegio Sindacale ha predisposto e presentato al Consiglio di Amministrazione la propria proposta motivata, allegata alla presente Relazione (Allegato 1), contenente almeno due possibili alternative di conferimento e una preferenza debitamente giustificata per una delle due.

In particolare, il Collegio Sindacale, valutate le offerte ricevute, ha ritenuto di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'art. 16 comma 2, del Regolamento (UE) n. 537/2014, nonché degli artt. 13 e 17 del D. Lgs. 39/2010, alternativamente tra loro, le due proposte relative al mandato per la revisione legale dei conti di Class Editori S.p.A., per il novennio 2022-2030, formulate dalla società Audirevi S.p.A. e dalla società KPMG S.p.A., esprimendo all'unanimità la propria preferenza nei confronti della società Audirevi S.p.A. in quanto il corrispettivo richiesto da KPMG risulta significativamente superiore rispetto a quello proposto da Audirevi e nella proposta formulata da quest'ultima è inclusa anche l'attività di verifica dei modelli fiscali, a differenza di quanto previsto dalla proposta di KPMG. Entrambe le offerte esaminate richiamano l'adozione dei Principi di revisione internazionale in conformità agli artt. 11 e 12 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, ai fini dello svolgimento delle attività di revisione legale, risultando pertanto entrambe idonee all'attività richiesta.

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 6 giugno 2022 ha quindi preso atto dei criteri adottati, delle valutazioni svolte e delle conclusioni formulate dal Collegio Sindacale ed ha conseguentemente deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la proposta di conferire l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2022-2030 come di seguito indicato.

Alla luce di tutto quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi informa che la complessiva proposta del Collegio Sindacale riportata in allegato comporta che sarà messa in votazione, in primo luogo, la proposta di affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2022-2030 a Audirevi S.p.A. e, nel solo caso in cui tale proposta non raggiunga i voti richiesti per la sua approvazione, venga quindi messa in votazione la proposta di affidamento del medesimo incarico a KPMG S.p.A..

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI AI SENSI DELL'ART. 13, CO. 1, D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39

All'assemblea degli azionisti di Class Editori S.p.A., di seguito anche la Società,

sede legale in Milano, via Burigozzo, n. 5

Oggetto: Proposta motivata per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 13, co. 1, D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

Premesso:

• che alla data dell'assembla convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 scade l'incarico di revisione legale ex artt. 13 e 16 del Decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, di BDO Italia S.p.A.;
• che, conseguentemente, occorrerà conferire un nuovo incarico di revisione legale dei conti;
• che l'art. 13, co. 1, del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, testualmente prevede che "... l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.";
• che per gli enti di interesse pubblico l'art. 17, co. 1, del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, prevede che "L'incarico di revisione legale ha la durata di nove esercizi per le società di revisione e di sette esercizi per i revisori legali.";

considerato:

• che tramite il consiglio di amministrazione sono pervenute al collegio sindacale 2 (due) distinte offerte, emesse nei confronti della Società ai fini della revisione legale dei conti per gli esercizi dal 31/12/2022 al 31/12/2030, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio compreso nell'incarico;
• che le offerte in parola sono state rilasciate, entrambe in data 1 giungo 2022, da: i) KPMG S.p.A., di seguito anche KPMG, e da ii) Audirevi S.p.A., di seguito anche Audirevi, tutti soggetti iscritti nel registro di cui all'art. 7 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39;
• che il documento trasmesso da KPMG non è, formalmente, una vera e propria offerta. Infatti e tra l'altro, riporta solo una stima dei corrispettivi;
• che a differenza dell'altra offerta, i corrispettivi stimati da KPMG non includono le attività di verifica dei modelli fiscali;
• che le offerte oggetto di analisi contengono l'esplicito impegno dei soggetti proponenti a verificare $\bullet$ l'insorgere delle situazioni disciplinate dagli artt. 10 ("Indipendenza e obiettività") e 17 ("Indipendenza") del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39;

$\mathscr{N}$

• ai fini della verifica e del costante monitoraggio dell'insussistenza di cause di incompatibilità che possano compromettere l'incarico di revisione legale:
• Audirevi ha trasmesso l'elenco dei nominativi dei propri soci nonché dei componenti del proprio organo amministrativo:
• Audirevi ha invitato la Società conferente l'incarico di revisione legale dei conti a tempestivamente comunicarle, in caso di accettazione della proposta, le modifiche ai suoi elenchi di amministratori e sindaci:
• lo standing degli offerenti e i requisiti di qualità ai quali essi sono assoggettati;
• il numero di ore previste per il complessivo intervento di revisione; $\bullet$
• la tipologia e l'esperienza delle risorse coinvolte;
• che per gli esercizi compresi nell'incarico le offerte esaminate prevedono lo svolgimento delle seguenti attività:

Prima parte dell'incarico

• revisione legale ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e degli artt. 155 e ss. del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 del bilancio di esercizio della Società e del bilancio consolidato del gruppo Class Editori;
• verifica, ai sensi dell'art. 14, co. 1, lett. b), del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
• verifica della coerenza della relazione sulla gestione prevista dall'art. 14, co. 2, lett. e), del 27 gennaio 2010, n. 39 e della specifica sezione della "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" con il bilancio di esercizio e con il bilancio consolidato;
• revisione completa della relazione finanziaria semestrale predisposta in base al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria adottato dall'Unione Europea, ai sensi dell'art. 154-ter, co. 2, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e della Delibera Consob del 31 luglio 1997, n. 10867;
• attività volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali:

Seconda parte dell'incarico

• revisione completa dei bilanci di alcune partecipate;
• limitate procedure di verifica sui bilanci di altre società partecipate;
• revisione completa del bilancio semestrale delle società quotate partecipate;
• limitate procedure del report semestrale delle società partecipate;
• verifica, da parte delle società partecipate, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
• che in conformità agli artt. 11 e 12 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, ai fini dello svolgimento delle attività di revisione legale le offerte esaminate richiamano l'adozione dei Principi di revisione internazionale;
• che dalle offerte esaminate, i corrispettivi relativi a ciascun esercizio compreso nel mandato oltre a spese vive, contributi, IVA e adeguamento in base alla variazione dell'indice Istat relativo al costo della vita a decorrere dal $01/07/2023 - a$ fronte del monte ore stimato da ciascun candidato risultano i seguenti:

Prima parte dell'incarico

Proponente		Ore stimate Corrispettivo
KPMG	930	140,000
Audirevi	820	64,000

Seconda parte dell'incarico

Proponente		Ore stimate Corrispettivo
KPMG	2.070	310.000
Audirevi	2.360	161.000

Totale Prima più Seconda parte dell'incarico

Proponente		Ore stimate Corrispettivo
KPMG	3.000	450.000
Audirevi	3.180	225,000

• che entrambe le offerte esaminate riportano anche la richiesta di spese accessorie, relative alla tecnologia utilizzata a supporto dell'attività professionale (connettività, infrastrutture IT, banche dati, software proprietari e/o in licenza, etc) e alla segreteria e comunicazione; più esattamente quella di KPMG nella misura forfetaria dell'8% e quella di Audirevi nella misura forfetaria del 5% dei corrispettivi sopra indicati;
• che sulla base delle informazioni acquisite non si ravvisano elementi che possano compromettere l'indipendenza dei candidati né la sussistenza in capo ai medesimi di cause di incompatibilità;
• che con l'eccezione indicata nelle premesse (e cioè che l'importo stimato da KPMG non include le attività di verifica dei modelli fiscali), l'oggetto dell'incarico come definito nelle offerte esaminate ai fini della revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2022 al 2030, appare sostanzialmente omogeneo;

rilevato e valutato:

• l'ambito delle proposte pervenute;
• la sussistenza dei requisiti di indipendenza e l'assenza di cause di incompatibilità ad assumere l'incarico, così come disciplinato dalle disposizioni normative in materia;
• le competenze aziendali/settoriali, la struttura e la reputazione sul mercato dei proponenti;
• l'idoneità tecnica anche con riguardo all'organizzazione;
• la coerenza delle offerte con la situazione della Società e delle sue partecipate;

• gli aspetti qualitativi dei servizi proposti;

• i volumi di attività proposti rispetto all'incarico previsto; $\mathbf{r}$

• la coerenza degli onorari previsti con le caratteristiche dell'incarico; $\ddot{\phantom{1}}$
• l'adeguatezza del corrispettivo in relazione all'ampiezza e complessità dell'incarico di revisione;

tanto premesso, considerato, rilevato e valutato, il collegio sindacale, in esito alla valutazione comparativa svolta sia in termini qualitativi che quantitativi, ai fini della formulazione del proprio parere per l'attribuzione dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2022 al 2030,

propone

all'assemblea degli azionisti di Class Editori S.p.A., previa accettazione dei corrispettivi per l'intera durata dell'incarico unitamente ai criteri per il loro adeguamento nel corso del mandato, che l'incarico per la revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2022 al 2030, sia affidato a Audirevi S.p.A. in conformità all'offerta dalla stessa formulata l'1 giugno 2022.

In caso di rinuncia da parte di Audirevi S.p.A., in via subordinata il collegio sindacale propone che l'incarico per la revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2022 al 2030 sia attribuito a KPMG S.p.A..

Milano, 6 giugno 2022

Per il Collegio Sindacale - Mario Medici - Presidente

Jaio Jelic