Class Editori

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 7, 2022

Via Marco Burigozzo 5 – Milano Capitale Sociale € 43.100.619,90 - i.v. CF, Partita Iva e iscrizione al Registro Imprese di Milano: 08114020152 Iscritta al REA di Milano col n. 1205471

INTEGRAZIONE DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 28/29 GIUGNO 2022

Ad integrazione dell'avviso di convocazione pubblicato in data 18 maggio 2022 si informano i Signori Azionisti che il Consiglio di Amministrazione della società ha deliberato in data odierna, 6 giugno 2022, a seguito dell'approvazione del progetto di bilancio al 31.12.2021, di inserire il seguente ulteriore punto:

7. Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 comma 1 c.c. alla luce dell'art. 6 del decreto-legge 8 aprile 2020 n. 23, convertito con modifiche dalla legge 5 giugno 2020 n. 40, come novellato dalla legge 30 dicembre 2020 n. 178 e come modificato dall'articolo 3, comma 1-ter, D.L. n. 228 del 30 dicembre 2021, convertito con modificazioni della Legge n. 15 del 25 febbraio 2022; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si riporta di seguito, così come integrato, il testo dell'avviso di convocazione, con evidenza in grassetto sottolineato del nuovo punto all'ordine del giorno, con la precisazione che il termine per richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno così formato e presentare nuove proposte di delibera viene posticipato al 16 giugno 2022

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria per il giorno 28 giugno 2022 alle ore 9.30 in Milano, Via Marco Burigozzo 5, in prima convocazione, ed occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 29 giugno 2022, stesso luogo ed ora, per deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

• 1. Presentazione del bilancio d'esercizio e consolidato al 31.12.2021, delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Delibere inerenti e conseguenti;
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3 e 4, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:
• a) Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione;
• b) Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti per l'anno 2021;
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
• 3.1 determinazione del numero dei suoi componenti;
• 3.2 determinazione della durata;
• 3.3. nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• 3.4 determinazione dei relativi compensi
• 1. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2022 2024 4.1 Nomina di tre sindaci effettivi e due supplenti
• 4.2 Nomina del Presidente
• 4.1 determinazione della retribuzione
• 1. Conferimento dell'incarico ad una società di revisione ai sensi dell'art. 13 del
• D.lgs. 39/2010 per gli esercizi 2022 2030. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 6. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; contestuale revoca per la parte non utilizzata della delibera assembleare del 17 giugno 2021 relativa all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.
• 7. Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 comma 1 c.c. alla luce dell'art. 6 del decreto-legge 8 aprile 2020 n. 23, convertito con modifiche dalla legge 5 giugno 2020 n. 40, come novellato dalla legge 30 dicembre 2020 n. 178178 e come modificato dall'articolo 3, comma 1-ter, D.L. n. 228 del 30 dicembre 2021, convertito con modificazioni della Legge n. 15 del 25 febbraio 2022; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si precisa che la data e/o il luogo e/o l'intervento e/o le modalità di voto e/o svolgimento dell'Assemblea indicati nell'Avviso di convocazione restano subordinate alla compatibilità con la normativa vigente o provvedimenti emanati dalle Autorità competenti in ragione dell'emergenza epidemiologica da "Covid-19".

Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'Avviso e/o comunque attraverso i canali informativi previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.

In ragione dell'emergenza sanitaria da "Covid-19" in corso, nel rispetto del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 ("Decreto n. 18") e successive modifiche, la Società ha stabilito che l'intervento in Assemblea avvenga esclusivamente tramite rappresentante designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), del quale è fornita ampia evidenza sul sito internet della Società, nella Sezione Investor Relation/Assemblee & Avvisi.

Al rappresentante designato potranno essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto, al fine di consentire il più ampio utilizzo di tale strumento di voto a distanza per tutti gli azionisti, in ossequio ai fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti, e dei consulenti della Società.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (il presidente, il vice presidente, il presidente del collegio sindacale, gli altri componenti degli organi sociali, il segretario, il rappresentante designato, la società di revisione e/o il personale dipendente e/o i collaboratori a ciò autorizzati dal presidente), in considerazione delle limitazioni che possano presentarsi per le suddette esigenze sanitarie, potrà avvenire anche, (o esclusivamente), mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano l'identificazione, con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

Legittimazione all'intervento in Assemblea

Sono legittimati ad intervenire all'Assemblea - esclusivamente tramite rappresentante designato - coloro che risulteranno titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia, entro il 17/06/2022 "record date") e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al 17/06/2022 non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea. A tale riguardo ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia 23 giugno 2022). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

La partecipazione dei soci in Assemblea - che potrà avere luogo, in via esclusiva, a mezzo del rappresentante designato - è regolata dalle norme di legge e regolamentari in materia nonché dalle disposizioni contenute nello Statuto sociale disponibili presso la sede legale e sul sito internet della Società.

Deleghe di voto e Rappresentante Designato dalla Società

In conformità con quanto previsto dal Decreto n. 18, al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria da "Covid-19", ai sensi dell'art. 106 del medesimo decreto, ciascun soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea deve farsi rappresentare tramite rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undicies del TUF.

Per l'Assemblea di cui al presente Avviso di convocazione la Società ha individuato quale rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF la società Infomath Torresi S.r.l., con sede legale in Roma, Viale Giuseppe Mazzini, n. 6, («Rappresentante Designato»), a cui potrà essere conferita delega scritta senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno.

La delega avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

La delega al Rappresentante Designato di cui all'art. 135-undecies del TUF, con le istruzioni di voto, deve essere conferita mediante la sottoscrizione di specifico modulo reso disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società, nella Sezione Investor Relation/ Assemblee & Avvisi e pervenire, in originale, mediante corriere o lettera raccomandata A/R, a:

Infomath Torresi S.r.l.

Viale Giuseppe Mazzini, 6

00195, Roma - Italia

(Rif. "Delega Assemblea CLASS EDITORI S.P.A. 06/2022"), unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità

corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri con la documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri entro e non oltre la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e. entro le ore 23:59 del 24/06/2022 o, qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione, entro le ore 23:59 del 27/06/2022).

Fermo restando l'invio della delega in originale, completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere notificata anche in via elettronica, all'indirizzo di posta certificata: infomathtorresi@legalmail.it ovvero e-mail: issuerservices@intosrl.it. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

La delega e le relative istruzioni di voto conferite al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF sono revocabili con le stesse modalità ed entro il medesimo termine previsto per il loro conferimento (i.e. entro le ore 23:59 del 24/06/2022 o, qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione, entro le ore 23:59 del 27/06/2022).

Coloro i quali non si avvalessero delle deleghe ex art. 135-undecies del TUF potranno conferire deleghe e/o sub-deleghe al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, le quali, con le relative istruzioni di voto scritte, dovranno pervenire, entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare deleghe e/o sub-deleghe e/o istruzioni di voto anche dopo il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari) a:

Infomath Torresi S.r.l., mediante corriere o lettera raccomandata A/R all'indirizzo: Viale Giuseppe Mazzini 6, 00195, Roma – Italia, ovvero mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo: infomathtorresi@legalmail.it ovvero e-mail: issuerservices@intosrl.it.

Entro il suddetto termine, la delega e/o sub-delega e le relative istruzioni di voto possono sempre essere revocate, con le medesime modalità previste per il loro conferimento.

La comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea è necessaria anche in caso di conferimento della delega al Rappresentante Designato dalla Società; pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega dovrà considerarsi priva di effetto.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni agli indirizzi sopra indicati e/o al Numero: 06-3218641 dalle ore 09:00 alle ore 18:00 dal lunedì al venerdì.

Informazione sul capitale sociale alla data dell'Avviso di convocazione

Il capitale sociale è di Euro 43.100.619,90 interamente versato, rappresentato da 171.586.284 azioni, prive del valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto ad un voto in assemblea.

Si segnala che l'Assemblea straordinaria del 30 aprile 2015 ha istituito le azioni a voto maggiorato legate al possesso ininterrotto della stesse per 24 mesi. Alla data odierna hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto n.

12.996.107 azioni, pari al 7,574% sul capitale ordinario.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale o a mezzo posta elettronica all'indirizzo di posta ir@class.it.

Le domande dovranno pervenire entro la record date, ovverosia entro il 17 giugno 2022 (entro le ore 24:00). Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande pertinenti alle materie all'ordine del giorno. Il richiedente dovrà fornire i propri dati anagrafici (cognome e nome o denominazione nel caso di società, luogo e data di nascita e codice fiscale) allegando la certificazione dell'intermediario comprovante la qualità di socio; la certificazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea.

Nel caso in cui il richiedente abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi il 25 giugno 2022 mediante pubblicazione sul sito della società.

La società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Integrazione dell'Ordine del Giorno

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino

almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente Avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo raccomandata presso la sede sociale, in Milano, Via Marco Burigozzo n. 5, ovvero all'indirizzo di posta ir@class.it, a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra corredata dalla relativa certificazione dell'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della richiesta; entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione; delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'Avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione, sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125 ter, comma 1, del TUF.

Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

A sensi dell'art. 19 e dell'art. 29 dello Statuto Sociale, gli Amministratori e i Sindaci saranno nominati mediante voto di lista.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino, ai sensi della Determinazione Dirigenziale CONSOB n. 60 del 28/01/2022, almeno il 4,5%. Le liste dovranno essere depositate preso la Sede della società a mezzo raccomandata o consegnate al seguente indirizzo:Class Editori S.p.A. Investor Relation, Via Marco Burigozzo 520122 Milano a mezzo e-mail all'indirizzo ir@class.it almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, quindi entro il 3 giugno 2022, unitamente alla documentazione richiesta dalla legge e dalla regolamentazione vigente, e saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio -storage, all'indirizzo e sul sito internet della società www.classeditori.it entro il 9 giugno 2022. Le liste dovranno essere corredate dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente. Le liste di minoranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione e per la nomina del Collegio Sindacale devono essere corredate dalla dichiarazione attestante l'assenza dei rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Delibera n. 11971/99 ("R.E."). Alle liste di minoranza relative alla nomina del Collegio Sindacale si applica l'art. 144-sexies comma 4 lett. b) del R.E. Ai fini della predisposizione delle liste di minoranza relative alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, i Signori Azionisti sono invitati a tenere conto delle raccomandazioni formulate dalla Consob in materia di rapporti di collegamento tra liste di maggioranza e minoranza contenute nella Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. Le liste dei candidati devono essere corredate dalle dichiarazioni circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza, previsti dagli articoli 147-ter e 148, comma 3, del T.U.F.. Si invitano i Signori Azionisti a tenere conto, sia per i candidati alla carica di Amministratore che di Sindaco, dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.. I candidati alla carica di Amministratore devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente. I candidati alla carica di Sindaco devono possedere i requisiti di onorabilità nonché quelli di professionalità previsti dal Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000 e indicati dall'art. 20 dello Statuto. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per l'assunzione della carica, nonché il curriculum professionale contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali. Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, del codice civile, al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico dovranno essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società, si invitano i candidati a tale carica a inserirne apposito elenco nel loro curriculum, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino al giorno di effettiva tenuta della riunione assembleare. Nel caso delle liste di candidati per la nomina del Collegio Sindacale, qualora alla data del 7 giugno 2022 sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste che risultino collegate tra loro ai sensi della normativa applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste entro il 9 giugno 2022. In tal caso la quota minima di partecipazione necessaria è ridotta al 2,25% delle azioni ordinarie.

Gli articoli 147 – ter e 148 del TUF, come modificati dalle Legge 160 del 27 dicembre 2019, prevedono che e' fatto obbligo, per i sei mandati consecutivi a decorrere dalle nomine effettuate dopo il 1 gennaio 2020, che il genere meno rappresentato raggiunga il 40% (2/5) pertanto, (i) ai sensi dell'art. 19 dello Statuto e sulla base dell'attuale tenore degli articoli 147 – ter e 148 del TUF, agli Azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione recante un numero di candidati pari o superiore a tre, è fatto obbligo di includere nella medesima un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno a 2/5 dei candidati (con arrotondamento, se del caso, all'unità superiore); (ii) ai sensi dell'art. 29 dello Statuto, agli Azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del Collegio Sindacale recante un numero di candidati pari o superiore a tre, è fatto obbligo di includere nella sezione dei sindaci effettivi un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno ad un 2/5 dei candidati (con arrotondamento se del caso all'unità inferiore) , al primo o al secondo posto della lista medesima.

Conferimento dell'incarico ad una società di revisione ai sensi dell'art. 13 del D.lgs. 39/2010 per gli esercizi 2022 - 2030. Deliberazioni inerenti e conseguenti

con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021 da parte dell'Assemblea, verrà a scadenza, l'incarico di revisione legale per il novennio 2013-2021 affidato alla società di revisione BDO S.p.A., dall'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2013. Secondo l'attuale normativa applicabile alle società italiane quotate e, in particolare, ai sensi del Regolamento Europeo n. 537/2014 e del D.Lgs. 39/2010 (come modificato dal D.Lgs. n.135/2016):

(i) l'incarico alla società di revisione BDO S.p.A. non sarà rinnovabile, né nuovamente conferibile, se non decorsi almeno quattro esercizi dalla cessazione dell'attuale incarico; (ii ) il nuovo incarico di revisione legale deve essere affidato mediante apposita procedura di selezione, da effettuarsi con i criteri e le modalità di cui all'art. 16 del Regolamento n. 537/2014;

(iii) l'Assemblea ordinaria, su proposta motivata del Collegio Sindacale, contenente la raccomandazione di cui all'art. 16 del Regolamento n. 537/2014, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti per una durata pari a 9 esercizi e determina il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico.

Documentazione

La documentazione relativa agli argomenti all'Ordine del Giorno sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente presso la sede sociale, la Borsa Italiana S.p.A. e sul sito della Società www.classeditori.it. Sezione Investor Relator/Assemblee & Avvisi

In ottemperanza alle misure di contenimento dell'emergenza sanitaria da "Covid-19" in corso emanate dalle competenti Autorità, si chiede al pubblico di evitare l'accesso presso la sede sociale per l'acquisizione della documentazione in oggetto fino a quando dette misure non saranno esaurite.

Milano, 6 giugno 2022 p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente