Pre-Annual General Meeting Information • May 14, 2021
Pre-Annual General Meeting Information
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Via Marco Burigozzo 5 – Milano Capitale Sociale € 43.100.619,90 - i.v. CF, Partita Iva e iscrizione al Registro Imprese di Milano: 08114020152 Iscritta al REA di Milano col n. 1205471
I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria per il giorno 17 giugno 2021 alle ore 9.30 in Milano, Via Marco Burigozzo 5, in prima convocazione, ed occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 18 giugno 2020, stessi luogo ed ora, per deliberare sul seguente
relativa all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Si precisa che la data e/o il luogo e/o l'intervento e/o le modalità di voto e/o svolgimento dell'Assemblea indicati nell'Avviso di convocazione restano subordinate alla compatibilità con la normativa vigente o provvedimenti emanati dalle Autorità competenti in ragione dell'emergenza epidemiologica da "Covid-19".
Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'Avviso e/o comunque attraverso i canali informativi previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.
In ragione dell'emergenza sanitaria da "Covid-19" in corso, nel rispetto del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 ("Decreto n. 18") e successive modifiche, la Società ha stabilito che l'intervento in Assemblea avvenga esclusivamente tramite rappresentante designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), del quale è fornita ampia evidenza sul sito internet della Società, nella Sezione Investor Relation/Assemblee.
Al rappresentante designato potranno essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto, al fine di consentire il più ampio utilizzo di tale strumento di voto a distanza per tutti gli azionisti, in ossequio ai fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti, e dei consulenti della Società.
L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (il presidente, il vice presidente, il presidente del collegio sindacale, gli altri componenti degli organi sociali, il segretario, il rappresentante designato, la società di revisione e/o il personale dipendente e/o i collaboratori a ciò autorizzati dal presidente), in considerazione delle limitazioni che possano presentarsi per le suddette esigenze sanitarie, potrà avvenire anche, (o esclusivamente), mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano l'identificazione, con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.
Sono legittimati ad intervenire all'Assemblea - esclusivamente tramite rappresentante designato - coloro che risulteranno titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia, entro le ore 23:59 dell'8/06/2021) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente all'08/06/2021 non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea. A tale riguardo ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
La partecipazione dei soci in Assemblea - che potrà avere luogo, in via esclusiva, a mezzo del rappresentante designato - è regolata dalle norme di legge e regolamentari in materia nonché dalle disposizioni contenute nello Statuto sociale disponibili presso la sede legale e sul sito internet della Società.
In conformità con quanto previsto dal Decreto n. 18, al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria da "Covid-19", ai sensi dell'art. 106 del medesimo decreto, ciascun soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea deve farsi rappresentare tramite rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undicies del TUF, mediante il conferimento di delega e/o subdelega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.
Per l'Assemblea di cui al presente Avviso di convocazione la Società ha individuato quale rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF la società Infomath Torresi S.r.l., con sede legale in Roma, Viale Giuseppe Mazzini, n. 6, e eventuali suoi Sostituti, («Rappresentante Designato»), a cui potrà essere conferita delega scritta senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno.
La delega avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.
La delega al Rappresentante Designato di cui all'art. 135-undecies del TUF deve essere conferita mediante la sottoscrizione di specifico modulo reso disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società, nella Sezione Investor Relation/Assemblee, contenente le istruzioni di voto, e pervenire, in originale, mediante corriere o lettera raccomandata A/R, a:
Infomath Torresi S.r.l. Viale Giuseppe Mazzini, 6 00195, Roma - Italia (Rif. "Delega Assemblea CLASS EDITORI S.P.A. 05/2021"),
entro e non oltre la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e. entro le ore 23:59 del 15/06/2021 o, qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione, entro le ore 23:59 del 16/06/2021).
Fermo restando l'invio della delega in originale, completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere notificata anche in via elettronica, all'indirizzo di posta certificata: [email protected] ovvero e-mail: [email protected]. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.
La delega e le relative istruzioni di voto conferite al Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del TUF sono revocabili con le stesse modalità ed entro il medesimo termine previsto per il loro conferimento (i.e. entro le ore 23:59 del 15/06/2021 o, qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione, entro le ore 23:59 del 16/06/2021).
Coloro i quali non si avvalessero delle deleghe ex art. 135-undecies del TUF potranno conferire deleghe e/o sub-deleghe al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, le quali, con le relative istruzioni di voto scritte, dovranno pervenire, entro le ore 12.00 del giorno 15/06/2021 o, qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione, entro le ore 12:00 del 16/06/2021, (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare deleghe e/o sub-deleghe e/o istruzioni di voto anche dopo il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari):
(i) alla Società, a mezzo posta, all'indirizzo: via Burigozzo, 5 – 20122 Milano, ovvero mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo: [email protected], o e-mail: [email protected]
ovvero, in alternativa, (ii) alla Società Infomath Torresi S.r.l., a mezzo posta, all'indirizzo: Viale Giuseppe Mazzini 6, 00195, Roma – Italia, ovvero mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo: [email protected] ovvero e-mail: [email protected]. Entro il suddetto termine, la delega e/o sub-delega e le relative istruzioni di voto possono sempre essere revocate, con le medesime modalità previste per il loro conferimento.
La comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea è necessaria anche in caso di conferimento della delega al Rappresentante Designato dalla Società; pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega dovrà considerarsi priva di effetto.
Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni agli indirizzi sopra indicati e/o al numero: +39063218641 dal lunedì al venerdì dalle 09:00 alle 18:00
Il capitale sociale è di Euro 43.100.619,90 interamente versato, rappresentato da 171.606.284 azioni, prive del valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto ad un voto in assemblea.
Si segnala che l'Assemblea straordinaria del 30 aprile 2015 ha istituito le azioni a voto maggiorato legate al possesso ininterrotto della stesse per 24 mesi. Alla data odierna hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto n.
12.996.107 azioni, pari al 7,574% sul capitale ordinario. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Gli Azionisti possono porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno anche prima dell'Assemblea, mediante invio, a mezzo raccomandata, presso la sede sociale o a mezzo posta elettronica, all'indirizzo di posta [email protected], corredato dalla relativa certificazione dell'intermediario comprovante la qualità di socio; la certificazione non è, tuttavia, necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea la Società può fornire risposte mediante pubblicazione sul sito internet www.classeditori.it o comunque, al più tardi, durante l'Assemblea stessa, con facoltà per la società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente Avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo raccomandata presso la sede sociale, in Milano, Via Marco Burigozzo n. 5, ovvero all'indirizzo di posta [email protected], a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra corredata dalla relativa certificazione dell'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della richiesta; entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione; delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'Avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione, sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.
Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125 ter, comma 1, del TUF.
Nomina di un consigliere, in sostituzione di un conigliere cessato, o rideterminazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione; A sensi dell'Art. 19 dello Statuto Sociale per la nomina di amministratori, in sostituzione di quelli cessati, non trova applicazione il meccanismo del voto di lista e, pertanto, la stessa avverrà secondo il principio maggioritario.
La documentazione relativa agli argomenti all'Ordine del Giorno sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente presso la sede sociale, la Borsa Italiana S.p.A. e sul sito della Società www. classeditori.it. In ottemperanza alle misure di contenimento dell'emergenza sanitaria da
"Covid-19" in corso emanate dalle competenti Autorità, si chiede al pubblico di evitare l'accesso presso la sede sociale per l'acquisizione della documentazione in oggetto fino a quando dette misure non saranno esaurite.
Il Presidente
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