Class Editori

Pre-Annual General Meeting Information • May 27, 2021

OSSERVAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE

ALLA RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

sul punto n. 2 all'ordine del giorno dell'assemblea degli azionisti

convocata, in prima convocazione, per il 17 giugno 2021 avente ad oggetto

"Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 comma 1 c.c. alla luce dell'art. 8 (rectius 6) del D.L. 8 aprile 2020 n. 23, convertito con modifiche dalla Legge n. 40 del 5 giugno 2020, come novellati dalla Legge 178 del 30 dicembre 2020. Delibere inerenti e conseguenti"

Signori Azionisti,

con riferimento all'oggetto il Collegio sindacale premette che:

• · Il Consiglio di amministrazione di Class Editori S.pA., di seguito anche la Società, con delibera del 30 aprile 2021 ha approvato il Progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 che evidenzia una perdita di Euro 11.984.967;
• · il Consiglio di amministrazione della Società, ai sensi dell'articolo 2446, comma 1, c.c., con delibera del 30 aprile 2021, ha convocato l'Assemblea degli azionisti, in prima convocazione, per il giorno 17 giugno 2021, ed occorrendo, in seconda convocazione, per il 18 giugno 2021, affinché la stessa possa, tra l'altro, prendere gli opportuni provvedimenti in conseguenza dell'accertamento di perdite di oltre un terzo del capitale sociale;
• · il Bilancio di esercizio così approvato è stato preso a riferimento dagli Amministratori ai fini dell'illustrazione della Situazione patrimoniale, del Conto economico e della Situazione finanziaria netta della Società come richiesto dall'Allegato 3, schema 5, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 Maggio 1999, come successivamente modificato (Regolamento Emittenti);
• nella medesima riunione del 30 aprile 2021 il Consiglio di amministrazione ha approvato la Relazione illustrativa sul punto n. 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata per il prossimo 17 giugno, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.lgs. n. 58, del 24 Febbraio 1998, come successivamente integrato e modificato ("TUF"), ed ai sensi dell'articolo 74 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti");

• · la medesima Relazione contiene, in relazione alle previsioni di cui all'articolo 2446 c.c. la seguente proposta che viene formulata all'Assemblea degli Azionisti:

  • o "visto e approvato in data odierna il Progetto di Bilancio d'esercizio 2020 di Class Editori S.p.A .;
  • o preso atto della perdita dell'esercizio 2020 pari a Euro 11.984.967;
  • o preso atto che il patrimonio netto rilevante ai fini dell'art. 2446 comma 1 risulta inferiore ai due terzi del capitale sociale per Euro 11.562.819;

• o vista la relazione ex articoli 125-ter del D L.gs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente integrato e modificato, e 74 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato, predisposta dal Consiglio di Amministrazione;

• o tenuto conto delle osservazioni del Collegio Sindacale;

DELIBERA

in conformità a quanto previsto dall'art. 6 del Decreto Legge 8 aprile 2020, n. 23, convertito con modifiche dalla Legge 5 giugno 2020 n. 40, come novellato dalla Legge 30 dicembre 2020 n. 178, di rinviare all'Assemblea degli Azionisti che sarà chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025 le decisioni di cui all'articolo 2446 comma 2 del Codice Civile, relative alla riduzione del capitale sociale per tener conto delle perdite pregresse e della perdita dell'esercizio, e di riportare quindi a nuovo la perdita d'esercizio pari ad Euro 11.984.967.";

· ha ricevuto dal Consiglio di amministrazione copia della documentazione di cui ai punti precedenti che, unitamente alle Osservazioni di questo Collegio, sarà messa a disposizione degli Azionisti;

tutto ciò premesso, nel formulare le nostre Osservazioni alla Relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione, diamo danno atto di quanto segue.

1. Come riportato nella nostra Relazione annuale agli azionisti, abbiamo esaminato il Progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 messo a disposizione dal Consiglio di amministrazione nei termini previsti dalle norme di riferimento.

2. Pur non essendo demandato al Collegio sindacale l'incarico di revisione legale dei conti, abbiamo vigilato sull'impostazione data allo stesso, sulla sua generale conformità alla legge, per quel che riguarda la sua formazione e struttura e, a tale proposito, non abbiamo osservazioni da riferire; in particolare, anche nelle frequenti interlocuzioni avvenute con gli Amministratori, l'Amministratore delegato, il Dirigente preposto e la BDO Italia, società incaricata della revisione, abbiamo vigilato che tutto il processo seguito fosse attuato in osservanza delle norme di legge e regolamentari, non riscontrando incoerenze tra le informazioni ricevute con l'informativa resa in Bilancio; al termine delle attività di verifica, tenuto conto delle evidenze riscontrate, abbiamo, quindi, motivo di ritenere che il Sistema amministrativo contabile della Società sia in grado di assicurare la corretta rappresentazione degli accadimenti gestionali.

3. Abbiamo condotto con la Società di revisione BDO Italia S.p.A. e con l'Internal Audit frequenti incontri finalizzati allo scambio di informazioni in merito all'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno presente in Società. Nel corso di tale attività non sono stati segnalati fatti ritenuti censurabili.

4. Con i Revisori abbiamo altresì avuto modo di condividere in particolare le procedure di revisione adottate nella predisposizione del Bilancio d'esercizio 2020.

5. BDO Italia S.p.A., nella serata del 27 maggio 2021, ha trasmesso la Relazione al bilancio d'esercizio (oltre a quella al bilancio consolidato) rilasciata ai sensi dell'articolo 14 del D.Igs. n. 39, del 2010 e dell'articolo 10 del Regolamento (UE) n. 537/14 nella quale, in estrema sintesi, è riportato quanto segue: "Non esprimiamo un giudizio sul bilancio d'esercizio della Società. A causa della rilevanza di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati sulla valutazione di rilevanti voci di bilancio, anche al fine di valutare l'adeguatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020."

6. Per quanto riguarda il contenuto della Relazione redatta dal Consiglio di amministrazione il Collegio osserva quanto segue:

7. a) la Relazione predisposta con riferimento al progetto di Bilancio al 31 dicembre 2020, ai sensi dell'articolo 2446 comma 1, c.c., chiarisce la natura e le cause delle perdite e riferisce sull'andamento prevedibile della gestione e circa le iniziative che gli Amministratori intendono assumere per il risanamento della gestione e per il mantenimento delle condizioni di continuità aziendale. In particolare, fanno riferimento alla situazione al 31 marzo 2021, al piano industriale relativo al triennio 2021-2023, approvato dal Consiglio di amministrazione in data 4 dicembre 2020, e alle interazioni con gli istituti bancari a proposito della moratoria per l'esercizio 2020 ritenendo ragionevole una positiva conclusione delle stesse;

8. b) il capitale sociale della Società è di Euro 43.100.620 e la citata Relazione riferisce altresì che: (i) la perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 è di ammontare pari ad Euro 11.984.967; (ii) in sede di approvazione dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 sono state portate a nuovo perdite per Euro 84.909.952; (iii) nel Patrimonio netto della Società sono iscritte riserve per Euro 70.965.227; (iv) in sintesi, il Patrimonio netto al 31 dicembre 2020, risulta inferiore ai due terzi del capitale sociale per Euro 11.562.819;
9. c) la medesima Relazione evidenzia la consapevolezza dei limiti intrinseci della determinazione degli Amministratori e l'impegno degli stessi a mantenere un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione, così da poter assumere, laddove se ne verificassero i presupposti, i necessari accorgimenti nonché quello di provvedere, con analoga prontezza, ad assolvere agli obblighi di comunicazione al mercato.

Riguardo al presupposto della continuità aziendale, analogamente a quanto riportato nella "Relazione sulla gestione della Capogruppo esercizio 2020" del Bilancio separato della Società, il Collegio sindacale ritiene di evidenziare nel seguito le principali valutazioni effettuate agli Amministratori sul permanere di tale presupposto, sulle quali Collegio sindacale ha prestato particolare attenzione.

Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 della Casa editrice è stato redatto nella prospettiva della continuazione dell'attività, sulla base della valutazione fatta dagli Amministratori, così come previsto dallo IAS 1, sulla capacità di continuare a operare come un'entità in

funzionamento, tenendo conto di tutte le informazioni oggi a loro conoscenza sul futuro che è relativo, ma non limitato, ad almeno 12 mesi.

Gli effetti prodotti dal Covid 19 hanno avuto come principale conseguenza la flessione nell'anno in corso del mercato della raccolta pubblicitaria, in particolare sulla controllata Telesia attiva nel settore della GoTv, e conseguentemente hanno notevolmente influenzato negativamente i risultati operativi della Casa editrice. Tuttavia la Casa Editrice ha tempestivamente messo in atto i piani di forte riduzione dei costi fissi operativi e di revisione del modello di business sempre più orientato verso servizi di natura digitale. Tali azioni hanno consentito di minimizzare l'impatto negativo della flessione dei ricavi tradizionali già nel 2020 e stanno avendo nei primi mesi dell'anno 2021 la loro piena efficacia. Il Piano triennale approvato dal consiglio e i risultati positivi dei primi mesi consentono al consiglio di amministrazione di confidare nella possibilità di raggiungere anche nel corso dei prossimi esercizi un equilibrio economico e finanziario.

Il consiglio di Amministrazione nel formulare il presupposto della continuità aziendale ha inoltre valutato che sono ancora in corso le interazioni con gli istituti bancari a proposito della moratoria richiesta per l'esercizio 2020 ritenendo ragionevole una positiva conclusione delle richieste avanzate agli istituti coinvolti.

A conclusione delle valutazioni effettuate, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di poter confermare la sussistenza del presupposto della continuità aziendale (per l'orizzonte temporale di almeno, ma non limitato a, dodici mesi dalla data di riferimento della situazione patrimoniale).

Tale valutazione è naturalmente frutto di un giudizio soggettivo che ha tenuto conto del grado di probabilità di avveramento degli eventi e delle incertezze sopra evidenziati.

Da ultimo gli Amministratori, consapevoli dei limiti intrinseci della propria determinazione, garantiscono il mantenimento di un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione, così da poter assumere, laddove se ne verificassero i presupposti, i necessari accorgimenti nonché provvedere, con analoga prontezza, ad assolvere agli obblighi di comunicazione al mercato.

Inoltre, il Collegio sindacale ritiene di evidenziare che gli Amministratori, nel paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione" della predetta Relazione al bilancio, descrivono i fatti significativi intercorsi tra la fine dell'esercizio e la data di approvazione della Relazione illustrativa. Tali accadimenti risultano coerenti con le sopra descritte previsioni.

Nel più ampio contesto dell'esercizio dei propri doveri di vigilanza e di monitoraggio in occasione della redazione ed approvazione da parte della Società del Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, abbiamo esaminato lo specifico tema della continuità aziendale in merito al quale gli Amministratori hanno ritenuto di concludere come sopra evidenziato. Quanto è stato rappresentato a questo Collegio sindacale su tale tema, per quanto di sua conoscenza e di sua competenza, trova una coerente informativa nella relazione finanziaria.

In argomento e al fine di fornirVi, anche in questa sede, con riferimento al presupposto della continuità aziendale un quadro più ampio, si richiamano anche le conclusioni raggiunte dalla Società incaricata della revisione annotate al punto 5. che precede.

In conclusione, il Collegio sindacale, tenuto conto di quanto previsto dall'articolo 6 del Decreto Legge 8 Aprile 2020, n. 23, convertito con modifiche della Legge del 5 Giugno 2020, n. 40, come novellato dalla Legge 30 Dicembre 2020, n. 178, non formula rilievi ostativi alla proposta del Consiglio di amministrazione di rinviare all'Assemblea degli azionisti, che sarà chiamata a deliberare le decisioni di cui all'articolo 2446, comma 2, del c.c., relative alla riduzione di capitale sociale per tener conto delle pregresse e della perdita d'esercizio e di riportare quindi a nuovo la perdita d'esercizio pari ad Euro 11.984.967.

Le presenti Osservazioni, unitamente alla Relazione degli Amministratori, verranno depositate, nei termini previsti dall'art. 125 ter comma 2 del TUF, presso la Sede legale e sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla Consob con Regolamento, affinché gli Azionisti ne possano prendere visione.

Il Collegio sindacale approva le presenti Osservazioni all'unanimità.

Milano, 27 maggio 2021

Per il Collegio sindacale - Mario Medici - Presidente