Class Editori

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 16, 2019

Milano – Via Marco Burigozzo 5

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria del 27 maggio 2019 – 28 maggio 2019 Punti 1), 2) e 5) -

1) Presentazione del bilancio d'esercizio e consolidato al 31.12.2018 e delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Delibere inerenti e conseguenti;

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione in data 15 aprile 2019 ha approvato, unitamente all'ulteriore documentazione di legge, il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, che evidenzia una perdita d'esercizio di Euro 11.052.086 e il progetto di bilancio consolidato che evidenzia una perdita di competenza del gruppo di 8.785 migliaia di Euro. Ai sensi dell'art. 154-ter, comma 1-bis, del D. Lgs. 58/1998 sarà resa disponibile presso la

sede legale, presso Borsa Italia S.p.A. e sul sito internet della Società www.classeditori.it, la relazione finanziaria annuale riferita all'esercizio 2018, comprendente il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D. Lgs. 58/1998.

Con le medesime modalità saranno rese inoltre disponibili le relazioni redatte dal Collegio Sindacale e dalla società di revisione BDO Italia S.p.A.

Con riferimento a quanto sopra Vi proponiamo di assumere la seguente delibera:

" L'assemblea ordinaria del 27 maggio 2019 – ( 28 maggio 2019)

• preso atto della Relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione dell'esercizio 2018 e delle ulteriori informazioni ricevute;
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale;
• preso atto della Relazione della società di revisione BDO Italia S.p.A.;
• presa visione del bilancio dell'esercizio 2018 che si è chiuso con una perdita di Euro 11.052.086 e del bilancio consolidato che si è chiuso con una perdita di competenza del gruppo di 8.785 migliaia di Euro

delibera

• di approvare il bilancio al 31.12.2018 e di rinviare a nuovo la perdita d'esercizio, pari a Euro 11.052.086.

2) Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123ter del D.lgs. n. 58/1998;

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato per sottoporre al Vostro voto consultivo la sezione I della relazione sulla politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, e dei dirigenti strategici di Class Editori S.p.A. ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs 58/98 come modificato ("TUF").

Si ricorda che il D. Lgs. n. 259 del 30 dicembre 2010, in recepimento delle Raccomandazioni della Commissione Europea 2004/913/CE e 2009/385/CE in materia di remunerazione degli amministratori delle società quotate, ha introdotto l'art. 123-ter nel TUF che prevede l'obbligo, a carico delle società con azioni quotate, di mettere a disposizione del pubblico una relazione (la "Relazione sulla Remunerazione") che illustri, tra l'altro:

i) nella sezione I, la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche;

ii) nella sezione II, un resoconto delle remunerazioni relative ai suddetti soggetti corrisposti nell'esercizio di riferimento.

L'art. 123-ter, comma 6, del TUF dispone, altresì, che l'assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, sia chiamata anche ad esprimere una delibera, non vincolante, in senso favorevole o contrario sulla sezione I della Relazione sulla Remunerazione.

La Relazione sulla Remunerazione di Class Editori S.p.A., la cui sezione I illustra la politica sulla remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e dei dirigenti strategici di Class Editori S.p.A, sui cui siete chiamati ad esprimervi, sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge, presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A. nonché sul sito internet della Società, www.classeditori.com .

Se concordate con il contenuto del documento Vi invitiamo ad assumere la seguente delibera:

"L'assemblea ordinaria del 27 maggio 2019 – (28 maggio 2019)

• esaminata la sezione I della relazione sulla remunerazione predisposta dalla Societa'

delibera

• ai sensi del comma 6) dell'art, 125 ter del D.lgs 58/1998 e per ogni altro effetto di legge, in senso favorevole sui contenuti della stessa."

5) Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; contestuale revoca per la parte non utilizzata della delibera assembleare del 22 maggio 2018 relativa all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

Signori Azionisti

Si ricorda, preliminarmente, che la precedente autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie, approvata dall'assemblea degli Azionisti tenutasi in data 22 maggio 2018, verrà a scadere nel prossimo mese di dicembre allo spirare del termine di diciotto mesi previsti dall'art. 2357 del Codice Civile.

Con la predetta delibera siamo stati autorizzati ad acquistare un numero massimo di azioni di categoria "A" pari al 10% del capitale sociale, e comunque entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

Erano inoltre stati stabiliti, come prevede la Legge, i limiti di prezzo massimo e minimo d'acquisto, rispettivamente pari alla parità contabile, essendo le azioni prive di valore nominale, e massimo in misura non superiore al 20% della media aritmetica del prezzo ufficiale di Borsa nei tre giorni di trattazione precedenti a quello in cui viene effettuata l'operazione di acquisto e comunque, di quanto previsto dall'art. 5, comma 1, del Regolamento (CE) n. 2273/2003 della Commissione Europea del 22 dicembre 2003.

Per quanto riguarda le modalità di disposizione delle azioni acquistate, ci era stata conferita ampia discrezionalità, fissando unicamente il limite di prezzo minimo delle vendite a terzi, che doveva essere tale da non comportare effetti economici negativi per la Società.

Come più volte riferitoVi riteniamo che tale facoltà costituisca uno strumento di flessibilità gestionale e strategica di cui gli Amministratori devono poter disporre sia in relazione ad eventi straordinari, correlati ad esempio ad accordi od intese che presuppongono lo scambio di pacchetti azionari, sia, più semplicemente, per procedere ad investimenti in azioni della società qualora l'andamento delle quotazioni di borsa o l'entità della liquidità disponibile potesse rendere conveniente tale operazione sul piano economico.

Vi proponiamo, pertanto, di assumere una nuova delibera che consenta di mantenere in essere l'autorizzazione ad acquistare azioni proprie per i prossimi 18 mesi.

Vi proponiamo quindi di assumere la seguente nuova delibera:

"L'Assemblea ordinaria del 27 maggio 2019 – (28 maggio 2019)

delibera

* di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, ai Vice-Presidenti e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, di procedere, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 C.C., all'acquisto, in una o più tranches e per un periodo di 18 mesi dalla data della presente deliberazione, di azioni proprie di categoria "A" entro il limite del 10% del capitale sociale, e comunque entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;

* di fissare il prezzo unitario di acquisto minimo in un importo corrispondente alla parità contabile, essendo le azioni prive del valore nominale, e massimo in misura non superiore al 20% della media aritmetica del prezzo ufficiale di Borsa nei tre giorni di trattazione precedenti a quello in cui viene effettuata l'operazione di acquisto e comunque, di quanto previsto dall'art. 5, comma 1, del Regolamento (CE) n. 2273/2003 della Commissione Europea del 22 dicembre 2003.

Gli acquisti dovranno essere effettuati ai sensi della lettera b) art. 144 bis Regolamento Consob 11971/99 sul Mercato Telematico Azionario con le modalità stabilite dalla Borsa Italiana, al fine di rispettare la parità di trattamento degli azionisti, ma, qualora se ne presentasse l'opportunità, potrebbero essere effettuati, in tutto o in parte, anche tramite offerta pubblica di acquisto ai sensi della lettera a) del richiamato Regolamento Consob; Tali modalità potranno non essere applicate per acquisti di azioni proprie possedute da Dipendenti della società, o di sue controllate, assegnate o sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441, ottavo comma, C.C.

* di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, ai Vice – Presidenti e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, affinché nelle forme consentite dalla normativa applicabile possano disporre in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di aver completato gli acquisti di cui sopra, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, con facoltà di stabilire di volta in volta termini, modalità e condizioni che saranno ritenuti più opportuni, fermo restando che il prezzo o il valore di trasferimento delle azioni non dovrà comportare effetti economici negativi per la società;

* di considerare conseguentemente revocata, a far tempo dalla data della presente delibera, la precedente deliberazione di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea degli azionisti del 25 maggio 2017.

Milano, 15 aprile 2019

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente