Class Editori

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 30, 2018

Milano – Via Marco Burigozzo 5

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria del

22 maggio 2018 – 23 maggio 2018

1) Presentazione del bilancio d'esercizio e consolidato al 31.12.2017 e delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Delibere inerenti e conseguenti;

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione in data 12 aprile 2018 ha approvato, unitamente all'ulteriore documentazione di legge, il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016, che evidenzia una perdita d'esercizio di Euro 11.550.198 e il progetto di bilancio consolidato che evidenzia una perdita di pertinenza del gruppo di 15.538 migliaia di Euro.

Ai sensi dell'art. 154-ter, comma 1-bis, del D. Lgs. 58/1998 sarà resa disponibile presso la sede legale, presso Borsa Italia S.p.A. e sul sito internet della Società www.classeditori.com, la relazione finanziaria annuale riferita all'esercizio 2017, comprendente il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D. Lgs. 58/1998.

Con le medesime modalità saranno rese inoltre disponibili le relazioni redatte dal Collegio Sindacale e dalla società di revisione BDO Italia S.p.A.

Con riferimento a quanto sopra Vi proponiamo di assumere la seguente delibera:

" L'assemblea ordinaria del 22 maggio 2018 – ( 23 maggio 2018)

• preso atto della Relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione dell'esercizio 2017e delle ulteriori informazioni ricevute;
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale;
• preso atto della Relazione della società di revisione BDO Italia S.p.A.;
• presa visione del bilancio dell'esercizio 2017 che si è chiuso con una perdita di Euro 11.550.198 e del bilancio consolidato che si è chiuso con una perdita di pertinenza del gruppo di 15.538 migliaia di Euro delibera
• di approvare il bilancio al 31.12.2017 e di rinviare a nuovo la perdita d'esercizio, pari a Euro 11.550.198.

2) Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123‐ter del D.lgs. n. 58/1998;

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato per sottoporre al Vostro voto consultivo la sezione I della relazione sulla politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, e dei dirigenti strategici di Class Editori S.p.A. ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs 58/98 come modificato ("TUF").

Si ricorda che il D. Lgs. n. 259 del 30 dicembre 2010, in recepimento delle Raccomandazioni della Commissione Europea 2004/913/CE e 2009/385/CE in materia di remunerazione degli amministratori delle società quotate, ha introdotto l'art. 123-ter nel TUF che prevede l'obbligo, a carico delle società con azioni quotate, di mettere a disposizione del pubblico una relazione (la "Relazione sulla Remunerazione") che illustri, tra l'altro:

i) nella sezione I, la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche;

ii) nella sezione II, un resoconto delle remunerazioni relative ai suddetti soggetti corrisposti nell'esercizio di riferimento.

L'art. 123-ter, comma 6, del TUF dispone, altresì, che l'assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, sia chiamata anche ad esprimere una delibera, non vincolante, in senso favorevole o contrario sulla sezione I della Relazione sulla Remunerazione.

La Relazione sulla Remunerazione di Class Editori S.p.A., la cui sezione I illustra la politica sulla remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e dei dirigenti strategici di Class Editori S.p.A, sui cui siete chiamati ad esprimervi, sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge, presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A. nonché sul sito internet della Società, www.classeditori.com .

Se concordate con il contenuto del documento Vi invitiamo ad assumere la seguente delibera:

"L'assemblea ordinaria del 22 maggio 2018 – (23 maggio 2018)

• esaminata la sezione I della relazione sulla remunerazione predisposta dalla Societa'

delibera

• ai sensi del comma 6) dell'art, 125 ter del D.lgs 58/1998 e per ogni altro effetto di legge, in senso favorevole sui contenuti della stessa."

3) NOMINA DI UN CONSIGLIERE

Signori Azionisti

Il Presidente Gualtiero Brugger ha rassegnato, in data 7 giugno 2017, le proprie dimissioni dalla carica e il Consiglio di Amministrazione, come previsto dall'art 20 dello statuto sociale e ai sensi dell'art. 2386 c.c., nella riunione dell'8 giugno 2017 ha proceduto alla nomina, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, del Dr. Giorgio Luigi Guatri, conferendo allo stesso la qualifica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 2386 c.c. lo stesso, pertanto, resterà in carica sino all'assemblea del 22 maggio 2018, in prima convocazione, o all'assemblea del 23 maggio 2018, qualora la stessa si tenesse in seconda convocazione.

Alla deliberazione non trova applicazione il meccanismo del voto di lista, sempre però assicurando il rispetto dell'equilibrio di genere e la nomina avverrà pertanto secondo il principio maggioritario.

In ottemperanza al Codice di Autodisciplina, nel quale si raccomanda che la nomina degli amministratori avvenga secondo un procedimento trasparente, chi sia tale da garantire una tempestiva e adeguata informazione sulle caratteristiche personali e professionali dei canditati alla carica, Vi invitiamo ad esaminare i curriculum vitae del Dr. Giorgio Luigi Guatri pubblicato nella sezione Investor Relation – Organi Sociali del sito www.classeditori,com.

Si ricorda, infine, che all'atto della nomina dell'attuale Consiglio era stata presentata una sola lista.

Vi invitiamo a voler procedere alla nomina del Dr. Luigi Giorgio Guatri che resterà in carica, come gli altri Consiglieri, sino all'approvazione del bilancio al 31/12/2018.

4) NOMINA DI UN SINDACO

In data 2 febbraio 2018 il Sindaco Gianpaolo Dassi ha rassegnato le proprie dimissioni ed è subentrato il Sindaco Supplente Vieri Chimenti.

Vi invitiamo a voler procedere alla nomina di un nuovo sindaco ricordandovi che all'atto della nomina del Collegio sindacale era stata presentata una sola lista e che alla deliberazione non trova applicazione il meccanismo del voto di lista, sempre però assicurando il rispetto dell'equilibrio di genere. La nomina avverrà pertanto secondo il principio maggioritario.

Vi invitiamo a voler procedere alla nomina di un nuovo Sindaco che resterà in carica, come gli altri Sindaci, sino all'approvazione del bilancio al 31/12/2018

5) Ampliamento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da 15 a 18, delibere inerenti e conseguenti;

In considerazione della deliberata operazione di conferimento nella Società della partecipazione di controllo di Gambero Rosso S.p.A., si evidenzia l'opportunità di proporre all'assemblea, di deliberare l'incremento del numero dei componenti il Consiglio fino al numero massimo già previsto dallo statuto sociale, inserendo tre nuovi consiglieri, con comprovate capacità gestionali nei nuovi ambiti in cui la società opererà, successivamente al perfezionamento dell'operazione.

Si segnala che all'atto della nomina dell'attuale Consiglio di Amministrazione venne presentata una sola lista e che alla sopra proposta deliberazione non trova applicazione il meccanismo del voto di lista, sempre però assicurando il rispetto dell'equilibrio di genere; la nomina avverrà pertanto secondo il principio maggioritario.

In considerazione delle necessarie competenze dei nuovi soggetti da nominare, il Consiglio di Amministrazione ha verificato varie possibili candidature e propone agli azionisti di nominare quali membri del Consiglio di Amministrazione, fino alla scadenza del Consiglio attualmente in carica i signori:

Paolo Cuccia Filippo Aleotti Paolo Angius

I soggetti sopra proposti - in base alle dichiarazioni rese dagli stessi ed alla valutazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione - risultano in possesso di tutti i requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla legge, dallo Statuto sociale nonché dal Codice di Autodisciplina. Si allegano alla presente relazione i curriculum vitae dei candidati proposti nonché le dichiarazioni dagli stessi rilasciate: (i) di accettazione della carica; (ii) dell'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Resta inteso che i Signori azionisti possono proporre anche singole candidature da sottoporre all'attenzione dell'Assemblea; non sono previste specifiche procedure in questo caso per la presentazione delle candidature. Tuttavia il Consiglio di Amministrazione raccomanda agli azionisti che intendano proporre una candidatura, ove possibile, di comunicarlo preventivamente alla Società, eventualmente integrando la proposta con documentazione analoga a quella prevista dallo Statuto sociale per la presentazione delle liste di candidati per la nomina dell'intero Consiglio (art. 19).

Eventuali proposte pervenute preventivamente rispetto alla data dell'Assemblea saranno rese pubbliche, mediante apposito comunicato o avviso al mercato e sul sito internet della Società.

Vi invitiamo quindi a voler procedere alla nomina di tre nuovi consiglieri, elevando da 15 a 18 il numero dei componenti il consiglio di amministrazione, che resteranno in carica, come gli altri consiglieri, sino all'approvazione del bilancio al 31/12/2018.

6) Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; contestuale revoca per la parte non utilizzata della delibera assembleare del 25 maggio 2017 relativa all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

Signori Azionisti

Si ricorda, preliminarmente, che la precedente autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie, approvata dall'assemblea degli Azionisti tenutasi in data 25 maggio 2017, verrà a scadere nel prossimo mese di dicembre allo spirare del termine di diciotto mesi previsti dall'art. 2357 del Codice Civile.

Con la predetta delibera siamo stati autorizzati ad acquistare un numero massimo di azioni di categoria "A" pari al 10% del capitale sociale, e comunque entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

Erano inoltre stati stabiliti, come prevede la Legge, i limiti di prezzo massimo e minimo d'acquisto, rispettivamente pari alla parità contabile, essendo le azioni prive di valore nominale, e massimo in misura non superiore al 20% della media aritmetica del prezzo ufficiale di Borsa nei tre giorni di trattazione precedenti a quello in cui viene effettuata l'operazione di acquisto e comunque, di quanto previsto dall'art. 5, comma 1, del Regolamento (CE) n. 2273/2003 della Commissione Europea del 22 dicembre 2003.

Per quanto riguarda le modalità di disposizione delle azioni acquistate, ci era stata conferita ampia discrezionalità, fissando unicamente il limite di prezzo minimo delle vendite a terzi, che doveva essere tale da non comportare effetti economici negativi per la Società.

Come più volte riferitoVi riteniamo che tale facoltà costituisca uno strumento di flessibilità gestionale e strategica di cui gli Amministratori devono poter disporre sia in relazione ad eventi straordinari, correlati ad esempio ad accordi od intese che presuppongono lo scambio di pacchetti azionari, sia, più semplicemente, per procedere ad investimenti in azioni della società qualora l'andamento delle quotazioni di borsa o l'entità della liquidità disponibile potesse rendere conveniente tale operazione sul piano economico.

Vi proponiamo, pertanto, di assumere una nuova delibera che consenta di mantenere in essere l'autorizzazione ad acquistare azioni proprie per i prossimi 18 mesi.

Vi proponiamo quindi di assumere la seguente nuova delibera:

"L'Assemblea ordinaria del 22 maggio 2018 – (23 maggio 2018)

delibera

* di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, ai Vice-Presidenti e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, di procedere, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 C.C., all'acquisto, in una o più tranches e per un periodo di 18 mesi dalla data della presente deliberazione, di azioni proprie di categoria "A" entro il limite del 10% del capitale sociale, e comunque entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;

* di fissare il prezzo unitario di acquisto minimo in un importo corrispondente alla parità contabile, essendo le azioni prive del valore nominale, e massimo in misura non superiore al 20% della media aritmetica del prezzo ufficiale di Borsa nei tre giorni di trattazione precedenti a quello in cui viene effettuata l'operazione di acquisto e comunque, di quanto previsto dall'art. 5, comma 1, del Regolamento (CE) n. 2273/2003 della Commissione Europea del 22 dicembre 2003.

Gli acquisti dovranno essere effettuati ai sensi della lettera b) art. 144 bis Regolamento Consob 11971/99 sul Mercato Telematico Azionario con le modalità stabilite dalla Borsa Italiana, al fine di rispettare la parità di trattamento degli azionisti, ma, qualora se ne presentasse l'opportunità, potrebbero essere effettuati, in tutto o in parte, anche tramite offerta pubblica di acquisto ai sensi della lettera a) del richiamato Regolamento Consob; Tali modalità potranno non essere applicate per acquisti di azioni proprie possedute da Dipendenti della società, o di sue controllate, assegnate o sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441, ottavo comma, C.C.

* di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, ai Vice – Presidenti e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, affinché nelle forme consentite dalla normativa applicabile possano disporre in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di aver completato gli acquisti di cui sopra, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, con facoltà di stabilire di volta in volta termini, modalità e condizioni che saranno ritenuti più opportuni, fermo restando che il prezzo o il valore di trasferimento delle azioni non dovrà comportare effetti economici negativi per la società; * di considerare conseguentemente revocata, a far tempo dalla data della presente delibera, la precedente deliberazione di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea degli azionisti del 25 maggio 2017.

Milano, 12 aprile 2018

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente