AGM Information • May 2, 2023
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Si è riunita oggi in seconda convocazione, in sede ordinaria e straordinaria, l'Assemblea degli Azionisti di Class Editori S.p.A.
Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27 e come da ultimo prorogato per effetto della Legge 24 febbraio 2023, n. 14, l'intervento dei soci in Assemblea ha avuto luogo esclusivamente tramite il rappresentante designato, nominato ai sensi dell'art. 135-undecies del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e individuato nello InTo S.r.l., a cui sono state conferite anche deleghe/subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.
L'Assemblea ha approvato il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022. I ricavi consolidati totali sono pari a 79,65 milioni di euro, in aumento del 13,2 % (erano 70,36 milioni nel 2021). L'ebitda risulta positivo per 9,36 milioni di euro (pari al 11,8% del fatturato), rispetto agli 8,79 milioni di euro del 2021. Il bilancio consolidato si è chiuso con un utile di competenza del gruppo di 17,34 milioni di euro e il bilancio d'esercizio con un utile di 10,68 milioni di euro. L'Assemblea ha deliberato di approvare il bilancio al 31 dicembre 2022 e di destinare l'utile di esercizio, pari a euro 10.680.111, a copertura delle perdite maturate nei precedenti esercizi.
L'Assemblea ha deliberato di approvare la Prima Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti e ha espresso voto favorevole in relazione alla Seconda Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti, documenti messi a disposizione del pubblico in conformità alla disciplina applicabile.
L'Assemblea ha nominato alla carica di Amministratore della Società il Dott. Andrea Bianchedi e l'Avv. Fulvio Di Domenico, già cooptati ai sensi dell'art. 2386 c.c. nella riunione del 16 dicembre 2022, in sostituzione dello scomparso Consigliere Luca Panerai e del Consigliere dimissionario Pierluigi Magnaschi. I Consiglieri nominati resteranno in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2024 e agli stessi è stato attribuito il medesimo compenso a suo tempo stabilito fissato per i Consiglieri cessati.
L'Assemblea ha inoltre deliberato di:
dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, al Vice-Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, di procedere, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 C.C., all'acquisto, in una o più tranches e per un periodo di 18 mesi dalla data della presente deliberazione, di azioni proprie di categoria "A" entro il limite del 10% del capitale sociale, e comunque entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;
fissare il prezzo unitario di acquisto minimo in un importo corrispondente alla parità contabile, essendo le azioni prive del valore nominale, e massimo in misura non superiore al 20% della media aritmetica del prezzo ufficiale di Borsa nei tre giorni di trattazione precedenti a quello in cui viene effettuata l'operazione di acquisto e comunque, di quanto previsto dall'art. 5, comma 1, del Regolamento (CE) n.2273/2003 della Commissione Europea del 22 dicembre 2003. Gli acquisti dovranno essere effettuati ai sensi della lettera b) art. 144 bis Regolamento Consob 11971/99 sul Mercato Telematico Azionario con le modalità stabilite dalla Borsa Italiana ,al fine di rispettare la parità di trattamento degli azionisti, ma, qualora se ne presentasse l'opportunità, potrebbero essere effettuati, in tutto o in parte, anche tramite offerta pubblica di acquisto ai sensi della lettera a) del richiamato Regolamento Consob; tali modalità potranno non essere applicate per acquisti di azioni proprie possedute da Dipendenti della Società, o di sue controllate, assegnate o sotto scritte a norma degli articoli 2349 e 2441, ottavo comma, C.C.;
dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, al Vice-Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, affinché nelle forme consentite dalla normativa applicabile possano disporre in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di aver completato gli acquisti di cui sopra, delle azioni proprie acquistate in base alla presente
delibera, con facoltà di stabilire di volta in volta termini, modalità e condizioni che saranno ritenuti più opportuni, fermo restando che il prezzo o il valore di trasferimento delle azioni non dovrà comportare effetti economici negativi per la Società;
Alla data odierna la Società non è titolare di azioni proprie.
L'Assemblea infine ha attribuito agli Amministratori una nuova delega (previa revoca della precedente) per aumentare il capitale sociale, in una o più volte, entro il termine massimo di 5 (cinque) anni dalla data della delibera assembleare del 2 maggio 2023:
(a) per un importo massimo di euro 70 milioni, mediante emissione di un massimo di n. 449.293.966 azioni di categoria A, prive di indicazione del valore nominale, da assegnare gratuitamente, nei limiti delle riserve disponibili, agli aventi diritto ovvero da offrire a pagamento in opzione, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione delle azioni da emettersi, il loro godimento, l'eventuale contributo spese o con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi IV e V dell'art. 2441 C.C., in caso di esclusione del diritto di opzione, detti aumenti dovranno esser liberati con conferimento di partecipazioni in società che svolgano attività nel medesimo od analogo settore in cui opera la società ovvero offerti in sottoscrizione a terzi che, in proprio o tramite società da loro controllate, svolgano attività nel medesimo od analogo settore in cui opera la società e la cui partecipazione, per attestazione del consiglio di amministrazione, sia ritenuta strategica all'attività sociale, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione, che dovrà corrispondere come minimo al valore di mercato delle azioni; il tutto in stretta osservanza di quanto disposto dalla normativa tempo per tempo vigente e, in particolare, di quanto disposto dal sesto comma dell'art. 2441 C.C.;
(b) per un importo massimo di euro 185.000, mediante emissione di massime n. 1.187.419 azioni ordinarie di categoria A, da offrire/attribuire a dipendenti e collaboratori.
L'Assemblea ha inoltre deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di emettere prestiti obbligazionari convertibili per un importo massimo complessivo di euro 15 milioni mediante l'emissione di obbligazioni convertibili e/o con diritti di sottoscrizione (cum warrants), in euro e/o in valuta estera, come consentito, di volta in volta nei imiti di legge e con i necessari aumenti del capitale sociale a servizio dei prestiti, definendo modalità, termini e condizioni dell'emissione del prestito obbligazionario e del suo regolamento.
Conformemente a quanto deliberato è stata approvata la modifica del primo comma dell'articolo 6 dello Statuto ed è stato attribuito al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato disgiuntamente tra loro, ogni potere occorrente affinché provveda a rendere esecutive le delibere che precedono.
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Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Marco Fiorini, dichiara ai sensi del comma 2 dell'art.154-bis del Testo Unico della Finanza che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.
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Il comunicato stampa è consultabile anche su Internet all'indirizzo: http://www.classeditori.it
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