AGM Information • Jun 13, 2017
AGM Information
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Ad ore 9.40 presso la sede sociale in Milano, via Marco Burigozzo n. 5 hanno inizio i lavori dell'assemblea ordinaria e straordinaria.
Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, in assenza del Presidente prof. Gualtiero Brugger e sul consenso dell'assemblea assume la presidenza l'Amministratore delegato Paolo Panerai il quale anzitutto ricorda come per ventun anni le assemblee di Class siano state presiedute dal prof. Victor Uckmar, recentemente scomparso, del quale ricorda la figura, esempio di competenza e professionalità, anche per gli azionisti.
Il Presidente quindi, su consenso unanime dell'assemblea, chiama a fungere da segretario il notaio Elena Terrenghi e dichiara che:
per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso sono presenti gli Amministratori signori Angelo Eugenio Riccardi, Pierluigi Magnaschi (Vice Presidente), Angelo Sajeva e Mariangela Bonatto;
per il Collegio sindacale sono presenti tutti i Sindaci signori Mario Medici (Presidente), Giampaolo Dassi e Laura Restelli;
sono assenti giustificati gli altri Consiglieri di amministrazione;
per la società di revisione BDO Italia S.p.A. è presente la dr.ssa Fioranna Negri;
l'odierna assemblea è stata regolarmente convocata con avviso pubblicato ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale e nel rispetto di quanto disposto dalla normativa legislativa e regolamentare con riferimento, in particolare, al suo contenuto anche per quanto attiene all'indicazione del rappresentante designato dalla società ex art. 135-undicies T.U.F., sui quotidiani Italia Oggi e MF/Mercati Finanziari del 22 aprile 2017, nonché sul sito Internet della Società in pari data come richiesto dalla vigente normativa con il sequente
Nomina di due Consiglieri;
4) Nomina del Collegio Sindacale; determinazione emolumenti.
proprie.
Revoca e conferimento della delega di cui all'art. 2443 primo comma, primo periodo C.C., e dell'art. 2420 ter C.C.; conseguente modifica dell'art. 6 primo comma dello statuto sociale.
Revoca e conferimento della delega di cui all'art. 2443, primo comma, secondo periodo, C.C.; conseguente modifica dell'art. 6 secondo comma dello statuto sociale.
Modifica dell'articolo 18 dello statuto sociale al fine di aumentare il numero massimo dei consiglieri a diciotto.
invita gli azionisti a far presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge e ciò a valere per tutte le votazioni nel corso della presente riunione; nessuno intervenendo ritiene che non sussistano carenze di legittimazione al voto;
segnala che, per ragioni di servizio, sono presenti alcuni dipendenti della società e sono ammessi, quali uditori, giornalisti e analisti finanziari, precisando che i giornalisti presenti sono tutti della casa editrice ed intervengono altresi quali azionisti e che non assistono analisti finanziari;
fa presente che è in funzione un impianto di registrazione degli interventi;
dà atto che, come richiesto dal D.Lgs. 58/1998 e normativa secondaria di attuazione, nel presente verbale saranno inserite o allegate anche le seguenti informazioni:
1) elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega, specificando il numero delle azioni possedute;
soggetti che partecipano, direttamente elenco nominativo dei $2)$ indirettamente, in misura superiore al 3% al capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico e da altre informazioni a disposizione. Tale elenco deve indicare il numero di azioni da ciascuno possedute:
3) la dichiarazione dell'esistenza dei patti parasociali, previsti dall'art. 122 del Testo Unico:
4) la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento.
Il Presidente quindi:
ricorda che il capitale sottoscritto e versato di € 28.321.907,40 è ripartito in n. 94.406.358 azioni delle quali n. 94.386.358 azioni di categoria A (e di queste n. 170.616 azioni proprie) e n. 20.000 azioni di categoria B (munite dei diritti di cui all'art. 16 dello Statuto sociale) entrambe con diritto di voto in sede ordinaria e straordinaria:
comunica che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 3%, del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, per i quali sono state adempiute le formalità di cui all'art 120 del D.Lgs 58/1998. i sequenti soci:
% sul capitale N. azioni possedute Nominativo sociale 60.752% 57.353.732 Euroclass Multimedia Holding S.A. 10,248% 9.674.717 Paolo Panerai
(aggiornato al 24 maggio 2017)
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dichiara che alla società non consta l'esistenza di patti parasociali;
riferisce che sono presenti n. 10 azionisti rappresentanti in proprio o pén delega n. 62.049.324 azioni sulle n. 94.406.358 azioni ordinarie esistenti alla data odierna (delle quali n. 170.616 azioni proprie di titolarità della stessa società) pari al 65,660762% del capitale sociale di € 28.321.907.00;
dichiara che è stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe di voto alle disposizioni di legge;
dichiara l'assemblea validamente costituita in seconda convocazione.
Prima di passare alla trattazione dell'ordine del giorno, comunica che le votazioni avverranno per alzata di mano e gli azionisti contrari e/o astenuti dovranno comunicare il loro nominativo ai fini della verbalizzazione.
Gli intervenuti in proprio o per delega sono pregati nel limite del possibile di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio e la dichiarazione dell'esito della votazione non siano state comunicate e quindi terminate in quanto in base al regolamento Consob, nella verbalizzazione occorre indicare i nominativi degli azionisti che si sono allontanati prima di ogni votazione.
Coloro che comunque si dovessero assentare nel corso della riunione sono pregati di farlo constatare al personale addetto in modo che venga rilevata l'ora di uscita.
Nel caso di rientro in sala gli azionisti dovranno farlo constare al personale addetto ai fini della rilevazione dell'ora e quindi della presenza.
Prima di ogni votazione si darà atto degli azionisti presenti, accertando le generalità di coloro che abbiano a dichiarare di non voler partecipare alle votazioni e l'elenco nominativo degli azionisti che hanno espresso voto favorevole, contrario o si sono astenuti o allontanati prima di ogni votazione ed il relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega sarà allegato al verbale come parte integrante e sostanziale dello stesso.
Al fine di garantire un ordinato svolgimento dei lavori, raccomanda gli azionisti che richiederanno la parola sugli argomenti posti in discussione a formulare il proprio intervento entro il limite di tempo non superiore a dieci minuti.
Il Presidente passa quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno.
Presentazione del bilancio d'esercizio e consolidato al 31.12.2016 e delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Delibere inerenti e conseguenti.
Il Presidente dichiara che la Relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione, il bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato, nonché la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sono stati depositati presso la sede della società e presso la sede della Borsa Italiana a disposizione dei soci nei termini richiesti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari; le Relazioni del Collegio sindacale e della Società di revisione al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato sono state depositate il 13 maggio 2017.
La Relazione degli Amministratori illustrativa delle materie all'ordine del giorno dell'assemblea è stata anch'essa depositata presso la sede sociale e presso la sede della Borsa Italiana nei termini richiesti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari a disposizione del pubblico. I documenti sono stati altresì pubblicati sul sito Internet della società e di tali depositi è stata data notizia mediante avvisi trasmessi tramite lo SDIR/NIS e pubblicati sul sito Internet della società in data 30 aprile 2017 ed in data 13 maggio 2017.
Il Presidente informa quindi che in data 17 maggio 2017 ai sensi dell'art. 114, comma 5 TUF è pervenuta alla Società richiesta della Consob di diffusione di informazioni: a tale richiesta la Società ha ottemperato come da comunicato stampa in data 23 maggio 2017 ed il Consiglio di amministrazione nella riunione tenutasi in data 23 maggio 2017 ha integrato la Relazione finanziaria con le informazioni di cui alla richiamata richiesta della Consob, secondo il testo distribuito nel fascicolo a stampa.
Il Presidente propone quindi di omettere la lettura delle relazioni e del bilancio 2016, in quanto contenuti nel fascicolo in precedenza distribuito, passando direttamente all'apertura della discussione.
Sul consenso unanime degli intervenuti viene quindi omessa la lettura delle relazioni e del bilancio ed il Presidente precisa, come richiesto dalla Consob, che le ore impiegate dalla società di revisione per la revisione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato e relativi corrispettivi sono le seguenti:
| BILANCIO D'ESERCIZIO | 350 | 15.000 euro | |
|---|---|---|---|
| BILANCIO CONSOLIDATO | 190 I | 11.000 euro | |
| RELAZIONE SEMESTRALE | 590 | .25.000 euro |
(detti corrispettivi non includono l'adeguamento ISTAT, l'IVA, il contributo di vigilanza Consob e le spese vive rimborsabili).
Il Presidente quindi informa che sono pervenute prima dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 127-ter del D.Lgs. 58/1998 alcune domande poste dagli azionisti Andrea Montanari (titolare di 250 azioni), Marcello Bussi (titolare di 286 azioni), Anna Messia (titolare di 250 azioni), Manuel Follis (titolare di 250 azioni) e Luciano Mondellini (titolare di 338 azioni) precisando che le risposte a dette domande, così come le domande medesime, sono state pubblicate sul sito e sono contenute nel documento a disposizione di tutti i partecipanti e che verrà allegato al verbale della presente Assemblea ed apre la discussione sugli argomenti di cui al primo punto dell'ordine del giorno, invitando chi volesse intervenire a dichiarare il proprio nome, se interviene in proprio o per delega ed il numero delle azioni rappresentate.
Prende la parola l'azionista Corrado Bartolini, in proprio, con 1 azione depositata, il quale, rifacendosi alla documentazione di bilancio e trimestrale nella quale si evidenzia un calo del fatturato del 9% conseguente anche a slittamenti di operazioni editoriali speciali, confronta i risultati della società (fatturato, raccolta pubblicitaria, dipendenti) con quelli di alcuni concorrenti e ricorda come, nella giornata del 24 settembre 2014 presso il Pirellone, durante la giornata di presentazione della nuova piattaforma CCeC e CCIG Mall, il dr. Panerai avesse affermato come ci si dovesse sdoganare dall'editoria classica, prendendo spunto anche dalla tedesca Axel Springer; prosegue esponendo come quest'ultima abbia puntato molto sul web (business insider, finanza, StepStone, ha rilevato Transfermarkt, un sito di calcio diffusissimo in Europa
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che effettua la mappatura dei giocatori in tutto il mondo, è entrata in Uber edito Airbnb) e conclude esponendo come a suo giudizio il digitale non sia un treno. sul quale si sale occasionalmente, bensì una diversificazione strategicarichiede idee ed investimenti: chiede quindi quali siano le iniziative intraprése da Class nel mondo digitale, come si stiano sviluppando ed in quale direzione stiano andando.
In particolare chiede dettagli sulla Centralerisk e sugli sviluppi di CCeC e CCIGMall, sulla partecipazione ed il contributo di Cremonini, sull'andamento delle radio (iniziative abbastanza recenti) e da ultimo sulle iniziative con Giglio Group ed ancora sul perché Class non concluda delle joint venture con Digital Magics o comunque con incubatori di idee, non sfrutti la riconoscibilità ed autorevolezza del proprio "brand" con gare di idee da sviluppare poi con le startup.
Ancora, chiede dettagli sul buy-back ricordando che nel 2015 l'Amministratore delegato vendette 6,94 milioni di azioni, ricomprandone 150.000 l'anno scorso e gli propone (provocatoriamente) di esser lui stesso, per dare un segnale, a fare buy back; domanda altresì perché la società non abbia pensato ad un'assegnazione gratuita di warrant, un benefit per gli azionisti.
Infine, chiede se il gruppo applichi oltre a quella tradizionale altri tipi di pubblicità (web advertising, food innovation) e se vi sia un nuovo piano strategico e con quali obiettivi.
Replica il Presidente anzitutto che, personalmente, ha sottoscritto una parte consistente dell'aumento di capitale mantenendo di fatto immutata la percentuale della sua partecipazione.
Prosegue quindi ricordando un ragionamento fatto da Carlo De Benedetti nell'ambito del Comitato di presidenza, che forse può chiarire il momento che sta vivendo l'editoria: recentemente al settore dell'editoria sono state assegnate ulteriori agevolazioni, ossia sono state prorogate delle agevolazioni che non sono previste per gli altri settori, con soddisfazione e senso di gratitudine da parte degli interessati verso il Presidente Maurizio Costa. Fatta questa dichiarazione Carlo De Benedetti ha peraltro affermato (affermazione condivisa dal Presidente dell'assemblea) che "questi sono dei palliativi perché non c'è settore nella storia che abbia subito una rivoluzione così consistente come quella del settore editoriale e, in secondo luogo, non c'è altro Paese dove il combinarsi della crisi economica con i cambiamenti introdotti abbia prodotto i risultati negativi che ci sono nel settore editoriale" proseguendo quindi fornendo i seguenti due dati numerici: Repubblica vendeva 1 milione di copie, ne vende 200.000, aveva 3.000 dipendenti, ne ha 2.000 e deve scendere a 1.000. La situazione dell'editoria non può quindi esser risolta con provvedimenti parziali, l'unica soluzione è una discontinuità reale delle aziende del settore per le quali è necessario che sia costituito un fondo in quanto, se il Paese ritiene che le informazioni siano un bene fondamentale per la democrazia, vi deve allora essere la possibilità di ricostruire le aziende. Il problema reale, infatti, è che la gran parte delle aziende è nata per fare attività non digitali e per fare attività digitali ci vogliono persone che non abbiano la sovrastruttura mentale di coloro che hanno lavorato sempre in un'editoria "classica", non digitale: ci vuole quindi una riconversione totale, in questo senso una discontinuità rispetto al precedente modello.
Per quanto riguarda la Germania, prosegue il Presidente, innanzitutto l'economia tedesca non è andata come quella italiana, inoltre la maggior parte della pubblicità deriva per gli editori tedeschi da una situazione che non esiste in Italia, la cosiddetta "pubblicità classificata" (del settore dell'automobile, delle ricerche dei posti di lavoro e del settore immobiliare) che consente, tramite il digitale, di effettuare ricerche mirate che a loro volta consentono all'editore di partecipare al business, ossia trarre profitto non solo dalla pubblicazione dell'avviso pubblicitario, ma anche quale head hunter.
Per quanto concerne la Centralerisk, l'iniziativa si concreta in un sistema volto a permettere all'utente di poter monitorare periodicamente la propria posizione senza, in caso di segnalazione che per legge non indica il nominativo della banca che l'ha effettuata, dover chiedere informazioni a più istituti rendendo così pubblica la segnalazione, fatta magari per un fatto già superato, con il conseguente inevitabile danno di immagine, potendo poi analizzare la propria Centrale rischi in modo più immediato e intellegibile del documento fornito entro 24/48 ore da Banca d'Italia, con produzione da parte di quest'ultima di tabulati praticamente illeggibili, in quanto espressi in codici.
Centralerisk è quindi un software che consente di decodificare il report di Banca d'Italia per una situazione specifica, ma è altresì uno strumento di controllo della posizione finanziaria molto significativo perché può costituire lo strumento di monitoraggio periodico della propria posizione.
Questa iniziativa è stata lanciata pochi mesi fa, richiede i suoi tempi di lancio, ma la società si attende un risultato positivo.
Con riferimento all'e-commerce, il Presidente ricorda che Jack Ma, fondatore di Alibaba, è venuto in Italia, si è incontrato con l'allora Presidente del Consiglio, ha affermato che avrebbe realizzato una piattaforma in Italia, successivamente, è stato invitato al Vinitaly, ossia vi è stata una forte mobilitazione per la sua visita; le due principali banche italiane -- Banca Intesa ed UniCredit -- sono socie con Alibaba in un'iniziativa denominata "E-Marco Polo" volta a vendere su Alibaba, è anche stata lanciata l'iniziativa "Nine-nine-nine", che nel linguaggio cinese evoca la parola "vino". Ad oggi i risultati non ci sono ancora: e-Marco Polo ha fatturato 1 milione, lo stesso che ha fatturato Class con CCeC, e ciò in quanto le situazioni dell'e-commerce sono complesse, ci sono posizioni dominanti già costituite, come Alibaba, sul cui sito si trovano 10 milioni di negozi, con le conseguenti difficoltà e necessarie azioni di marketing da attuare per assicurarsi visibilità, allo stesso modo per chi tenta di trovare un proprio spazio al di fuori di Alibaba con un continuo necessario movimento di adeguamento per cui, ad esempio, il partner di Class CCIG Mall ha iniziato con il fare un e-commerce B2B ed è invece approdato al B2C: oggi per essere competitivi non bastano decine di milioni, servono centinaia di milioni di utenti sulla piattaforma in Cina. L'e-commerce non è un'operazione facile, basti pensare che Amazon per molti anni ha perso ed oggi (come Alibaba) guadagna, ma non tanto per quanto viene venduto tramite la sua piattaforma, bensì per i servizi (cloud, logistica, servizi di pagamento) che eroga.
Per quanto attiene a Cipriani Foresio, è entrato a far parte del board di Class Editori, ma ha dovuto dimettersi in quanto gli impegni di lavoro non gli hanno consentito di partecipare alle riunioni consiliari ed alla vita della società.
Warrant ne sono stati emessi, per la quotazione di Telesia, ma non c'è ragione? per una società che non ha ancora ritrovato l'equilibrio di emettere warrantivio quanto l'appeal sarebbe scarso ed il valore dell'emissione di warrant dovrebbe oix essere quello di una componente patrimoniale non insignificante; ad esempio con Telesia sono stati emessi, il valore di quotazione in Borsa è circa 1 euro, che pertanto si somma alla valutazione della società.
Giglio Group è un'azienda che ha svolto attività che si incrociano con quelle di Class avendo puntato molto sulla Cina: il lavoro principale sin qui svolto è consistito nel diffondere su varie piattaforme (Giglio ha rapporti con 34 piattaforme televisive) contenuti di canali italiani e l'accordo raggiunto con Giglio Group è per la diffusione sostanzialmente a livello internazionale del canale Class TV Moda.
Giglio ha anche lanciato l'e-commerce 4.0, ossia ha messo a punto la tecnologia del cosiddetto "second screen", la possibilità vedendo in televisione qualcosa di interesse di entrare immediatamente nell'operatività con lo smartphone.
Per quanto attiene al piano, quinquennale e non triennale, è stato comunicato ed è in fase di aggiornamento: il piano è costantemente in fase di aggiornamento, non vengono rilasciate dichiarazioni in ordine agli obiettivi perché il momento economico è in continuo divenire e conseguentemente gli obiettivi devono venir costantemente adequati.
Prende la parola l'azionista Giuliano Laudi (5 azioni), il quale ringrazia l'Amministratore delegato per le puntuali repliche e ne apprezza le giuste valutazioni.
Prende la parola l'azionista Andrea Montanari (250 azioni), il quale anzitutto precisa di essere dipendente, giornalista di Milano Finanza da molti anni e, grazie alla decisione dell'Azienda nel 2010 di distribuire azioni gratuite, anche azionista ed espone come l'odierna presenza in assemblea voglia significare la vicinanza dei giornalisti, dei dipendenti, alla Società; ringrazia per le risposte ricevute alle domande poste sul sito.
Domanda quindi quali siano le future linee di sviluppo dell'attività sociale.
Replica il Presidente riprendendo quanto esposto nel comunicato stampa della Società e così precisando quanto segue:
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attività di news live, broadcast televisivi, web e mobile web. Tale progetto esprime una potenzialità enorme:
SelfieWealth è il primo robot advisor che viene realizzato per la consulenza finanziaria in Italia: come tutte le iniziative è un'operazione che ha i suoi tempi di lancio. Questa importantissima realizzazione è stata possibile grazie al fatto che Class, attraverso le società del gruppo, dispone di una banca dati con 70.000 titoli e strumenti finanziari, nazionali ed internazionali, con una storia di 30 anni, banca dati che forse soltanto la Borsa ha parimenti: partendo da questa base è stato possibile realizzare SelfieWealth, ma prima di "commercializzarlo" la società lo sta testando con alcuni clienti che lo hanno attivato con risultati fino a questo momento molto buoni, l'82-83% dei portafogli suggeriti sono in positivo. La diversificazione è quindi totale, ma il problema fondamentale è quello già esposto, della discontinuità;
con riguardo ai dati della pubblicità italiana, Nielsen stima oggi che la pubblicità in Italia sia pari a 8.8 miliardi; di questi 8.8 miliardi, 3.6 miliardi sono pubblicità televisiva e naturalmente i diversi canali commerciali (i tanti oltre a Mediaset) propongono un'offerta pubblicitaria molto conveniente, con tariffe enormemente abbassate, che rendono fortemente concorrenziale quel tipo di canale pubblicitario: la pubblicità in crescita è quindi quella televisiva e, ancor più, quella degli over the top, quali Google e Facebook. Google in particolare utilizza l'informazione creata da altri attirando in tal modo la pubblicità e senza dover remunerare chi l'informazione l'ha prodotta. Quindi, la pubblicità che cresce è quella digitale degli over the top, mentre la pubblicità sui giornali (e questo avviene anche per il Corriere della Sera o Repubblica) diminuisce; e ancora, la pubblicità digitale sui mezzi italiani è diminuita del 2,5% mentre sugli over the top è cresciuta arrivando a 2.4 miliardi.
Conclude osservando come la rivoluzione che ha investito i quotidiani ed i periodici non ha inciso in ugual misura in altri settori della "carta stampata" e così nel mondo dell'editoria libraria la penetrazione dei device per la lettura dei libri, a cominciare da quello di Amazon, è pari soltanto all'11% del totale del mercato.
Nessun altro prendendo la parola il Presidente dichiara chiusa la discussione sul primo punto all'ordine del giorno e pone in votazione il seguente testo di delibera:
L'assemblea ordinaria del 25 maggio 2017
preso atto della Relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione dell'esercizio 2016 e delle ulteriori informazioni ricevute;
preso atto della Relazione del Collegio Sindacale;
preso atto della Relazione della società di revisione BDO Italia S.p.A.;
presa visione del bilancio dell'esercizio 2016 che si è chiuso con una perdita di euro 12.630.751 e del bilancio consolidato che si è chiuso con una perdita di gruppo di 16.874 migliaia di euro
· di approvare il bilancio al 31.12.2016 deliberando il rinvio a nuovo della perdita d'esercizio, pari ad euro 12.630.751.
Il Presidente ricorda quindi di segnalare l'eventuale esistenza di carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e dà atto che le presenze sono invariate (10 azionisti rappresentanti in proprio o per delega percentuale del 65.660762%) del capitale).
Il Presidente pone in votazione per alzata di mano la proposta relativa all'approvazione del bilancio che, dopo prova e controprova, viene approvata a maggioranza con l'astensione degli azionisti Andrea Montanari (250 azioni in proprio), Luca Gualtieri (838 azioni per deleghe) e Marcello Bussi (286 azioni in proprio).
Il Presidente proclama il risultato.
Il Presidente passa quindi alla trattazione congiunta dei restanti punti all'ordine del giorno - parte ordinaria
Il Presidente ricorda che il Decreto Legislativo n. 259 del 30 dicembre 2010, in recepimento delle Raccomandazioni della Commissione Europea 2004/913/CE e 2009/385/CE in materia di remunerazione degli amministratori delle società quotate, ha introdotto nel TUF l'art. 123-ter, il quale prevede l'obbligo, a carico delle società con azioni quotate, di mettere a disposizione del pubblico una relazione (la "Relazione sulla Remunerazione") che illustri, tra l'altro:
i) nella sezione I, la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche:
ii) nella sezione II, un resoconto delle remunerazioni relative ai suddetti soggetti corrisposte nell'esercizio di riferimento, nonché delle partecipazioni detenute, nella società o in società controllate da Class Editori, dagli amministratori, dal Direttore Generale, dai Sindaci e dai Dirigenti con responsabilità strategiche.
Il medesimo art. 123-ter (che è stato oggetto di attuazione con la Delibera CONSOB n. 18049 del 23 dicembre 2011) dispone al comma 6 che l'assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio sia altresì chiamata ad esprimersi, con delibera non vincolante, in senso favorevole o contrario sulla sezione I della Relazione sulla Remunerazione.
Il Presidente dichiara infine che la Relazione sulla Remunerazione è stata messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A. nonché sul sito internet della Società.
Il Presidente ricorda che il Consigliere Rodrigo Cipriani Foresio in data 30 settembre 2016 ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica ed il Consiglio
. di Amministrazione, come previsto dall'art 20 dello statuto sociale ed ai sensi dell'art. 2386 c.c., nella riunione del 21 marzo 2017, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha proceduto alla nomina della Signora Mariangela Bonatto.
In data 5 dicembre 2016 è inoltre venuto a mancare il Presidente del Consiglio di Amministrazione Prof. Victor Uckmar ed il Consiglio di Amministrazione, sempre a' norma degli articoli 20 dello statuto sociale e 2386 c.c. e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, nella riunione del 25 gennaio 2017 ha proceduto alla nomina del Prof. Gualtiero Brugger, conferendo allo stesso la qualifica di Presidente del Consiglio.
Ai sensi dell'art. 2386 c.c. gli stessi restano in carica sino all'odierna assemblea.
Precisa che all'odierna deliberazione, fermo sempre il rispetto dei generi, non trova applicazione il meccanismo del voto di lista e pertanto entrambe le nomine avverranno secondo il principio maggioritario.
In ottemperanza al Codice di Autodisciplina, nel quale si raccomanda che la nomina degli amministratori avvenga secondo un procedimento trasparente, che sia tale da garantire una tempestiva ed adeguata informazione sulle caratteristiche personali e professionali dei canditati alla carica, invita gli azionisti ad esaminare i rispettivi curriculum vitae distribuiti unitamente al fascicolo a stampa ed altresì pubblicati nella sezione Investor Relation - Organi Sociali del sito www.classeditori.it.
Quarto punto all'ordine del giorno: Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; contestuale revoca per la parte non utilizzata della delibera assembleare del 29 aprile 2016 relativa all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.
Il Presidente espone come il Consiglio, come più volte riferito, ritenga che tale facoltà costituisca uno strumento di flessibilità gestionale e strategica di cui gli amministratori devono poter disporre sia in relazione ad eventi straordinari, correlati ad esemplo ad accordi od intese che presuppongono lo scambio di pacchetti azionari, sia più semplicemente per procedere ad investimenti in azioni della società qualora l'andamento delle quotazioni di borsa o l'entità della liquidità disponibile potessero rendere conveniente tale operazione sul piano economico.
Apre quindi la discussione sugli argomenti di cui al secondo, terzo e quarto punto dell'ordine del giorno, invitando chi volesse intervenire a dichiarare il proprio nome, se interviene in proprio o per delega, ed il numero delle azioni rappresentate.
Nessuno prendendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione e dà atto, per ciascuna votazione, che le presenze sono invariate (n. 10 azionisti Class Editori S.p.A. - Libro Verbali Assemblee
rappresentanti in proprio o per delega percentuale del 65,660762% capitale) e nessun azionista si è allontanato, ponendo in votazione per alzata d mano le seguenti proposte di delibera.
"L'assemblea ordinaria del 25 maggio 2017
delibera
· ai sensi del comma 6) dell'art, 123 ter del D.Lgs 58/1998 e per ogni altro effetto di legge, in senso favorevole sui contenuti della stessa."
La proposta risulta approvata all'unanimità ed il Presidente proclama il risultato.
"L'Assemblea ordinaria del 25 maggio 2017
di nominare quale consigliere, in sostituzione del Prof. Victor Uckmar, il Prof. Gualtiero Brugger, che resterà in carica sino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione e cioè sino all'approvazione del bilancio al 31.12.2018:
di nominare quale consigliere, in sostituzione del Dr. Rodrigo Cipriani Foresio, la Signora Mariangela Bonatto, che resterà in carica sino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione e cioè sino all'approvazione del bilancio al 31.12.2018. "
La proposta risulta approvata all'unanimità ed il Presidente proclama il risultato.
Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; contestuale revoca per la parte non utilizzata della delibera assembleare del 29 aprile 2016 relativa all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.
"L'Assemblea ordinaria del 25 maggio 2017
* di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, ai Vice-Presidenti e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, di procedere, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 C.C., all'acquisto, in una o più
tranches e per un periodo di 18 mesi dalla data della presente deliberazione, di azioni proprie di categoria "A" entro il limite del 10% del capitale sociale, e comunque entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;
* di fissare il prezzo unitario di acquisto minimo in un importo corrispondente alla parità contabile, essendo le azioni prive del valore nominale, e massimo in misura non superiore al 20% della media aritmetica del prezzo ufficiale di Borsa nei tre giorni di trattazione precedenti a quello in cui viene effettuata l'operazione di acquisto e comunque, di quanto previsto dall'art. 5, comma 1, del Regolamento (CE) n. 2273/2003 della Commissione Europea del 22 dicembre 2003.
Gli acquisti dovranno essere effettuati ai sensi della lettera b) art. 144 bis Regolamento Consob 11971/99 sul Mercato Telematico Azionario con le modalità stabilite dalla Borsa Italiana, al fine di rispettare la parità di trattamento degli azionisti, ma, qualora se ne presentasse l'opportunità, potrebbero essere effettuati, in tutto o in parte, anche tramite offerta pubblica di acquisto ai sensi della lettera a) del richiamato Regolamento Consob. Tali modalità potranno non essere applicate per acquisti di azioni proprie possedute da Dipendenti della società, o di sue controllate, assegnate o sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441, ottavo comma, C.C.
* di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, ai Vice - Presidenti e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, affinché nelle forme consentite dalla normativa applicabile possano disporre in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di aver completato gli acquisti di cui sopra, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, con facoltà di stabilire di volta in volta termini, modalità e condizioni che saranno ritenuti più opportuni, fermo restando che il prezzo o il valore di trasferimento delle azioni non dovrà comportare effetti economici negativi per la società;
* di considerare conseguentemente revocata, a far tempo dalla data della presente delibera, la precedente deliberazione di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2016."
La proposta risulta approvata all'unanimità ed il Presidente proclama il risultato.
Così esaurite le votazioni su tutti gli argomenti di parte ordinaria dell'ordine del giorno l'assemblea passa alla trattazione della parte straordinaria dello stesso oggetto di separata verbalizzazione.
Sono le ore 11.00 (4) Si cancella da Nomina a 5
Il Segretario 1OBC000S
Presidente Dui
Class Editori S.p.A. - Libro Verbali Assemblee
1) 'La revoca e il conferimento della delega per un nuovo aumento di capitale fino a un massimo di 50 milioni è esclusivamente una prassi legata alla scadenza della delega precedente o si ritiene che nei prossimi anni sia necessario ricorrere a una nuova ricapitalizzazione?
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Di seguito si riportano le risposte alle domande inviate alla casella postale [email protected], in vistà della prossima Assemblea dei Soci, dagli azionisti Andrea Montanari (titolare di 250 azioni), Marcello Buggi (titolare di 286 azioni), Anna Messia (titolare di 250 azioni), Manuel Follis (titolare di 250 azioni) e Luciano Mondellini (titolare di 338 azioni).
1) Nel 2016 i ricavi consolidati del gruppo sono calati del 7,1% mentre i costi sono diminuiti solo del 5,4%. Come pensa l'azienda di intervenire per ridurre il gap tra ricavi e costi considerando le iniziative già intraprese soprattutto alla voce "costi del personale" (-6,9%) e al costante calo della forza lavoro: da 295 a 282 dipendenti dal 2015 al 2016, dato che è sceso ancora alla fine del primo trimestre 2017 a 270 unità, ossia 25 risorse in meno nell'arco di 15 mesi?
La Società ritiene di recuperare il gap tra ricavi e costi attraverso azioni di sviluppo delle attuali linee di business del Gruppo, azioni di contenimento dei costi (es: costi carta, distribuzione, spese generali, riduzione costi TV e del personale) e azioni volte a mantenere e/o incrementare le quote di mercato nei settori in cui attualmente la Casa editrice opera (es Telesia)
2) All'interno della voce "costi operativi", compare la sotto-voce "altri costi operativi" pari a 3,192 milioni (in diminuzione del 4,4% rispetto all'anno precedente). Nel documento di bilancio non viene data spiegazione della natura della stessa voce. Vi chiediamo quindi: di quali costi si tratta? E' possibile avere una ulteriore frammentazione della voce di costo?
Si riporta di seguito la composizione delle principali voci di costo incluse nella sotto-voce "altri costi operativi": (i) costi concessioni per utilizzo spazi aereoporti, stazioni metro, autostrade della controllata Telesia per circa 1,5 mln euro; (ii) costi amministratori e collegio sindacale di tutte le società del Gruppo per circa 0,9 mln euro; (iii) costi AGICOM e contributo consob per circa 0,2 mln euro; (iv) costi donazioni per circa 0,1 mln euro.
3) Tra i "costi per servizi" figura un'altra sotto-voce "altri costi" pari a 8,304 milioni (in calo del 13,8% rispetto all'anno precedente). Nel documento di bilancio non viene data spiegazione della natura della stessa voce. Vi chiediamo quindi: di quali costi si tratta? E' possibile avere una ulteriore frammentazione della voce di costo?
Si riporta di seguito la composizione delle principali voci di costo incluse nella sotto-voce "altri costi": (i) costi assistenza per servizi informativi per circa 2,7 mln euro; (ii) costi per consulenze legali, tecniche, fiscali ed amministrative delle società del Gruppo per circa 1,6 mln euro; (iii) costi per manutenzioni per circa 1,1 mln euro; (iv) spese di trasporto per circa 1,0 mln euro; (v) costi per utenze energia elettrica per circa 0,4 mln euro; (vi) costi per assicurazioni circa 0,2 mln euro ; (vii) costi servizi di pulizia circa 0,1 mln euro.
4) Sempre alla voce "costi per servizi" si evince che i costi per la produzione si sono incrementati del 3,4% a 19,5 milioni. A cosa è dovuto questo incremento? Quali sottovoci compongono i "costi per la produzione"?
L'incremento dei costi per la produzione è pari a circa 0,6 mln di euro. tale incremento è in parte (circa 0,2 mln euro) attribuibile ad un incremento nei costi per locazione spazi ed in parte (circa 0,3 mln euro) all'incremento del costo canone software utilizzato per la gestione dell'attività legata alle piattaforme di trading on line.
5) L'area di business Newspaper "che comprende le società Milano Finanza Editori spa e per la parte di servizi inerenti ai newspapers, la società MF Service Srl" nel 2016 ha prodotto ricavi per 14,538 milioni (in calo del 15,1%) con un margine di contribuzione di 6,158 milioni (-20,5%). Ma se si analizza l'andamento delle singole partecipate (di cui a pag. 26 del documento di bilancio 2016) si nota che la società Milano Finanza Editori spa ha registrato ricavi per 20,011 milioni e una perdita di 640 mila euro, mentre la società MF Service srl ha ottenuto ricavi per 5,299 milioni con un utile di 86 mila euro. Da dove emerge la differenza di valori in termini di ricavi dell'area Newspapers e delle due società che a essa fanno riferimento?
I dati riportati nell'informativa di settore a cui sia fa riferimento per l'area di business "newspaper" sono ottenuti riclassificando i dati delle varie società da un punto di vista gestionale; dati quindi che nè nei ricavi né nei costi includono le partite infragruppo. I dati riportati invece nelle tabelle di cui a pag 26 sono quelli derivanti dai bilanci civilistici delle rispettive società che includono invece tra i ricavi ed i costi le partite infragruppo. Inoltre, relativamente all'area di business "newspaper" va evidenziato che, a seguito di un refuso, è erroneamente indicato che in tale area sia inclusa anche MF service. In realtà i risultati di tale società sono inclusi nei dati dell'area digital (come specificato nel paragrafo relativo all'area digital).
La differenza, in termini di ricavi, tra il dato riportato a pag 26 e quello riportato nell'informativa di settore è derivante da due circostanze: la prima è i dati riportati nell'informativa di settore non includono il fatturato infragruppo; la seconda circostanza è che il ricavo riportato a pag 26 è al lordo delle commissioni di agenzia trattenute dalla concessionaria di pubblicità, mentre nell'informativa di settore tale dato è riportato al netto di tali commissioni.
6) A fine 2015 c'erano altre riserve sovrapprezzo azioni per 52 milioni e un capitale sociale di 28 milioni, ma le perdite pregresse hanno ridotto il patrimonio netto di gruppo a 25 milioni e quello totale a 31 milioni. A quanto ammontano ora le riserve sovrapprezzo azioni e che cosa si intende per altre riserve?"
Le riserve sovrapprezzo azioni sono tuttora pari a 52 milioni di euro, come si evince dalla tabella di dettaglio riportante la movimentazione del patrimonio netto consolidato (pagina 34 del fascicolo di bilancio). Non vi è infatti stata alcuna delibera assembleare che ne ha disposto l'utilizzo.
Le altre riserve, pari complessivamente al 31 dicembre 2016 a 1,75 milioni di euro costituite dalle poste di patrimonio netto della consolidante Class Editori non distintamente indicate nella tabella di dettaglio, vale a dire dalla riserva straordinaria, dalla riserva (negativa) di transizione agli IAS/IFRS (iscritta nel 2005 in sede di transizione ai principi contabili internazionali e destinata ad accogliere, secondo le previsione dei principi stessi, gli effetti patrimoniali generati dalla prima applicazione dei principi internazionali e i successivi effetti sul patrimonio netto generati dall'applicazione dei principi su specifiche poste patrimoniali. ex. TFR), la riserva sulle azioni proprie in portafoglio e quella relativa alla valutazione al fair value delle stock option (esistenti all'epoca della transizione agli IAS/IFRS).
Si fornisce la relativa tabella di dettaglio con la movimentazione rispetto al precedente esercizio.
| Dettaglio Altre riserve | |||
|---|---|---|---|
| Riserva straordinaria | 7.079 | 7.079 | |
| Riserva transizione IFRS | (5.498) | (12) | (5.510) |
| Riserva azioni proprie e fair value stock option | 183 | 183 | |
| Totale Altre riserve in bilancio consoldiato | 1.764 | -12 | 1.752 |
7) Come si evince dalla relazione di bilancio, "la tv Class Cnbc ha consolidato la crescita del 2015 con 3,4 milioni di raccolta pubblicitaria con una performance quasi doppia rispetto al mercato televisivo". Un trend che è stato riscontrato dall'azienda anche nel 1° trimestre 2017. Un bel segnale, certamente. Vorremmo capire come mai però la stessa società Class Cnbc spa che presentava nel 2016 ricavi per 4,72 milioni registrava costi per 5,57 milioni e una perdita di 1,26 milioni. Alla luce poi del fatto che dalla relazione di bilancio 2015 emergeva che la società Class Cnbc spa aveva registrato ricavi per 8,07 milioni, costi per 6,9 milioni e un utile di 62 mila euro,
La riduzione del fatturato, passato dagli 8,07 milioni del 2015 a 4,72 milioni del 2016, è principalmente attribuibile a: (i) riduzione del fatturato per circa 2,2 mln di euro verso Class Editori in conseguenza all'interruzione della trasmissione da parte di quest'ultima del canale generalista Class TV a seguito della cessione da parte di Class Editori della licenza di trasmissione sul sistema digitale terrestre; (ii) riduzione del fatturato verso Telecom Italia per cessazione commessa TIM Vision per circa 0,9 mln di euro.
La riduzione dei costi, da 6,9 milioni del 2015 a 5,57 milioni del 2016, è principalmente attribuibile a: (i) riduzione del costo del canone relativo all'infrastruttura tecnologica (costi regia) per circa 0,7 mln euro; (ii) riduzione dei costi relativi ai collaboratori area produzione/redazione per circa 0,6 mln di euro.
Classeditori
1) La revoca e il conferimento della delega per un nuovo aumento di capitale fino a un massimo di 50 milioni è esclusivamente una prassi legata alla scadenza della delega precedente o si ritiene che nei prossimi anni sia necessario ricorrere a una nuova ricapitalizzazione?
Da moltissimi anni la Casa editrice adotta la politica di ottenere dall'Assemblea dei Soci una serie di deleghe dirette a operare, nei limiti consentiti dallo Statuto e dalle norme di legge, eventuali aumenti di capitale gratuiti o a pagamento, riservati a terzi o al personale, con o senza diritto di opzione nonché la possibilità di emettere prestiti obbligazionari convertibili. La richiesta di cui alla domanda si inquadra in questa prassi. Questa politica si rende opportuna in relazione allo sviluppo della società, per il quale, in base all'evoluzione del mercato ed alle opportunità da cogliere, potrebbero essere necessari mezzi finanziari propri superiori rispetto a quelli oggi disponibili.
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25 maggio 2017 09:39.29
.60
Assemblea Ordinaria del 24 maggio 2017 $(2^{\wedge}$ Convocazione del 25 maggio 2017)
Sono ora rappresentate in aula numero 62.049.324 azioni ordinarie pari al 65,660762% del capitale sociale, tutte ammesse al voto. Sono presenti in aula numero 10 azionisti, di cui
numero 6 presenti in proprio e numero 4
rappresentati per delega.
$\left(\begin{array}{c} 1 \end{array}\right)$
Pagina 1
Titolare
Badge
| Tipo Rap. | Deleganti / Rappresentati legalmente | Ordinaria | Straordinaria | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | TERREGHI MARCO | 0 | 0 | ||
| D 1 |
PANERAI PAOLO ANDREA | 9,474,717 | 9,474,717 | ||
| Totale azioni | 9.474.717 | 9.474,717 10,026171 |
|||
| 10,026171% | |||||
| $\overline{2}$ | BERTOLINI CORRADO | ||||
| 0,000001% | 0,000001% | ||||
| $\overline{3}$ | LAUDI GIULIANO | 5 | |||
| CAIMI ANNAMARIA | 0,000005% 3 |
0,000005% | |||
| 4 | 0,000003% | 0,000003% | |||
| 5 | RAVIZZA VALERIE | ||||
| $\mathbf{1}$ $\mathbf R$ |
EUROCLASS MULTIMEDIA HOLDING S.A. | 52,573,224 | 52.573.224 | ||
| di cui 4.780.507 azioni in garanzia a BANCA POPOLARE DI MILANO; | |||||
| Totale azionil | 52.573,224 | 52.573.224 | |||
| 55,633128% | 55,633128 | ||||
| 6 | MONTANARI ANDREA | 250 | 250 | ||
| 0.000265% | 0,000265% | ||||
| 7 | BUSSI MARCELLO | 286 | 286 | ||
| 0,000303% | 0,000303% $\bf{0}$ |
||||
| 8 | GUALTIERI LUCA | $\bf{0}$ 250 |
250 | ||
| $\mathbf D$ 1 |
MESSIA ANNA FOLLIS MANUEL |
250 | 250 | ||
| 2 $\mathbf{D}$ 3 $\mathbf D$ |
MONDELLINI LUCIANO | 338 | 338 | ||
| Totale azioni | 838 | 838 | |||
| 0,000887% | 0,000887 | ||||
| Totale azioni in proprio | 545 | 545 | |||
| Totale azioni in delega | 9.475.555 | .9.475.555 | |||
| Totale azioni in rappresentanza legale | 52.573.224 | 52.573.224 | |||
| TOTALE AZIONI | 62.049.324 | 62.049,324 | |||
| 65,660762% | 65,660762% | ||||
| Totale azionisti in proprio | 5 | 5 | |||
| Totale azionisti in delega | 4 | 4 | |||
| Totale azionisti in rappresentanza legale | 1 | ||||
| TOTALE AZIONISTI | 10 | 10 | |||
| TOTALE PERSONE INTERVENUTE | 8 | 8 |
Legenda:
D: Delegante
R: Rappresentato legalmente
Pagina
.
$\mathbf 1$
Repertorio n.32145 Raccolta n. 10851
L'anno 2017 (duemiladiciassette)
il giorno 25 (venticinque)
del mese di maggio
alle ore 11.00 (undici)
In Milano, nella casa in via Marco Burigozzo n. 5.
Avanti a me Elena Terrenghi, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il signor:
della cui identità personale io notaio sono certo, il quale, dichiarando di agire quale Amministratore Delegato e nell'interesse della società per azioni:
con sede in Milano, via Marco Burigozzo n. 5, capitale sociale sottoscritto e versato euro 28.321.907,40, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale: 08114020152, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1205471
mi chiede, su consenso unanime dell'assemblea, di far constare a' sensi articolo 17, comma 3 dello Statuto dell'assemblea della società stessa qui riunitasi in seconda convocazione giusta avviso pubblicato nel rispetto di quanto disposto dalla normativa legislativa e regolamentare con riferimento, in particolare, al suo contenuto anche per quanto attiene all'indicazione del rappresentante designato dalla società ex art. 135-undecies T.U.F., sui quotidiani MF - Milano Finanza ed Italia Oggi in data 22 aprile 2017 nonché sul sito Internet della Società in pari data, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto.
Aderendo alla fattami richiesta do atto che l'assemblea, che ha già trattato la parte ordinaria dell'ordine del giorno oggetto di separata verbalizzazione, si svolge in sede straordinaria come segue.
Presiede il comparente ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale e, aprendo i lavori di parte straordinaria, richiama le comunicazioni effettuate in apertura dei lavori di parte ordinaria in merito a quanto segue:
Consiglieri e Sindaci presenti (per il Consiglio di amministrazione, oltre ad esso, sono presenti i Consiglieri signori Pierluigi Magnaschi e Angelo Riccardi mentre per il Collegio sindacale sono presenti tutti i Sindaci effettivi signori Mario Medici (Presidente), Giampaolo Dassi e Laura Restelli essendo giustificata l'assenza degli altri Consiglieri di amministrazione;
pubblicazione dell'avviso di convocazione (l'odierna assemblea e' stata regolarmente convocata con avviso pubblicato come sopra detto con il seguente:
Parte ordinaria
OMISSIS
Parte straordinaria
1. Revoca e conferimento della delega di cui all'art. 2443 primo comma, primo periodo C.C., e dell'art. 2420 ter C.C.; conseguente modifica dell'art. 6 primo comma dello statuto sociale.
2. Revoca e conferimento della delega di cui all'art. 2443, primo comma,
Registrato alla Agenzia delle Entrate di Milano 1 ********************** il 26/05/2017 al n. 17591 Serie 1T Euro 200,00
secondo periodo, C.C.; conseguente modifica dell'art. 6 secondo comma dello statuto sociale.
3. Modifica dell'articolo 18 dello statuto sociale al fine di aumentare il numero massimo dei consiglieri a diciotto.
legittimazione al diritto di voto (gli azionisti sono invitati a far presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge e ciò a valere per tutte le votazioni nel corso della riunione; nessun azionista è al proposito intervenuto);
presenza di dipendenti, giornalisti ed analisti finanziari (per ragioni di servizio sono presenti alcuni dipendenti della società e sono ammessi, quali uditori, giornalisti e analisti finanziari nonché registrazione degli interventi a mezzo impianto in funzione,
informazioni da inserire nel verbale come richiesto dal D.Lgs. 58/1998 e normativa secondaria di attuazione e precisamente:
* elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega, specificando il numero delle azioni possedute;
* elenco nominativo dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente in misura superiore al 3% al capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico e da altre informazioni a disposizione con indicazione del numero di azioni da ciascuno possedute (il capitale sottoscritto e versato di € 28.321.907,40 è ripartito in n. 94.406.358 azioni delle quali n. 94.386.358 azioni di categoria A - e di queste n. 170.616 azioni proprie - e n. 20.000 azioni di categoria B munite dei diritti di cui all'art. 16 dello Statuto sociale ed entrambe con diritto di voto in sede ordinaria e straordinaria, le partecipazioni qualificate al 24 maggio 2017 sono le seguenti: Euroclass Multimedia Holding S.A., con sede in Lussemburgo titolare di n. 57.353.732 azioni pari al 60,752% del capitale e Paolo Andrea Panerai titolare di n. 9.674.717 azioni pari al 10,248% del capitale);
* dichiarazione dell'esistenza di patti parasociali previsti dall'art. 122 del Testo Unico (alla società non consta l'esistenza di patti parasociali);
* sintesi degli interventi con indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento;
rispondenza delle deleghe di voto alla normativa vigente (è stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe di voto alle disposizioni di cui all'art. 2372 codice civile e di cui all'art. 137 e ss. del Testo Unico D.Lgs. n. 58/1998);
indicazioni e raccomandazioni agli azionisti in ordine ad eventuali allontanamenti dalla sala e rientri; verifiche in ordine alle presenze prima di ogni votazione, elenco nominativo degli azionisti che avranno espresso voto favorevole, contrario o si saranno astenuti o allontanati prima di ogni votazione con indicazione del relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega; contenimento degli interventi nel limite di dieci minuti; modalità delle votazioni che avverranno per alzata di mano con precisazione che gli azionisti contrari e/o astenuti dovranno comunicare il loro nominativo ai fini della verbalizzazione; domande pervenute alla società ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. 58/1998 poste dagli azionisti Andrea Montanari (titolare di 250 azioni), Marcello Bussi (titolare di 286 azioni), Anna Messia (titolare di 250 azioni), Manuel Follis (titolare di 250 azioni) e Luciano Mondellini (titolare di 338 azioni) alle quali si è già provveduto a rispondere con pubblicazione sul sito e messa a disposizione del relativo documento a tutti i partecipanti, documento che verrà altresì allegato al verbale della presente Assemblea limitatamente alle domande relative alla parte straordinaria dell'ordine del giorno.
Il Presidente constata che sono al momento presenti n. 10 azionisti rappresentanti in proprio o per delega n.62.049.324 azioni sulle n. 94.406.358 azioni ordinarie esistenti alla data odierna (delle quali n. 170.616 azioni - proprie - di titolarità della società), pari al 65,660762% del capitale sociale di euro 28.321.907,40 e dichiara validamente costituita l'assemblea straordinaria in seconda convocazione.
Su proposta del Presidente e con il consenso unanime degli intervenuti viene omessa la lettura della Relazione del Consiglio in quanto contenuta nel fascicolo in precedenza distribuito ed il Presidente riassume quanto esposto nella Relazione del Consiglio in ordine alle proposte di cui alla parte straordinaria dell'ordine del giorno con alcune integrazioni anche conseguenti a quanto deliberato dal Consiglio di amministrazione nella riunione del 27 aprile 2017 e più precisamente:
* per quanto attiene alla delega a' sensi art. 2443 C.C., primo comma, primo periodo si propone di estendere quella riferita agli aumenti di capitale a pagamento anche alle ipotesi di cui ai commi IV e V dell'art. 2441 C.C. (aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione),
* per quanto attiene alla delega a' sensi art. 2443 C.C., primo comma, secondo periodo, ricordato che in data 27 aprile 2017 il Consiglio di amministrazione ha dato integrale attuazione a detta delega deliberando un aumento di capitale per euro 1.056.075,00 con sovrapprezzo di euro 2.402.533,00 da liberarsi in natura da parte della società PPE S.r.l. con conferimento di n. 120.000 azioni della società Class Pubblicità S.p.A. (delibera iscritta in data 23 maggio 2017 con in corso di perfezionamento l'attuazione dell'aumento) espone come si renda necessario tener conto della diversa misura del capitale conseguente all'aumento deliberato,nonché della proposta di integrare la delega ex art. 2443 primo comma primo periodo C.C. (delega degli aumenti con esclusione dell'opzione) immutati tutti gli altri elementi della delega.
Il Presidente apre quindi la discussione sugli argomenti di cui alla parte straordinaria dell'ordine del giorno, invitando chi volesse intervenire a dichiarare il proprio nome, se interviene in proprio o per delega ed il numero delle azioni rappresentate.
Nessuno prendendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione e, prima di passare alle votazioni, ricorda di segnalare l'eventuale esistenza di carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge (nessuno interviene).
Constata che le presenze sono invariate.
Il Presidente pone quindi in votazione per alzata di mano le proposte relative a tutti i punti all'ordine del giorno, parte straordinaria, e pone in votazione i seguenti testi di delibera, integrati anche con la consueta delega all'Organo amministrativo per le eventuali modifiche richieste in sede di omologazione od iscrizione ovvero dall'Autorità di vigilanza.
Revoca e conferimento della delega di cui all'art. 2443 primo comma, primo periodo C.C., e dell'art. 2420 ter C.C.; conseguente modifica dell'art. 6 primo comma dello statuto sociale. "L'Assemblea degli Azionisti,
| preso atto della proposta formulata dagli Amministratori, | |
|---|---|
| delibera (i) di revocare le deleghe a suo tempo conferite all'Organo amministrativo e di cui al primo comma dell'art. 6 dello Statuto sociale; (ii) di attribuire agli Amministratori 1) ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, entro il termine massimo di 5 (cinque) anni dalla data della presente delibera: (a) per un importo massimo di euro 50 (cinquanta) milioni, mediante emissione di un massimo di n. 166.666.666 (centosessantasei milioni seicento sessantaseimila seicentosessantasei) azioni di categoria A, prive del valore nominale da assegnare gratuitamente, nei limiti delle riserve disponibili, agli aventi diritto, da offrire in opzione a pagamento, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione delle azioni da emettersi, il loro godimento, l'eventuale contributo spese o con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi IV e V dell'art. 2441 C.C.: in caso di esclusione del diritto di opzione, detti aumenti dovranno esser liberati con conferimento di partecipazioni in società che svolgano attività nel medesimo od analogo settore in cui opera la società ovvero offerti in sottoscrizione a terzi che, in proprio o tramite società da loro controllate, svolgano attività nel medesimo od analogo settore in cui opera la società e la cui partecipazione, per attestazione del consiglio di amministrazione, sia ritenuta strategica all'attività sociale, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione, che dovrà corrispondere come minimo al valore di mercato delle azioni; il tutto in stretta osservanza di quanto disposto dalla normativa tempo per tempo vigente e, in particolare, di quanto disposto dal sesto comma dell'art. 2441 C.C.; |
|
| (b) per un importo massimo di euro 185.000 (centottantacinquemila) mediante emissione di massime n. 616.666 (seicentosedicimila seicentosessantasei) azioni ordinarie di categoria A, da offrire/attribuire a dipendenti e collaboratori - questi ultimi da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione tra i soggetti e/o collaboratori che siano legati da rapporti di agenzia o rappresentanza e di collaborazione coordinata e continuativa alla Società e/o sue controllate e collegate - a norma degli articoli 2441 e/o 2349 del codice civile e dell'art. 134 D.Lgs. 58/1998. In caso di assegnazione gratuita di azioni il loro controvalore dovrà essere prelevato dalla Riserva già in precedenza costituita ed iscritta a bilancio per euro 278.707 (duecentosettantottomila settecentosette); nel caso di assegnazione a pagamento delle azioni il Consiglio potrà stabilire un sovrapprezzo; 2) ai sensi dell'articolo 2420 ter cod. civ., la facoltà di emettere prestiti obbligazionari convertibili per un importo massimo complessivo di euro 15 |
|
| (quindici) milioni, mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o con diritti di sottoscrizione (cum warrants), in Euro e/o in valuta estera, ove consentito, di volta in volta nei limiti di legge e con i necessari aumenti del capitale sociale a servizio dei prestiti; |
(iii) di attribuire al Consiglio di Amministrazione i più ampi poteri per la determinazione dei termini e delle modalità di esecuzione degli aumenti di capitale, ivi compresa la predisposizione e l'adozione di un piano di stock options;
(iv) di approvare, conformemente a quanto deliberato, la modifica del primo
comma dell'articolo 6 (sei) dello Statuto, riformulando il testo come segue:
"E' attribuita al Consiglio di amministrazione:
1) ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, entro il termine massimo di 5 (cinque) anni dalla data della delibera assembleare del 25 maggio 2017:
(a) per un importo massimo di euro 50 milioni, mediante emissione di un massimo di n. 166.666.666 azioni di categoria A, prive di indicazione del valore nominale, da assegnare gratuitamente, nei limiti delle riserve disponibili, agli aventi diritto o da offrire in opzione a pagamento, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione delle azioni da emettersi, il loro godimento, l'eventuale contributo spese o con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi IV e V dell'art. 2441 C.C.: in caso di esclusione del diritto di opzione, detti aumenti dovranno esser liberati con conferimento di partecipazioni in società che svolgano attività nel medesimo od analogo settore in cui opera la società ovvero offerti in sottoscrizione a terzi che, in proprio o tramite società da loro controllate, svolgano attività nel medesimo od analogo settore in cui opera la società e la cui partecipazione, per attestazione del consiglio di amministrazione, sia ritenuta strategica all'attività sociale, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione, che dovrà corrispondere come minimo al valore di mercato delle azioni; il tutto in stretta osservanza di quanto disposto dalla normativa tempo per tempo vigente e, in particolare, di quanto disposto dal sesto comma dell'art. 2441 C.C.;
(b) per un importo massimo di euro 185.000, mediante emissione di massime n. 616.666 azioni ordinarie di categoria A prive di valore nominale, da offrire/attribuire a dipendenti e collaboratori - questi ultimi da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione tra i soggetti e/o collaboratori che siano legati da rapporti di agenzia o rappresentanza e di collaborazione coordinata e continuativa alla Società e/o sue controllate e collegate – a norma degli articoli 2441 e/o 2349 del codice civile e dell'art. 134 D.lgs. 58/1998.
In caso di assegnazione gratuita di azioni il loro controvalore dovrà essere prelevato dalla Riserva già in precedenza costituita ed iscritta a bilancio per euro 278.707 (duecentosettantottomila settecentosette); nel caso di assegnazione a pagamento delle azioni il Consiglio potrà stabilire un sovrapprezzo;
2) ai sensi dell'articolo 2420 ter cod. civ., la facoltà di emettere prestiti obbligazionari convertibili per un importo massimo complessivo di euro 15 milioni, mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o con diritti di sottoscrizione (cum warrants), in Euro e/o in valuta estera, ove consentito, di volta in volta nei limiti di legge e con i necessari aumenti del capitale sociale a servizio dei prestiti."
L'assemblea approva all'unanimità.
Il Presidente proclama il risultato.
Revoca e conferimento della delega di cui all'art. 2443, primo comma, secondo periodo, C.C.; conseguente modifica dell'art. 6 secondo comma dello statuto sociale.
"L'Assemblea degli Azionisti,
preso atto delle proposte formulate dagli Amministratori nella Relazione del Consiglio come modificate a seguito di quanto esposto dal Presidente
| delibera |
|---|
| ---------- |
(i) di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà per aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443, primo comma, secondo periodo C.C., con i limiti e le modalità indicate al secondo comma dell'art. 6 (sei) dello Statuto che viene così modificato: "Con delibera assembleare del 25 maggio 2017 è stata altresì attribuita agli Amministratori ai sensi dell'articolo 2443, primo comma, secondo periodo del Codice Civile, la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in una o più volte, entro il termine massimo di cinque anni dalla data della delibera medesima per un importo massimo di euro 3.000.000,00 (tremilioni virgola zero zero) e comunque per un importo massimo pari al 10% (dieci per cento) del capitale esistente al momento del primo esercizio della delega mediante emissione del corrispondente numero di azioni di categoria A, prive di indicazione del valore nominale, con esclusione del diritto di opzione. Detto aumento da offrire in sottoscrizione a terzi che, in proprio o tramite società da loro controllate, svolgano attività nel medesimo settore in cui opera la società e che, con attestazione del consiglio di amministrazione, siano ritenute strategiche all'attività sociale, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione, che dovrà corrispondere come minimo al valore di mercato delle azioni; tale valore dovrà esser confermato da apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile."
L'assemblea approva all'unanimità.
Il Presidente proclama il risultato.
Modifica dell'articolo 18 dello statuto sociale al fine di aumentare il numero massimo dei consiglieri a diciotto.
"L'Assemblea degli Azionisti,
preso atto delle proposte formulate dagli Amministratori,
(i) di elevare il numero massimo dei componenti il consiglio di amministrazione dagli attuali quindici a diciotto modificando l'articolo 18 (diciotto) come segue: "La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri variabile da cinque a diciotto, secondo quanto deliberato dall'assemblea ordinaria;
(ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Vice Presidente e Amministratore Delegato Paolo Andrea Panerai ed all'Amministratore Delegato Gabriele Capolino, disgiuntamente tra loro, ogni potere occorrente affinchè provveda a rendere esecutive le delibere che precedono, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti, dal notaio o dal Registro delle Imprese competente per l'iscrizione, nonchè provveda ad introdurre nel testo delle delibere assunte le eventuali modifiche che fossero richieste dalle predette autorità."
L'assemblea approva all'unanimità.
Il Presidente proclama il risultato.
Così esaurite le votazioni sugli argomenti previsti all'ordine del giorno e null'altro essendovi da deliberare il Presidente dichiara sciolta l'assemblea alle ore 11.21 (undici e ventuno).
Il Presidente mi consegna:
a) elenco degli intervenuti, che al presente si allega sotto "A";
b) statuto aggiornato, che al presente si allega sotto "B".
c) documento riportante le domande inerenti la parte straordinaria
| dell'ordine del giorno pervenute alla società ai sensi dell'art. 127-ter del D. |
|
|---|---|
| Lgs. 58/1998 e delle relative risposte, che al presente si allega sotto "C". Del presente ho dato lettura al comparente che lo approva e con me lo sottoscrive ad ore 11.35, omessa per sua volontà la lettura degli allegati. Consta di quattro fogli dattiloscritti da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine quattordici e sin qui della quindicesima. F.to Panerai Paolo Andrea F.to Elena Terrenghi |
|
ALLEGATO "A" AL AED. 14. 32145 10851
CLASS EDITORI S.p.A.
25 maggio 2017 11.02.06
Assemblea Straordinaria del 24 maggio 2017 $(2^{\wedge}$ Convocazione del 25 maggio 2017)
Sono ora rappresentate in aula numero 62.049.324 azioni ordinarie
pari al 65,660762% del capitale sociale, tutte ammesse al voto.
Sono presenti in aula numero 10 azionisti, di cui
numero 6 presenti in proprio e numero 4
rappresentati per delega.
Ruebo fu $\infty$ Pagina 1
Azionisti in proprio: 6
Azionisti in delega: 4 Teste: 8 Azionisti.: 10
Allegato "b del n. 324u5) A0854
Articolo 1 (denominazione della società) E' costituita una società per azioni denominata:
La società ha per oggetto l'industria editoriale in genere.
Essa può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari ritenute dall'Amministrazione necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale; essa può pure prestare avalli, fidejussioni ed ogni altra garanzia, anche reale a favore di debiti assunti da terzi: può anche assumere, sia direttamente che indirettamente. interessenze $\mathbf{a}$ partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo od affine o connesso al proprio.
Il tutto con esclusione dell'esercizio nei confronti del pubblico di qualunque attività dalla legge definita "attività finanziaria".
La società ha sede in Milano.
Articolo 4 (durata)
La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2050.
Ai sensi dell'art. 2437, secondo comma, c.c., in caso di proroga del termine, i soci che non abbiano concorso all'approvazione della relativa deliberazione non avranno diritto di recedere.
Il Capitale sociale è determinato in Euro 28.321.907,40, diviso in n. 94.406.358 azioni prive di indicazione del valore nominale di cui n. 94.386.358 azioni di categoria A e n. 20.000 azioni di categoria B munite dei diritti di cui all'art.16.
Ciascuna azione di categoria B è convertibile, a semplice richiesta e a spese del titolare, in un'azione di categoria A.
qualunque categoria Le azioni. a appartengano, sono trasferibili nel rispetto delle condizioni di cui alla legge 5 agosto 1981 n. 416, sue modifiche e disposizioni connesse.
Nelle deliberazioni di aumento del capitale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del dieci per
Articolo 1 (denominazione della società) F' i costituita una società per azioni denominata:
Articolo 2 (oggetto sociale)
La società ha per oggetto l'industria editoriale in genere.
Essa può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari ritenute dall'Amministrazione necessarie od utili per il consequimento dell'oggetto sociale; essa può pure prestare avalli, fidejussioni ed ogni altra garanzia, anche reale a favore di debiti assunti da terzi: può anche assumere, sia direttamente che indirettamente. interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo od affine o connesso al proprio.
Il tutto con esclusione dell'esercizio nei confronti del pubblico di qualunque attività dalla legge definita "attività finanziaria". Articolo 3 (sede)
La società ha sede in Milano.
Articolo 4 (durata)
La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2050.
Ai sensi dell'art. 2437, secondo comma, c.c., in caso di proroga del termine, i soci che non abbiano concorso all'approvazione della relativa deliberazione non avranno diritto di recedere.
Il Capitale sociale è determinato in Euro 28.321.907,40, diviso in n. 94.406.358 azioni prive di indicazione del valore nominale di cui n. 94.386.358 azioni di categoria A e n. 20.000 azioni di categoria B munite dei diritti di cui all'art.16.
Ciascuna azione di categoria В convertibile, a semplice richiesta e a spese del titolare, in un'azione di categoria A(+) azioni, a, qualunque categoria Le appartengano, sono trasferibili nel mepetto
delle condizioni di cui alla legge 5 agosto 1981 n. 416, sue modifiche e disposizioni. connesse.
Nelle deliberazioni di aumento del capitale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del dieci per
di rep.
cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile.
Il Consiglio di amministrazione tenutosi in data 27 aprile 2017, in attuazione della delega allo stesso conferita ai sensi dell'art. 2443 primo comma, secondo periodo del Codice Civile, ha deliberato di aumentare il capitale sociale per euro 1.056.075,00 mediante emissione di n. 3.520.250 azioni ordinarie di categoria A prive di valore nominale da sottoscriversi da parte della società PPE $S.r.l.$ detto aumento. inscindibile, da attuarsi entro il 30 giugno 2017.
E' attribuita al Consiglio di amministrazione: 1) ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, entro il termine massimo di 5 (cinque) anni dalla data della delibera assembleare del 29 aprile 2013:
(a) per un importo massimo di euro 5 milioni, mediante emissione di un massimo di n. 1.666.666 azioni di categoria A, prive di indicazione del valore nominale, da assegnare gratuitamente, nei limiti delle riserve disponibili, agli aventi diritto o da offrire in opzione a pagamento, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione delle azioni da emettersi, il loro godimento, l'eventuale contributo spese;
$\mathcal{Z}(\mathbb{R},\mathbb{Z}{\geq 0})$ $\mathcal{L}(\mathbb{R}^n)$ , $\mathcal{L}(\mathbb{R}^n)$ , $1 - 20.41$ $\sim 10^{22}$ 높다 $\mathcal{A}{\mathcal{A}}$
cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile.
Il Consiglio di amministrazione tenutosi in data 27 aprile 2017, in attuazione della delega allo stesso conferita ai sensi dell'art. 2443 primo comma, secondo periodo del Codice Civile, ha deliberato di aumentare il capitale sociale per euro 1.056.075,00 mediante emissione di n. 3.520.250 azioni ordinarie di categoria A prive di valore nominale da sottoscriversi da parte della PPE $S.r.l.$ detto aumento. società inscindibile, da attuarsi entro il 30 giugno 2017.
E' attribuita al Consiglio di amministrazione: 1) ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, entro il termine massimo di 5 (cinque) anni dalla data della delibera assembleare del 25 maggio 2017:
(a) per un importo massimo di euro 50 milioni, mediante emissione di un massimo di n. 166.666.666 azioni di categoria A, prive di indicazione del valore nominale, da assegnare gratuitamente, nei limiti delle riserve disponibili, agli aventi diritto o da offrire in opzione a pagamento, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione delle azioni da emettersi, il loro godimento, l'eventuale contributo spese o con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi IV e V dell'art. 2441 C.C.: in caso di esclusione del diritto di opzione, detti aumenti dovranno esser liberati con conferimento ďi partecipazioni in società che svolgano attività nel medesimo od analogo settore in cui la. società ovvero offerti in opera sottoscrizione a terzi che, in proprio o tramite società da loro controllate, svolgano attività nel medesimo od analogo settore in cui opera la società e la cui partecipazione, per attestazione del consiglio di amministrazione, sia ritenuta strategica all'attività sociale, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione, che dovrà corrispondere come minimo al valore di mercato delle azioni; il tutto in stretta osservanza di quanto disposto dalla normativa tempo per tempo vigente e, in particolare, di quanto disposto dal sesto comma dell'art. 2441 C.C.;
(b) per un importo massimo di euro 185.000. mediante emissione di massime n. 616.666 azioni ordinarie di categoria A prive di valore nominale, da offrire/attribuire a dipendenti e collaboratori - questi ultimi da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione tra i soggetti e/o collaboratori che siano legati da rapporti di agenzia o rappresentanza e di collaborazione coordinata e continuativa alla Società e/o sue controllate e collegate - a norma degli articoli 2441 e/o 2349 del codice civile e dell'art. 134 D.Las. 58/1998. In caso di assegnazione gratuita di azioni il loro controvalore dovrà essere prelevato dalla Riserva che è stata contestualmente costituita per l'importo di euro 185.000; nel caso di assegnazione a pagamento delle azioni il Consiglio potrà stabilire un sovrapprezzo;
2) ai sensi dell'articolo 2420 ter cod. civ., la facoltà di emettere prestiti obbligazionari convertibili per un importo massimo complessivo di euro 15 milioni, mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o con diritti di sottoscrizione (cum warrants), in Euro e/o in valuta estera, ove consentito, di volta in volta nei limiti di legge e con i necessari aumenti del capitale sociale a servizio dei prestiti.
(b) per un importo massimo di euro 185.000, mediante emissione di massime n. 616.666 azioni ordinarie di categoria A prive di valore nominale, da offrire/attribuire a dipendenti e collaboratori - questi ultimi da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione tra i soggetti e/o collaboratori che siano legati da rapporti di agenzia o rappresentanza e di collaborazione coordinata e continuativa alla Società e/o sue controllate e collegate - a norma degli articoli 2441 e/o 2349 del codice civile e dell'art. 134 D.lgs. 58/1998.
In caso di assegnazione gratuita di azioni il loro controvalore dovrà essere prelevato dalla Riserva già in precedenza costituita ed iscritta a bilancio per euro 278,707 (duecentosettantottomila settecentosette); nel caso di assegnazione a pagamento delle azioni il Consiglio potrà stabilire un sovrapprezzo;
2) ai sensi dell'articolo 2420 ter cod. civ., la facoltà di emettere prestiti obbligazionari convertibili per un importo massimo complessivo di euro 15 milioni, mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o con diritti di sottoscrizione (cum warrants), in Euro e/o in valuta estera, ove consentito, di volta in volta nei limiti di legge e con i necessari aumenti del capitale sociale a servizio dei prestiti.
Con delibera assembleare del 25 maggio attribuita 2017 è stata altresì agli Amministratori ai sensi dell'articolo 2443, primo comma, secondo periodo del Codice Civile, la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in una o più volte, entro il termine massimo di cinque anni dalla data della delibera medesima per un importo massimo di euro 3.000.000.00 (tremilioni virgola zero zero) e comunque per un importo massimo pari al 10% (dieci per cento) del capitale esistente al momento del primo esercizio della delega mediante emissione del corrispondente numero di azioni di categoria A, prive di indicazione del valore nominale, con esclusione del diritto di opzione. Detto aumento da offrire in sottoscrizione a terzi che, in proprio o tramitesocietà da loro controllate, svolgano attività. nel medesimo settore in cui opera !a società. e che, con attestazione del consiglio di amministrazione, siano ritenute strategiche. all'attività sociale, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione. che & dovrà corrispondere come minimo al valore di mercato delle azioni; tale valore dovrà esser
| di azioni -- Articolo 7 (categorie |
confermato da apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile. 7 (categorie di azioni - Articolo |
|---|---|
| versamenti sulle azioni) | versamenti sulle azioni) |
| Il capitale può essere aumentato anche con | Il capitale può essere aumentato anche con |
| emissione di azioni privilegiate od aventi | emissione di azioni privilegiate od aventi |
| diritti diversi da quelli delle precedenti azioni. | diritti diversi da quelli delle precedenti azioni. |
| 1 versamenti sulle azioni sono richiesti | I versamenti sulle azioni sono richiesti |
| dall'amministrazione nei termini e modi che | dall'amministrazione nei termini e modi che |
| reputa convenienti. | reputa convenienti. |
| A carico dei soci in ritardo nei versamenti | |
| A carico dei soci in ritardo nei versamenti | |
| decorre l'interesse in ragione annua del 5%, | decorre l'interesse in ragione annua del 5%, |
| fermo il disposto dell'art. 2344 del c.c | fermo il disposto dell'art. 2344 del c.c |
| Le azioni sono nominative e, se interamente | Le azioni sono nominative e, se interamente |
| liberate, possono essere convertite al |
al liberate, possono essere convertite |
| portatore o viceversa, qualora non ostino | portatore o viceversa, qualora non ostino |
| divieti di legge. | divieti di legge. |
| Le azioni sono emesse in regime di | Le azioni sono emesse in regime di |
| dematerializzazione. | dematerializzazione. |
| Articolo 8 (riduzione del capitale) | |
| L'assemblea può deliberare la riduzione del | |
| Articolo 8 (riduzione del capitale) | capitale, salvo il disposto degli artt. 2357 |
| L'assemblea può deliberare la riduzione del | 2413 c.c., anche mediante assegnazione a |
| capitale, salvo il disposto degli artt. 2357 | singoli soci o gruppi di soci di determinate |
| 2413 c.c., anche mediante assegnazione a | attività sociali. |
| singoli soci o gruppi di soci di determinate | Articolo 9 (diritto di recesso) |
| attività sociali. | Il diritto di recesso spetta nei casi previsti |
| dalle norme inderogabili ed è esercitato con | |
| Articolo 9 (diritto di recesso) | le modalità di legge. |
| Il diritto di recesso spetta nei casi previsti | Il diritto di recesso non spetta per le delibere |
| dalle norme inderogabili ed è esercitato con | |
| le modalità di legge. | di proroga della durata della società e di |
| Il diritto di recesso non spetta per le delibere | introduzione, modificazione, rimozione di |
| di proroga della durata della società e di | vincoli alla circolazione delle azioni. |
| di introduzione, modificazione, rimozione |
ASSEMBLEA |
| vincoli alla circolazione delle azioni. | Articolo 10 (rappresentanza |
| ASSEMBLEA | convocazione) |
| 10 Articolo (rappresentanza |
L'assemblea rappresenta la universalità dei |
| convocazione) | le sue deliberazioni, prese in soci e |
| L'assemblea rappresenta la universalità dei conformità alla legge ed al presente statuto, | |
| soci e le sue deliberazioni, prese in | obbligano tutti i soci. |
| conformità alla legge ed al presente statuto, | L'assemblea è ordinaria e straordinaria ai |
| obbligano tutti i soci. | sensi di legge. Essa può essere convocata |
| L'assemblea è ordinaria e straordinaria ai | fuori della sede sociale, in Italia. |
| sensi di legge. Essa può essere convocata | Quando particolari esigenze lo richiedano |
| fuori della sede sociale, in Italia. | l'assemblea ordinaria può venire convocata |
| Quando particolari esigenze lo richiedano | dall'amministrazione entro il termine, nei limiti |
| l'assemblea ordinaria può venire convocata | ed alle condizioni previsti dail'art. 2364 |
| dall'amministrazione entro il termine, nei limiti | comma 2 c.c |
| ed alle condizioni previsti dall'art. 2364 | Articolo 11 (diritto di voto) |
| 1) Ogni azione dà diritto ad un voto. | |
| comma 2 c.c | |
| Articolo 11 (diritto di voto) | 2) In deroga a quanto previsto dal comma |
| 1) Ogni azione dà diritto ad un voto. | precedente, ciascuna azione dà diritto a voto |
| 2) In deroga a quanto previsto dal comma | doppio ove siano soddisfatte entrambe le |
| precedente, ciascuna azione dà diritto a voto | seguenti condizioni: |
| doppio ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: |
a) il diritto di voto sia spettato al medesimo diritto soggetto in forza di un reale |
$\overline{4}$
a) Il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi:
b) La ricorrenza del presupposto sub a) si attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo non inferiore a ventiquattro mesi, nell'elenco soci di cui al Libro Soci Stabili ("Libro") appositamente istituito, tenuto e aggiornato a cura della Società-
3) La Società iscrive nel Libro ciascun azionista che ne faccia richiesta per il tramite di un intermediario, come definito dall'Art. 1 del Regolamento recante la disciplina dei servizi di
gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di aestione. emanato congiuntamente da Banca d'Italia e Consob ("Provvedimento").
4) La richiesta può riguardare tutte o anche solo una parte delle azioni appartenenti all'azionista e salvo quanto previsto al comma 9, comporterà, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 143-quater del Regolamento Emittenti emanato da Consob, l'automatica iscrizione nell'apposita sezione dell'elenco di cui al Libro, al decorso del termine di ventiquattro mesi dall'iscrizione nel Libro stesso.
5) La richiesta deve essere trasmessa unitamente una a certificazione/comunicazione contenete le informazioni di cui all'art. 21 del Provvedimento avente clausola "sino a revoca".
6) La Società provvede alle iscrizioni e all'aggiornamento del Libro mensilmente, il primo giorno lavorativo del mese successivo a quello in cui le perviene la richiesta e la certificazione/comunicazione.
7) Ai fini dell'esercizio del voto maggiorato l'azionista dovrà richiedere, in occasione di ciascuna assemblea. l'emissione di una certificazione/comunicazione rilasciata ai sensi del Provvedimento, attestante altresì la durata di ininterrotta appartenenza delle azioni per le quali il diritto di voto è oggetto di maggiorazione.
8) Ferme restando le disposizioni normative in tema di trasferimento di partecipazioni di controllo in società ed enti titolari di azioni con voto maggiorato, l'intestazione $\circ$ disintestazione fiduciaria non rilevano.
legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi:
b) La ricorrenza del presupposto sub a) si attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo non inferiore a ventiquattro mesi, nell'elenco soci di cui al Libro Soci Stabili ("Libro") appositamente istituito, tenuto e aggiornato a cura della Società-
3) La Società iscrive nel Libro ciascun azionista che ne faccia richiesta per il tramite di un intermediario, come definito dall'Art. 1 del Regolamento recante la disciplina dei servizi di
gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di aestione. emanato congiuntamente da Banca d'Italia e Consob ("Provvedimento").
4) La richiesta può riguardare tutte o anche solo una parte delle azioni appartenenti all'azionista e salvo quanto previsto al comma 9, comporterà, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 143-quater del Regolamento Emittenti emanato da Consob, l'automatica iscrizione nell'apposita sezione dell'elenco di cui al Libro, al decorso del termine di ventiquattro mesi dall'iscrizione nel Libro stesso,
5) La richiesta deve essere trasmessa unitamente una я certificazione/comunicazione contenete le di informazioni cui del all'art. $21$ Provvedimento avente clausola "sino a revoca".
6) La Società provvede alle iscrizioni e all'aggiornamento del Libro mensilmente, il primo giorno lavorativo del mese successivo a quello in cui le perviene la richiesta e la certificazione/comunicazione.
7) Ai fini dell'esercizio del voto maggiorato l'azionista dovrà richiedere, in occasione di ciascuna assemblea. l'emissione di una certificazione/comunicazione rilasciata ai sensi del Provvedimento, attestante altresì la durata di ininterrotta appartenenza delle azioni per le quali il diritto di voto è oggetto-dimaggiorazione.
8) Ferme restando le disposizioni normative in tema di trasferimento di parteoipazioni di controllo in società ed enti titolari di azioni voto maggiorato, l'intestázione ∕∞e∖ con fiduciaria non intevanos disintestazione purché non vi sia stata una modifica, delfiduciante e ciò venga attestato dal fiduciario-
purché non vi sia stata una modifica del fiduciante e ciò venga attestato dal fiduciario prima dell'inizio di ciascuna assemblea,
9) Colui cui spetta il diritto di voto maggiorato ogni tempo rinunciarvi può in irrevocabilmente, per tutte o solo alcune delle alla rinuncia conseque sue azioni: automaticamente la cancellazione dal Libro delle azioni per le quali il diritto di voto maggiorato è stato rinunciato. Resta fermo il diritto del medesimo azionista di richiedere nuovamente l'iscrizione nel Libro al fine di far decorrere un nuovo periodo continuativo per le azioni per le quali il diritto di voto maggiorato è stato rinunciato.
10) Il diritto di voto maggiorato è conservato in caso di successione per causa di morte nonché in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni.
11) Il diritto di voto maggiorato si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di aumento del capitale ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile.
In caso di aumento di capitale sociale conferimenti mediante nuovi $|a|$ maggiorazione del voto spetterà alle nuove azioni emesse in esercizio di diritti proporzionalmente spettanti e sino - a concorrenza degli stessi.
12) Il Consiglio di Amministrazione può approvare un Regolamento per la disciplina di dettaglio relativa alla tenuta $\theta$ conservazione del Libro.
Le convocazioni delle assemblee sono fatte con la pubblicazione dell'avviso contenente l'Ordine del Giorno nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana oppure su almeno uno dei seguenti quotidiani: "MF - Milano Finanza" o "Italia Oggi" nei termini di legge; detto avviso dovrà in ogni caso esser altresì pubblicato sul sito Internet della società.
Nello stesso avviso può essere fissata per altro giorno la seconda adunanza, qualora la prima vada deserta.
Sono tuttavia valide le assemblee anche non convocate come sopra, qualora sia rappresentato l'intero capitale sociale e vi assistano la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo.
Articolo 13 (diritto d'intervento)
La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'emittente effettuata
prima dell'inizio di ciascuna assemblea.
9) Colui cui spetta il diritto di voto maggiorato rinunciarvi tempo può in ogni irrevocabilmente, per tutte o solo alcune delle consegue alla rinuncia sue azioni: automaticamente la cancellazione dal Libro delle azioni per le quali il diritto di voto maggiorato è stato rinunciato. Resta fermo il diritto del medesimo azionista di richiedere nuovamente l'iscrizione nel Libro al fine di far decorrere un nuovo periodo continuativo per le azioni per le quali il diritto di voto maggiorato è stato rinunciato.
10) Il diritto di voto maggiorato è conservato in caso di successione per causa di morte nonché in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni.
11) Il diritto di voto maggiorato si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di aumento del capitale ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile.
In caso di aumento di capitale sociale conferimenti mediante nuovi la maggiorazione del voto spetterà alle nuove azioni emesse in esercizio di diritti proporzionalmente spettanti e sino a concorrenza degli stessi.
12) Il Consiglio di Amministrazione può approvare un Regolamento per la disciplina relativa alla tenuta di dettaglio $\theta$ conservazione del Libro.
Le convocazioni delle assemblee sono fatte con la pubblicazione dell'avviso contenente l'Ordine del Giorno nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana oppure su almeno uno dei seguenti quotidiani: "MF - Milano Finanza" o "Italia Oggi" nei termini di legge: detto avviso dovrà in ogni caso esser altresì pubblicato sul sito Internet della società.
Nello stesso avviso può essere fissata per altro giorno la seconda adunanza, qualora la prima vada deserta.
Sono tuttavia valide le assemblee anche non come sopra, qualora sia convocate rappresentato l'intero capitale sociale e vi assistano la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. Articolo 13 (diritto d'intervento)
La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da
una comunicazione all'emittente effettuata dall'intermediario di cui agli artt. 80 e ss. D.Lgs. 58/1998, in conformità alle scritture
dall'intermediario di cui agli artt. 80 e ss. D.Lgs. 58/1998, in conformità alle scritture contabile di quest'ultimo in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto.
La comunicazione di cui sopra è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione: le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.
Ogni socio che abbia diritto di intervento all'assemblea può farsi rappresentare per delega scritta da altra persona, socio o non socio, salve le limitazioni di legge; nella delega può esser indicato un unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facoltà di indicare dei sostituti ovvero di indicare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari a valere sui quali sia stata effettuata la comunicazione prevista dall'art. 83-sexies D.Lgs. 58/4998. Il delegato può farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, solo se la delega prevede espressamente tale facoltà e sempre fermi la facoltà del rappresentato di indicare uno o più sostituti ed il rispetto delle limitazioni di legge.
In deroga a quanto disposto al precedente comma, qualora il soggetto indicato come titolare delle azioni nella comunicazione di cui all'art. 83-sexies D.Lgs. 58/1998 agisca. anche mediante intestazioni fiduciarie, per conto di propri clienti, questi può indicare come rappresentante i soggetti per conto dei quali esso agisce ovvero uno o più terzi designati da tali soggetti.
rappresentante H dovrà consegnare l'originale della delega o, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante il rappresentante dovrà conservare l'originale della delega e tener traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari. Ai sensi dell'art. 135-novies comma 6 D.Lgs.
contabile di quest'ultimo in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto.
La comunicazione di cui sopra è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione; le registrazioni in accredito e addebito in compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai finì della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.
Ogni socio che abbia diritto di intervento all'assemblea può farsi rappresentare per delega scritta da altra persona, socio o non socio, salve le limitazioni di legge; nella delega può esser indicato un unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facoltà di indicare dei sostituti ovvero di indicare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari a valere sui quali sia stata effettuata la comunicazione prevista dall'art. 83-sexies D.Lgs. 58/4998. Il delegato può farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, solo se la delega prevede espressamente tale facoltà e sempre fermi la facoltà del rappresentato di indicare uno o più sostituti ed il rispetto delle limitazioni di legge.
In deroga a quanto disposto al precedente comma, qualora il soggetto indicato come titolare delle azioni nella comunicazione di cui all'art. 83-sexies D.Lgs. 58/1998 agisca. anche mediante intestazioni fiduciarie, per conto di propri clienti, questi può indicare come rappresentante i soggetti per conto dei quali esso agisce ovvero uno o più terzi designati da tali soggetti.
$\mathbf{H}$ rappresentante dovrà consegnare l'originale della delega $O1$ in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della. delega attestando sotto la propriat responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante rappresentante dovrà conservare l'originale della delega e tener traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un annova. decorrere dalla conclusione dei davont assembleari.
Ai sensi dell'art. 135-novies comma 6 D.Lgs. 158/98, i soci possono far pervenire la propria delega alla società per posta
| 158/98, i soci possono far pervenire la | elettronica inviata all'indirizzo che verrà |
|---|---|
| propria delega alla società per posta |
indicato nell'avviso di convocazione. |
| elettronica inviata all'indirizzo che verrà | Articolo 15 (Presidenza dell'Assemblea) |
| indicato nell'avviso di convocazione. | L'assemblea è presieduta dal Presidente del |
| Articolo 15 (Presidenza dell'Assemblea) | Consiglio, in difetto di che l'assemblea |
| L'assemblea è presieduta dal Presidente del | elegge il proprio Presidente. |
| Consiglio, in difetto di che l'assemblea | dell'Assemblea Spetta al Presidente |
| elegge il proprio Presidente. | verificare la regolarità della costituzione, |
| Presidente dell'Assemblea Spetta al |
accertare l'identità e la legittimazione dei |
| verificare la regolarità della costituzione, | presenti, regolare il suo svolgimento ed accertare i risultati delle votazioni. |
| accertare l'identità e la legittimazione dei | Articolo 16 (validità delle deliberazioni) |
| presenti, regolare il suo svolgimento ed | Le deliberazioni dell'assemblea sono valide |
| accertare i risultati delle votazioni. | se prese con la presenza e le maggioranze |
| Articolo 16 (validità delle deliberazioni) | stabilite dalla legge. |
| Le deliberazioni dell'assemblea sono valide | In deroga a quanto previsto dal comma |
| se prese con la presenza e le maggioranze | precedente: |
| stabilite dalla legge. | (a) su richiesta di azionisti titolari di azioni di |
| In deroga a quanto previsto dal comma precedente: |
categoria B che rappresentino più di metà |
| (a) su richiesta di azionisti titolari di azioni di | delle azioni della categoria, la nomina degli |
| categoria B che rappresentino più di metà | amministratori viene effettuata con votazione |
| delle azioni della categoria, la nomina degli | per liste secondo le disposizioni che |
| amministratori viene effettuata con votazione | seguono: |
| per liste secondo le disposizioni che |
• ogni azione ha diritto di votare una sola |
| seguono: | lista; |
| · ogni azione ha diritto di votare una sola | • gli Amministratori sono tratti per due terzi |
| lista; | dalla lista che riporta il maggior numero di |
| · gli Amministratori sono tratti per due terzi | voti e per il rimanente terzo (calcolandosi tale |
| dalla lista che riporta il maggior numero di | quorum, in caso di quoziente frazionario |
| voti e per il rimanente terzo (calcolandosi tale | superiore alla metà, con arrotondamento |
| quorum, in caso di quoziente frazionario | all'unità superiore) da quella diversa lista, |
| superiore alla metà, con arrotondamento | presentata da azionisti titolari di azioni di |
| all'unità superiore) da quella diversa lista, | categoria B, che abbia riportato, tra le liste |
| presentata da azionisti titolari di azioni di | presentate da azionisti della medesima |
| categoria B, che abbia riportato, tra le liste | categoria, il maggior numero di voti. |
| presentate da azionisti della medesima | All'interno di ogni lista gli eletti sono prescelti |
| di voti. categoria, il maggior numero |
secondo l'ordine di elencazione; |
| All'interno di ogni lista gli eletti sono prescelti | • né al titolare delle azioni né al delegato è |
| secondo l'ordine di elencazione; | consentito esprimere voto divergente per |
| · né al titolare delle azioni né al delegato è | parte delle azioni proprie o rappresentate a |
| consentito esprimere voto divergente per | meno che si tratti di azioni di diverse |
| parte delle azioni proprie o rappresentate a | categorie; |
| meno che si tratti di azioni di diverse | (b) le disposizioni degli articoli 16 e 24 |
| categorie; | modificate previa possono essere |
| (b) le disposizioni degli articoli 16 e 24 | dell'assemblea parte approvazione da |
| modificate possono essere previa |
speciale dei titolari di azioni di categoria B. |
| parte dell'assemblea approvazione da |
Articolo 17 (verbale delle deliberazioni |
| speciale dei titolari di azioni di categoria B. | dell'assemblea) |
| Articolo 3 17 (verbale delle deliberazioni | Il Presidente dell'assemblea è assistito da un |
| dell'assemblea) | nominato Segretario anche non socio |
| Il Presidente dell'assemblea è assistito da un | dall'assemblea e, se lo crede nel caso, da |
| Segretario anche non socio nominato | due scrutatori scelti tra gli azionisti o i |
| dall'assemblea e, se lo crede nel caso, da | Sindaci. |
| due scrutatori scelti tra gli azionisti o i | dell'assemblea deliberazioni sono Le . |
| Sindaci. | constatate da verbale firmato dal Presidente, |
| deliberazioni dell'assemblea Le sono |
eventualmente dagli Segretario ed dal |
constatate da verbale firmato dal Presidente, dal Segretario ed eventualmente dagli scrutatori.
Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente dell'assemblea lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da un Notaio.
La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri variabile da cinque a quindici. secondo quanto deliberato dall'assemblea ordinaria.
Amministratori Gli sono nominati dall'assemblea. Essi durano in carica fino a tre esercizi, sono rieleggibili e in caso di cessazione sono sostituiti ai sensi di legge.
Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e nelle quali, al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del consiglio e sempre che la lista indichi non meno di tre nominativi, almeno un quinto dei candidati per il primo mandato successivo all'entrata in vigore della L. 120/2011 (Consiglio da nominarsi con l'approvazione del bilancio al 2012) ed un terzo dei candidati per i mandati successivi (il tutto con arrotondamento all'unità superiore in caso di numero non divisibile per il quoziente di cui sopra) deve appartenere al genere meno rappresentato e detti candidati devono esser posti in capo alla lista medesima dal secondo posto in avanti; le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello l'assemblea fissato prima per in convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con proprio regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea, Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri rappresentino azionisti. almeno un. quarantesimo del capitale sociale o la diversa misura che venisse determinata a sensi di legge; la titolarità della quota minima
Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente dell'assemblea lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da un Notaio.
La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri variabile da cinque a diciotto. secondo quanto deliberato dall'assemblea ordinaria.
Gli Amministratori sono nominati dall'assemblea. Essi durano in carica fino a tre esercizi, sono rieleggibili e in caso di cessazione sono sostituiti ai sensi di legge.
Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e nelle quali, al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del consiglio e sempre che la lista indichi non meno di tre nominativi, almeno un quinto dei candidati. per il primo mandato successivo all'entrata in vigore della L. 120/2011 (Consiglio da nominarsi con l'approvazione del bilancio al 2012) ed un terzo dei candidati per i mandati successivi (il tutto con arrotondamento all'unità superiore in caso di numero non divisibile per il quoziente di cui sopra) deve appartenere al genere meno rappresentato e detti candidati devono esser posti in capo alla lista medesima dal secondo posto in avanti; le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello l'assemblea fissato per in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla
Consob con proprio regolamento alménoventuno giorni prima della /s/data dell'assemblea.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ∖ad्altrj, azionisti, rappresentino almenò (ún.
quarantesimo del capitale sociale ά diversa misura che venisse determinata a sensi di legge; la titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a
di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente.
Rimangono salvi i diritti e le percentuali per poterii azionare degli azionisti titolari delle azioni di categoria B di cui all'art. 16 del presente Statuto da intendersi, senza alcun pregiudizio per i diritti loro spettanti e stante le sopravvenute modifiche legislative, nel senso che il meccanismo del voto di lista disciplinato dallo stesso articolo 16 del presente con quello statuto coesiste disciplinato dal presente articolo 19.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
può presentare Azionista $\Omega$ Nessun concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 2359 C.C. o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.
Ogni Azionista può votare una sola lista.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di cui sopra, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente a sensi di legge o di regolamento.
Eventuali incompletezze o irregolarità relative comporteranno singoli. candidati а esclusivamente l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.
Per poter conseguire la nomina dei candidati indicati, le liste presentate e messe in votazione devono ottenere una percentuale
favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente.
Rimangono salvi i diritti e le percentuali per poterli azionare degli azionisti titolari delle azioni di categoria B di cui all'art. 16 del presente Statuto da intendersi, senza alcun pregiudizio per i diritti loro spettanti e stante le sopravvenute modifiche legislative, nel senso che il meccanismo del voto di lista disciplinato dallo stesso articolo 16 del auello presente statuto coesiste con disciplinato dal presente articolo 19.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
presentare o Azionista può Nessun concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 2359 C.C. o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.
Ogni Azionista può votare una sola lista.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di cui sopra, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente a sensi di legge o di regolamento.
Eventuali incompletezze o irregolarità relative comporteranno candidati singoli esclusivamente l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.
Per poter conseguire la nomina dei candidati indicati, le liste presentate e messe in votazione devono ottenere una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai sensi del presente articolo per la
di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai sensi del presente articolo per la presentazione delle liste stesse; in difetto, di tali liste non verrà tenuto conto.
All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione (e sempre fatti salvi i diritti di cui all'art. 16) si procederà come seque:
a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elençato al primo posto di tale lista, che dovrà essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica.
Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista.
Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di amministratori inferiore al numero determinato dall'assemblea. l'assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio ٨i Amministrazione.
Qualora venga presentata, ai sensi dell'art. 16 del presente statuto, una lista degli azionisti titolari di azioni di categoria B all'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione, ferme restando tutte le regole sopra riportate per le azioni di categoria A si procederà come segue:
a) dalla lista presentata dagli azionisti di categoria B sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 1/3 dei componenti il Consiglio di amministrazione;
b) dalla lista, presentata dagli azionisti di categoria A, che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino 2/3 di quelli da eleggere meno uno:
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che
presentazione delle liste stesse; in difetto, di tali liste non verrà tenuto conto.
All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione (e sempre fatti salvi i diritti di cui all'art. 16) si procederà come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno:
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista, che dovrà essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali reguisiti determina la decadenza dalla carica.
Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista.
Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di amministratori inferiore al numero determinato dall'assemblea, l'assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.
Qualora venga presentata, ai sensi dell'art. 16 del presente statuto, una lista degli azionisti titolari di azioni di categoria B all'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione, ferme restando tutte le regole sopra riportate per le azioni di categoria A si procederà come segue:
a) dalla lista presentata dagli azionisti di categoria B sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 1/3 dei componenti il Consiglio di amministrazione;
b) dalla lista, presentata dagli azionisti di categoria A, che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, In/base all'ordine progressivo con il quale sono/ elencati nella lista, tanti consiglien che rappresentino 2/3 di quelli da eleggere meno. uno:
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno
non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato le prime due liste è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista, che dovrà essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica.
Qualora venga presentata una sola lista dagli Azionisti di categoria A vengono tratti, in base all'ordine progressivo, tanti consiglieri che rappresentino i 2/3 di quelli da eleggere; in questo caso, sempre al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del consiglio e sempre che la lista indichi non meno di tre nominativi, i candidati appartenenti al genere meno rappresentato devono venir indicati nelle liste presentate dagli azionisti titolari di azioni di categoria A.
Qualora per dimissioni o per altre cause venga a mancare la maggioranza degli nominati dall'Assemblea, ʻamministratori cessa l'intero Consiglio di Amministrazione e gli amministratori rimasti in carica dovranno convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina Consiglio di del nuovo Amministrazione; negli altri casi si procederà alla loro sostituzione a' sensi art. 2386 c.c. nominando un nuovo consigliere sempre assicurando il rispetto dei generi.
deliberazione contraria Sino $\mathbf{a}$ dell'assemblea gli amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all'art. 2390 c.c.
Articolo 21 (cariche - comitato esecutivo) Il consiglio elegge fra i suoi membri un Presidente, può eleggere anche sino a tre Vice Presidenti che sostituiscono -ii Presidente. nei casi di assenza od impedimento, nonché un segretario anche estraneo.
Il Consiglio può nominare tra i suoi membri und io più Amministratori delegati od un Comitato esecutivo o conferire speciali incarichi a singoli amministratori, fissandone le attribuzioni e retribuzioni a norma di legge, nonché le eventuali cauzioni
is sy
Il consiglio si raduna sia nella sede della società sia altrove in Italia o in altri Paesi europei, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario, o quando ne sia fatta domanda scritta da almeno due dei suoi membri.
presentato o votato le prime due liste è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista, che dovrà essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica.
Qualora venga presentata una sola lista dagli Azionisti di categoria A vengono tratti, in base all'ordine progressivo, tanti consiglieri che rappresentino i 2/3 di quelli da eleggere; in questo caso, sempre al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del consiglio e sempre che la lista indichi non meno di tre nominativi, i candidati appartenenti al genere meno rappresentato devono venir indicati nelle liste presentate dagli azionisti titolari di azioni di categoria A.
Qualora per dimissioni o per altre cause venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea, cessa l'intero Consiglio di Amministrazione e gli amministratori rimasti in carica dovranno convocare d'urgenza l'Assemblea per la Consiglio di del nuovo nomina Amministrazione; negli altri casi si procederà alla loro sostituzione a' sensi art. 2386 c.c. nominando un nuovo consigliere sempre assicurando il rispetto dei generi.
deliberazione Sino contraria a dell'assemblea gli amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all'art. 2390 c.c.
Articolo 21 (cariche - comitato esecutivo) Il consiglio elegge fra i suoi membri un Presidente, può eleggere anche sino a tre che sostituiscono - il Vice Presidenti di assenza od Presidente, nei casi impedimento, nonché un segretario anche estraneo.
Il Consiglio può nominare tra i suoi membri uno o più Amministratori delegati od un Comitato esecutivo o conferire speciali incarichi a singoli amministratori, fissandone le attribuzioni e retribuzioni a norma di legge, nonché le eventuali cauzioni
Il consiglio si raduna sia nella sede della società sia altrove in Italia o in altri Paesi europei, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario, o quando ne sia fatta domanda scritta da almeno due dei suoi membri.
Inoltre il Consiglio si riunisce, con periodicità almeno trimestrale, al fine di riferire al
Inoltre il Consiglio si riunisce, con periodicità almeno trimestrale, al fine di riferire al collegio sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate nonché di interessi sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.
E' ammessa la possibilità che le adunanze del consiglio si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati: verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente della riunione e dove deve pure trovarsi il segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
Il Consiglio viene convocato dal Presidente con lettera o telefax da spedirsi almeno cinque giorni prima dell'adunanza a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo; nei casi di urgenza, con telegramma, telefax, posta elettronica o qualsiasi altro mezzo di cui sia comprovabile il ricevimento, da spedirsi almeno due giorni prima.
Le deliberazioni del Consiglio relative a:
(a) nomina dei direttori;
(b) nomina dei responsabili delle gestioni editoriali
qualora per la nomina dei Consiglieri sia avvenuta con il sistema del voto di lista (di cui all'art. 16), sono assunte con il voto favorevole di almeno quattro quinti dei consiglieri in carica, calcolandosi tale quorum, in caso di quoziente frazionario superiore alla metà, con arrotondamento all'unità superiore.
Per la cooptazione dei Consiglieri occorre il voto favorevole di oltre i quattro quinti dei Consiglieri rimasti in carica.
-In⊹ ogni⊸altro⊸caso∼il - Consiglio⊸si~riunisce validamente con la presenza della maggioranza dei membrì in carica e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.
Delle deliberazioni del Consiglio si fa constare con verbale firmato dal Presidente e dal segretario della seduta.
collegio sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate nonché di interessi sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.
E' ammessa la possibilità che le adunanze del consiglio si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito sequire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente della riunione e dove deve pure trovarsi il segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
Il Consiglio viene convocato dal Presidente con lettera o telefax da spedirsi almeno cinque giorni prima dell'adunanza a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo; nei casi di urgenza, con telegramma, telefax, posta elettronica o qualsiasi altro mezzo di cui sia comprovabile il ricevimento, da spedirsi almeno due giorni prima.
Articolo 24 (validità delle deliberazioni) Le deliberazioni del Consiglio relative a:
(a) nomina dei direttori:
(b) nomina dei responsabili delle gestioni editoriali
qualora per la nomina dei Consiglieri sia avvenuta con il sistema del voto di lista (di cui all'art. 16), sono assunte con il voto favorevole di almeno quattro quinti dei consiglieri in carica, calcolandosi tale quorum, in caso di quoziente frazionario superiore alla metà, con arrotondamento all'unità superiore.
Per la cooptazione dei Consiglieri occofre il voto favorevole di oltre i quattro quinti del Consiglieri rimasti in carica.
In ogni altro caso il Consiglio silgiunisce presenza $_{\odot}$ validamente con la ∖ ∜della⁄ maggioranza dei membri in carica e delibera. a maggioranza assoluta dei presenti. $\sim$ Delle deliberazioni del Consiglio si constare con verbale firmato dal Presidente e
dal segretario della seduta. Articolo 25 (compensi)
Ai membri del Consiglio spetta il rimborso
| Articolo 25 (compensi) | delle spese sostenute per ragione del loro |
|---|---|
| Ai membri del Consiglio spetta il rimborso | ufficio. |
| delle spese sostenute per ragione del loro | al L'assemblea può inoltre assegnare |
| ufficio. | Consiglio una indennità annuale. |
| L'assemblea può inoltre assegnare al |
Articolo 26 (poteri) |
| Consiglio una indennità annuale. | Il Consiglio di Amministrazione è investito di |
| Articolo 26 (poteri) | tutti i poteri per la gestione della Società. |
| Il Consiglio di Amministrazione è investito di | Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma |
| tutti i poteri per la gestione della Società. | di legge sono riservate alla esclusiva |
| Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma | competenza del Consiglio: |
| di legge sono riservate alla esclusiva | · la valutazione, sulla base delle informazioni |
| competenza del Consiglio: | delegati, organi dagli ricevute |
| · la valutazione, sulla base delle informazioni | dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, |
| delegati, dagli organi ricevute |
amministrativo e contabile della Società; |
| dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, | · l'esame dei piani strategici, industriali e |
| amministrativo e contabile della Società; | finanziari della Società. |
| · l'esame dei piani strategici, industriali e | Il Consiglio ha quindi, tra le altre, la facoltà di |
| finanziari della Società. | acquistare, vendere e permutare immobili, |
| Il Consiglio ha quindi, tra le altre, la facoltà di | in altre società costituite o conferirli |
| acquistare, vendere e permutare immobili, | costituende, assumere partecipazioni od |
| in altre società costituite o conferirli |
interessenze per gli effetti di cui all'art. 2 del |
| costituende, assumere partecipazioni od | presente statuto, acconsentire iscrizioni, |
| interessenze per gli effetti di cui all'art. 2 del | annotamenti ipotecari, cancellazioni ed |
| presente statuto, acconsentire iscrizioni, | rinunciare ad ipoteche legali, ed esonerare i |
| annotamenti ipotecari, cancellazioni ed |
Conservatori dei Registri Immobiliari da |
| rinunciare ad ipoteche legali, ed esonerare i | responsabilità, transigere e compromettere |
| Conservatori dei Registri Immobiliari da | in arbitri anche amichevoli compositori nei |
| responsabilità, transigere e compromettere | casi non vietati dalla legge, autorizzare e |
| in arbitri anche amichevoli compositori nei | compiere qualsiasi operazione presso gli |
| casi non vietati dalla legge, autorizzare e | Uffici del Debito Pubblico, della Cassa |
| compiere qualsiasi operazione presso gli | Depositi e Prestiti e presso ogni altro ufficio |
| Uffici del Debito Pubblico, della Cassa | pubblico e privato. |
| Depositi e Prestiti e presso ogni altro ufficio | Il Consiglio di Amministrazione è inoltre |
| pubblico e privato. | competente ad assumere le deliberazioni |
| Il Consiglio di Amministrazione è inoltre | concernenti: |
| competente ad assumere le deliberazioni | · la fusione, nei casi previsti dagli artt. 2505 e |
| concernenti: | 2505-bis, c.c., secondo le modalità e i termini |
| · la fusione, nei casi previsti dagli artt. 2505 e | ivi descritti e la scissione ai sensi dell'art. |
| 2506 fer c.c.; | |
| 2505-bis, c.c., secondo le modalità e i termini ivi descritti e la scissione ai sensi dell'art. |
· l'istituzione e la soppressione di sedi |
| secondarie; | |
| 2506 ter c.c.; · l'istituzione e la soppressione di sedi |
· la indicazione di quali tra gli amministratori |
| hanno la rappresentanza della Società; | |
| secondarie; | · la riduzione del capitale sociale in caso di |
| · la indicazione di quali tra gli amministratori | recesso del socio; |
| hanno la rappresentanza della Società; | · gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni |
| · la riduzione del capitale sociale in caso di | |
| recesso del socio; | normative; • il trasferimento della sede sociale nel |
| · gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni | |
| normative; | territorio nazionale. FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE |
| · il trasferimento della sede sociale nel | |
| territorio nazionale. | Articolo 27 (rappresentanza) |
| FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE | Al Presidente, al od ai Vice Presidenti se |
| Articolo 27 (rappresentanza) | nominati, è attribuita con firma libera la |
| Al Presidente, al od ai Vice Presidenti se | rappresentanza della società di fronte ai terzi |
| nominati, è attribuita con firma libera la rappresentanza della società di fronte ai terzi |
ed in giudizio, con facoltà pertanto di promuovere azioni ed Istanze giudiziarie ed |
$\sim 10^6$
$\label{eq:1} \begin{array}{ll} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathcal{L}{\text{max}},\mathcal{L}_{\text{max}}) \end{array}$
a sun mari mengara salah mengalam salah sa
$\sim$
$14$
$\label{eq:3} \begin{array}{lllllllllllllll} \hbox{if $n=1,\dots,\hat{m}$ is a nontrivial}\ \hbox{if $n=1,\dots,n$}\hbox{,} \end{array}$
$\lambda$ $^{-1}$
ed in giudizio, con facoltà pertanto di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di revocazione e cassazione e di nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti.
Al o agli Amministratori Delegati, in quanto nominati, è attribuita la rappresentanza della società per l'esecuzione di tutti gli atti previsti nella delega e per l'esecuzione di tutte le deliberazioni del Consiglio, ogni qualvolta non siasi deliberato diversamente.
La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta inoltre a quelle persone cui il Consiglio avrà delegato la firma sociale con le modalità che il Consiglio stesso determinerà all'atto della nomina.
Il Presidente, il od i Vice Presidenti e lo o gli Amministratori Delegati, in quanto nominati. avranno inoltre la facoltà di nominare procuratori speciali per determinati atti o categorie di atti nell'ambito dei poteri ad essi conferiti.
Il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere del Collegio Sindacale.
Il Dirigente nominato dovrà avere maturato una esperienza complessiva di almeno un triennio ininterrotto in compiti direttivi nei settori di amministrazione - finanza - controllo presso enti pubblici o presso primarie società del settore industriale, commerciale $\Omega$ finanziario.
Il collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti, rieleggibili. Le attribuzioni, doveri e durata sono quelli stabiliti dalla legge.
Non possono essere nominati sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge ovvero siano privi dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla legge e/o dalla normativa secondaria di attuazione. Non possono essere nominati sindaci altresì coloro che ricoprano la carica di sindaco effettivo in più di cinque società italiane quotate sui
mercati regolamentati italiani, od in quel minor numero di società quotate sui mercati amministrative per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di revocazione e cassazione e di nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti.
Al o agli Amministratori Delegati, in quanto nominati, è attribuita la rappresentanza della società per l'esecuzione di tutti gli atti previsti nella delega e per l'esecuzione di tutte le deliberazioni del Consiglio, ogni qualvolta non siasi deliberato diversamente.
La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta inoltre a quelle persone cui il Consiglio avrà delegato la firma sociale con le modalità che il Consiglio stesso determinerà all'atto della nomina.
Il Presidente, il od i Vice Presidenti e lo o gli Amministratori Delegati, in quanto nominati, avranno inoltre la facoltà di nominare procuratori speciali per determinati atti o categorie di atti nell'ambito dei poteri ad essi conferiti.
Il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere del Collegio Sindacale.
Il Dirigente nominato dovrà avere maturato una esperienza complessiva di almeno un triennio ininterrotto in compiti direttivi nei settori di amministrazione - finanza - controllo presso enti pubblici o presso primarie società del settore industriale, commerciale $\Omega$ finanziario.
Il collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti, rieleggibili. Le attribuzioni, doveri e durata sono quelli stabiliti dalla legge.
Non possono essere nominati sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si. trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge ovvero siano privi del requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla legge e/o dalla normativa. secondaria di attuazione. Non póssono/ essere nominati sindaci altresi coloro che ricoprano la carica di sindaco effettivo in pigdi cinque società italiane quotate sur mercati regolamentati italiani, od in quel minor numero di società quotate sui mercati regolamentati italiani determinato a' sensi di legge o, comunque, che superino i limiti al
| cumulo degli incarichi determinati a' sensi di | |
|---|---|
| regolamentati italiani determinato a' sensi di | |
| legge o, comunque, che superino i limiti al | legge. |
| cumulo degli incarichi determinati a' sensi di | Con riferimento ai requisiti di professionalità |
| legge. | dei Sindaci si applicano le disposizioni |
| Con riferimento ai requisiti di professionalità | contenute nell'art. 1 D.M. 30 marzo 2000 n. |
| dei Sindaci si applicano le disposizioni | successive modificazioni ed 162 e |
| contenute neil'art. 1 D.M. 30 marzo 2000 n. | integrazioni. |
| successive modificazioni ed e – 162 |
In particolare, ai sensi dell'art. 1, lett b) e c) |
| integrazioni. | del citato decreto, i Sindaci che non sono in |
| possesso del requisito dell'iscrizione nel | |
| In particolare, ai sensi dell'art. 1, lett b) e c) | dei Revisori Contabili. con Registro |
| del citato decreto, i Sindaci che non sono in | esperienza triennale nel controllo legale dei |
| possesso del requisito dell'iscrizione nel | |
| dei Revisori Contabili, con Registro |
conti, sono scelti tra coloro che hanno |
| esperienza triennale nel controllo legale dei | maturato un'esperienza complessiva non |
| conti, sono scelti tra coloro che hanno | inferiore ad un triennio: |
| maturato un'esperienza complessiva non | i) in attività di amministrazione e di controllo |
| inferiore ad un triennio: | ovvero compiti direttivi presso società di |
| i) in attività di amministrazione e di controllo | capitali che abbiano un capitale sociale non |
| ovvero compiti direttivi presso società di | inferiore a due milioni di euro; |
| capitali che abbiano un capitale sociale non | ii) in attività professionali o di insegnamento |
| inferiore a due milioni di euro; | universitario di ruolo in materie giuridiche, |
| ii) in attività professionali o di insegnamento | quali diritto commerciale - societario, in. |
| universitario di ruolo in materie giuridiche, | materie economico finanziarie e tecnico |
| quali diritto commerciale - societario, in. |
scientifiche, nei settori industriali, editoriali e |
| materie economico finanziarie e tecnico | della comunicazione |
| scientifiche, nei settori industriali, editoriali e | iii) nello svolgimento di funzioni dirigenziali |
| pubblici o pubbliche enti presso |
|
| della comunicazione | amministrazioni operanti nei settori creditizio, |
| iii) nello svolgimento di funzioni dirigenziali | delle assicurativo, finanziario, |
| pubbliche pubblici $\circ$ enti presso |
telecomunicazioni e della stampa. |
| amministrazioni operanti nei settori creditizio, | |
| delle assicurativo, finanziario, |
Nel caso in cui le azioni della società o parte |
| telecomunicazioni e della stampa. | di esse siano quotate presso la Borsa |
| Nel caso in cui le azioni della società o parte | italiana, il Collegio Sindacale viene nominato |
| di esse siano quotate presso la Borsa | sulla base di liste presentate dai soci |
| italiana, il Collegio Sindacale viene nominato | secondo le procedure di seguito specificate al |
| sulla base di liste presentate dai soci |
fine di assicurare alla minoranza la nomina di |
| secondo le procedure di seguito specificate al | sindaco effettivo e di un sindaco un |
| fine di assicurare alla minoranza la nomina di | supplente. |
| sindaco un sindaco effettivo e di un |
A tal fine vengono presentate liste composte |
| supplente. | di due sezioni: l'una per la nomina dei sindaci |
| A tal fine vengono presentate liste composte | effettivi e l'altra per la nomina dei sindaci |
| di due sezioni: l'una per la nomina dei sindaci | supplenti. |
| effettivi e l'altra per la nomina dei sindaci | Le liste devono contenere l'indicazione di un |
| numero minimo di candidati pari a quelli da | |
| supplenti. | eleggere, elencati mediante un numero |
| Le liste devono contenere l'indicazione di un | progressivo e al fine di assicurare l'equilibrio |
| numero minimo di candidati pari a quelli da | dei generi all'interno del collegio nelle liste |
| eleggere, elencati mediante un numero | |
| progressivo e al fine di assicurare l'equilibrio | presentate uno dei candidati a sindaco |
| dei generi all'interno del collegio nelle liste | effettivo deve appartenere al genere meno |
| presentate uno dei candidati a sindaco | rappresentato ed esser posto al primo o al |
| effettivo deve appartenere al genere meno | secondo posto della lista medesima. |
| rappresentato ed esser posto al primo o al | Ogni candidato potrà presentarsi in una sola |
| secondo posto della lista medesima. | lista a pena di ineleggibilità. |
| Ogni candidato potrà presentarsi in una sola | Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli |
| lista a pena di ineleggibilità. | Azionisti che, da soli o insieme ad altri |
| almeno azionisti, rappresentino un |
|
| Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli |
J,
Azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o la diversa misura che venisse determinata a sensi di legge e normativa attuativa, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto alla data di deposito della lista presso la sede della Società.
Le liste devono essere corredate:
a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione percentuale della ďi partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione:
b) da una dichiarazione dei soci diversi da auelli che detengono. anche congiuntamente. una partecipazione di controllo $\Omega$ di maggioranza relativa. attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo -144 quinquies con questi ultimi;
un'esauriente informativa c) da sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.
Ogni azionista può concorrere, anche per interposta persona o tramite società fiduciaria, a presentare una sola lista: in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato dallo stesso relativamente ad alcuna delle liste. Lo stesso limite e' da intendersi per soci appartenenti al medesimo gruppo o aderenti ad un patto parasociale aventi ad oggetto azioni dell'emittente.
Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con proprio regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, la soglia di cui al comma ottavo del presente articolo sarà ridotta alla metà con le modalità di
quarantesimo del capitale sociale o la diversa misura che venisse determinata a sensi di legge e normativa attuativa, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto alla data di deposito della lista presso la sede della Società. Le liste devono essere corredate:
a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione:
b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che anche detengono. congiuntamente. una partecipazione di controllo $\mathbf{o}$ di maggioranza relativa. attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo $144$ quinquies con questi ultimi:
c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.
Ogni azionista può concorrere, anche per interposta persona o tramite società fiduciaria, a presentare una sola lista: in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato dallo stesso relativamente ad alcuna delle liste. Lo stesso limite e' da intendersi per soci appartenenti al medesimo gruppo o aderenti ad un patto parasociale aventi ad oggetto azioni dell'emittente.
Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e messe; a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con e/altre modalità previste dalla Consob con proprio regolamento almeno ventuno giorgi prima della data dell'assemblea. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra sia stata depositatà una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, la soglia di cui al comma ottavo del presente articolo sarà ridotta alla metà con le modalità di presentazione previste dalle normative vigenti alla data della delibera di
| normative presentazione previste dalle |
convocazione dell'assemblea. |
|---|---|
| data della delibera di vigenti alla |
La lista per la presentazione della quale non |
| convocazione dell'assemblea. | siano state osservate tutte le previsioni di cui |
| La lista per la presentazione della quale non | sopra è considerata come non presentata. |
| siano state osservate tutte le previsioni di cui | Ogni avente diritto al voto potrà votare una |
| sopra è considerata come non presentata. | sola lista. |
| Ogni avente diritto al voto potrà votare una | Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avranno ottenuto il |
| sola lista. | maggior numero di voti e sindaco supplente |
| Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avranno ottenuto il |
il candidato della lista che avrà ottenuto il |
| maggior numero di voti e sindaco supplente | maggior numero di voti. |
| il candidato della lista che avrà ottenuto il | |
| maggior numero di voti. | Indi, risulterà eletto sindaco effettivo il |
| candidato indicato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra |
|
| Indi, risulterà eletto sindaco effettivo il | le liste presentate e votate da parte di soci |
| candidato indicato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra |
che non siano collegati ai soci di riferimento |
| le liste presentate e votate da parte di soci | ai sensi dell'art. 148, c.2 del TUF; risulterà |
| che non siano collegati ai soci di riferimento | altresì eletto sindaco supplente il candidato |
| ai sensi dell'art. 148, c.2 del TUF; risulterà | alla relativa carica indicato al primo posto |
| altresì eletto sindaco supplente il candidato | nelle stessa lista. |
| alla relativa carica indicato al primo posto | In caso di parità di voti fra due o più liste |
| nelle stessa lista. | risulteranno eletti sindaci i candidati più |
| In caso di parità di voti fra due o più liste | anziani fino a concorrenza del posti da |
| risulteranno eletti sindaci i candidati più | Presidente del Collegio assegnare. $\mathbb{R}$ |
| anziani fino a concorrenza dei posti da | sindacale è nominato dall'assemblea tra i |
| Il Presidente del Collegio assegnare. |
Sindaci eletti dalla minoranza. |
| sindacale è nominato dall'assemblea tra i | Di seguito, l'assemblea delibererà i compensi |
| Sindaci eletti dalla minoranza. | dei membri del Collegio Sindacale. |
| Di seguito, l'assemblea delibererà i compensi | In caso di morte, di rinunzia, di decadenza o |
| dei membri del Collegio Sindacale. | comunque di cessazione dall'incarico di un |
| In caso di morte, di rinunzia, di decadenza o | sindaco effettivo, subentra il supplente |
| comunque di cessazione dall'incarico di un | appartenente alla medesima lista del sindaco |
| sindaco effettivo, subentra il supplente | sostituito. |
| appartenente alla medesima lista del sindaco | L'assemblea che dovrà provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e supplenti |
| sostituito. che dovrà provvedere alla |
necessari per l'integrazione del collegio ai |
| L'assemblea sindaci effettivi e supplenti nomina dei |
sensi dell'art. 2401 c.c. dovrà scegliere tra i |
| necessari per l'integrazione del collegio ai | nominativi della lista alla quale apparteneva il |
| sensi dell'art. 2401 c.c. dovrà scegliere tra i | sindaco cessato dall'incarico e comunque |
| nominativi della lista alla quale apparteneva il | nel rispetto del principio di necessaria |
| sindaco cessato dall'incarico e comunque | rappresentanza delle minoranze e dei generi. |
| nel rispetto del principio di necessaria | Le riunioni del Collegio Sindacale sono |
| rappresentanza delle minoranze e dei generi. | validamente costituite anche quando tenute |
| Le riunioni del Collegio Sindacale sono | teleconferenza di mezzo 0 a |
| validamente costituite anche quando tenute | videoconferenza, a condizione che tutti i |
| teleconferenza di mezzo а |
partecipanti possano essere reciprocamente |
| videoconferenza, a condizione che tutti i | identificati da tutti gli intervenuti, che sia loro |
| partecipanti possano essere reciprocamente | consentito di seguire la discussione e di |
| identificati da tutti gli intervenuti, che sia loro | intervenire in tempo reale nella trattazione |
| consentito di seguire la discussione e di | degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a |
| intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro |
tali argomenti e che di tutto quanto sopra |
| consentito lo scambio di documenti relativi a | verbale. nel relativo atto venga dato |
| tali argomenti e che di tutto quanto sopra | Verificandosi tali presupposti, la riunione del |
| verbale. atto nel relativo venga dato |
Collegio si considera tenuta nel luogo di |
Verificandosi tali presupposti, la riunione del Collegio si considera tenuta nel luogo di convocazione del Collegio, ove deve essere presente almeno un sindaco.
Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio il Consiglio procede alla formazione del bilancio sociale con il conto economico a norma di legge.
Gli utili netti, dopo prelevata una somma non inferiore al cinque per cento per la riserva legale, fino al limite di legge, vengono attribuiti alle azioni, salvo che l'assemblea. su proposta del Consiglio, deliberi degli speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione, oppure disponga di mandarli in tutto od in parte ai successivi esercizi.
11 Consiglio di Amministrazione potrà deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi alle condizioni previste dall'art. 2433 bis c.c.
Il pagamento dei dividendi è effettuato presso le casse designate dall'amministrazione stessa.
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili vanno prescritti a favore della società.
Articolo 34 (liquidazione)
Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori determinandone i poteri.
convocazione del Collegio, ove deve essere presente almeno un sindaco.
Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio il Consiglio procede alla formazione del bilancio sociale con il conto economico a norma di legge.
Gli utili netti, dopo prelevata una somma non inferiore al cinque per cento per la riserva legale, fino al limite di legge, vengono attribuiti alle azioni, salvo che l'assemblea. su proposta del Consiglio, deliberi degli speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione, oppure disponga di mandarli in tutto od in parte ai successivi esercizi.
$\mathbf{u}$ Consiglio di Amministrazione potrà deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi alle condizioni previste dall'art. 2433 bis c.c.
Il pagamento dei dividendi è effettuato presso le casse designate dall'amministrazione stessa.
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili vanno prescritti a favore della società.
Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori determinandone i poteri.
1) La revoca e il conferimento della delega per un nuovo aumento di capitale fino a un massimo di 50 milioni è esclusivamente una prassi legata alla scadenza della delega precedente o si ritiene che nei prossimi anni sia necessario ricorrere a una nuova ricapitalizzazione?
Da moltissimi anni la Casa editrice adotta la politica di ottenere dall'Assemblea dei Soci una serie di deleghe dirette a operare, nei limiti consentiti dallo Statuto e dalle norme di legge, eventuali aumenti di capitale gratuiti o a pagamento, riservati a terzi o al personale, con o senza diritto di opzione nonché la possibilità di emettere prestiti obbligazionari convertibili. La richiesta di cui alla domanda si inquadra in questa prassi. Questa politica si rende opportuna in relazione allo sviluppo della società, per il quale, in base all'evoluzione del mercato ed alle opportunità da cogliere, potrebbero essere necessari mezzi finanziari propri superiori rispetto a quelli oggi disponibili.
nelo
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Have a question? We'll get back to you promptly.