Claridge Public LTD — M&A Activity 2015

Jan 22, 2015

Claridge Public Limited

Γραφείο Γραμματέα Τ.Θ. 50012, 3600 Λεμεσός, Κύπρος Τηλ.: 00357 25871600, φαξ: 00357 25362001 e-mail: pmc@pkdlaw.com

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΠΩΛΗΣΗ ΤΟΥ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΟΥ ΑΜΑΤΗUS ΒΕΑCΗ ΗΟΤΕL PAPHOS

Το διοικητικό συμβούλιο της Claridge Public Limited στη συνεδρίαση του ημερ. 22/01/2015 αποφάσισε να αποδεχθεί πρόταση της Κ.Α. Olympic Lagoon Resort Limited, της οποίας μέτοχοι είναι οι Kanika Hotels Limited σε ποσοστό 52% και η Amathus Public Limited σε ποσοστό 48%, για πώληση του ξενοδοχείου Amathus Beach Hotel Paphos και 2 διαμερισμάτων στο Apollo Heights έναντι του ποσού των €35.000.000. Η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου της Claridge Public Limited τελεί υπό την αίρεση της επικύρωσης της από έκτακτη γενική συνέλευση της Εταιρείας η οποία θα κληθεί στις 17/02/2015, αφού με βάση την πρόταση της Κ.Α. Olympic Lagoon Resort Limited, αυτή θα παραμείνει σε ισχύ μέχρι την 28/02/2015. Το ποσό της πώλησης θα καταβληθεί εξ' ολοκλήρου σε μετρητά από τους αγοραστές προς την Claridge Public Limited, ταυτόχρονα με τη μεταβίβαση του ξενοδοχείου στο όνομα των αγοραστών.

Πιο συγκεκριμένα η αξία του ξενοδοχείου, περιλαμβανομένου του περιεχομένου του, συμφωνήθηκε στα €34.450.000 και των 2 διαμερισμάτων στο Apollo Heights στο ποσό των €550.000. Η τιμή του ξενοδοχείου καθορίστηκε με αναφορά στην αξία του πριν την έναρξη των ανακαινίσεων για τη μετατροπή του σε Olympic Lagoon Resort, το συνολικό κόστος των οποίων υπολογίζεται γύρω στα €13.500.000 και θα το επωμισθεί η Κ.Α. Olympic Lagoon Resort Limited. Το διοικητικό συμβούλιο της Claridge Public Limited προτού λάβει την οποιαδήποτε απόφαση του είχε ενώπιον του 2 εκτιμήσεις από ανεξάρτητους εκτιμητές όσον αφορά την αξία του ξενοδοχείου και δηλώνει ότι η εν λόγω συναλλαγή γίνεται σε καθαρά εμπορική βάση.

Κατά την συζήτηση της πρότασης της Κ.Α. Olympic Lagoon Resort Limited, 4 από τα 7 μέλη του διοικητικού συμβουλίου της Claridge Public Limited δήλωσαν σύμφωνα με το άρθρο 191 του Περί Εταιρειών Νόμου την ύπαρξη συμφέροντος στη συναλλαγή, λόγω της σχέσης τους με την Amathus Public Limited και δεν έλαβαν μέρος στη συζήτηση του θέματος ούτε και ψήφισαν κατά τη λήψη της σχετικής απόφασης. Επίσης αυτοί δεν λήφθηκαν υπόψη στον υπολογισμό της απαρτίας την στιγμή που συζητήθηκε το θέμα αυτό. Η σχετική απόφαση λήφθηκε ομόφωνα από τα υπόλοιπα μέλη του διοικητικού συμβουλίου.

Το διοικητικό συμβούλιο της Claridge Public Limited οδηγήθηκε στη λήψη της πιο πάνω απόφασης αφού συνυπολόγισε τα πιο κάτω:

Claridge Public Limited

Γραφείο Γραμματέα Τ.Θ. 50012, 3600 Λεμεσός, Κύπρος Τηλ.: 00357 25871600, φαξ: 00357 25362001 e-mail: pmc@pkdlaw.com

• 1. Το ύψος του δανεισμού της Εταιρείας το οποίο ανέρχεται στο ποσό των €32,3 εκατομμυρίων, από τα οποία ποσό ύψους €2,02 εκατομμυρίων είναι καθυστερημένο από την 31/12/2014 και ποσό ύψους €23,5 εκατομμυρίων είναι ληξιπρόθεσμο την 31/12/2015.
• 1. Στην μη ύπαρξη συμφωνίας με τους δανειστές της Εταιρείας για αναδιάρθρωση του δανεισμού της.
• 1. Στην αδυναμία εξασφάλισης του συνολικού ποσού που χρειάζεται για την χρηματοδότηση των ανακαινίσεων για μετατροπή του ξενοδοχείου στην Πάφο σε Olympic Lagoon Resort.
• 1. Στην μη εξασφάλιση επαρκούς ρευστότητας για κάλυψη των υποχρεώσεων της Εταιρείας.
• 1. Στην σημαντική απώλεια του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.

Από το προϊόν της πώλησης του ξενοδοχείου, η Claridge Public Limited θα προβεί σε πλήρη εξόφληση του δανεισμού της και το καθαρό υπόλοιπο, μετά την πληρωμή της σχετικής φορολογίας θα διανεμηθεί στους μετόχους της. Ήδη η Claridge Public Limited έχει συζητήσει το θέμα με την τράπεζα της και γίνονται διαπραγματεύσεις όσον αφορά το ύψος του ποσού που θα καταβληθεί σε πλήρη εξόφληση. Μετά την πώληση του ξενοδοχείου από την Claridge Public Limited, οι δραστηριότητες της Εταιρείας περιορίζονται σημαντικά αφού παραμένουν στην ιδιοκτησία της το 31% περίπου του κεφαλαίου της εταιρείας Leisure Holding SA, ιδιοκτήτριας εταιρείας του ξενοδοχείου Amathus Beach Hotel Rhodes και Amathus Elite Suites, καθώς επίσης και το 100% του κεφαλαίου της Amathus Vacation Ownership Limited, η οποία είναι η ιδιοκτήτρια 27 οικιστικών μονάδων στο Apollo Heights στο Aphrodite Hills Resort.

Λεμεσός, 22/01/2015