Claridge Public LTD — Governance Information 2015

Oct 14, 2015

Έκθεση Εταιρικής Διακυβέρνησης για το έτος 2014-Revised

Μέρος Α

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Claridge Public Ltd («Εταιρεία») θεωρεί ότι η καθιέρωση των αρχών και διατάξεων του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης («Κώδικας») είναι αναγκαία για την επίτευξη σωστής και αποτελεσματικής διοίκησης στην Εταιρεία και για την προάσπιση των συμφερόντων των μετόχων της Εταιρείας.

Μετά από σχετική απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου στις 13 Ιανουαρίου 2003, η Εταιρεία έχει υιοθετήσει τον Κώδικα του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου και έκτοτε συνεχίζει τη δέσμευση της για τη συνεχή εφαρμογή των αρχών και διατάξεων του.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της εξαρτημένης εταιρείας Amathus Vacation Ownership Ltd αποτελείται κατά πλειοψηφία από τα ίδια μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας. Όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, πλην του Κώστα Χαρίτου και της Τζοάννας Λανίτη, είναι μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Amathus Vacation Ownership Ltd. Κατά τις συνεδριάσεις τόσον του Διοικητικού Συμβουλίου όσον και των Επιτροπών της Εταιρείας που λειτουργούν με βάση τις πρόνοιες του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, εξετάζονται και τα θέματα της εξαρτημένης εταιρείας. Υπό το φως των προηγούμενων, οι πρόνοιες του Κώδικα εφαρμόζονται και στη εξαρτημένη εταιρεία.

Το Διοικητικό Συμβούλιο εφαρμόζει μερικώς το Κώδικα και κάνει αναφορά στις πρόνοιες όπου δεν εφαρμόζονται στο Μέρος Β πιο κάτω.

Μέρος Β

Το Διοικητικό Συμβούλιο βεβαιώνει ότι έχει τηρήσει τις αρχές και διατάξεις του Κώδικα εκτός από αυτές που δίνεται σχετική επεξήγηση στην έκθεση.

Β.1 ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΙ ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ

Διοικητικό Συμβούλιο

Τα καθήκοντα του Διοικητικού Συμβουλίου καθορίζονται από το καταστατικό της Εταιρείας, την ισχύουσα νομοθεσία καθώς επίσης και τον Κώδικα. Μέσα στα πλαίσια αυτά, τα καθήκοντα του Διοικητικού Συμβουλίου περιλαμβάνουν μεταξύ άλλων και τα ακόλουθα:

• 1) τον καθορισμό των στόχων και τη στρατηγική πολιτική της Εταιρείας.
• 2) την ετοιμασία και έγκριση του ετήσιου προϋπολογισμού και του επιχειρησιακού σχεδιασμού της Εταιρείας,
• 3) τη λήψη αποφάσεων για τις σημαντικές κεφαλαιουχικές δαπάνες,
• 4) τη λήψη αποφάσεων για τις συγχωνεύσεις / εξαγορές,
• 5) την ετοιμασία και υποβολή για έγκριση των οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας,
• 6) τη συμμόρφωση της Εταιρείας με νόμους και κανονισμούς,
• 7) την επίβλεψη της αποτελεσματικότητας του εσωτερικού ελέγχου στην Εταιρεία,
• 8) το διορισμό και τερματισμό των υπηρεσιών των εξωτερικών ελεγκτών (μετά από τη σχετική εξουσιοδότηση της Ετήσιας Γενικής Συνέλευσης) και του εσωτερικού ελεγκτή,
• 9) την έγκριση της έκθεσης για τη Εταιρική Διακυβέρνηση,
• 10) τον καθορισμό της πολιτικής αφυπηρέτησης των Διοικητικών Συμβούλων.

Κατά την διάρκεια του 2014 το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έχει συνεδριάσει επτά (7) φορές, στις ακόλουθες ημερομηνίες (29/1,27/2,29/4,28/8,5/11,1/12 & 18/12/2014)

Έκθεση Εταιρικής Διακυβέρνησης για το έτος 2014 (συνέχεια)

Κατά τη διάρκεια των συνεδριάσεων αυτών έχουν τηρηθεί πρακτικά των αποφάσεων από τον Γραμματέα της Εταιρείας τα οποία επικυρώθηκαν από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου και τα μέλη που ήσαν παρόντα σε κάθε συνεδρίαση.

Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου έχει την ευθύνη για την εύρυθμη και αποδοτική λειτουργία του συμβουλίου διασφαλίζοντας τα ακόλουθα κατά τις συνεδριάσεις:

• 1) Την διακρίβωση ύπαρξης απαρτίας των μελών του συμβουλίου που είναι αναγκαία για τη διεξαγωγή των εργασιών του.
• 2) Την παροχή αρκετού χρόνου για εποικοδομητική συζήτηση όλων των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης.
• 3) Την κάλυψη όλων των θεμάτων που βρίσκονται στην εκάστοτε ημερήσια διάταξη, τα οποία υποστηρίζονται επαρκώς με όλες τις διαθέσιμες πληροφορίες.

Ο Γραμματέας της Εταιρείας, ο οποίος διορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο, διασφαλίζει ότι ακολουθούνται όλες οι σχετικές διαδικασίες που αφορούν την ομαλή λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου και ότι υπάρχει πλήρης συμμόρφωση με τους ισχύοντες νόμους και κανονισμούς αναφορικά με αυτές.

Το Διοικητικό Συμβούλιο λειτουργεί με βάση την αρχή της συλλογικής ευθύνης και καμία κατηγορία μελών του δε διαφοροποιείται ως προς την ευθύνη έναντι της Εταιρείας και των μετόχων της. Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει την ευθύνη ως σύνολο για την εκπλήρωση των καθηκόντων του.

Ισορροπία Διοικητικού Συμβουλίου

Το Διοικητικό Συμβούλιο κατά τη 31/12/2014 αποτελείτο από εννέα (9) Μη Εκτελεστικούς Συμβούλους εκ των οποίων οι τέσσερεις (4) είναι Ανεξάρτητοι. Τα ονόματα και η ιδιότητα των Διοικητικών Συμβούλων της Εταιρείας στις 31 Δεκεμβρίου 2014 παρουσιάζονται στη σελίδα 1 της Ετήσιας Έκθεσης.

Οι τέσσερεις Ανεξάρτητοι Σύμβουλοι θεωρούνται ανεξάρτητοι τόσο από τη διεύθυνση της Εταιρείας όσο και από οποιοδήποτε μέτοχο που ελέγχει άμεσα ή έμμεσα την πλειοψηφία του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας ή των δικαιωμάτων ψήφου και δεν έχουν οποιαδήποτε επιχειρηματική ή άλλη σχέση που θα μπορούσε να επηρεάσει ουσιαστικά την άσκηση ανεξάρτητης και αμερόληπτης κρίσης.

Ο μη-εκτελεστικός πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου κ. Ιωάννης Κ. Αρχοντίδης παραιτήθηκε από τη θέση του προέδρου αλλά και από το Διοικητικό Συμβούλιο στις 30 Δεκεμβρίου 2014 για προσωπικούς λόγους. Ο κ. Πλάτων Ε. Λανίτης έχει αναλάβει τη θέση του μη-εκτελεστικού προέδρου του διοικητικού συμβουλίου στις 22/1/2015. Ο κ. Χρίστος Στέργιος Γκλαβάνης παραιτήθηκε στις 19/1/2015 επικαλούμενος επίσης προσωπικούς λόγους ενώ ο κ. Τέλλος Παπαγεωργίου παραιτήθηκε από μέλος του διοικητικού συμβουλίου για προσωπικούς λόγους επίσης στις 20/1/2015. Οι θέσεις τους παραμένουν κενές μέχρι σήμερα.

Έκθεση Εταιρικής Διακυβέρνησης για το έτος 2014 (συνέχεια)

Η διάταξη Α.2.2. δεν τηρείται λόγω της μη αναπλήρωσης της θέσης εκτελεστικού συμβούλου στο διοικητικό συμβούλιο.

Η μη τήρησης της διάταξης Α.2.2. οφείλεται στα ακόλουθα:

Η συμφωνία διαχείρισης που υπήρχε μεταξύ της Εταιρείας και της Amathus Public Ltd τερματίστηκε την 28/11/2013 και με συμφωνία διαχείρισης που υπογράφηκε στις 11/03/2014 η διαχείριση του ξενοδοχείου Amathus Beach Hotel Paphos, πριν τις ανακαινίσεις και την μετατροπή του σε Olympic Lagoon Hotel, ανατέθηκε στην Olympic Lagoon Hotels Ltd από την 01/01/2014 για όλη τη διάρκεια του 2014. Με συμφωνία διαχείρισης ημερ. 29/10/2013 η διαχείριση του ξενοδοχείου μετά την μετατροπή του σε Olympic Lagoon Hotel ανατέθηκε στην Olympic Lagoon Hotels Ltd για περίοδο 10 ετών με δικαίωμα ανανέωσης για άλλα 10 χρόνια.

Σύμφωνα με τις πρόνοιες των πιο πάνω αναφερομένων συμφωνιών διαχείρισης τα εκτελεστικά καθήκοντα αναφορικά με το ξενοδοχείο της Εταιρείας ανατέθηκαν στη διαχειρίστρια εταιρεία και ως εκ τούτου το διοικητικό συμβούλιο έκρινε, λαμβανομένων υπόψη και των δυσμενών οικονομικών συνθηκών, όπως μη πληρώσει τη θέση εκτελεστικού σύμβουλου στο διοικητικό συμβούλιο.

Παροχή Πληροφοριών

Το Διοικητικό Συμβούλιο λαμβάνει σε τακτά χρονικά διαστήματα, έγκυρη και ολοκληρωμένη πληροφόρηση, σχετικά με νεγονότα που άλλαξαν ή δυνατόν να αλλάξουν τις προοπτικές ή και την οικονομική κατάσταση της Εταιρείας.

Οι Διοικητικοί Σύμβουλοι ενημερώνονται έγκαιρα και γραπτώς για τις συνεδρίες του Διοικητικού Συμβουλίου. Για κάθε συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου τηρούνται πρακτικά από τον Γραμματέα της Εταιρείας τα οποία αποστέλλονται σε όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου εντός δεκατεσσάρων (14) ημερών.

Για τη καλύτερη εκτέλεση των καθηκόντων τους οι Διοικητικοί Σύμβουλοι:

• 1) Τυγχάνουν κατάλληλης ενημέρωσης και επιμόρφωσης την πρώτη φορά που διορίζονται στο Διοικητικό Συμβούλιο και έχουν το δικαίωμα να αιτούνται τέτοιας επιμόρφωσης σε συνεχή βάση εφόσον αυτό κριθεί αναγκαίο.
• 2) Τυγχάνουν οποιασδήποτε πληροφόρησης αναφορικά με ζητήματα που αφορούν τη διοίκηση της Εταιρείας.
• 3) Λαμβάνουν επίσημο πρόγραμμα θεμάτων και άλλες απαραίτητες πληροφορίες πριν από τις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου.
• 4) Έχουν πρόσβαση στις συμβουλές και υπηρεσίες του Γραμματέα της Εταιρείας.
• 5) Λαμβάνουν, εάν κρίνουν ότι υπάρχει ανάγκη, ανεξάρτητες επαγγελματικές συμβουλές από εξωτερικούς συμβούλους με έξοδα της Εταιρείας.

Έκθεση Εταιρικής Διακυβέρνησης για το έτος 2014 (συνέχεια)

Διορισμοί στο Διοικητικό Συμβούλιο

Η Επιτροπή Διορισμών βοηθά το Διοικητικό Συμβούλιο στις διαδικασίες επιλογής και διορισμού νέων διοικητικών συμβούλων στη βάση συγκεκριμένων κριτηρίων που εξυπηρετούν τους σκοπούς της Εταιρείας, κατά καιρούς.

Η Επιτροπή Διορισμών της Εταιρείας δεν έχει συνεδριάσει κατά τη διάρκεια του 2014.

Οι κύριοι Ιωάννης Αρχοντίδης και Τέλλος Ν. Παπαγεωργίου, μέλη της επιτροπής, έχουν παραιτηθεί στις 30/12/2014 και 20/01/2015, αντίστοιχα, και έχουν αντικατασταθεί με τους κυρίους Πλάτωνα Ε. Λανίτη και Δημήτρη Σολομωνίδη, που διορίστηκαν στις 22/1/2015.

Τα μέλη και οι όροι εντολής της επιτροπής παρουσιάζονται στις σελίδες 18 μέχρι 20 της Ετήσιας Έκθεσης.

Εκλογή και επανεκλογή Διοικητικών Συμβούλων

Σύμφωνα με το καταστατικό της Εταιρείας οι Διοικητικοί Σύμβουλοι υπόκεινται σε εναλλαγή σε τακτά χρονικά διαστήματα, διατηρούν όμως το δικαίωμα της επανεκλογής.

Σύμφωνα με το Καταστατικό της Εταιρείας οι κ.κ Πλάτων Ε. Λανίτης, Μιχαλάκης Χατζηκυριάκος και Δημήτρης Σολομωνίδης αποχωρούν στην επόμενη Ετήσια Γενική Συνέλευση και θέτουν τους εαυτούς τους για επανεκλογή.

Τα βιογραφικά σημειώματα των Διοικητικών Συμβούλων που είναι υποψήφιοι για εκλογή και επανεκλογή παρουσιάζονται πιο κάτω προκειμένου οι μέτοχοι της Εταιρείας να είναι κατάλληλα ενημερωμένοι για την εκλογή τους.

1. Πλάτων Ε. Λανίτης

Ο κ. Πλάτων Ε. Λανίτης γεννήθηκε στη Λεμεσό το 1952. Σπούδασε στο πανεπιστήμιο Reading της Αγγλίας και είναι κάτοχος πτυχίου Β.Α. (Honors) στα οικονομικά (1972-75). Από το 1975 και μέχρι το 1992 εργάστηκε σε διάφορες εταιρείες του Ομίλου Λανίτη υπό την ιδιότητα του διευθυντικού στελέχους. Από το 1992 και μέχρι σήμερα κατέχει τη θέση του Πρόεδρου του Ομίλου Λανίτη. Υπηρέτησε σαν αντιπρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της Λαϊκής Τράπεζας Ελλάδος και ήταν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Marfin Popular Bank Public Co Ltd. Κατέχει τη θέση διοικητικού σύμβουλου σε μεγάλο αριθμό εταιρειών, οι οποίες απασχολούνται σε ένα ευρύ κύκλο εργασιών. Το 1985 διορίστηκε Επίτιμος Υπο-Πρόξενος της Ολλανδίας στην Κύπρο και το 1991 Επίτιμος Πρόξενος της ίδιας χώρας. Το 2012 τιμήθηκε, από την ΑΜ Βασίλισσα Βεατρίκη της Ολλανδίας, με τον τίτλο "Knight in the Order of Orange-Nassau".

2. Μιχαλάκης Χατζηκυριάκος

Ο κ. Μιχαλάκης Χατζηκυριάκος σπούδασε οικονομικά στο London School of Economics και μετέπειτα έτυχε μεταπτυχιακού διπλώματος στη διοίκηση επιχειρήσεων (Μ.Β.Α.) από το πανεπιστήμιο του Σικάγο. Είναι ο Διευθύνων Σύμβουλος της Thamira Food MFRS Ltd (Bakandys) και μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Claridge Public Ltd και Amathus Public Ltd.

Έκθεση Εταιρικής Διακυβέρνησης για το έτος 2014 (συνέχεια)

Εκλογή και επανεκλογή Διοικητικών Συμβούλων (συνέχεια)

3. Δημήτρης Σολομωνίδης

Ο Δημήτρης Σολομωνίδης γεννήθηκε στην Λεμεσό στις 3 Δεκεμβρίου 1949. Σπούδασε στο Λονδίνο στο Central London Polytechnic και απέκτησε το δίπλωμα DMS (Harvard school of Business course) σε θέματα διεύθυνσης επιχειρήσεων και είναι κάτοχος διπλώματος HND σε θέματα επιχειρήσεων. Είναι ιδιοκτήτης και διευθύνων σύμβουλος της εταιρείας Nicos D. Solomonides & Co Ltd. Είναι ο κύριος μέτοχος και ο διευθύνων σύμβουλος στις εταιρείες Argo Tourist Company Ltd, τουριστικής εταιρείας και Ekka Yachts Cyprus Ltd, αντιπροσώπων του Ομίλου εταιρειών/ναυπηγείων FERRETTI.

Είναι πρώην πρόεδρος του Εμπορικού και Βιομηχανικού Επιμελητηρίου της Λεμεσού (2005-2011) και πρώην Αντιπρόεδρος Υπηρεσιών του Κυπριακού Εμπροικού και Βιομηχανικού Επιμελητηρίου (ΚΕΒΕ)(2011-2014). Επίσης είναι μέλος το Διοικητικού Συμβουλίου της Ομοσπονδίας Εργοδοτών και Βιομηχάνων (ΟΕΒ). Διετέλεσε πρόεδρος του αθλητικού σωματείου ΑΕΛ (1996-2002) και ήταν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Κυπριακής Ομοσπονδίας Ποδοσφαίρου (ΚΟΠ, 2004-2005). Διετέλεσε πρόεδρος του Limassol Rotary Club (1985) και του Limassol Sporting Club. Είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας Claridge Public Ltd. Είναι μέλος του Συμβουλίου του ΚΥΣΕΕΒ (Κυπριακός Σύνδεσμος Εναλίου Εμπορίου και Βιομηχανίας).

Β.2 ΑΜΟΙΒΗ ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ

Η Επιτροπή Αμοιβών έχει την ευθύνη να υποβάλλει εισηγήσεις προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για τις αμοιβές των Διοικητικών Συμβούλων της Εταιρείας.

Η Επιτροπή Αμοιβών έχει συνεδριάσει μια φορά (18/12/2014) κατά τη διάρκεια του 2014

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας αποφάσισε να διατηρήσει τις ίδιες αμοιβές το 2014 για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου.

Οι όροι εντολής και τα μέλη της Επιτροπής παρουσιάζονται στις σελίδες 21 μέχρι 23 της Ετήσιας Έκθεσης.

Το ύψος και η πολιτική των αμοιβών των Διοικητικών Συμβούλων αναφέρονται στην Έκθεση Αμοιβών, παράρτημα Ι και ΙΙ, η οποία παρουσιάζεται στις σελίδες 16 και 17 της παρούσας Ετήσιας Έκθεσης.

Β. 3 ΕΥΘΥΝΗ ΚΑΙ ΛΟΓΙΣΤΙΚΟΣ ΕΛΕΓΧΟΣ

Οικονομικές Εκθέσεις

Το Διοικητικό Συμβούλιο υποβάλλει ισορροπημένη, λεπτομερή και κατανοητή αξιολόγηση σε όλες τις περιπτώσεις δημοσίων εκθέσεων και αναφορών στα εποπτικά όργανα καθώς επίσης και σε περιπτώσεις πληροφόρησης που απαιτούνται από σχετικές νομοθεσίες.

Η ανασκόπηση για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2014 παρουσιάζεται στις σελίδες 3 και 4 της παρούσας Ετήσιας Έκθεσης.

Έκθεση Εταιρικής Διακυβέρνησης για το έτος 2014 (συνέχεια)

Δρώσα οικονομική μονάδα (going concern)

Το Διοικητικό Συμβούλιο δηλώνει ότι η Εταιρεία προτίθεται να συνεχίσει να λειτουργεί ως δρώσα οικονομική μονάδα (going concern) για τους επόμενους δώδεκα μήνες, δεδομένων των κινδύνων και των αβεβαιοτήτων όπως αναφέρονται στη Σημείωση 2 των Οικονομικών Καταστάσεων

Εσωτερικός Έλεγχος

Το Διοικητικό Συμβούλιο πιστεύει ότι ο διορισμός Ανεξάρτητου Ελεγκτή διασφαλίζει την αντικειμενικότητα και ανεξαρτησία του εσωτερικού ελέγχου στην Εταιρεία. Διευκρινίζεται ότι η Εταιρεία δεν διαθέτει τμήμα εσωτερικού ελέγχου αλλά αναθέτει τις συγκεκριμένες υπηρεσίες στο τμήμα εσωτερικού ελέγχου του Ομίλου Λανίτη.

Ο εσωτερικός ελεγκτής της Εταιρείας, ως ανεξάρτητη υπηρεσία, αναφέρει και παρουσιάζει τα αποτελέσματα του ελεγκτικού έργου που διενεργεί στην Επιτροπή Ελέγχου του Διοικητικού Συμβουλίου.

Ο Οικονομικός Διευθυντής ή ο εκτελών χρέη Οικονομικού Διευθυντή επί ετήσιας βάσης εισηγείται στο Διοικητικό Συμβούλιο το θέμα της επιλογής των λογιστικών αρχών (accounting policies) και λογιστικών υπολογισμών (accounting estimates) για τις οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας. Ο Οικονομικός Διευθυντής ή ο εκτελών χρέη Οικονομικού Διευθυντή συλλέγει ακριβή στοιχεία τα οποία θα συντάξει υπό την τεχνική επίβλεψη των ελεγκτών (όπου αυτό κριθεί ανανκαίο) και υποβάλλει στο Διοικητικό Συμβούλιο για επιθεώρηση, συμβουλευτικό έγγραφο που να τονίζει όλες τις συνέπειες της τελικής επιλογής.

Η Επιτροπή Ελέγχου επιβλέπει τις πιο πάνω διαδικασίες και βεβαιώνεται ότι υπάρχει μηχανισμός που να διασφαλίζει τα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης της πρόληψης και ανίχνευσης απάτης.

Η διάταξη Γ.3.10 του Κώδικα εφαρμόστηκε μερικώς το 2014 γιατί, αφ' ενός το τμήμα εσωτερικού έλεγχου του Ομίλου Λανίτη δεν λειτούργησε κατά τη διάρκεια του 2014 λόγω εξωγενών αλλά και άλλων έκτακτων παραγόντων, αφ' ετέρου δε το ξενοδοχείο της Εταιρείας που είναι η μόνη λειτουργική μονάδα αυτής κατά την διάρκεια του 2014 λειτούργησε μόνο για 6 μήνες ενώ για τους υπόλοιπους μήνες ήταν κλειστό. Πιο ειδικά:

• Ο εσωτερικός έλεγχος έχει ανατεθεί στο Τμήμα Εσωτερικού Ελέγχου του Ομίλου Λανίτη, το οποίο λειτουργεί σύμφωνα με τα διεθνή πρότυπα για την επαγγελματική εφαρμογή του εσωτερικού ελέγχου του Διεθνούς Ινστιτούτου Εσωτερικών Ελενκτών.
• Ο επικεφαλής του Τμήματος Εσωτερικού Ελέγχου του Ομίλου Λανίτη κατέχει επαρκή και συναφή ακαδημαϊκά ή και επαγγελματικά προσόντα και εργασιακή πείρα στον τομέα αυτό.
• Η Επιτροπή Ελέγχου διευθετεί συναντήσεις και συζητά τόσο με το Τμήμα Εσωτερικού Ελέγχου όσο και με τους εξωτερικούς ελεγκτές της Εταιρείας ουσιώδεις ελεγκτικές διαφορές που προκύπτουν κατά τη διάρκεια του ελένχου

του Τμήματος Εσωτερικού Ελέγχου και παρακολουθεί την επίλυση τους στη συνέχεια ή κατά πόσο αυτές παρέμειναν ανεπίλυτες.

Η Επιτροπή Ελέγχου σε ετήσια βάση αξιολογεί σε συνεδρίαση της με την παρουσία των εξωτερικών ελεγκτών και του επικεφαλής του Τμήματος Εσωτερικού Ελέγχου το σύστημα εσωτερικού ελέγχου, τις εκθέσεις που συνέταξε το Τμήμα Εσωτερικού Ελέγχου και πιο συγκεκριμένα αυτές που αφορούν τις διαδικασίες χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και σύνταξης των οικονομικών καταστάσεων.

Παρ' όλα ταύτα για να διασφαλιστεί η λειτουργία του συστήματος εσωτερικού ελέγχου, στο βαθμό που αυτό απαιτείται, στέλεχος του τμήματος εσωτερικού ελέγχου του Ομίλου Λανίτη, αποσπάστηκε προσωρινά στη έδρα της εταιρείας στη Πάφο, και διενεργεί συνεχείς ελέγχους για τις ανακαινίσεις του ξενοδοχείου, συνεπικουρούμενος από δεύτερο λειτουργό του τμήματος εσωτερικού ελέγχου που έχει την έδρα του στη Λεμεσό. Το άτομο που αποσπάστηκε στην Πάφο είναι ο κ. Παντελής Χριστοφορίδης που συνεπικουρείται από την κ. Αναστασία Χαραλάμπους.

Το Διοικητικό Συμβούλιο δηλώνει ότι, λόγω των προαναφερθέντων πιο πάνω, δεν έχει επιθεωρήσει πλήρως την αποτελεσματικότητα του συστήματος εσωτερικού ελέγχου της Εταιρείας για το 2014 καθώς και των διαδικασιών επαλήθευσης της ορθότητας, πληρότητας και εγκυρότητας των πληροφοριών που παρέχονται στους επενδυτές και βεβαιώνουν σχετικά στην Έκθεση περί Εταιρικής Διακυβέρνησης.

Κατά το υπό επισκόπηση έτος δεν έχουν χορηγηθεί οποιαδήποτε δάνεια ή εγγυήσεις από την Εταιρεία ή τις θυγατρικές ή συνδεδεμένες εταιρείες της προς οποιονδήποτε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ή των θυγατρικών ή των συνδεδεμένων εταιρειών της, καθώς επίσης δεν έχουν χορηγηθεί οποιαδήποτε ποσά εισπρακτέα (receivables) από εταιρεία στη όποια είναι εμπλεκόμενος Διοικητικός Σύμβουλος (ή και συνδεδεμένο με αυτό πρόσωπο).

Γνωστοποίηση πληροφοριών προς τους μετόχους

Το Διοικητικό Συμβούλιο βεβαιώνει ότι έχει επιθεωρήσει την αποτελεσματικότητα των διαδικασιών επαλήθευσης της ορθότητας, πληρότητας και εγκυρότητας των πληροφοριών που παρέχονται στους επενδυτές.

Έκθεση Εταιρικής Διακυβέρνησης για το έτος 2014 (συνέχεια)

Τήρηση των περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Νόμων και Κανονισμών

Οι Διοικητικοί Σύμβουλοι βεβαιώνουν ότι για το έτος που έχει λήξει στις 31 Δεκεμβρίου 2014 δεν έχει περιέλθει εις γνώση τους οποιαδήποτε παράβαση των περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Νόμων και Κανονισμών.

Επιτροπή Ελέγχου, Ελεγκτές και συμμόρφωση με τον Κώδικα

Η Επιτροπή Ελέγχου διασφαλίζει την εφαρμογή των λογιστικών αρχών κατά την ετοιμασία των οικονομικών εκθέσεων, εσωτερικού ελέγχου καθώς επίσης και της τήρησης της αποτελεσματικότητας, ανεξαρτησίας και αντικειμενικότητας των εσωτερικών και εξωτερικών ελεγκτών. Επιπλέον η Επιτροπή έχει την ευθύνη για την επιθεώρηση των εσωτερικών χρηματοοικονομικών συστημάτων, όπως συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και συστημάτων διαχείρισης κινδύνων.

Τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου του διοικητικού συμβουλίου κατά τη 31/12/2014 ήταν οι κ. Μιχάλης Χατζηκυριάκος, πρόεδρος, Δημήτρης Σολομωνίδης και Ιωάννης Αρχοντίδης, μέλη. Ο κ. Ιωάννης Αρχοντίδης παραιτήθηκε από μέλος της επιτροπής στις 30/12/2014 και στις 22/1/2015 τη θέση του πήρε ο κ. Γιάννος Λούτσιος, ανεξάρτητος μη εκτελεστικός.

Ο κ. Μιχάλης Χατζηκυριάκος σπούδασε οικονομικά στο London School of Economics και μετέπειτα απέκτησε μεταπτυχιακό δίπλωμα στη διοίκηση επιχειρήσεων (Μ.Β.Α) από το πανεπιστήμιο του Σικάγο. Είναι Διευθύνων Σύμβουλος της Thamira Food MFRS Ltd (Bakandys) και μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Amathus Public Ltd.

Η Επιτροπή Ελέγχου λειτουργεί βάσει συγκεκριμένων όρων εντολής που παρουσιάζονται στις σελίδες 24 μέχρι της 28 Ετήσιας Έκθεσης.

Κατά τη διάρκεια του 2014, η Επιτροπή Ελέγχου έχει συνεδριάσει πέντε (5) φορές, 24/2, 29/4, 28/8, 24/9 και 24/11/2014 και κατά τη διάρκεια των συνεδριάσεων αυτών έχουν τηρηθεί λεπτομερή πρακτικά από τον Γραμματέα της Εταιρείας τα οποία έχουν επικυρωθεί από τον Πρόεδρο της Επιτροπής.

Ο Λειτουργός Συμμόρφωσης με τον Κώδικα είναι ο κ. Γιώργος Μακρίδης, τα καθήκοντα του οποίου μεταξύ άλλων περιλαμβάνουν τη συνεχή παρακολούθηση της συμμόρφωσης της Εταιρείας με τον Κώδικα και τη σύνταξη της Έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου περί Εταιρικής Διακυβέρνησης.

Επιτροπή Διαχείρισης Κινδύνων

Δεν έχει συσταθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο Επιτροπή Διαχείρισης Κινδύνων σύμφωνα με τις πρόνοιες της 3ης Αναθεωρημένης Έκδοσης του Κώδικα. Όπως αναφέρεται πιο πάνω η διαχείριση κινδύνων ανατέθηκε στην Επιτροπή Ελέγχου.

Έκθεση Εταιρικής Διακυβέρνησης για το έτος 2014 (συνέχεια)

Β.4 ΣΧΕΣΕΙΣ ΜΕ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ

Γενικές Συνελεύσεις

Η Ετήσια Γενική Συνέλευση διεξάγεται σύμφωνα με τις πρόνοιες της ισχύουσας νομοθεσίας και τις πρόνοιες του καταστατικού και διασφαλίζει την ισότιμη μεταχείριση όλων των κατόχων τίτλων, συμπεριλαμβανομένων των μειοψηφούντων κατόχων τίτλων. Όλες οι μετοχές της Εταιρείας απολαμβάνουν τα ίδια δικαιώματα ψήφου.

Στην Ετήσια Γενική Συνέλευση υποβάλλεται ξεχωριστό ψήφισμα για κάθε ουσιαστικό ξεχωριστό θέμα, το οποίο περιλαμβάνει μεταξύ άλλων την Ετήσια Έκθεση και τις οικονομικές καταστάσεις, την εκλογή Διοικητικών Συμβούλων καθώς επίσης και τις αμοιβές των Διοικητικών Συμβούλων. Ειδοποιήσεις για τις Ετήσιες Γενικές Συνελεύσεις αποστέλλονται ατομικά σε όλους τους μετόχους της Εταιρείας.

Στην Γενική Συνέλευση της Εταιρείας γίνεται προσπάθεια να είναι διαθέσιμοι οι πρόεδροι ή/και τα μέλη των Επιτροπών Ελέγχου, Αμοιβών και Διορισμών για να απαντήσουν σε οποιεσδήποτε ερωτήσεις αφορούν τις εργασίες των επιτροπών του Διοικητικού Συμβουλίου.

Υπό την αίρεση των διατάξεων της ισχύουσας νομοθεσίας, οι μέτοχοι, εφ' όσον αντιπροσωπεύουν επαρκή αριθμό μετοχών (5%), έχουν τη δυνατότητα να εγγράφουν θέματα προς συζήτηση στις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων τουλάχιστον 10 ημέρες πριν από την ειδοποίηση για την σύγκληση Γενικής Συνέλευσης.

Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δεσμεύονται για άμεση ανακοίνωση προς τους μετόχους ότι δεν είχαν οποιονδήποτε ουσιαστικό συμφέρον που προκύπτει από συναλλαγές της Εταιρείας ή συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών και που εμπίπτει στα καθήκοντα τους. Στις 18/12/2014 δηλώθηκε σύγκρουση συμφέροντος του Πλάτωνα Ε. Λανίτη, Μιχαλάκη Χατζήκυριάκου και Κώστα Χαρίτου για την πώληση του ξενοδοχείου Amathus Beach Hotel Paphos προς την Κ.Α. Olympic Lagoon Hotels Ltd. Πέραν τούτου, δεν έχει προκύψει άλλη σύγκρουση συμφερόντων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου από την άσκηση των καθηκόντων τους με τα συμφέροντα της Εταιρείας ή των συνδεδεμένων με αυτή εταιρειών.

Ο κ. Δημήτρης Σολομωνίδης είναι ο Ανώτερος Ανεξάρτητος Σύμβουλος.

Ο κ. Γιώργος Μακρίδης είναι υπεύθυνος για την επικοινωνία των μετόχων με την Εταιρεία (Investor Liaison Officer), τα καθήκοντα του οποίου περιλαμβάνουν την έγκαιρη και έγκυρη πληροφόρηση των μετόχων σε θέματα που αφορούν την Εταιρεία.

Με εντολή του Διοικητικού Συμβουλίου

P&D Secretarial Services Limited Γραμματέας

Λεμεσός, 29 Απριλίου 2015

Έκθεση Αμοιβών

Παράρτημα |

Πολιτική αμοιβών Διοικητικών Συμβούλων

Οι αμοιβές των Διοικητικών Συμβούλων υπό την ιδιότητα τους ως Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου εγκρίνονται από τους μετόχους της Εταιρείας στην Ετήσια Γενική Συνέλευση.

Η αμοιβή των Μη-Εκτελεστικών Συμβούλων που καθορίζεται σε ετήσια βάση είναι γενικά αντιπροσωπευτική για το χρόνο που διαθέτουν στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και τη λήψη αποφάσεων για τη διοίκηση της Εταιρείας.

Επιπρόσθετα, η αμοιβή τους δεν είναι συνδεδεμένη με το ασφαλιστικό ή συνταξιοδοτικό πρόγραμμα της Εταιρείας ή την κερδοφορία της Εταιρείας.

Η αμοιβή των Διοικητικών Συμβούλων υπό την ιδιότητά τους ως Μέλη των Επιτροπών του Διοικητικού Συμβουλίου καθορίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο και είναι ανάλογες με τον αριθμό συμμετοχών τους στις Επιτροπές.

Παράρτημα ΙΙ

Ύψος αμοιβών Διοικητικών Συμβούλων.

Το ύψος της αμοιβής των Μη Εκτελεστικών Συμβούλων ως Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ανέρχεται στα €3,417 για το έτος 2014.

Τα δικαιώματα συμμετοχής των Συμβούλων στις Επιτροπές του Διοικητικού Συμβουλίου είναι €170 για κάθε συνεδρίαση.

Το σύνολο της αμοιβής των Διοικητικών Συμβούλων ως μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και Μελών των επιτροπών του Διοικητικού Συμβουλίου ανέρχεται στα €36,380 για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2014.

Έκθεση Αμοιβών (συνέχεια)

Οι αμοιβές των Διοικητικών Συμβούλων αναλύονται ονομαστικά πιο κάτω όσον αφορά τις
αμοιβές και τα ωφελήματα τους σαν μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και των επιτροπών.

Ονοματεπώνυμο	Αμοιβή ως μέλος TOU Δ.Σ. €	Αμοιβή ως μέλος Επιτροπής Δ.Σ. €	Αμοιβή ως Εκτελεστικού μέλους Δ.Σ. €	Σύνολο €
Ιωάννης Κ. Αρχοντίδης	3.417	850		4.267
Πλάτων Ε. Λανίτης	3.417			3.417
Ανδρέας Βασιλείου	3.417			3.417
Τέλλος Ν. Παπαγεωργίου	3.417		$\blacksquare$	3.417
Μιχάλης Χατζηκυριάκος	3.417	510		3.927
Δημήτρης Σολομωνίδης	3.417	850		4.267
Χρίστος Στέργιος Γκλαβάνης	3.417			3.417
Γιάννος Λούτσιος	3.417			3.417
Κώστας Χαρίτου	3.417			3.417
Τζοάννα Λανίτη	3.417			3.417
Σύνολο	34.170	2.210	0	36.380

Με εντολή του Διοικητικού Συμβουλίου

P&D Secretarial Services Limited Γραμματέας

Λεμεσός, .............. Απριλίου 2015

Επιτροπή Διορισμών

Κώστας Χαρίτου, Ιωάννης Αρχοντίδης, παραιτήθηκε 30/12/2014 Τέλλος Ν. Παπαγεωργίου, παραιτήθηκε 20/01/2015 Πλάτων Λανίτης, διορίστηκε 22/1/2015 Δημήτρης Σολομωνίδης, διορίστηκε 22/1/2015

Όροι Εντολής Επιτροπής Διορισμών

$\mathbf{1}$ Σκοπός

Ο σκοπός της Επιτροπής Διορισμών («Επιτροπή») είναι να βοηθήσει το Διοικητικό $1.1$ Συμβούλιο κατά τη διαδικασία επιλογής και διορισμού νέων Διοικητικών Συμβούλων καθώς επίσης και στον προγραμματισμό της διαδοχής των αποχωρούντων Διοικητικών Συμβούλων της εταιρείας και την ομαλή αντικατάσταση τους.

$\overline{2}$ Εξουσίες

$2.1$ Μέσα στα πλαίσια εκτέλεσης των καθηκόντων της Επιτροπής, το Διοικητικό Συμβούλιο εξουσιοδοτεί την Επιτροπή να:

• Λαμβάνει οποιεσδήποτε πληροφορίες ή εξηγήσεις θεωρεί αναγκαίες από:
• Οποιοδήποτε εργοδοτούμενο της Εταιρείας (όλοι οι εργοδοτούμενοι θα έχουν την υποχρέωση να συνεργάζονται πλήρως με την Επιτροπή όταν αυτό τους ζητηθεί)
• Άλλα τρίτα πρόσωπα (νομικούς συμβούλους, ελεγκτές κλπ.)
• Λαμβάνει οποιαδήποτε ανεξάρτητη επαγγελματική συμβουλή θεωρεί αναγκαία. $\bullet$

$\overline{\mathbf{3}}$ Οργάνωση

Μέλη

• $3.1$ Η Επιτροπή διορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο και απαρτίζεται από τρείς Μη-Εκτελεστικούς Συμβούλους.
• $3.2$ Ο Πρόεδρος της Επιτροπής θα είναι ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου.
• $3.3$ Για να επιτευχθεί απαρτία στις συνεδριάσεις της Επιτροπής είναι αναγκαία η παρουσία δύο μελών.

Επιτροπή Διορισμών (συνέχεια)

Προσέλευση στις συνεδριάσεις

• Η Επιτροπή έχει τη δυνατότητα να προσκαλεί στις συνεδριάσεις της οποιουσδήποτε $3,4$ αξιωματούχους της Εταιρείας θεωρεί απαραίτητους για την καλύτερη εκτέλεση των καθηκόντων της.
• $3.5$ Η Επιτροπή πρέπει να συνέρχεται τουλάχιστον δύο φορές τον χρόνο. Η Επιτροπή έχει τη δυνατότητα να συγκαλεί έκτακτες συνεδρίες όταν αυτό κρίνεται αναγκαίο.
• $3.6$ Τα πρακτικά όλων των συνεδριάσεων καταγράφονται.

4 Υποχρεώσεις και καθήκοντα

Η Επιτροπή έχει τις ακόλουθες υποχρεώσεις και καθήκοντα :

Σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου

• $4.1$ Να καθορίζει τα κριτήρια για το διορισμό των Διοικητικών Συμβούλων.
• $4.2$ Να εντοπίζει και να προβαίνει σε εισηγήσεις προς το Διοικητικό Συμβούλιο αναφορικά με υποψήφιους Διοικητικούς Σύμβουλους λαμβάνοντας υπόψη τη γνώση, την εμπειρία, την τιμιότητα και το αξιόχρεο του κάθε ατόμου.
• $4.3$ Να επιτηρεί τη σύνθεση και δομή του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με τις πρόνοιες του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης.
• Να προγραμματίζει τη διαδοχή των αποχωρούντων Διοικητικών Συμβούλων της $4.4$ εταιρείας και την ομαλή αντικατάσταση τους, σε περιπτώσεις λήξης ή άλλου τερματισμού της θητείας τους.

Επιμόρφωση νέων Διοικητικών Συμβούλων

$4.5$ Να επιτηρεί την εφαρμογή προγράμματος ενημέρωσης και επιμόρφωσης νέων Διοικητικών Συμβούλων την πρώτη φορά που διορίζονται στο Διοικητικό Συμβούλιο, καθώς και μεταγενέστερα όταν αυτό κρίνεται αναγκαίο.

Ενημέρωση του Διοικητικού Συμβουλίου

4.6 Να ενημερώνει το Διοικητικό Συμβούλιο σε τακτά χρονικά διαστήματα αναφορικά με τις εργασίες της Επιτροπής.

Επιτροπή Διορισμών (συνέχεια)

Άλλες υποχρεώσεις

• Η Επιτροπή είναι δυνατό να εξασκεί οποιαδήποτε επιπρόσθετα καθήκοντα της 4.7 ανατεθούν από την ολομέλεια του Διοικητικού Συμβουλίου.
• Να εξετάζει και να αναθεωρεί όπως κρίνει αναγκαίο τους όρους εντολής της $4.8$ Επιτροπής μετά από σχετική έγκριση της ολομέλειας του Διοικητικού Συμβουλίου.

Επιτροπή Αμοιβών

Μιχάλης Χατζηκυριάκος Δημήτρης Σολομωνίδης Τζοάννα Λανίτη

Όροι Εντολής Επιτροπής Αμοιβών

1 Σκοπός

Ο σκοπός της Επιτροπής Αμοιβών («Επιτροπή») είναι να βοηθήσει το Διοικητικό $1.1$ Συμβούλιο κατά την διαδικασία καθορισμού του πλαισίου και του ύψους των αμοιβών των Διοικητικών Συμβούλων.

2 Εξουσίες

$2.1$ Μέσα στα πλαίσια εκτέλεσης των καθηκόντων της Επιτροπής, το Διοικητικό Συμβούλιο εξουσιοδοτεί την Επιτροπή να:

• Λαμβάνει οποιεσδήποτε πληροφορίες ή εξηγήσεις θεωρεί αναγκαίες από:
• Οποιοδήποτε εργοδοτούμενο της Εταιρείας (όλοι οι εργοδοτούμενοι θα έχουν την υποχρέωση να συνεργάζονται πλήρως με την Επιτροπή όταν αυτό τους ζητηθεί)
• Άλλα τρίτα πρόσωπα (νομικούς συμβούλους, ελεγκτές κλπ.)
• Λαμβάνει οποιαδήποτε ανεξάρτητη επαγγελματική συμβουλή θεωρεί αναγκαία. $\bullet$

3 Οργάνωση

Μέλη

Η Επιτροπή διορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο και απαρτίζεται από τρεις Μη- $3.1$ Εκτελεστικούς Συμβούλους από τους οποίους οι δύο θα είναι Ανεξάρτητοι.

Ο Πρόεδρος της Επιτροπής θα εκλέγεται από τα μέλη της Επιτροπής. $3.2$

Για να επιτευχθεί απαρτία στις συνεδριάσεις της Επιτροπής είναι αναγκαία η $3.3$ παρουσία δύο μελών.

Επιτροπή Αμοιβών (συνέχεια)

3 Οργάνωση (συνέχεια)

Προσέλευση στις συνεδριάσεις

$3.4$ Η Επιτροπή έχει τη δυνατότητα να προσκαλεί στις συνεδριάσεις της οποιουσδήποτε αξιωματούχους της εταιρείας θεωρεί απαραίτητους για την καλύτερη εκτέλεση των καθηκόντων της.

Η Επιτροπή θα συνέρχεται τουλάχιστον δύο φορές τον χρόνο. Η Επιτροπή έχει τη $3.5$ δυνατότητα να συγκαλεί έκτακτες συνεδρίες όταν αυτό κρίνεται αναγκαίο.

$3.6$ Τα πρακτικά όλων των συνεδριάσεων καταγράφονται.

4 Υποχρεώσεις και καθήκοντα

Η Επιτροπή έχει τις ακόλουθες υποχρεώσεις και καθήκοντα:

Πολιτική και ύψος αμοιβών

Να εισηγείται στο Διοικητικό Συμβούλιο την πολιτική και το ύψος της αμοιβής καθώς $4.1$ επίσης και τα κίνητρα που χρειάζονται για να προσελκύονται στην Εταιρεία ικανοί Εκτελεστικοί Σύμβουλοι που έχουν τις απαιτούμενες γνώσεις και εμπειρίες αποφεύγοντας να πληρώσουν περισσότερα από ότι απαιτείται.

$4.2$ Να γνωρίζει τα επίπεδα αμοιβών που προσφέρονται από άλλες συγκρίσιμες εταιρείες σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου.

$4.3$ Να παρέχει στον Πρόεδρο και στο ανώτατο εκτελεστικό όργανο της Εταιρείας, την ευκαιρία να εκφέρουν γνώμη σχετικά με τις εισηγήσεις για τις αμοιβές.

$4.4$ Να συντάσσει την Έκθεση Αμοιβών προς τους μετόχους της Εταιρείας, η οποία θα συμπεριλαμβάνεται στην Ετήσια Έκθεση της Εταιρείας.

Ενημέρωση του Διοικητικού Συμβουλίου

Να ενημερώνει το Διοικητικό Συμβούλιο σε τακτά χρονικά διαστήματα αναφορικά με 4.5 τις εργασίες της Επιτροπής.

Επιτροπή Αμοιβών (συνέχεια)

Υποχρεώσεις και καθήκοντα (συνέχεια) $\overline{\mathbf{4}}$

Άλλες υποχρεώσεις

Η Επιτροπή είναι δυνατό να εξασκεί οποιαδήποτε επιπρόσθετα καθήκοντα της 4.6 ανατεθούν από την ολομέλεια του Διοικητικού Συμβουλίου.

Να εξετάζει και να αναθεωρεί όπως κρίνει αναγκαίο τους όρους εντολής της 4.7 Επιτροπής μετά από σχετική έγκριση της ολομέλειας του Διοικητικού Συμβουλίου.

Η Επιτροπή δεν θα αναμιγνύεται στον καθορισμό των αμοιβών για τα μέλη της. Η 4.8 αμοιβή των μελών της Επιτροπής θα καθορίζεται από την ολομέλεια του Διοικητικού Συμβουλίου.

Επιτροπή Ελέγχου

Μιχάλης Χατζηκυριάκος - Πρόεδρος Δημήτρης Σολομωνίδης Ιωάννης Κ. Αρχοντίδης, παραιτήθηκε 30/12/2014 Γιάννος Λούτσιος, διορίστηκε 22/1/2015

Όροι Εντολής Επιτροπής Ελέγχου

$\mathbf{1}$ Σκοπός

• 1.1 Ο σκοπός της Επιτροπής Ελέγχου («Επιτροπή») είναι να βοηθήσει το Διοικητικό Συμβούλιο να εξασκεί αποτελεσματική εποπτεία των δραστηριοτήτων και λειτουργιών της Εταιρείας. Συγκεκριμένα, η Επιτροπή επιτηρεί τις αρχές αναφορικά με την ετοιμασία οικονομικών εκθέσεων, την αποτελεσματικότητα του συστήματος εσωτερικού ελέγχου, την τήρηση των αρχών Εταιρικής Διακυβέρνησης και τις σχέσεις της Εταιρείας με τους ελεγκτές της.
• 1.2 Κατά την εκτέλεση των καθηκόντων της η Επιτροπή θα έχει την απόλυτη συνεργασία όλων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, της διεύθυνσης καθώς επίσης και των ελεγκτών της Εταιρείας.

$\overline{2}$ Εξουσίες

Μέσα στα πλαίσια εκτέλεσης των καθηκόντων της Επιτροπής, το Διοικητικό $2.1$ Συμβούλιο εξουσιοδοτεί την Επιτροπή να:

• Λαμβάνει οποιεσδήποτε πληροφορίες ή εξηγήσεις θεωρεί αναγκαίες από: $\bullet$
• Οποιοδήποτε εργοδοτούμενο της Εταιρείας (όλοι οι εργοδοτούμενοι θα έχουν την υποχρέωση να συνεργάζονται πλήρως με την Επιτροπή όταν αυτό τους ζητηθεί)
• Άλλα τρίτα πρόσωπα (νομικούς συμβούλους, ελεγκτές κλπ.)
• Λαμβάνει οποιαδήποτε ανεξάρτητη επαγγελματική συμβουλή θεωρεί αναγκαία.

Επιτροπή Ελέγχου (συνέχεια)

$\overline{\mathbf{3}}$ Οργάνωση

Μέλη

• Η Επιτροπή διορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο και θα απαρτίζεται από τρεις Μη- $3.1$ Εκτελεστικούς Συμβούλους από τους οποίους οι δύο θα είναι Ανεξάρτητοι.
• Ο Πρόεδρος της Επιτροπής θα εκλέγεται από τα μέλη της Επιτροπής και θα είναι $3.2$ άτομο με εμπειρία στα λογιστικά ή τα χρηματοοικονομικά.
• $3.3$ Για να επιτευχθεί απαρτία στις συνεδριάσεις της Επιτροπής είναι αναγκαία η παρουσία δύο μελών.
• Η Επιτροπή έχει τη δυνατότητα να προσκαλεί στις συνεδριάσεις της οποιουσδήποτε $3.4$ αξιωματούχους της Εταιρείας θεωρεί απαραίτητους για την καλύτερη εκτέλεση των καθηκόντων της.
• Η Επιτροπή θα συνέρχεται τουλάχιστον δύο φορές τον χρόνο. Η Επιτροπή έχει τη $3.5$ δυνατότητα να συγκαλεί έκτακτες συνεδρίες όταν αυτό κρίνεται αναγκαίο. Οι ελεγκτές θα έχουν τη δυνατότητα να συγκαλούν συνεδρίαση της Επιτροπής όταν αυτό κρίνεται αναγκαίο.
• $3.6$ Τα πρακτικά όλων των συνεδριάσεων καταγράφονται.

$\overline{\mathbf{4}}$ Υποχρεώσεις και καθήκοντα

Η Επιτροπή έχει τις ακόλουθες υποχρεώσεις και καθήκοντα:

Εξωτερικοί ελεγκτές

• Να προβαίνει σε εισηγήσεις προς το Διοικητικό Συμβούλιο αναφορικά με το διορισμό, $4.1$ τον τερματισμό και την αμοιβή των ελεγκτών της Εταιρείας.
• Να επιθεωρεί την έκταση και αποτελεσματικότητα των υπηρεσιών του ελέγχου $4.2$ καθώς και την ανεξαρτησία και αντικειμενικότητα των ελεγκτών.

Επιτροπή Ελέγχου (συνέχεια)

• Σε περιπτώσεις που οι ελεγκτές παρέχουν παρεμφερείς μη-ελεγκτικές υπηρεσίες $4.3$ στην Εταιρεία, να παρακολουθεί τη φύση και έκταση τέτοιων υπηρεσιών, αποσκοπώντας στην ισορροπία μεταξύ της διατήρησης της αντικειμενικότητας και της προστιθέμενης αξίας από τις υπηρεσίες που προσφέρονται.
• $4.4$ Να υποβάλλει στο Διοικητικό Συμβούλιο κάθε χρόνο έκθεση για την αμοιβή των ελεγκτών για ελεγκτικές και μη-ελεγκτικές υπηρεσίες, καθώς επίσης και για την ανάθεση στους ελεγκτές ουσιωδών συμβουλευτικών καθηκόντων λαμβάνοντας υπόψη τη σημασία τους για την εταιρεία και το ύψος της σχετικής αμοιβής.

Οικονομικές εκθέσεις

• Να επιβλέπει τις διαδικασίες που ακολουθούνται από τον Οικονομικό Διευθυντή της 4.5 Εταιρείας για τη επιλογή των λογιστικών χειρισμών (Accounting policies) και λογιστικών υπολογισμών (accounting estimates) που αφορούν την ετοιμασία των οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας.
• Να ενημερώνεται από τους ελεγκτές σε θέματα που προέκυψαν από τους ελέγχους 4.6 και τα οποία δυνατό να επηρεάζουν την αληθινή και δίκαιη εικόνα των οικονομικών εκθέσεων.

Εσωτερικός έλεγχος και διαχείριση κινδύνων

$(\alpha)$ Σύστημα εσωτερικού ελέγχου

• $4.7$ Να επιθεωρεί την αποτελεσματικότητα του συστήματος εσωτερικού ελέγχου (internal control) της Εταιρείας τουλάχιστον μία φορά το χρόνο.
• Να επιτηρεί την υιοθέτηση και συμμόρφωση με διαδικασίες επαλήθευσης της 4.8 ορθότητας και πληρότητας των πληροφοριών που παρέχονται στους επενδυτές.

$(\beta)$ Τμήμα εσωτερικού ελέγχου

• Με την εφαρμογή του θεσμού ανεξάρτητου τμήματος εσωτερικού ελέγχου: 4.9
• Να προβαίνει σε αξιολόγηση της επάρκειας και ανεξαρτησίας του τμήματος εσωτερικού ελέγχου της Εταιρείας καθώς επίσης και να επιτηρεί τις εργασίες του τμήματος αυτού.

Επιτροπή Ελέγχου (συνέχεια)

$(\beta)$ Τμήμα εσωτερικού ελέγχου (συνέχεια)

• Να ενημερώνεται για σημαντικά θέματα που προέκυψαν από τις εργασίες του τμήματος εσωτερικού ελέγχου σε τακτά χρονικά διαστήματα και να συζητά τα θέματα αυτά με το Διοικητικό Συμβούλιο και τη διεύθυνση όταν αυτό κρίνεται αναγκαίο.

$(y)$ Σύστημα διαχείρισης κινδύνων

• Να επιθεωρεί την αποτελεσματικότητα του συστήματος διαχείρισης κινδύνων 4.10 (risk management systems) της Εταιρείας τουλάχιστον μία φορά το χρόνο.
• Να προβαίνει σε αξιολόγηση της επάρκειας των συστημάτων διαχείρισης κινδύνων που υιοθετούνται από την εταιρεία.
• Να ενημερώνεται για θέματα που προέκυψαν κατά τη διάρκεια του χρόνου και αφορούσαν τη διαχείριση κινδύνων που προέκυψαν και να συζητά τα θέματα αυτά με το Διοικητικό Συμβούλιο και τη διεύθυνση όταν αυτό κρίνεται αναγκαίο εφόσον απειλούν την επίτευξη των στόχων της Εταιρείας.

Συμμόρφωση με τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης

• Να προβαίνει σε εισηγήσεις προς το Διοικητικό Συμβούλιο αναφορικά με το διορισμό 4.11 και τον τερματισμό των υπηρεσιών του Λειτουργού Συμμόρφωσης με τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης.
• Να ενημερώνεται από τον Λειτουργό Συμμόρφωσης με τον Κώδικα Εταιρικής $4.12$ Διακυβέρνησης σε θέματα που αφορούν το επίπεδο συμμόρφωσης της Εταιρείας με τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης.
• Να συντάσσει, με τη βοήθεια του Λειτουργού Συμμόρφωσης με τον Κώδικα Εταιρικής 4.13 Διακυβέρνησης, έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου περί Εταιρικής Διακυβέρνησης η οποία θα συμπεριλαμβάνεται στην Ετήσια Έκθεση της Εταιρείας.

Επιτροπή Ελέγχου (συνέχεια)

Να επιθεωρεί τις ουσιαστικές συναλλαγές της Εταιρείας ή/και των θυγατρικών και 4.14 συνδεδεμένων εταιρειών της οποιασδήποτε μορφής, στις οποίες Διοικητικός Σύμβουλος, Πρώτος Εκτελεστικός Διευθυντής, Ανώτερο εκτελεστικό στέλεχος, Γραμματέας, Ελεγκτής, ή μεγαλομέτοχος της Εταιρείας που κατέχει άμεσα ή έμμεσα πέραν του 5% του εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας ή των δικαιωμάτων ψήφου, έχει άμεσα ή έμμεσα οποιοδήποτε ουσιαστικό συμφέρον, ούτως ώστε να διασφαλίζεται ότι αυτές γίνονται στα πλαίσια της συνήθους εμπορικής πρακτικής (arm's length).

Ενημέρωση του Διοικητικού Συμβουλίου

Να ενημερώνει το Διοικητικό Συμβούλιο σε τακτά χρονικά διαστήματα αναφορικά με 4.15 τις εργασίες της Επιτροπής σε θέματα τα οποία είναι δυνατό να επηρεάσουν την οικονομική κατάσταση και τις δραστηριότητες της Εταιρείας.

Άλλες υποχρεώσεις

• Η Επιτροπή είναι δυνατό να εξασκεί οποιαδήποτε επιπρόσθετα καθήκοντα της 4.16 ανατεθούν από την ολομέλεια του Διοικητικού Συμβουλίου.
• Να εξετάζει και να αναθεωρεί όπως κρίνει αναγκαίο τους όρους εντολής της 4.17 Επιτροπής μετά από σχετική έγκριση της ολομέλειας του Διοικητικού Συμβουλίου.