Claridge Public LTD — AGM Information 2015

Mar 16, 2015

Γραφείο Γραμματέα

Γεωργίου Γενναδίου αρ.10, Αγαθάγγελος Κώρτ, γρ. 303, Τ.Κ. 50012, 3600 Λεμεσός

Πρόσκληση για Έκτακτη Γενική Συνέλευση

Ειδοποιείστε ότι κατόπιν αίτησης ημερομηνίας 6 Μαρτίου 2015 7 μετόχων της Εταιρείας σύμφωνα με το Άρθρο 126 εδάφιο 1Α του Περί Εταιρειών Νόμου και του κανονισμού 52 του Καταστατικού της Εταιρείας, στις 7 Απριλίου 2015, ημέρα Τρίτη, στις 11:00 π.μ., θα γίνει στο ξενοδοχείο Amathus Beach Hotel Limassol στη Λεμεσό, Έκτακτη Γενική Συνέλευση προς την οποία θα υποβληθούν για συζήτηση τα ακόλουθα συνήθη ψηφίσματα:

ΣΥΝΗΘΕΣ ΨΗΦΙΣΜΑ ΑΡ. 1

Όπως δοθούν προς τους μετόχους τα ακόλουθα στοιχεία:

Α. Οι εκτιμήσεις που έχει κάνει η Εταιρεία για το ξενοδοχείο Amathus Beach Hotel Rhodes, το οποίο βρίσκεται στη Ρόδο και είναι ιδιοκτησίας της Λάνδα Α.Ε.

B. Τα οικονομικά στοιχεία για τα 10 τελευταία χρόνια, δηλαδή για τα έτη 2005 – 2014 για το ξενοδοχείο Amathus Beach Hotel Rhodes, το οποίο βρίσκεται στη Ρόδο και είναι ιδιοκτησίας της Λάνδα Α.Ε., όπως πωλήσεις, ακαθάριστο λειτουργικό κέρδος, συνολικός αριθμός διανυκτερεύσεων κάθε έτους και οι πληρότητες του ξενοδοχείου αυτού.

Г. Ο συνολικός αριθμός διανυκτερεύσεων καθώς και οι πληρότητες (καθαρή και μεικτή) σε ετήσια βάση για το ξενοδοχείο Amathus Beach Hotel Paphos, ιδιοκτησίας της Εταιρείας για τα 10 τελευταία χρόνια, δηλαδή για τα έτη 2005 - 2014.

Δ. Η συμφωνία (ενοικιαστήριο έγγραφο) που υπάρχει για την άδεια χρήσης τεμαχίου γης εμβαδού 7.100 τ.μ. επί της παραλίας που βρίσκεται το ξενοδοχείο Amathus Beach Hotel Paphos, ιδιοκτησίας της Εταιρείας, το οποίο χρησιμοποιείται από το εν λόγω ξενοδοχείο καθώς και οι λεπτομέρειες της εν λόγω συμφωνίας, όπως πληρωτέο ενοίκιο, αριθμός των ετών συμφωνίας, όροι κλπ.

Ε. Οι συμφωνίες που έχει υπογράψει η Εταιρεία με διάφορους τουριστικούς πράκτορες δυνάμει των οποίων έχουν εισπραχθεί €6 εκατομμύρια από την Εταιρεία με τον όρο να χρησιμοποιηθούν για τις ανακαινίσεις του ξενοδοχείου Amathus Beach Hotel Paphos, ιδιοκτησίας της Εταιρείας καθώς επίσης και αποδεικτικά στοιχεία για την είσπραξη του εν λόγω αναφερομένου ποσού.

Σελίδα 1 από 5

Γραφείο Γραμματέα

$\Sigma$ T. Η συμφωνία διαχείρισης του ξενοδοχείου Amathus Beach Hotel Paphos, ιδιοκτησίας της Εταιρείας, με την Olympic Lagoon Hotels Ltd και η οποία αφορά την περίοδο 01/01/2014 -31/12/2014 καθώς επίσης επεξηγήσεις για οποιαδήποτε νέα τελική συμφωνία που τυχόν έχει γίνει ή αν έχει με οποιοδήποτε τρόπο ανανεωθεί η προηγουμένως αναφερόμενη προσωρινή συμφωνία.

Z. Το συμβόλαιο εργολαβίας ημερ. 01/12/2014 που υπογράφηκε μεταξύ της Εταιρείας και της Cybarco Ltd, το οποίο αφορά τις ανακαινίσεις του Amathus Beach Hotel Paphos, ιδιοκτησίας της Εταιρείας, ύψους €13 εκατομμύρια.

Επεξήγηση: 7 μέτοχοι της Εταιρείας οι οποίοι αντιπροσωπεύουν 5.953.943 μετοχές από τις 108.162.950 μετοχές της Εταιρείας ή ποσοστό 5,50% ζητούν με αίτηση τους ημερ. 6 Μαρτίου 2015, η οποία επισυνάπτεται στην παρούσα πρόσκληση να δημοσιοποιηθούν διάφορα οικονομικά στοιχεία τόσον όσον αφορά το ξενοδοχείο Amathus Beach Hotel Rhodes, το οποίο ανήκει στη Λάνδα Α.Ε., όσον επίσης το ξενοδοχείο Amathus Beach Hotel Paphos, το οποίο ανήκει στην Εταιρεία και είναι κλειστό γιατί μετατρέπεται σε Olympic Lagoon Hotel, με κόστος το οποίο έχει προϋπολογιστεί περίπου στα €13,5 εκατομμύρια, από τα οποία €6 εκατομμύρια έχουν προεισπραχθεί από τουριστικούς πράκτορες του εξωτερικού. Επιπλέον ζητούνται διάφορα άλλα επιμέρους στοιχεία, γι' αυτό και καλείται η παρούσα Έκτακτη Γενική Συνέλευση για να αποφασίσει επί όλων αυτών.

ΣΥΝΗΘΕΣ ΨΗΦΙΣΜΑ ΑΡ. 2

Όπως εξεταστεί αίτημα για υποβολή παραίτησης από το υφιστάμενο διοικητικό συμβούλιο της Εταιρείας και όπως προκηρυχθούν εκλογές για εκλογή νέου διοικητικού συμβουλίου.

Επεξήγηση: Οι 7 μέτοχοι οι οποίοι έχουν ζητήσει τη σύγκληση της παρούσας Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης θεωρούν ότι το υφιστάμενο διοικητικό συμβούλιο της Εταιρείας δεν εξυπηρετεί τα συμφέροντα του συνόλου των μετόχων οι οποίοι ξεπερνούν τους 4.600 μετόχους αλλά τα συμφέροντα μόνον των μεγαλομετόχων. Το διοικητικό συμβούλιο της Εταιρείας έχει διοριστεί κατά καιρούς με ομόφωνες αποφάσεις των Ετήσιων Γενικών Συνελεύσεων της Εταιρείας τα τελευταία χρόνια και υπόκειται σε εκ περιτροπής παραίτηση, συμφώνως του Καταστατικού ή μπορεί να παυτεί με απόφαση Γενικής Συνέλευσης των μετόχων σύμφωνα με το Άρθρο 178 του Περί Εταιρειών Νόμου.

ΣΗΝΗΘΕΣ ΨΗΦΙΣΜΑ ΑΡ. 3

Όπως η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου της Εταιρείας ημερ. 11/02/2015, η οποία ανακοινώθηκε στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου στις 12/02/2015, με την οποία αποφασίστηκε η αποδοχή της προσφοράς της Invel Real Estate Management Ltd για αγορά από την εν λόγω εταιρεία του ποσοστού που κατέχει η Claridge Public Ltd στην εταιρεία Leisure Holding S.A. έναντι του ποσού των €1.730.400 ακυρωθεί και διά του παρόντος ψηφίσματος ακυρώνεται.

Επεξήγηση: Η Εταιρεία κατέχει το 30,9% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Leisure Holding S.A. η οποία είναι εγγεγραμμένη στο Λουξεμβούργο. Η εν λόγω εταιρεία κατέχει το 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Ελληνικής εταιρείας Λάνδα Α.Ε., η οποία είναι η ιδιοκτήτρια εταιρεία του ξενοδοχείου Amathus Beach Hotel Rhodes στη Ρόδο. Κατόπιν δεσμευτικής πρότασης της Invel Real Estate Management Ltd προς όλους τους μετόχους της Leisure Holding S.A. ημερ. 29/01/2015, το διοικητικό συμβούλιο της Εταιρείας σε συνεδρίαση του στις 11/02/2015 ομόφωνα αποφάσισε να αποδεχθεί την εν λόγω πρόταση για πώληση του ποσοστού που κατέχει στη Leisure Holding S.A. Στις 12/02/2015 έγινε σχετική ανακοίνωση στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου. Το αντάλλαγμα των €1.730.400 αποτελεί

Σελίδα 2 από 5

Γραφείο Γραμματέα

εκτίμηση και δεν είναι τελικός αριθμός. Όλοι οι υπόλοιποι μέτοχοι της εταιρείας Leisure Holding S.A. έχουν αποδεχθεί την πρόταση της Invel Real Estate Management Ltd, η οποία αφορά το σύνολο του εκδομένου κεφαλαίου της Leisure Holding S.A.

ΣΥΝΗΘΕΣ ΨΗΦΙΣΜΑ ΑΡ. 4

Όπως η απόφαση των 3 μελών του διοικητικού συμβουλίου της Εταιρείας ημερ. 22/01/2015 με την οποία αποφασίστηκε η πώληση του Amathus Beach Hotel Paphos και 2 διαμερισμάτων στο Apollo Heights προς την Κ.Α. Olympic Lagoon Resort Ltd έναντι του ποσού των €35 εκατομμύρια, ακυρωθεί και με το ψήφισμα αυτό ακυρώνεται.

Επεξήγηση: Στις 22/01/2015 το διοικητικό συμβούλιο της Εταιρείας με τους ψήφους 3 μελών του διοικητικού συμβουλίου αυτής αφού τα υπόλοιπα μέλη είχαν εξαιρεθεί λόγω της ύπαρξης συμφέροντος, αποφάσισε την αποδοχή της πρότασης της Κ.Α. Olympic Lagoon Resort Ltd για αγορά του ξενοδοχείου Amathus Beach Hotel Paphos και 2 διαμερισμάτων στο Apollo Heights έναντι του ποσού των €35 εκατομμυρίων και επιπλέον την ανάληψη από την Κ.Α. Olympic Lagoon Resort Ltd του κόστους των ανακαινίσεων του ξενοδοχείου Amathus Beach Hotel Paphos και την μετατροπή του σε Olympic Lagoon Hotel, το οποίο υπολογίζεται πέριξ των €13,5 εκατομμυρίων. Στις 17/02/2015 σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας η πιο πάνω απόφαση του διοικητικού συμβουλίου επικυρώθηκε. Οι 7 μέτοχοι οι οποίοι έχουν ζητήσει τη σύγκληση της παρούσας Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης ζητούν ακύρωση της απόφασης του διοικητικού συμβουλίου ημερ. 22/01/2015 και ανατροπή της απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης ημερ. 17/02/2015 με το δικαιολογητικό ότι με τις αποφάσεις αυτές δεν εξυπηρετούνται τα συμφέροντα του συνόλου των μετόχων αλλά τα συμφέροντα μόνο των μεγαλομετόχων.

ΣΥΝΗΘΕΣ ΨΗΦΙΣΜΑ ΑΡ. 5

Όπως σε περίπτωση που το σύνηθες ψήφισμα αρ. 4 ψηφιστεί ως έχει, να προκηρυχθούν προσφορές με διαφανείς διαδικασίες στις οποίες θα συμμετέχει και εκπρόσωπος των μικρομετόχων για να πωληθεί το ξενοδοχείο Amathus Beach Hotel Paphos προς το μεγαλύτερο προσφοροδότη.

Επεξήγηση: Οι 7 μέτοχοι που ζήτησαν τη σύγκληση της παρούσας Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης ζητούν με το σύνηθες ψήφισμα αρ. 4 την ακύρωση της πώλησης του ξενοδοχείου της Εταιρείας προς την Κ.Α. Olympic Lagoon Resort Ltd. Av η Έκτακτη Γενική Συνέλευση καταψηφίσει το σύνηθες ψήφισμα αρ. 4, το παρόν ψήφισμα δεν έχει αντικείμενο. Σε αντίθετη περίπτωση οι εν λόγω 7 μέτοχοι ζητούν όπως το ξενοδοχείο Amathus Beach Hotel Paphos πωληθεί με δημόσιες προσφορές και ζητούν να έχουν συμμετοχή στην όλη διαδικασία των προσφορών.

ΣΥΝΗΘΕΣ ΨΗΦΙΣΜΑ ΑΡ. 6

Όπως διενεργηθεί οικονομικός έλεγχος των λογαριασμών της Εταιρείας για τα τελευταία 10 χρόνια, δηλαδή από το 2005 - 2014, από ανεξάρτητους ελεγκτές. Ο έλεγχος αυτός θα περιλαμβάνει αναλυτική κατάσταση εσόδων, εξόδων, δανεισμών κλπ της Εταιρείας και θα πρέπει να περιλαμβάνει έκθεση των ανεξάρτητων ελεγκτών για τυχόν κακοδιαχείριση ή και για καταδολίευση των μετόχων.

Επεξήγηση: Οι 7 μέτοχοι που ζήτησαν τη σύγκληση της παρούσας Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης προφανώς θεωρούν ότι οι PriceWaterhouseCoopers, οι οποίοι είναι οι ελεγκτές της Εταιρείας από την ίδρυση της, δεν είναι ανεξάρτητοι και

Σελίδα 3 από 5

Γραφείο Γραμματέα

ζητούν να διοριστεί ελεγκτικός οίκος που θα θεωρηθεί ανεξάρτητος, του οποίου οι εντολές θα πρέπει να περιλαμβάνουν την ετοιμασία αναλυτικής κατάστασης εσόδων και εξόδων για κάθε χρόνο καθώς επίσης και ανάλυση του δανεισμού κατ' έτος της Εταιρείας. Οι εν λόγω 7 μέτοχοι αναμένουν από τους ανεξάρτητους ελεγκτές οι οποίοι θα διοριστούν να μελετήσουν τον τρόπο διεύθυνσης της Εταιρείας από τα κατά καιρούς μέλη του διοικητικού συμβουλίου της Εταιρείας και να ετοιμάσουν έκθεση με την οποία θα δίδουν τη γνώμη τους κατά πόσο υπήρξε κακοδιαχείριση της Εταιρείας από τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή ακόμα αν υπήρξε καταδολίευση των μετόχων από το διοικητικό συμβούλιο και τη διεύθυνση της Εταιρείας κατά τα έτη 2005 - 2014.

P&D SECRETARIAL SERVICES LIMITED

Λεμεσός, χχ Μαρτίου 2015

Με εντολή από το Διοικητικό Συμβούλιο

P&D secretarial Services Limited Γραμματέας

Γραφείο Γραμματέα

Σημειώσεις

1. HMEPOMHNIA APXEIOY

Ως ημερομηνία καταγραφής αρχείου για συμμετοχή στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 7^ης Απριλίου 2015 ορίζεται η 3^η Απριλίου 2015.

Μόνο Μέλη εγγεγραμμένα κατά την ημερομηνία καταγραφής στο Κεντρικό Αποθετήριο / Μητρώο του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου δύνανται να ασκήσουν το δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση και οποιαδήποτε αλλαγή ή καταχώρηση στο σχετικό μητρώο μετά την ημερομηνία καταγραφής δε θα λογαριάζεται στον καθορισμό του δικαιώματος οποιουδήποτε προσώπου να παραστεί και να ψηφίσει στη Συνέλευση. Το δικαίωμα μέλους να συμμετέχει στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση και να ψηφίσει αναφορικά με τις μετοχές του δεν υπόκειται σε προϋπόθεση όπως οι μετοχές κατατεθούν με, ή μεταβιβαστούν σε, άλλο πρόσωπο ή εγγραφούν στο όνομα άλλου προσώπου πριν από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση. Μέλος είναι ελεύθερο να πωλήσει ή διαφορετικά να μεταβιβάσει μετοχές της Εταιρείας οποτεδήποτε μεταξύ της ημερομηνίας καταγραφής και της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης για την οποία εφαρμόζεται.

Κατά την Έκτακτη Γενική Συνέλευση η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας δύναται να γίνει με επίδειξη του δελτίου ταυτότητας ή άλλου πιστοποιητικού αναγνώρισης βάση του οποίου είναι δυνατή η ταυτόχρονη ταυτοποίηση από την Εταιρεία με το Μητρώο Μετόχων κατά την Ημερομηνία Αρχείου.

2. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΔΙΟΡΙΣΜΟΥ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ

Κάθε μέλος που δικαιούται να παραστεί και να ψηφίσει στην πιο πάνω Συνέλευση, δικαιούται να διορίσει αντιπρόσωπο του για να παραστεί και να ψηφίσει στη θέση του. Ο αντιπρόσωπος αυτός δεν είναι αναγκαίο να είναι μέτοχος της Εταιρείας. Ο διορισμένος αντιπρόσωπος δύναται να είναι φυσικό ή νομικό πρόσωπο και θα ενεργεί σύμφωνα με τις οδηγίες που δίδει το Μέλος από το οποίο διορίζεται. Το έγγραφο διορισμού πληρεξουσίου αντιπροσώπου είναι διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.claridgepublic.com) και πρέπει να κατατεθεί ή και κοινοποιηθεί με έγγραφη ειδοποίηση στην Εταιρεία τουλάχιστον 48 ώρες πριν από το χρόνο που ορίστηκε για την σύγκληση της Συνέλευσης με ένα από τους ακόλουθους τρόπους:

• Στο γραφείο του Γραμματέα, οδός Γεωργίου Γενναδίου αρ.10, Αγαθάγγελος Κωρτ, 3^ος όροφος, γραφείο 303, 3041 Λεμεσός ή Τ.Θ. 50012, 3600 Λεμεσός, Κύπρος ή
• Μέσω ηλεκτρονικών μέσων με αποστολή στο fax: 25362001; ή
• με ηλεκτρονική αποστολή (e-mail) στην ηλεκτρονική διεύθυνση ρmc@pkdlaw.com $\sim$

Το Μέλος καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου διορισμού αντυτροσώπου και της παραλαβής του από την Εταιρεία, καλώντας στο τηλέφωνο: 25871600.

3. ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ

Το πλήρες κείμενο του προτεινόμενου ψηφίσματος θα είναι διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.claridgepublic.com μαζί με όλα τα έγγραφα που απαιτούνται από το Νόμο.

Αν επιθυμείτε να επικοινωνήσετε με την Εταιρεία και να ζητήσετε οποιαδήποτε πληροφορία σχετικά με τα θέματα της παρούσας πρόσκλησης, μπορείτε να το πράξετε επικοινωνώντας με τους κ.κ. Πανίκο Συλικιώτη ή Παντελή Χριστοφορίδη στο τηλέφωνο 25820920 ή στα emails psylikiotis@amathus.com ή pchristoforides@lanitis.com, αντίστοιχα.

Σελίδα 5 από 5