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Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des 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abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à 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abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 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abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à 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Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des 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Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des 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Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des 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Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des 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abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à 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abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 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abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à 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Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des 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Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des 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Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des 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Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des 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Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020 Ajustement# Mot du président

Chiffres clés

Profil

Stratégie

Présentation du portefeuille d'activités

1 Aperçu des activités sur l’exercice et perspectives 2022‑2023

1.1 Présentation de Claranova

1.2 Aperçu des activités de l’exercice

1.3 Examen du résultat consolidé au 30 juin 2022

1.4 Tableau de flux de trésorerie consolidés

1.5 Structure de financement et sécurité financière

1.6 Tendances et perspectives 2022-2023

2 États financiers consolidés

2.1 État du résultat global

2.2 État de la situation financière

2.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés

2.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

2.5 Annexe aux comptes consolidés

2.6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

3 Gouvernement d’entreprise

3.1 Organes de gouvernance

3.2 Mesures de contrôle interne

3.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2022-2023 et rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021-2022

3.4 Informations complémentaires en matière de gouvernement d’entreprise

3.5 Opérations avec des apparentés

4 Facteurs de risques

4.1 Risques relatifs aux activités

4.2 Risque(s) liés à la gouvernance

4.3 Risques financiers

5 Informations sur la Société et son capital

5.1 Informations sur la Société

5.2 Actes constitutifs des statuts

5.3 Capital social

5.4 Principaux actionnaires

5.5 Politique de distribution des dividendes

5.6 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

5.7 Marché du titre

6 La responsabilité sociale, environnementale et sociétale du Groupe

6.1 Notre responsabilité

6.2 Agir en employeur responsable

6.3 Créer un impact positif pour la société

6.4 Limiter notre empreinte environnementale

6.5 Indicateurs de la Taxinomie européenne

6.6 Note méthodologique

6.7 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière

7 Informations complémentaires

7.1 Personnes responsables du document d’enregistrement universel

7.2 Responsables du contrôle des comptes

7.3 Honoraires des Commissaires aux Comptes

7.4 Contrôleurs légaux ayant démissionné ou ayant été écartés durant la période couverte par les informations financières historiques

7.5 Contrats importants

7.6 Documents accessibles au public

8 États financiers annuels

8.1 Compte de résultat au 30 juin 2022

8.2 Bilan actif au 30 juin 2022

8.3 Bilan passif au 30 juin 2022

8.4 Annexe aux comptes annuels

8.5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

8.6 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

9 Tables de concordance

9.1. Table de concordance avec le Document d’enregistrement universel (URD) 2021/2022

9.2. Table de concordance du rapport de gestion

10 Glossaire

Le présent document d’enregistrement universel a été déposé le 31 octobre 2022 auprès de l’AMF, en sa qualitéd’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

En application du règlement (UE) n° 2017/1129, les informations ci-après sont incluses par référence dans le document d’enregistrement universel :

les comptes consolidés de Claranova pour 2020-2021 établis en application des normes comptables IFRS ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent qui figurent dans le document d’enregistrement universel, aux sections 2.1 à 2.6, enregistré le 20 octobre 2021 par l’AMF (D. 21-0869) ;
les comptes consolidés de Claranova pour 2019-2020 établis en application des normes comptables IFRS ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent qui figurent dans le document d’enregistrement universel, aux sections 2.1 à 2.6, enregistré le 21 octobre 2020 par l’AMF (D. 20-0890).

Des exemplaires du présent document sont disponibles sans frais auprès de Claranova (Immeuble Adamas, 2 rue Berthelot, CS 80141, 92414 Courbevoie Cedex) et sur son site internet (http://www.claranova.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (http://www.amf-france.org).

Dans le présent document, le terme « Groupe » désigne la société Claranova et ses filiales, les termes « Claranova » ou la « Société » désignent la société Claranova.

Le présent document contient des indications sur les objectifs ainsi que les axes de développement de la Société. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir », ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. L’attention du lecteur est attirée sur le fait que ces objectifs et ces axes de développement dépendent de circonstances ou de faits dont la survenance ou la réalisation est incertaine. Ces objectifs et axes de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas être réalisés et les déclarations ou informations figurant dans le présent document pourraient se révéler erronées, sans que la Société se trouve soumise de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la réglementation applicable et notamment du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

Le présent document contient en outre des informations relatives à l’activité du Groupe ainsi qu’au marché et à l’industrie dans lesquels il opère. Ces informations proviennent notamment d’études réalisées par des sources internes et externes (rapports d’analystes, études spécialisées, publications du secteur, toutes autres informations publiées par des sociétés d’études de marché, de sociétés et d’organismes publics). La Société estime que ces informations donnent une image fidèle du marché et de l’industrie dans lesquels elle opère et reflètent fidèlement sa position concurrentielle ; cependant, bien que ces informations soient considérées comme fiables, ces dernières n’ont pas été vérifiées de manière indépendante par la Société.

Mot du président
Chiffres clés
Profil
Stratégie
Présentation du portefeuille d'activités
Aperçu des activités sur l’exercice et perspectives 2022‑2023

1.1 Présentation de Claranova

Modèle d’affaires
Marché et position concurrentielle
Organigramme au 30 juin 2022

1.2 Aperçu des activités de l’exercice

Faits marquants de l’exercice impactant l’activité du Groupe (figurant dans les principaux communiqués de presse émis sur la période)

1.3 Examen du résultat consolidé au 30 juin 2022

Informations financières sélectionnées et autres données sur l’exercice clos au 30 juin 2022
Chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2021‑2022
Résultats consolidés de l’exercice 2021-2022
Données chiffrées par division
Saisonnalité

1.4 Tableau de flux de trésorerie consolidés

1.5 Structure de financement et sécurité financière

Situation financière, conditions d’emprunt et structure de financement
Restriction à l’utilisation des capitaux
Sources de financements attendues

1.6 Tendances et perspectives 2022-2023

Claranova
PlanetArt
Avanquest
myDevices

1.1Présentation de Claranova

Modèle d’affaires

Acteur technologique global et diversifié, Claranova gère et anime un portefeuille de participations majoritaires dans des entreprises numériques à fort potentiel de croissance. S’appuyant sur une équipe combinant plusieurs dizaines d’années d’expérience dans le monde technologique, Claranova a acquis un savoir-faire unique de retournement, de création et de développement d’entreprises innovantes. Avec un chiffre d’affaires de 474 millions d’euros sur l’exercice 2021-2022, Claranova a démontré en quelques années sa capacité à faire d’une simple idée, un véritable succès à l’échelle mondiale. Présent dans une quinzaine de pays et s’appuyant sur l’expertise de plus de 800 collaborateurs dans le monde, Claranova est un groupe résolument international, réalisant 95 % de son chiffre d’affaires à l’étranger.

Au sein de son portefeuille de participations, Claranova réunit 3 plateformes technologiques uniques présentes sur l’ensemble des grands secteurs du numérique. Leader de l’e-commerce d’objets personnalisés, Claranova s’illustre également par son expertise technologique dans les domaines de l’édition et de la distribution de logiciels et de la gestion de l’Internet des Objets à travers ses activités PlanetArt, Avanquest et myDevices. Ces trois divisions partagent une mission commune : mettre l’innovation à la portée de tous grâce à des solutions simples et intuitives qui facilitent au quotidien l’accès au meilleur de la technologie.

Marché et position concurrentielle

PlanetArt

PlanetArt est devenu en l’espace de cinq ans seulement l’une des premières plateformes de vente de produits personnalisés en ligne à l’échelle mondiale. Présent dans une quinzaine de pays, PlanetArt gère aujourd’hui plusieurs sites web et applications mobiles utilisées par des dizaines de millions de clients à travers le monde pour transformer leurs meilleurs souvenirs en objets personnalisés uniques. La gamme de solutions PlanetArt inclut notamment les applications mobiles de la gamme FreePrints, et les sites web Personal Creations, SimplytoImpress, CafePress, Gifts.com et I See Me!.

Une offre d’e-commerce personnalisé (web et app) couvrant tous les segments des produits photos et objets personnalisés

Aux États-Unis, les principaux concurrents de PlanetArt sont des groupes historiquement spécialisés dans le Web-to-Print 1. En Europe, le marché est plus fragmenté avec un nombre plus important d’acteurs de niche, de start-ups présentes localement et quelques acteurs du Web-to-Print.

Capitalisant sur la rapide substitution des appareils photo numériques par les téléphones mobiles, PlanetArt a révolutionné le marché de l’impression photo avec le lancement en 2013 aux États-Unis de l’application FreePrints, la solution la plus simple et la plus abordable pour faire imprimer ses photos depuis son smartphone. À travers cette application mobile, PlanetArt a développé une plateforme unique mettant en relation les meilleurs imprimeurs professionnels avec des millions de clients à travers le monde souhaitant imprimer sur papier les milliers de photos désormais stockées sur leurs smartphones et leurs tablettes. PlanetArt aura été le premier acteur mondial à révolutionner le monde de l’impression avec une offre mobile intermédiée comme a pu le faire par exemple UBER dans le transport ou Airbnb dans la location.

La force de l’offre mobile de PlanetArt réside dans la singularité de son modèle économique fabless (1) et son offre freemium. Cette offre unique en termes de qualité/prix et de simplicité d’utilisation permet d’attirer de nouveaux clients à des coûts d’acquisition très bas. La qualité premium de l’offre permet de fidéliser une base installée qui revient régulièrement sur la plateforme. La majeure partie des ventes du pôle est ainsi réalisée à partir de clients existants (Les applications FreePrints font ainsi régulièrement partie du top 5 des solutions d’impression photo sur les boutiques d’applications mobiles). Les investissements marketing engagés sur l’année alimentent la croissance et la marge future, avec un cycle de vie client de plusieurs années. Si cette approche induit un panier moyen moins élevé que ses concurrents positionnés sur une offre premium, elle permet en revanche de toucher une base client plus large. Cette base clients sera par la suite monétisée via des offres à plus fortes marges, à travers des options de personnalisation additionnelles et de nouveaux produits (livre photo, cadre photo, cartes et cadeaux personnalisés).

Preuve de la pertinence de son modèle économique, la marque a connu une ascension fulgurante à travers le monde depuis son lancement en 2013 aux États-Unis. PlanetArt est ainsi devenu en quelques années le leader des solutions d’impression sur mobile aux États-Unis et en Europe et l’un des cinq plus importants imprimeurs au monde de produits photo avec l’une des bases installées les plus importantes sur les deux continents. Désormais présent dans une quinzaine de pays à travers le monde, PlanetArt est le seul acteur résolument international.# Son approche mobile et l’adoption d’un modèle fabless 2 permettent de renforcer la capacité de mise à l’échelle et de déploiement géographique de ses activités. *Année calendaire. Les acquisitions successives de Personal Creations en 2019, CafePress en 2020 et I See Me! en 2021, marquent une nouvelle étape majeure dans le développement de PlanetArt. Avec ces opérations, PlanetArt s’est positionné comme un acteur de référence sur le marché des cadeaux personnalisés, un marché de plus de 26 milliards de dollars américains 3, deux fois plus important que celui de la photo sur lequel PlanetArt peut transposer le savoir-faire acquis dans le développement d’offres mobiles. Une stratégie concrétisée dès juillet 2020 par le lancement de l’application FreePrints Gifts aux États-Unis. L’ouverture au marché des cadeaux personnalisés, le développement de nouveaux produits Web et Mobile et la poursuite du déploiement géographique offrent ainsi d’importants leviers de croissance future à PlanetArt pour devenir la référence de l’e-commerce personnalisée au niveau mondial.

Avanquest

Avanquest est un acteur de référence de l’édition et de la distribution de logiciels SaaS grand public (B2C) présent sur trois segments (PDF, Sécurité, Photo) avec les marques SodaPDF, Adaware et inPixio. La force d’Avanquest repose sur le contrôle de toute la chaîne de valeur, de la création à la monétisation du trafic pour conduire à la commercialisation de solutions logicielles vendues sous forme d’abonnement (SaaS). S’appuyant sur une gamme de logiciels uniques en termes de fonctionnalités, de prix et d’accessibilité, Avanquest améliore au quotidien la vie digitale de ses clients présents dans plus de 160 pays.

Des marques propriétaires sur trois segments à fort potentiel

PDF Convertir, éditer et signer en toute sécurité vos documents PDF
Sécurité Sécuriser, réparer et optimiser vos outils informatiques et vos recherches sur Internet
Photo Transformer vos meilleurs souvenirs en photos parfaites

Avanquest a connu une phase de repositionnement stratégique entamée en 2014 et conclue par un redressement remarquable de ses activités. Cette période de transition s’est accompagnée d’une évolution progressive du modèle économique d’Avanquest articulé autour de trois axes : le passage de la vente de logiciels physiques à la vente en ligne, le développement des solutions logicielles propriétaires au sein de sa gamme de produits, et la transition du modèle de vente de logiciels sous licences à celui de la vente par abonnement (SaaS).

L’amélioration du profil opérationnel d’Avanquest reflète également la réussite de la première phase de transformation ciblée engagée par le Groupe et concrétisée par l’acquisition des activités Adaware, SodaPDF et Upclick. Cette acquisition a permis d’accélérer la transformation d’Avanquest et de renforcer sa position au sein d’un écosystème de l’édition de logiciel où la masse critique joue un rôle majeur dans la réussite commerciale de ses activités.

Avanquest est aujourd’hui positionné sur des secteurs du logiciel à forts potentiels : la Sécurité, le PDF et la Photo. Sur ces trois segments, le Groupe a basculé avec succès les activités logicielles vers un modèle de facturation par abonnement de type SaaS. Ce changement de modèle économique permet d’offrir une plus grande visibilité sur la génération de croissance et de profits futurs. Le Groupe entend continuer à concentrer ses efforts sur l’amélioration de ses performances opérationnelles et le renforcement de son offre de produits propriétaires au travers d’acquisitions ciblées.

myDevices

Avec sa plateforme IoT myDevices, Claranova met son savoir-faire technologique au service de la gestion des objets connectés pour les professionnels, quel que soit leur secteur d’activité. Grâce à une interface applicative unique, myDevices offre aux entreprises de toute taille une infinité de solutions IoT plug & play pour simplifier et optimiser la gestion de leur parc d’objets connectés, quel que soit leur fabricant, la typologie de réseau utilisé, le secteur d’activité et le domaine d’application.

À travers sa plateforme de gestion IoT myDevices a également développé pour ses clients et ses partenaires revendeurs, des applications verticalisées dans les domaines de la gestion du froid (SimplySense.com), de la sécurité (PushandProtect.com, PushandCall.com, LockdownAlert.com), de l’optimisation de l’espace et du confort (Countario.com), de la maintenance prédictive (PredictAlert.com) et de la préservation de l’eau (WaterSaveSensor.com).

Une plateforme unique, une infinité de solutions IoT

Le marché de l’Internet des Objets reste aujourd'hui un marché émergent. La chaîne de valeur de l’IoT peut être décomposée de manière schématique à travers quatre principaux types d’acteurs : les acteurs spécialisés dans la conception et la fabrication du matériel physique (objets connectés, capteurs, cartes mémoires, logiciels embarqués, etc.), les opérateurs de réseaux qui permettent de connecter les objets à Internet, les opérateurs de cloud assurant le stockage et le traitement des données brutes sur Internet et enfin les plateformes permettant de faire communiquer les différents objets entre eux et de traiter les données afin de répondre aux besoins spécifiques des utilisateurs finaux.

La chaîne de valeur de l’Internet des Objets

À travers le développement de sa plateforme myDevices, le pôle IoT du Groupe se positionne dans la catégorie des fournisseurs d’interface logicielle destinée aux marchés des entreprises (B2B). Au sein de cette catégorie d’acteurs développant des plateformes IoT, myDevices se distingue par son approche ouverte et le degré d’interopérabilité offerts par sa plateforme. Ces deux caractéristiques stratégiques ont vocation à faire de la plateforme myDevices la référence du logiciel IoT pour les entreprises en levant les freins au développement et à l’adoption de masse des solutions IoT (mainmise des systèmes propriétaires, coûts de migration, incapacité à répondre à la multiplicité des besoins métiers, etc.).

Le modèle d’affaires adopté par myDevices s’appuie sur un modèle serviciel ou PaaS (Platform as a Service) qui vise à extraire la valeur des services et produits offerts par l’utilisation de la plateforme plutôt que sur l’objet en lui-même. myDevices fournit l’infrastructure en marque blanche aux fournisseurs de solutions (SSII, opérateurs Telecom, etc.), pour déployer simplement et rapidement des solutions IoT. Ce modèle serviciel s’appuie sur une facturation mensuelle en fonction du nombre d’objets connectés installés par le client final, qui offre une grande visibilité sur la génération de revenus.

Le développement commercial de myDevices a connu un point d’inflexion au cours de l’exercice 2019-2020 matérialisé par l’accélération de nouvelles signatures commerciales avec de grandes sociétés américaines et européennes dans les secteurs de la santé, de l’alimentaire ou encore de l’hospitalité. Ralenti par la pandémie de COVID-19 sur l’exercice 2020-2021, le déploiement commercial de myDevices a repris dès la levée des restrictions sanitaires, sur les principaux secteurs d’activité des clients de la division (hôtellerie et restauration notamment). La division a ainsi vu le nombre de ses partenaires distribuant sa technologie progresser de 85 % en un an et passer de 82 distributeurs à 178 distributeurs à fin juin 2022.

Organigramme au 30 juin 2022

1.2 Aperçu des activités de l’exercice

Faits marquants de l’exercice impactant l’activité du Groupe 4 (figurant dans les principaux communiqués de presse émis sur la période et disponibles sur le site internet www.claranova.com)

Acquisition de l’éditeur de livres personnalisés pour enfant I See Me!

PlanetArt a annoncé le 8 juillet 2021 avoir finalisé l’acquisition de certains actifs de la société américaine I See Me! basée à Minneapolis, auprès du groupe McEvoy. I See Me! distribue plus de 60 livres et autres produits personnalisés pour enfants, y compris des livres à colorier, des puzzles, des jeux, des tableaux de croissance et des livres de bord pour les enfants et les nourrissons. Chacun de ces objets peut être personnalisé directement sur son site Web avec des informations telles que le nom et la date d'anniversaire de l'enfant à qui il est dédié. Cette acquisition s’inscrit dans la stratégie de PlanetArt de déployer son approche d’offres personnalisée dans le secteur extrêmement porteur de la petite enfance.

Impact du déconfinement et des nouvelles contraintes de ciblage marketing d’Apple sur les activités PlanetArt

PlanetArt a enregistré une baisse de son chiffre d'affaires sur l’exercice 2021-2022. Cette évolution résulte de deux facteurs conjoncturels et exceptionnels affectant l’ensemble des acteurs du e-commerce au niveau mondial : le fléchissement du trafic en ligne post-déconfinement et la nouvelle fonctionnalité d’App Tracking Transparency (ATT) d'Apple. Intégrée aux nouvelles versions iOS, la fonctionnalité ATT restreint la publicité ciblée au sein de l'écosystème mobile Apple et l'efficacité des campagnes marketing, notamment sur Facebook, la plateforme publicitaire la plus touchée par ces nouvelles contraintes.

Cependant, le travail engagé sur l’exercice pour réorienter les investissements marketing de la division et trouver de nouveaux canaux d’acquisition clients efficaces, a néanmoins permis à PlanetArt d’afficher un chiffre d’affaires, y compris les acquisitions, en légère croissance sur le quatrième trimestre (+1% à taux réels). Malgré le contexte très particulier de cet exercice (sortie du Covid, changement marketing d’Apple), le secteur de l’objet personnalisé reste toujours aussi porteur avec une demande croissante. De plus, la position concurrentielle de PlanetArt demeure forte et la division a continué à prendre des parts de marché sur cette année fiscale.# 1.3 Examen du résultat consolidé au 30 juin 2022

Toutes les données sont exprimées en millions d’euros, sauf mention contraire.

Informations financières sélectionnées et autres données sur l’exercice clos au 30 juin 2022 (en millions d’euros)

	2021-2022	2020-2021 Retraité (1)	2020-2021 Publié	2019-2020
Chiffre d’affaires	473,6	470,7	471,9	409,1
Croissance (%)	+ 1 %	+ 15 %	+ 15 %	+ 56 %
Résultat opérationnel courant normalisé (2) (3)	25,5	32,9	34,2	17,4
ROC normalisé en % du CA	5,4 %	7,0 %	7,2 %	4,3 %
Résultat opérationnel courant	18,7	28,0	29,2	13,3
Résultat net	(10,0)	13,2	14,2	1,2
Résultat net part du Groupe	(10,6)	9,5	10,4	0,5
RNPG par action (en euros)	(0,25)	0,24	0,27	0,01
Capitaux propres	1,9	82,2	83,1	62,3
Emprunts et autres dettes financières	171,5	65,2	65,2	68,9
Trésorerie disponible	100,3	90,4	90,4	82,8
Endettement net	71,2	(25,2)	(25,2)	(13,9)
Ratio Endettement net/Capitaux propres part du Groupe	37,5	(0,3)	(0,4)	(0,3)
Capacité d’autofinancement	23,9	27,7	29,0	14,2
Flux de trésorerie d’exploitation	16,0	18,7	18,7	29,5
Flux de trésorerie d’investissement	(73,7)	(10,1)	(10,1)	(33,1)
Flux de trésorerie de financement	62,5	(2,8)	(2,8)	12,0

(1) Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020.
(2) Le résultat opérationnel courant (ROC) normalisé correspond au résultat opérationnel courant avant impact des paiements fondés sur des actions, y compris charges sociales afférentes, des dotations aux amortissements et de l’impact IFRS 16 sur la comptabilisation des contrats de location. Le passage du ROC au ROC normalisé est détaillé à la section 1.3 du présent chapitre. L’impact IFRS 16 est détaillé dans la note 19 de la section 2.5 du présent document.
(3) Le résultat opérationnel courant normalisé (ROC normalisé) indicateur à caractère non strictement comptable, doit être considéré comme une information complémentaire, qui ne peut se substituer aux agrégats IFRS du Groupe. La Direction de Claranova considère que c’est un indicateur pertinent des performances opérationnelles et financières du Groupe et le présente dans un but informatif car il permet d’exclure la plupart des éléments non opérationnels et non récurrents de la mesure de la performance des métiers.

Chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2021‑2022

Claranova a réalisé sur l’exercice 2021-2022 un chiffre d’affaires annuel de 474 millions d’euros et réussi à maintenir son plus haut niveau d’activité dans un contexte économique inédit, combinant de nouvelles contraintes marketing pour les activités PlanetArt (modification des ciblages clients liée à l’évolution de l’iOS d’Apple) et pression sur les prix suite au conflit en Ukraine. L’agilité et la diversification des activités de Claranova lui permettent cependant de bien résister et d’afficher sur le 4e trimestre 2021-2022 un chiffre d’affaires de 102 millions d’euros en croissance de 4 % par rapport à l’an passé. Ce dernier trimestre reflète les premiers effets des ajustements marketing opérés en interne pour améliorer le ciblage clients au sein de la division PlanetArt et la bonne orientation des activités d’édition de logiciels Avanquest et de gestion de l’Internet des Objets myDevices qui progressent respectivement de + 9 % et 107 % à taux de change réels par rapport au T4 2020-2021.

	2021-2022	2020-2021 Retraité (1)	2020-2021 Publié	2019-2020
Chiffre d’affaires	473,6	470,7	471,9	409,1
Croissance (%)	+ 1 %	+ 15 %	+ 15 %	+ 56 %
Organique (2) (%)	- 7 %	+ 14%	+ 14 %	+ 20 %
Effet change (%)	+ 5 %	- 6%	- 6 %	+ 4 %
Effet périmètre (3) (%)	+ 3 %	+ 7%	+ 7 %	+ 32 %

(1) Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020.
(2) La croissance organique correspond à la croissance à périmètre et taux de change constants.
(3) L’effet périmètre sur l’exercice 2021-2022 correspond au retraitement des acquisitions Café Press sur 2 mois (Juillet 2021 à août 2021) et I See Me! sur l'exercice 2021/2022. L’effet périmètre sur l’exercice 2020-2021 correspond au retraitement des acquisitions par PlanetArt de CafePress en septembre 2020 et de Personal Creations en août 2019 (les mois de septembre 2020 à juin 2021 sont exclus pour CafePress ; le mois de juillet 2020 est exclu pour Personal Creations). Le chiffre d’affaires issu des récentes acquisitions réalisées au sein de la division Avanquest (PDFescape, Gamulator, Kubadownload) n’a pas été retraité dans le calcul de la croissance à périmètre constant, ces dernières n’ayant pas d’impact significatif sur le chiffre d’affaires de la division et du Groupe sur les périodes considérées. L’effet périmètre sur l’exercice 2019-2020 correspond au retraitement de l’acquisition par PlanetArt de Personal Creations en août 2019.

Répartition du chiffre d’affaires par pôle d’activité

La répartition du chiffre d’affaires 2021-2022 par pôle d’activité a évolué au profit d’Avanquest avec la croissance des revenus générés par les logiciels propriétaires SaaS (PDF, Photo et Sécurité) notamment soutenue par l’introduction de nouveaux produits (SodaPDF 14, InPixio 12 et Adaware VPN). La division PlanetArt freinée par les nouvelles contraintes marketing (modification des ciblages clients liée à l’évolution de l’iOS d’Apple) voit quant à elle sa part dans le chiffre d’affaires Groupe se réduire de 4 points. PlanetArt représente désormais 77 % du chiffre d’affaires contre 81 % sur l’exercice 2020-2021. Les activités d’édition et de distribution de logiciels (Avanquest) et d’Internet des Objets (myDevices) représentent pour leur part respectivement 22 % et 1 % du chiffre d’affaires du Groupe contre 18 % et 1 % en 2020-2021. La répartition du chiffre d’affaires par pôle d’activité s’analyse comme suit :

	2021-2022	Variation 2020-2021 retraité (1)	Variation 2019-2020
PlanetArt	366,2	- 4 %	+ 21 %
Avanquest	102,2	+ 18 %	- 4 %
myDevices	5,2	+ 33 %	- 20 %
Chiffre d’affaires	473,6	+ 1 %	+ 15 %

Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique

Résultats consolidés de l’exercice 2021-2022

Dans un contexte économique inédit qui s’est durci sur le deuxième semestre de son exercice fiscal, le Groupe a, comme les autres sociétés, enregistré une hausse de ses prix de revient suite à l’augmentation de ses investissements marketing du fait de la hausse des coûts d’acquisition clients, et à l’inflation des coûts de transport ainsi que des matières premières. Le ROC normalisé demeure cependant solide et s’établit à 25,5 millions d’euros sur l’exercice contre 32,9 millions d’euros l’an passé. Ce dernier comprenait des subventions d’État versées sur l’exercice 2020-2021 aux divisions américaines pendant la période de pandémie de COVID-19 pour un montant de 4,3 millions d’euros (Paycheck Protection Program). Retraité de ces subventions, le ROC normalisé 2020-2021 s'établit à 29 millions d'euros. Le ROC normalisé 2021-2022 bénéficie également de la progression des divisions Avanquest et myDevices dont le ROC normalisé s’est respectivement amélioré de + 21 % et 11 % sur un an.L’évolution du ROC normalisé par pôle d’activité est la suivante : (en millions d’euros)

	2021-2022	Variation 2020-2021 Retraité (1)	2020-2021 publié	Variation 2020-2021 publié	2019-2020	Variation 2019-2020
PlanetArt	16,3	- 37 %	26,0	+ 84 %	14,1	+ 84 %
Avanquest	11,6	+ 21 %	9,6	+ 35 %	7,1	+ 54 %
myDevices	(2,4)	+ 11 %	(2,7)	- 29 %	(3,8)	- 29 %
ROC normalisé	25,5	- 22 %	32,9	+ 96 %	17,4	+ 96 %

L’évolution de la marge opérationnelle (ROC normalisé en % du chiffre d’affaires) par pôle d’activité est la suivante : (en millions d’euros)

	2021-2022	2020-2021 Retraité (1)	2020-2021 Publié	2019-2020
PlanetArt	4,5 %	6,8 %	6,8 %	4,5 %
Avanquest	11,4 %	11,2 %	12,4 %	7,9 %
myDevices	- 46,2 %	- 70,5 %	- 70,5 %	- 79,1 %
ROC normalisé	5,5 %	7,0 %	7,2 %	4,3 %

La baisse du ROC normalisé s’est également accompagnée d’une augmentation des charges financières (+ 15 millions d’euros), principalement liée à l’amortissement comptable des OCEANES émises dans le cadre de l’opération de rachat des intérêts minoritaires de la division Avanquest. Ces facteurs pèsent mécaniquement sur le résultat net qui s’inscrit en perte de 10 millions d’euros sur l’exercice. Cependant, cet amortissement comptable d’un montant total de 10 millions d’euros n’entraîne aucune sortie de trésorerie pour le Groupe.

	2021-2022	2020-2021 Retraité (1)	2020-2021 Publié	2019-2020
ROC normalisé	25,5	32,9	34,2	17,4
ROC normalisé en % du CA	5,5 %	7,0 %	7,2 %	4,3 %
Résultat opérationnel courant	18,7	28,0	29,2	13,3
Résultat opérationnel	18,0	23,5	24,8	7,8
Résultat net	(10,0)	14	14,2	1,2
Résultat net part du Groupe	(10,5)	9,5	10,4	0,5
Résultat net part du Groupe par action (en euros)	(0,25)	0,24	0,27	0,01

Le passage du résultat opérationnel courant au résultat opérationnel courant normalisé s’effectue comme suit : (en millions d’euros)

	2021-2022	2020-2021 Retraité (1)	2020-2021 Publié
Résultat opérationnel courant	18,7	28,0	29,2
Impact IFRS 16 sur les charges de loyers	(0,4)	(0,4)	(0,4)
Paiements fondés sur des actions et charges sociales afférentes	1,2	0,0	0,0
Dotations aux amortissements et provisions nettes des reprises (2)	6,0	5,3	5,3
ROC normalisé	25,5	32,9	34,2

Données chiffrées par division

PlanetArt | Your world. Personalized

E-commerce des objets personnalisés (en millions d’euros)

	2021-2022	2020-2021	Variation
Chiffre d’affaires	366,2	380,3	- 4 %
ROC normalisé	16,3	26,0	- 37 %
En % sur CA	4,5 %	6,8 %	- 238 pb

PlanetArt réalise un chiffre d’affaires annuel de 366 millions d’euros, en repli de - 4 % à taux de change réels et de - 9 % à taux de change constants (- 12 % en organique) par rapport à un exercice 2020-2021 particulièrement dynamique pendant la période de confinement du COVID qui avait entrainé un afflux significatif de clients à des taux d’acquisition bas. Au cours de l’exercice, la division PlanetArt s’est attelée à initier de nouveaux canaux d’acquisition client plus efficients afin de pallier à l’introduction de la version iOS 14.5 d’Apple limitant le ciblage marketing. Ces nouvelles initiatives ont commencé à porter leurs fruits et permis au chiffre d’affaires du 4e trimestre de s’inscrire en légère progression (+ 1 % à taux réels). La division enregistre une hausse de 11 % de ses dépenses qui passent de 92,1 millions d’euros sur l’exercice 2020-2021 à 102,6 millions d’euros sur l’exercice 2021-2022. Ainsi, la stagnation du chiffre d’affaires combinée à l’augmentation des coûts variables (marketing, transport) et au renforcement des équipes pour accompagner la croissance future (R&D et intégration I See Me!), pèsent mécaniquement sur le ROC normalisé qui s’établit à 16,3 millions d’euros fin juin 2022 contre 21,7 millions d’euros l’an passé après retraitement des aides gouvernementales américaines (4,3 millions d’euros). La moindre performance de PlanetArt sur cet exercice ne remet pas en question le potentiel de croissance de l’activité. La demande client continue à se développer, le modèle économique de PlanetArt reste inégalé à ce jour permettant à la division de continuer, même sur cette année, à prendre des parts de marchés sur ses concurrents directs qui auront été beaucoup plus impactés par ce contexte économique exceptionnel. Ces éléments permettent au Groupe de rester confiant sur le retour à la croissance de la division.

Avanquest | Selling software consumers love and recommend

Édition et distribution de logiciels (en millions d’euros)

	2021-2022	2020-2021 Retraité	2020-2021 Publié	Variation
Chiffre d’affaires	102,2	86,5	87,7	+ 18 %
ROC normalisé	11,6	9,6	10,9	+ 21 %
En % sur CA	11,4 %	11,1 %	12,4 %	+ 25 pb

Avanquest, la division d’édition de logiciels, a réalisé un chiffre d’affaires de 102 millions d’euros sur l’exercice 2021‑2022 en progression de 18 % à taux réels, porté par la montée en puissance des logiciels propriétaires. Cette forte croissance des logiciels propriétaires a été soutenue grâce à l’introduction de nouveaux produits sur cette année fiscale 2021-2022 notamment SodaPDF 14, InPixio 12 et Adaware VPN.

Revenu récurrent (1) (2) (en % du chiffre d’affaires)

Sur l’ensemble du chiffre d’affaires réalisé par Avanquest, le chiffre d’affaires récurrent – intégrant les ventes par abonnement – continue de progresser et représente désormais 62 % contre 58 % en 2020-2021 et 46 % en 2019-2020. La très bonne dynamique de la gamme de logiciels SaaS d’Avanquest sur cet exercice confirme la réussite de cette transition. SodaPDF et inPixio, les marques de solutions de gestion documentaire PDF et de retouche photo d’Avanquest, continuent en effet de tirer la croissance de la division avec des taux de progression à deux chiffres sur l’exercice :
* dans la Sécurité (sous la marque Adaware), la croissance a été de 24 % à taux de change réels (43 millions d’euros sur l’exercice 2021-2022 contre 34 millions d’euros l’an passé) ;
* pour le PDF (sous la marque Soda PDF), la progression a été de 26 % à taux réels avec un chiffre de 27 millions d’euros contre 21 millions d’euros sur l’exercice précédent ;
* la Photo (sous la marque InPixio) a eu une croissance identique à l’ensemble d’Avanquest de 18 % à 8,2 millions d’euros (contre 7 millions d’euros en 2021-2022).

Ainsi, la division réalise un ROC normalisé de 11,6 millions d’euros, en hausse de 21 %. Les nouveaux produits lancés au cours de l’année ainsi que les récentes acquisitions réalisées par la division telles que PDFforge et Scanner App contribueront dès le prochain exercice à la croissance des revenus, tout en renforçant le positionnement d’Avanquest sur ses segments porteurs du PDF que sont le B2B et les applications mobiles.

myDevices | Simplify the connected world

Internet des Objets (en millions d’euros)

	2021-2022	2020-2021	Variation
Chiffre d’affaires	5,2	3,9	+ 33 %
ROC normalisé	(2,4)	(2,7)	+ 11 %
En % sur CA	- 46,2 %	- 70,5 %	+ 2 308 pbs

La division IoT du Groupe affiche sur l’exercice un chiffre d’affaires de 5 millions d’euros, soit une croissance de 33 % à taux de change réels. Cette hausse s’accompagne d’une croissance des revenus annuels récurrents, avec un ARR de 2,4 millions d’euros à fin juin 2022, en croissance de 75 % par rapport à juin 2021 à taux de change réels. Cette base installée contribue à l’amélioration de la rentabilité de la division avec un ROC normalisé qui s’établit à - 2,4 millions d’euros à fin juin 2022 contre - 2,7 millions d’euros l’an passé, et ce, malgré le renforcement des équipes de ventes pour accompagner la croissance et développer le réseau de partenaires/distribution de myDevices.

Saisonnalité

PlanetArt

Les ventes de produits personnalisés à partir des sites Internet de PlanetArt sont en majeure partie réalisées lors des fêtes de fin d’année, pendant les mois de novembre et de décembre. Le ROC normalisé dégagé par ces activités est presque entièrement réalisé durant cette période. Les activités de ventes de produits personnalisés à partir de la gamme d’applications mobiles FreePrints, pour leur part, ne font pas l’objet d’une saisonnalité ayant une incidence significative sur leurs résultats.

Avanquest

Certaines activités d’Avanquest (distribution physique de logiciels aux États-Unis et ventes de produits de gestion documentaire et d’applications PDF) enregistrent un pic d’activité lors des périodes de rentrée scolaire, du Black Friday et de fêtes de fin d’année, soit sur la période couvrant les mois de septembre à décembre. Toutefois, la transition opérée du modèle d’affaires au profit des ventes de solutions logicielles sous forme d’abonnement (SaaS) tend à diminuer l’impact de la saisonnalité sur les activités de la division.

myDevices

Les activités de myDevices ne sont exposées à aucun effet de saisonnalité ayant un impact significatif sur les résultats.# 1.4 Tableau de flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros)

	30/06/2022	30/06/2021 Retraité (1)	30/06/2021 Publié	30/06/2020
Capacité d’autofinancement	23,9	27,7	29,0	14,2
Variation du besoin en fonds de roulement (BFR)	3,2	(3,1)	(4,4)	22,5
Impôts et intérêts financiers nets payés	(11,1)	(5,9)	(5,9)	(7,3)
Flux de trésorerie provenant de l’exploitation	16,0	18,7	18,7	29,5
Flux de trésorerie net lié à l’investissement	(73,7)	(10,1)	(10,1)	(33,1)
Flux de trésorerie net lié au financement	62,5	(2,8)	(2,8)	12,0
Variation de trésorerie hors effet de change	4,9	5,9	5,9	8,3
Trésorerie à l’ouverture	90,3	82,8	82,8	75,4
Variation de taux de change sur la trésorerie	5,2	1,6	1,6	(0,8)
Trésorerie à la clôture	100,3	90,3	90,3	82,8

Claranova clôture son exercice 2021-2022 avec une trésorerie disponible de 100 millions d’euros, soit une augmentation de 10 millions d’euros par rapport au 30 juin 2021, dont 5 millions d’euros de variation liée à l’évolution des taux de change sur la période. Cette hausse est due à l’évolution de la trésorerie opérationnelle de 16 millions d’euros, dont 23,9 millions d’euros de capacité d’autofinancement et 3,2 millions d’euros liés à la variation du besoin en fonds de roulement. Le flux de trésorerie net lié à l’investissement s’établit à - 73,7 millions d’euros à fin juin 2022. Ce dernier intègre principalement l’incidence du paiement en numéraire de l’acquisition des intérêts minoritaires de la division Avanquest finalisée début novembre 2021 pour - 48 millions d’euros, l’acquisition d’I See Me! par la division PlanetArt en juillet 2021, l’acquisition des parts minoritaires de la division PlanetArt en janvier 2022 (13,5 millions d’euros) ainsi qu’un investissement conjoint avec Semtech dans myDevices. Le flux de trésorerie net lié au financement s’élève pour sa part à 62,5 millions d’euros à fin juin 2022. Les opérations de financement ayant eu une incidence sur la trésorerie du Groupe relèvent notamment de l’investissement stratégique annoncé en août 2021, dans le cadre duquel le Groupe a émis 50 millions d’euros d’obligations convertibles (OCEANES), et réalisé une augmentation de capital réservée de 15 millions d’euros. Consécutivement à l’acquisition de certains actifs de la société I See Me!, PlanetArt a également souscrit un financement bancaire complémentaire à hauteur de 11 millions de dollars américains et la division Avanquest a obtenu un financement de la part de BPI France de 10 millions d’euros pour l’acquisition de PDFforge réalisée le 1er juillet 2022 (voir les « Evènements postérieurs à la clôture marquants de l’exercice » à la note 34 du présent document).

1.5 Structure de financement et sécurité financière

Situation financière, conditions d’emprunt et structure de financement

La situation financière de Claranova reste saine avec une trésorerie de 100 millions d’euros et un endettement financier (hors impact IFRS 16 sur la comptabilisation des contrats de location) de 172 millions d’euros contre respectivement 90 millions d’euros et 65 millions d’euros à fin juin 2021. La hausse de l’endettement financier du Groupe intègre la prise en compte de l’émission d’obligations convertibles (OCEANES) pour un montant de 56 millions d’euros, de l’émission de titres de créance pour 18 millions d’euros dans le cadre de l’acquisition des intérêts minoritaires de la division Avanquest, du nouveau financement bancaire de 11 millions de dollars américains contracté par la division PlanetArt pour l’acquisition de certains actifs d’I See Me! et du financement BPI France de 10 millions d’euros pour l’acquisition de PDFforge réalisée post-clôture (1er juillet 2022). L’endettement net du Groupe ressort ainsi à 71 millions d’euros à fin juin 2022 contre un endettement net de - 2 millions d’euros à fin décembre 2021 et de - 25 millions d’euros au 30 juin 2021.

La structure de financement du Groupe est la suivante :

(en millions d’euros)

	30/06/2022	30/06/2021	30/06/2020
Dettes bancaires	31,0	14,4	18,5
Obligations	105,2	48,7	47,8
Autres dettes financières	31,2	2,1	2,5
Intérêts courus	4,2	0,0	0,1
Total des dettes financières (1)	171,5	65,1	68,9
Trésorerie disponible	100,3	90,4	82,8
Endettement net	71,2	(25,3)	(13,9)

(1) Hors dettes locatives liées à l’application de la norme IFRS 16.

La taille du bilan de Claranova reste limitée compte tenu du caractère technologique et principalement intermédié des activités du Groupe. Le bilan de Claranova est ainsi principalement composé à l’actif de trésorerie disponible et d’écarts d’acquisition, reflet de la stratégie de croissance externe du Groupe. La taille du bilan est ainsi passée de 225 millions d’euros à 270 millions d’euros entre fin juin 2021 et fin juin 2022.

Le bilan simplifié du Groupe est le suivant :

(en millions d’euros)

	30/06/2022	30/06/2021 Retraité (1)	30/06/2021	30/06/2020
Écarts d’acquisition	82,3	64,4	64,4	61,7
Autres actifs non courants	28,4	25,2	25,1	22,2
Droit d’utilisation contrats de location	12,6	7,0	7,0	9,8
Actif courant (hors trésorerie)	46,5	38,0	38,0	33,5
Trésorerie et équivalent de trésorerie	100,3	90,4	90,4	82,8
Total actif	270,1	225,1	224,9	210,0

(en millions d’euros)

	30/06/2022	30/06/2021 Retraité (1)	30/06/2021	30/06/2020
Capitaux propres	1,9	82,2	83,1	62,3
Dettes financières	171,5	65,1	65,1	68,9
Dettes locatives	13,2	7,6	7,5	10,1
Passif non courant	3,5	4,3	4,5	3,1
Passif courant	80,0	65,9	64,6	65,6
Total passif	270,1	225,1	224,9	210,0

Restriction à l’utilisation des capitaux

Aucune restriction quant à l’utilisation des capitaux du groupe Claranova n’a influé sensiblement ou n’est en mesure d’influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, les opérations du Groupe.

Sources de financements attendues

À ce jour, le Groupe estime être en mesure de financer ses investissements de développement organique. Cependant, le Groupe n’exclut pas la possibilité de faire appel à des sources de financement externes pour une ou des opération(s) spécifique(s) à l’avenir, telle que l’opération intervenue en juillet 2022, voir note 34.1 en section 2.5 du présent document.

1.6 Tendances et perspectives 2022-2023

Claranova

Sur l’exercice 2022-2023, le Groupe va s’attacher à renouer avec la croissance et renforcer sa profitabilité en s’appuyant sur le développement de ses trois activités. Les activités PlanetArt continuent d’évoluer dans un marché extrêmement porteur avec un positionnement concurrentiel toujours aussi fort. Le principal enjeu de la division d’e‑commerce d’objets personnalisés pour l’exercice 2022‑2023 est l’adaptation de ses canaux marketing d’acquisition clients tout en poursuivant l’optimisation de ses coûts de revient. Avanquest, la division d’édition et de distribution de logiciels devrait poursuivre sur l’exercice 2022-2023 sa trajectoire de croissance portée par la montée en charge de son offre de logiciels SaaS, le lancement de nouveaux produits et les récentes acquisitions réalisées post-clôture (PDFforge et Scanner App) tout en continuant à regarder de nouvelles acquisitions. Enfin, l’activité myDevices devrait rester marginale dans le chiffre d’affaires du Groupe mais pourra profiter sur l’exercice 2022-2023 du renforcement de son réseau de partenaires revendeurs et de la progression continue de ses revenus annuels récurrents liée aux nouveaux déploiements de solutions IoT myDevices. Dans un contexte économique perturbé et inflationniste, Claranova reste confiant dans ses perspectives de développement et confirme ses objectifs d’un chiffre d’affaires de 700 millions d’euros et d’une profitabilité opérationnelle de plus de 10 % en termes de résultat opérationnel courant normalisé d’ici la fin de son exercice 2023-2024, à travers un mix de croissance organique et de croissance externe.

PlanetArt

Au cours du prochain exercice, PlanetArt va principalement se concentrer sur la reconstruction des canaux d’acquisition clients et l’optimisation de ses coûts de revient. Les canaux marketing alternatifs initiés il y a plusieurs mois par les équipes de PlanetArt portent leurs premiers effets positifs et confortent PlanetArt dans sa capacité à renouer avec la croissance. La division d’e-commerce d’objets personnalisés va également capitaliser sur ses forces et atouts concurrentiels que sont ses nombreuses zones d’implantation, son modèle fabless et la multiplicité de ses canaux de ventes (web et mobile) afin de contrer l’effet des restrictions liées à la fonctionnalité App Tracking Transparency d’Apple. L’ensemble de ces actions devraient permettre à la division de retrouver à terme une croissance durable de son chiffre d’affaires et une amélioration de sa rentabilité.

Avanquest

Avanquest ne rencontre pas de problématiques d’acquisition client et va poursuivre le renforcement de son offre de logiciels SaaS autour de ses trois segments PDF, Photo et Sécurité. Sur l’exercice 2022-2023, Avanquest va poursuivre sa croissance mixte alliant forte croissance organique de son chiffre d’affaires, amélioration de sa profitabilité et acquisitions ciblées permettant d’accélérer son développement stratégique. Concernant la croissance organique, la division va s’appuyer sur les ventes des nouveaux produits lancés au cours de l’exercice tels que SodaPDF 14, InPixio 12 et Adaware Protech, et sur son modèle par abonnement (SaaS) qui offre récurrence des revenus et amélioration de la rentabilité.# 2.1 État du résultat global

(en millions d’euros)

Notes	2021-2022	30/06/2021 retraité (1)	30/06/2021 publié
Chiffre d’affaires net	Note 6 473,6	470,7	471,9
Matières premières et achats de marchandises	Note 7 (137,9)	(149,6)	(149,6)
Autres achats et charges externes	Note 8 (218,2)	(205,8)	(205,8)
Impôts, taxes et versements assimilés		(0,8)	(0,8)
Charges de personnel	Note 9 (70,8)	(62,8)	(62,8)
Dotations aux amortissements et provisions nettes des reprises		(8,6)	(8,6)
Autres charges et produits opérationnels courants	Note 10 (17,6)	(15,1)	(15,1)
Résultat opérationnel courant		28,0	29,2
Autres charges et produits opérationnels	Note 11 (0,7)	(4,4)	(4,4)
Résultat opérationnel		23,5	24,8
Coût de l’endettement financier net		(3,8)	(3,8)
Revalorisation Juste valeur des instruments financiers		(0,3)	(0,3)
Autres charges financières		(3,4)	(3,4)
Autres produits financiers		0,7	0,7
Résultat financier	Note 13 (22,2)	(6,8)	(6,8)
Charge d’impôts	Note 14 (5,7)	(3,5)	(3,8)
Quote-part de résultat des entreprises associées		-	-
Résultat net des activités poursuivies		13,2	14,2
Résultat net des activités abandonnées		-	-
Résultat net		13,2	14,2
Part des propriétaires de la société mère		9,5	10,4
Part des intérêts ne conférant pas le contrôle		3,7	3,7
Résultat par action	Note 15
Résultat net part du Groupe par action (en euros)		0,24	0,27
Résultat net part du Groupe par action après dilution potentielle (en euros)		0,24	0,26
Résultat net		13,2	14,2
Autres éléments du résultat global
Différences de conversion sur activités à l’étranger		4,4	4,4
Écarts de conversion sur investissements nets à l’étranger		-	-
Écarts actuariels sur engagements de retraites	Note 12 0,2	(0,1)	(0,1)
Total des autres éléments du résultat global		4,3	4,3
Résultat global		17,5	18,5
Part des propriétaires de la société mère		13,6	14,6
Part des intérêts ne conférant pas le contrôle		3,7	3,7

2.2 État de la situation financière

(en millions d’euros)

Notes	30/06/2022	30/06/2021 retraité (1)	30/06/2021 publié
Actif non courant
Écarts d’acquisition	Note 16 82,3	64,4	64,4
Immobilisations incorporelles	Note 17 14,3	13,1	13,1
Immobilisations corporelles	Note 18 5,6	5,2	5,2
Droit d’utilisation	Note 19 12,6	7,0	7,0
Actifs financiers		1,3	0,7
Autres créances non courantes	Note 22 0,8	1,6	1,6
Actifs d’impôts différés	Note 14 6,4	4,6	4,4
Actif non courant	123,3	96,7	96,5
Actif courant
Actifs financiers à moins d’un an	Note 23 0,2	2,6	2,6
Stocks et en cours	Note 20 22,0	16,1	16,1
Clients et comptes rattachés	Note 21 8,3	9,2	9,2
Actifs d’impôts exigibles	Note 14 4,5	1,7	1,7
Autres créances courantes	Note 22 11,4	8,4	8,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 24 100,3	90,4	90,4
Actif courant	146,8	128,4	128,4
Total actif	270,1	225,1	224,9

(en millions d’euros)

Notes	30/06/2022	30/06/2021 retraité (1)	30/06/2021 publié
Total des capitaux propres
Capital social	Note 25 46,0	39,7	39,7
Prime d’émission et réserves consolidées		(36,8)	16,8
Résultat net part du Groupe		(10,5)	9,5
Capitaux propres part des propriétaires de la société mère		(1,4)	66,0
Intérêts ne conférant pas le contrôle		3,3	16,2
Total des capitaux propres	1,9	82,2	83,1
Total passif non courant
Dettes locatives non courantes	Note 19 9,8	4,4	4,4
Dettes financières non courantes	Note 27 148,9	57,4	57,4
Passifs d’impôts différés	Note 14 0,0	0,5	0,7
Provisions non courantes	Note 26 2,0	2,2	2,2
Autres passifs non courants	Note 28 1,6	1,6	1,6
Total passif non courant	162,2	66,1	66,3
Passif courant
Provisions courantes	Note 26 0,6	0,2	0,2
Dettes locatives courantes	Note 19 3,4	3,2	3,2
Dettes financières courantes	Note 27 22,6	7,7	7,7
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	Note 30 56,3	46,8	46,8
Passifs d’impôts exigibles	Note 14 1,9	2,0	2,0
Autres passifs courants	Note 29 21,2	16,8	15,5
Passif courant	106,0	76,8	75,5
Total passif	270,1	225,1	224,9

2.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en millions d’euros)

Notes	06/2022 12 mois	06/2021 12 mois (1)	06/2021 12 mois publié
Opérations d’exploitation
Résultat net de l’ensemble consolidé	Note 32.1 (10,0)	13,2	14,2
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	0,0	-	-
Élimination des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’exploitation :
●Amortissements et provisions nets (hors provisions courantes)	Notes 17, 18 et 27 13,9	10,3	10,3
●Paiements en actions (IFRS 2) et autres retraitements	1,2	0,0	0,0
●Coût de l’endettement financier net comptabilisé	6,4	3,8	3,8
●Variations des justes valeurs des instruments financiers	0,3	0,3	0,3
●(Plus)/Moins-value de cession	(2,9)	0,0	0,0
●Charge d’impôts (y compris impôts différés) comptabilisée	Note 14 5,7	3,5	3,8
●Autres éléments	9,4	(3,4)	(3,4)
Capacité d’autofinancement	23,9	27,7	29,0
Variation du besoin en fonds de roulement	3,2	(3,1)	(4,4)
Impôts payés	Note 14 (9,4)	(5,1)	(5,1)
Intérêts financiers nets payés	(1,7)	(0,7)	(0,7)
Flux de trésorerie provenant de l’exploitation	16,0	18,7	18,7
Opérations d’investissement	NOTE 32.2
Acquisitions immobilisations incorporelles	Note 17 (0,1)	(2,2)	(2,2)
Acquisitions immobilisations corporelles	Note 18 (2,1)	(1,6)	(1,6)
Cessions immobilisations corporelles et incorporelles	0,1	0,0	0,0
Acquisitions d’actifs financiers	Note 23 (0,6)	(2,6)	(2,6)
Cessions d’actifs financiers	2,5	0,0	0,0
Incidence des variations de périmètre	(73,4)	(3,8)	(3,8)
Flux de trésorerie net lié à l’investissement	(73,7)	(10,1)	(10,1)
Opérations de financement	Note 32.3
Augmentation de capital	13,9	2,4	2,4
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	-	-	-
Rachat d’actions propres	(0,6)	(0,0)	(0,0)
Encaissements liés aux emprunts	67,5	5,0	5,0
Décaissements liés aux emprunts	(18,4)	(10,2)	(10,2)
Autres flux liés au financement	-	-	-
Flux de trésorerie net lié au financement	62,5	(2,8)	(2,8)
Flux net des activités abandonnées	-	-	-
Variation de trésorerie	4,9	5,9	5,9
Trésorerie à l’ouverture	90,3	82,8	82,8
Variation de taux de change sur la trésorerie	5,2	1,6	1,6
Trésorerie à la clôture	100,3	90,3	90,3

Capital	Prime d’émission	Réserves de conversion	Réserves consolidées	Résultat Part du Groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Total
Au 30 juin 2020	39,4	121,3	(5,1)	(105,5)	0,5	50,6
Écarts actuariels sur engagements de retraites			(0,1)	(0,1)		(0,1)
Écarts de conversion			4,2	4,2		4,2
Autres éléments du résultat global			4,2	(0,1)		4,2
Résultat de l’exercice			10,4	10,4		10,4
Résultat global			4,2	(0,1)	10,4	14,6
Augmentation de capital	0,3	1,2				1,5
Affectation du résultat en réserves	0,5	(0,5)				-
Transaction entre actionnaires	0,2	0,2				0,2
Au 30 juin 2021 publié	39,7	122,5	(0,8)	(104,8)	10,4	67,0
Ajustement du chiffre d'affaires Soda PDF (1)			(1,0)	(1,0)		(1,0)
Au 30 juin 2021 retraité (1)	39,7	122,5	(0,8)	(105,8)	10,4	66,0
Écarts actuariels sur engagements de retraites			0,2	0,2		0,2
Écarts de conversion			8,8	8,8		8,8
Autres éléments du résultat global			8,8	0,2		9,0
Résultat de l’exercice			(10,5)	(10,5)		(10,5)
Résultat global			8,8	0,2	(10,5)	(1,5)
Actions propres			(0,6)	(0,6)		(0,6)
Augmentation de capital (2)	6,3	36,4				42,6
Affectation du résultat en réserves	10,4	(10,4)				0,0
Paiement fondé sur des actions	1,0	1,0				1,0
Transaction entre actionnaires (3)	0,2	(109,1)				(108,9)
Au 30 juin 2022	46,0	158,9	8,1	(203,7)	(10,5)	(1,4)

(2) Augmentation de capital : (en millions d’euros)

Date	Montant total	Dont montant de capital	Dont prime d'émission brute	Dont frais en prime d'émission
Augmentation de capital en numéraire	août 2021	13,9	2,1	12,9
Augmentation de capital par apport d'actif	octobre 2021	28,7	4,1	24,6
Exercice de stock-option	novembre 2021	0,0	0,0	0,0
Total	42,6	6,3	37,4	(1,1)

(3) Transactions entre actionnaires part Groupe : (en millions d’euros)

	Montant total	dont part du Groupe	dont intérêts ne conférant pas le contrôle
Rachat des minoritaires Avanquest (1)	(99,9)	(87,2)	(12,8)
Augmentation de capital myDevices	1,6	0,0	1,8
Rachat des minoritaires de PlanetArt LLC (2)	(24,4)	(21,6)	(2,8)
Autres	0,0	0,0	0,0
Total	(122,7)	(108,9)	(13,8)

(1) Voir note 3.1.2 du présent chapitre.
(2) Voir note 3.1.6 du présent chapitre.

2.5 Annexe aux comptes consolidés

Note 1 Faits marquants de l’exercice

Note 2 Principes, règles et méthodes comptables

Note 3 Périmètre de consolidation au 30 juin 2022 et intérêts minoritaires

Note 4 Principaux jugements et estimations retenus pour l’arrêté annuel

Note 5 Secteurs opérationnels

Notes sur le compte de résultat

Note 6 Chiffre d’affaires

Note 7 Matières premières et achats de marchandises

Note 8 Autres achats et charges externes

Note 9 Charges de personnel

Note 10 Autres produits et charges opérationnels courants

Note 11 Autres produits et charges opérationnels

Note 12 Indemnités de départ à la retraite

Note 13 Résultat financier

Note 14 Impôt sur le résultat

Note 15 Résultat par action

Compléments d’informations relatifs à l’actif du bilan

Note 16 Écarts d’acquisition

Note 17 Immobilisations incorporelles

Note 18 Immobilisations corporelles

Note 19 Contrats de location

Note 20 Stocks et en cours

Note 21 Clients et comptes rattachés

Note 22 Autres créances courantes et non courantes

Note 23 Actifs financiers à moins d’un an

Note 24 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Compléments d’information relatifs au passif du bilan

Note 25 Capitaux propres

Note 26 Provisions courantes et non courantes

Note 27 Dettes financières courantes et non courantes

Note 28 Autres passifs non courants

Note 29 Autres passifs courants

Note 30 Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Note 31 Synthèse des actifs et passifs financiers et opérationnels

Complément d’informations relatif au tableau des flux de trésorerie

Note 32 Commentaires sur le tableau des flux de trésorerie

Autres informations

Note 33 Engagements hors bilan

Note 34 Événements postérieurs à la clôture

Note 35 Autres informations

Les titres de la société Claranova SE sont cotés sur le marché Euronext Paris – Eurolist Compartiment B. Les présents états financiers 2021-2022 sont établis au 30 juin 2022 et couvrent la période du 1er juillet 2021 au 30 juin 2022. Ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration en date du 28 octobre 2022. Les données sont présentées en millions d’euros, avec une décimale. Les arrondis au dixième de million d’euros le plus proche peuvent, dans certains cas, conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux figurant dans les tableaux.

Note 1 Faits marquants de l’exercice

1.1 Évolution de la gouvernance de Claranova SE

L’Assemblée Générale des actionnaires de Claranova SE du 1er décembre 2021 avait ratifié les cooptations par le Conseil d’Administration de Christine Hedouis, Viviane Chaine‑Ribeiro et Chahram Becharat ainsi que la nomination de Jean-Yves Quentel, par ailleurs Directeur Général Délégué en charge de la Direction Administrative et Financière du Groupe, au Conseil d’Administration de Claranova. Le Conseil d’Administration du 24 mai 2022 a décidé de coopter Roger S. Bloxberg et Éric Gareau, actuels Directeurs des divisions PlanetArt et Avanquest, en tant que membres du Conseil d’Administration. Ces nominations font suite à la démission de Chahram Becharat en date du 21 mars 2022 et à la démission de Jean-Yves Quentel en date du 25 avril 2022. Ces nominations ont été à effet immédiat et pour la durée restante des mandats de ces derniers. Elles s’accompagnent également de la nomination par cooptation de Todd Helfstein, Président de PlanetArt, en tant que Censeur auprès du Conseil d’Administration, à titre provisoire conformément à l’article 18 paragraphe 5 des statuts de la Société, pour la durée du mandat de Marc Goldberg (démissionnaire en date du 27 octobre 2021) restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de la Société au 30 juin 2022. Les nominations de Roger S. Bloxberg, Éric Gareau et Todd Helfstein seront soumises à la ratification des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de Claranova SE. Il sera également demandé à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de renouveler Todd Helfstein en qualité de Censeur pour une nouvelle période de six (6) ans, conformément à l’article 18 (Censeurs) des statuts de la Société.

1.2 Nomination d’Éric Gareau en tant que CEO de la division Avanquest

Dans le cadre de l’opération de rachat des intérêts minoritaires de la division Avanquest finalisée début novembre 2021, Éric Gareau, jusqu’à présent CEO des activités d’édition de logiciels propriétaire (Own IP) d’Avanquest a été nommé CEO de l’ensemble de la division. Il avait rejoint Claranova en 2018 lors de l’acquisition de Lulu Software (PDF) dont il était le CEO.

1.3 Augmentation de capital de 15 millions d’euros et émission d’OCEANE de 50 millions d’euros afin de financer l’acquisition des intérêts minoritaires d’Avanquest

Le 11 août 2021, Claranova a conclu un accord avec les investisseurs institutionnels Heights Capital Management et Ophir Asset Management pour un investissement stratégique de 65 millions d’euros visant à financer l’acquisition des intérêts minoritaires d’Avanquest. Cet investissement a été réalisé sous la forme d’une augmentation de capital réservée de 15 millions d’euros et d’une émission réservée de 50 millions d’euros d’obligations, senior et non garanties, convertibles échangeables en actions nouvelles et/ou existantes – les OCEANE (voir note 27.1).

1.4 Mise en place de la faculté d’investissement du Président-Directeur Général dans les filiales

Le 9 décembre 2021, le Président-Directeur Général a souscrit aux instruments composant sa faculté d’investissement dans les filiales, telle qu’approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires de Claranova du 1er décembre 2021 dans le cadre du vote ex-post du Say‑on‑Pay. (voir note 25.2).

1.5 Mise en œuvre d’un contrat de liquidité

Claranova a signé un nouveau contrat de liquidité avec Kepler Cheuvreux, entré en vigueur le 10 décembre 2021. À la date de signature du contrat, les moyens figurant au compte de liquidité s’élevaient à un million d’euros et 204 081 titres. L’incidence des opérations d’achats et de ventes de la période représente une diminution des capitaux propres de 723 titres supplémentaires. Au 30 juin 2022, les moyens figuraient au compte de liquidité : 204 804 titres et 1 005 475,60 euros. Claranova ayant la faculté de résilier à tout moment ce contrat, moyennant un préavis de deux jours ouvrés, le solde disponible en euros est ainsi présenté en trésorerie dans les comptes consolidés. Les communiqués réglementaires complets sont disponibles sur le site Internet www.claranova.com.

1.6 Ukraine

Le Groupe est peu exposé commercialement à la situation en Ukraine. Le conflit ukrainien a eu pour effet de ralentir certains projets d’ores et déjà initiés ou prévus par la division Avanquest, sans toutefois remettre en question la performance globale de la division attendue par le Groupe. Cette division faisait appel à des sous-traitants situés notamment dans la zone de Kharkiv en Ukraine, pour la réalisation de certains projets de développement informatique et de support client. Dès le début du conflit, le management d’Avanquest a mis tout en œuvre pour assurer la sécurité des sous-traitants avec lesquels la division entretient des relations étroites depuis plusieurs années. Des transports privés ont été notamment affrétés et de nouveaux bureaux à l’ouest du pays ont été mis à disposition pour éloigner les prestataires de la division des zones le plus durement touchées. Dans la perspective d’un conflit qui s’inscrirait dans la durée, la division a créé une filiale en Pologne, Avanquest Poland sp.# 1.7 Pandémie de COVID-19

Les mesures sanitaires mises en œuvre dans les différents pays (masques, vaccination, télétravail…) ont largement porté leurs fruits et la circulation du virus n’a pas d’impact négatif sur l’activité du Groupe. L’ensemble des sites du Groupe sont ouverts et pleinement opérationnels. Claranova reste prudent et continue d’assurer la santé ainsi que la sécurité de ses collaborateurs avec le maintien des gestes barrières au sein de ses établissements avec la mise à disposition de dispositifs de protection (gel hydroalcoolique et masques) et la possibilité de télétravailler. Le Groupe reste cependant vigilant à toute nouvelle évolution du virus.

1.8 Inflation

L’Europe et les Etats-Unis subissent une inflation générale du prix de l’énergie et des matières premières qui entraîne, pour la division PlanetArt, une augmentation du coût des marchandises vendues et du fret. La division s’est appliquée à négocier avec ses fournisseurs afin d'en réduire l’impact sur son coût de revient et a, en parallèle, augmenté le prix de certains produits afin de compenser les augmentations. Par ailleurs, bien que les tarifs soient préétablis contractuellement, la division fait également face à une augmentation de ses coûts de fret liée à une surcharge de carburant appliquée par les transporteurs. Les activités des divisions Avanquest software et myDevices ne sont pour leur part, pas impactées par ces hausses de prix. Le Groupe reste vigilant sur l’évolution du contexte géopolitique et macroéconomique sans toutefois être en mesure d’appréhender les incidences et perspectives à court et moyen terme.

1.9 Autres faits marquants

Acquisition de l’éditeur de livres personnalisés pour enfant I See Me! annoncé par PlanetArt le 8 juillet 2021 (3.1.1)
Rachats des intérêts minoritaires de la division Avanquest, le 29 octobre 2021 (3.1.2)
Cession, le 30 octobre 2021, de la participation majoritaire dans les entités LastCard (activités de technologies financières) et mise en liquidation, juin 2022. (3.1.3)
Investissement complémentaire dans la division myDevices, le 15 décembre 2021 (3.1.4)
Rachat d’une société polonaise sans activité le 6 juin 2022, devenue Avanquest Pologne en juillet 2022 (3.1.5)
Rachat des intérêts minoritaires dans la division PlanetArt le 1er janvier 2022 (3.1.6)
Emprunt bancaire contracté par PlanetArt LLC auprès de Cathay Bank (27.2)
Emprunt bancaire contracté par myDevices Inc. auprès de Cathay Bank (27.2)

Note 2 Principes, règles et méthodes comptables

Les états financiers consolidés du groupe Claranova au 30 juin 2022 comprennent la société Claranova SE et ses filiales (l’ensemble désigné par le « Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint. Claranova SE est une société européenne, cotée sur Euronext à Paris, dont le siège social est situé au 2, rue Berthelot, CS 80141 Immeuble Adamas, 92414 Courbevoie Cedex.

Conformément au règlement européen CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les états financiers consolidés du Groupe ont été établis selon les principes définis par l’IASB (International Accounting Standards Board), tels qu’adoptés par l’Union européenne. Les textes de ce référentiel normatif sont disponibles sur le portail Internet EUR-Lex de l’Union européenne à l’adresse suivante : http://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/?uri=CELEX%3A02008R1126-20160101

Le référentiel international comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations SIC (Standard Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

À la clôture de l’exercice, il n’existe pas de différence impactant le Groupe entre le référentiel utilisé et les normes adoptées par l’IASB dont l’application est obligatoire à l’exercice présenté.

Les principes comptables appliqués restent inchangés par rapport à ceux de l’exercice précédent, à l’exception de l’adoption des textes suivants, appliqués depuis le 1er juillet 2021 :

modifications d’IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 « Réforme des taux d’intérêt de référence, phase 2 » ;
modifications d’IFRS 16 « Allégements de loyers liés à la COVID-19 au-delà du 30 juin 2021 ».

Ces normes, amendements ou interprétations n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés clos au 30 juin 2022.

Pour l’exercice 2021-2022, le Groupe n’a décidé l’application anticipée d’aucune autre norme, interprétation ou amendement.

Les normes, interprétations et amendements publiés d’application obligatoire aux exercices ouverts après le 1er juillet 2021 pouvant avoir un impact sur les états financiers du Groupe sont les suivants :

modifications d’IAS 1 et de l’IFRS Practice Statement 2 : « Informations à fournir sur les méthodes comptables » ;
modifications d’IAS 8 : « Définition des estimations comptables » ;
modifications d’IFRS 3 : « Référence au Cadre conceptuel » ;
modifications d’IAS 16 : « Immobilisations corporelles : Produit antérieur à l’utilisation prévue » ; (1)
modifications d’IAS 37 : « Contrats déficitaires – Coût d’exécution du contrat » ; (1)
« Améliorations annuelles des normes IFRS 2018-2020 » ; (1)
modifications d’IAS 1 : « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants – report de la date d’entrée en vigueur à janvier 2023 » ;
modifications d’IAS 12 : « Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction ».

Le détail des règles et méthodes comptables utilisées par le Groupe est intégré dans les notes correspondantes des annexes, sur fond coloré.

Note 3 Périmètre de consolidation au 30 juin 2022 et intérêts minoritaires

3.1 Principales évolutions

3.1.1 Acquisition de l’éditeur de livres personnalisés pour enfant : I See Me!

PlanetArt a annoncé le 9 juillet 2021 avoir finalisé l’acquisition de certains actifs de la société américaine I See Me! basée à Minneapolis, auprès du groupe McEvoy. Les aspects financiers de l'accord n’ont pas été divulgués pour des raisons de confidentialité. I See Me! distribue plus de 60 livres et autres produits personnalisés pour enfants, y compris des livres à colorier, des puzzles, des jeux, des tableaux de croissance et des livres de bord pour les enfants et les nourrissons. Chacun de ces objets peut être personnalisé directement sur son site Web avec des informations telles que le nom et la date d’anniversaire de l’enfant à qui il est dédié.

3.1.2 Rachat des intérêts minoritaires de la division Avanquest

Le 29 octobre 2021, Claranova SE a acquis la totalité des intérêts minoritaires de la division Avanquest pour un montant total de 99,9 millions d’euros. L’opération a été financée à hauteur de 47,7 millions d’euros en numéraire, à hauteur de 28,7 millions d’euros par une augmentation de capital et à hauteur de 23,6 millions d’euros sous forme de titres de créances (voir note 27.1). Les prêts qui avaient été accordés aux anciens minoritaires pour un montant de 2,6 millions d’euros ont été remboursés sur la période à hauteur de 2,4 millions d’euros. Cette division était déjà consolidée par intégration globale au 30 juin 2021, le Groupe détenant le contrôle exclusif du pôle en raison du pouvoir de direction que Claranova était en droit d’exercer conformément aux règles de gouvernance alors applicables.

3.1.3 Cession de la participation majoritaire dans les entités LastCard (activités de technologies financières) et lancement d’une procédure de liquidation

De l’opération de rachat des intérêts minoritaires de la division Avanquest (voir note 3.1.2) ont été exclues les activités de technologies financières portées par les entités LastCard du Groupe. Claranova conserve une participation minoritaire de 35,91 %, les anciens actionnaires minoritaires de la division d’Avanquest détenant à l’issue de cette opération le contrôle exclusif sur cette activité. La cession a été finalisée le 30 octobre 2021. La plus-value de cession s’élève à 2,8 millions d’euros, après imputation de la situation nette négative de 4,0 millions d’euros augmentée de la valeur nette de l’actif incorporel (technologie) à la même date (soit 1,1 million d’euros).

Par ailleurs, le Groupe n’est pas engagé à supporter les pertes ultérieures des entités LastCard. Au 31 décembre 2021, les créances détenues par le Groupe sur l’entité LastCard à hauteur de 4,6 millions d’euros (dont 4,1 millions d’euros d’avances financières pour soutenir le développement de l’activité et 0,5 million d’euros de management fees non soldées) ont été intégralement dépréciées pour tenir compte du stade encore embryonnaire de l’activité ayant conduit à exclure cette activité de l’opération de rachat des intérêts minoritaires de la division d’Avanquest.

En juin 2022, les actionnaires de la société LastCard ont lancé une procédure de liquidation par suite de cessation de paiement conformément à l’article 58 de la Loi sur la faillite et de l’insolvabilité applicable.

3.1.4 Investissement complémentaire dans la division myDevices

Le 15 décembre 2021, le capital de myDevices a été augmenté de 5 millions de dollars américains, souscrit à hauteur de 3,2 millions de dollars américains par Avanquest America Holdings LLC, filiale américaine du Groupe, et à hauteur de 1,8 million de dollars américains par Semtech Corporation, partenaire stratégique historique de la division.

3.1.5 Rachat d’une société polonaise

Le 6 juin 2022, Avanquest Software SAS a acheté une société polonaise sans activité, Desenzano ssp.## 3.1.5 Acquisition de Avanquest Poland sp. z o.o.

Avanquest Poland sp. z o.o. est une société de droit polonais créée en novembre 2021 sous le nom de D.E.S. sp. z o.o. dans le but d’intégrer dans le Groupe une partie des sous-traitants de la division Avanquest, notamment ses prestataires ukrainiens. Cette société, toujours sans activité au 30 juin 2022, a changé de dénomination au 7 juillet 2022 pour devenir Avanquest Poland sp. z o.o.

3.1.6 Rachat d’intérêts minoritaires de PlanetArt LLC

En date du 1er janvier 2022, PlanetArt LLC a acquis 168 de ses actions de préférence C, soit 1,9 % du capital, auprès de la SCEP, son actionnaire minoritaire, pour un montant total de 14 421 120 dollars américains, payés en trésorerie pour moitié au 4 janvier 2022, et le reliquat au 31 mars 2022. PlanetArt LLC s’est également engagé sur le rachat d’une partie des intérêts minoritaires restants de la SCEP, soit jusqu’à 5,0 % du capital, proportionnellement à son niveau d’Ebitda. Le montant total de l’opération peut s’élever à un maximum de 38 millions d’euros, financé à partir de la trésorerie de cette entité (voir note 27.3).

3.2 Périmètre de consolidation au 30 juin 2022

Toutes les entités comprises dans le périmètre de consolidation élaborent leurs comptes annuels au 30 juin de chaque année. Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu’à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l’extérieur du Groupe. Les états financiers consolidés reflètent la situation comptable de la Société et de ses filiales ainsi que les intérêts du Groupe dans les éventuelles entreprises associées et coentreprises. Les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce uniquement une influence notable (entreprises associées) sont consolidées par mise en équivalence. La liste complète des sociétés intégrées au périmètre de consolidation au 30 juin 2022 et les méthodes y afférentes sont fournies ci-dessous :

Société	Pays	Pourcentage de contrôle	Pourcentage d’intérêts	Méthode d’intégration
Claranova SE (1)	France	Société mère
Avanquest America Inc.	États-Unis	100 %	100 %	Intégration globale
Avanquest America Holding LLC	États-Unis	100 %	100 %	Intégration globale
PlanetArt China Ltd	Chine	100 %	94,09 %	Intégration globale
Avanquest Deutschland GmbH	Allemagne	100 %	100 %	Intégration globale
Desenzano sp. z o.o (3)	Pologne	100 %	100 %	Intégration globale
Avanquest Software SAS (1)	France	100 %	100 %	Intégration globale
Avanquest Ibérica SL	Espagne	100 %	100 %	Intégration globale
Avanquest Canada Inc. (5)	Canada	100 %	100 %	Intégration globale
Avanquest Canada Holding Inc. (5)	Canada	100 %	100 %	Intégration globale
Claranova Development SARL	Luxembourg	100 %	100 %	Intégration globale
Emme Deutschland	Allemagne	100 %	100 %	Intégration globale
FreePrints India Private Ltd	Inde	100 %	94,09 %	Intégration globale
myDevices Inc.	États-Unis	100 %	58,36 %	Intégration globale
Avanquest North America Inc.	États-Unis	100 %	100 %	Intégration globale
PC HelpsoftLabs Inc. (4)	Canada	100 %	100 %	Intégration globale
Planet Art Ltd	Royaume-Uni	100 %	94,09 %	Intégration globale
PlanetArt International Holding Inc.	États-Unis	100 %	94,09 %	Intégration globale
PlanetArt LLC	États-Unis	100 %	94,09 %	Intégration globale
Avanquest Canada Management (6)	Canada	100 %	100 %	Intégration globale
Upclick (6785719 Canada Inc) (6)	Canada	100 %	100 %	Intégration globale
Upclick Holding Ltd (C 46064)	Malte	100 %	100 %	Intégration globale
Upclick Malta Ltd (C 42231)	Malte	100 %	100 %	Intégration globale
C.S. Support Network Ltd (C 42815)	Malte	100 %	100 %	Intégration globale
UPC Distribution Malta Ltd (C 69518)	Malte	100 %	100 %	Intégration globale
Adaware Software (7095058 Canada Inc) (4)	Canada	100 %	100 %	Intégration globale
Proreach Software Holdings (C 45983)	Malte	100 %	100 %	Intégration globale
Lavasoft Software Ltd (C 45996)	Malte	100 %	100 %	Intégration globale
Lulu Software Holdings (7104189 Canada Inc) (5)	Canada	100 %	100 %	Intégration globale
Logiciel Lavasoft Canada (7270356 Canada Inc) (4)	Canada	100 %	100 %	Intégration globale
Simple Link Network Ltd (C 81177)	Malte	100 %	100 %	Intégration globale
UC Distribution LLC	États-Unis	100 %	100 %	Intégration globale
LastCard (10518590) (2)	Canada	35,91 %	35,91 %	Mise en équivalence
LastCard Inc.	États-Unis	35,91 %	35,91 % (7)	Mise en équivalence

(1) Transfert de siège social en mars 2022 à l’Immeuble Adamas, 2, rue Berthelot, 92400 Courbevoie.
(2) En juin 2022, dans la province de Québec, Canada, les actionnaires de la société LastCard ont lancé une procédure de liquidation par suite de cessation de paiement conformément à l’article 58 de la loi sur la faillite et de l’insolvabilité applicable.
(3) Acquise le 6 juin 2022 et sans activité au 30 juin 2022, la société a changé de dénomination au 7 juillet 2022 pour Avanquest Poland sp. z o.o.
(4) Fusion au 1er juillet 2022 dans 7270356 Canada Inc (« Avanquest Software »).
(5) Fusion au 1er juillet 2022 dans 7104189 Canada Inc (« Holding »).
(6) Fusion au 1er juillet 2022 dans 6785719 Canada Inc (« Avanquest Management »).
(7) LastCard Inc. est détenu à 100 % par LastCard (10518590).

3.3 Données sur les filiales et participations

Claranova Development SARL, Luxembourg, est une structure créée en janvier 2019 dédiée au développement international du Groupe. Cette société a notamment pour objet la recherche de financements, la prise de participations dans tout type de société et la gestion de ces participations, la création de sociétés, l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle, etc. Comme sur l’exercice précédent, cette entité a clôturé l’exercice avec un chiffre d’affaires nul. Le résultat net affiche un gain de 1 million d’euros sur l’exercice contre une perte de 2,4 millions d’euros sur l’exercice précédent.

Avanquest America Inc., États-Unis, détient les titres d’Avanquest America Holding. Comme sur l’exercice précédent, Cette entité a clôturé l’exercice avec un chiffre d’affaires nul. Le résultat net affiche une perte de 13 millions d’euros, contre une perte de 0,11 million d’euros au titre de l’exercice précédent.

Avanquest America Holdings LLC, États-Unis, est une entité créée le 1er juillet 2017 dans le cadre de la restructuration juridique aux États-Unis. Elle détient les titres de PlanetArt LLC et myDevices Inc. Comme sur l’exercice précédent, cette entité a clôturé l’exercice avec un chiffre d’affaires nul. Le résultat net est une perte de 0,2 million d’euros, contre une perte de 0,04 million d’euros au titre de l’exercice précédent.

PlanetArt

PlanetArt International Holdings Inc. États-Unis a été créé le 18 juin 2020. Cette société s’interpose entre PlanetArt LLC et PlanetArt Ltd. Comme sur l’exercice précédent, cette entité a clôturé l’exercice avec un chiffre d’affaires nul. Le résultat net est un gain de 0,02 million d’euros, contre un résultat net nul au titre de l’exercice précédent.

PlanetArt LLC, États-Unis, héberge l’activité PlanetArt aux États-Unis et détient les titres de PlanetArt International Holdings Inc., Avanquest China Ltd et FreePrints India Private Ltd. Elle est détenue indirectement par Claranova SE à hauteur de 94,09 %. Cette entité a clôturé l’exercice avec un chiffre d’affaires de 263,1 millions d’euros, contre un chiffre d’affaires de 257,8 millions d’euros au titre de l’exercice précédent. L’entité affiche un gain de 3,6 millions d’euros contre une perte de 17,2 millions d’euros sur l’exercice précédent.

PlanetArt Ltd, Royaume-Uni, héberge les activités commerciales de PlanetArt en Europe. Cette société est détenue indirectement au 30 juin 2022 par Claranova SE à hauteur de 94 %. La société a clôturé l’exercice avec un chiffre d’affaires de 103,2 millions d’euros, contre 122,5 millions d’euros au titre de l’exercice précédent. Le résultat net affiche un bénéfice de 6,8 millions d’euros, contre un bénéfice de 6,3 millions d’euros au titre de l’exercice précédent.

PlanetArt China Ltd, Chine, est une société implantée à Shanghai et constitue un des pôles de R&D du groupe Claranova pour les activités de PlanetArt. Comme sur l’exercice précédent, cette entité n’a réalisé aucun chiffre d’affaires sur l’exercice.# Le résultat net est légèrement positif de 0,03 million d’euros sur cet exercice, contre un résultat positif de 0,05 million d’euros l’année précédent.

FreePrints India Private Ltd, Inde, est une entité créée en avril 2018 afin d’héberger les activités FreePrints en Inde. La société a débuté ses activités en septembre 2018. Comme sur l’exercice précédent, cette entité a clôturé l’exercice avec un chiffre d’affaires nul. Le résultat net affiche une perte de 0,07 million d’euros contre un gain de 0,02 million d’euros sur l’exercice précédent.

Avanquest

Avanquest Software SAS, France, est l’entité française créée en date du 1er juin 2017 afin de porter l’activité Avanquest en Europe. Elle est contrôlée par Claranova SE, qui détient directement 100 % 6 de son capital sur une base entièrement diluée contre 35,91 % l’année précédente. Cette entité détient les titres des filiales du pôle Avanquest. La société a clôturé l’exercice avec un chiffre d’affaires de 18,08 millions d’euros, contre 19,1 millions d’euros lors de l’exercice précédent. Le résultat net affiche une perte de 4,7 millions d’euros, contre une perte de 2,4 millions d’euros lors de l’exercice précédent.

Avanquest North America LLC, États-Unis, résulte de la fusion de huit sociétés acquises ou créées aux États-Unis depuis 2000. Avanquest North America Inc. est basée en Californie et gère l’activité Avanquest aux États-Unis. Cette entité a clôturé l’exercice avec un chiffre d’affaires de 11,6 millions d’euros, contre 12,3 millions d’euros au titre de l’exercice précédent. Le résultat net affiche une perte de 0,2 million d’euros, contre un gain de 3,14 millions d’euros au titre de l’exercice précédent.

Avanquest Deutschland GmbH, Allemagne, regroupe les activités de distribution physique de logiciels en Allemagne. Cette entité a clôturé l’exercice avec un chiffre d’affaires de 5,9 millions d’euros, contre 3,9 millions d’euros au titre de l’exercice précédent. Le résultat net affiche un gain de 1,3 million d’euros, contre une perte de 0,7 million au titre de l’exercice précédent.

EMME Deutschland GmbH, Allemagne, comme sur l’exercice précédent cette entité n’a pas eu d’activité sur l’exercice.

PC Helpsoft Labs Inc., Canada, est une société acquise en 2011 qui héberge une partie de l’activité Avanquest sur le continent nord-américain. Elle gère principalement un site de ventes online de logiciels de sécurité. Cette entité a clôturé l’exercice avec un chiffre d’affaires de 11,35 millions d’euros contre 5,9 millions d’euros au titre de l’exercice précédent. Le résultat net est une perte de 0,4 million d’euros contre une perte de 0,04 million d’euros au titre de l’exercice précédent.

Avanquest Iberica SL, Espagne, n’a pas eu d’activité sur l’exercice. Le résultat net est une perte de 0,02 million d’euros contre une perte de 0,02 million d’euros au titre de l’exercice précédent.

Avanquest Canada Holding Inc., Canada, détient les titres d’Avanquest Canada Inc. Cette entité a clôturé l’exercice avec un chiffre d’affaires nul, comme sur l’exercice précédent. Le résultat net de l’exercice est une perte de 0,07 million d’euros contre un résultat net quasi-nul sur l’exercice précédent.

Avanquest Canada Inc., Canada, détient les titres de Avanquest Canada Management (anciennement 9026851 Canada Inc.), Lulu software Holding (7104171 Canada Inc.), Adaware Software (7095040 Canada Inc.), Upclick (6785719 Canada Inc.), Lulu Software Holdings (7104189 Canada Inc.), Prorech Software Holdings et LastCard (10518590 Canada Inc.). Comme sur l’exercice précédent, le chiffre d’affaires est nul et le résultat net de cette entité est une perte de 1,8 million d’euros contre un gain de 0,3 million d’euros sur l’exercice précédent.

Avanquest Canada Management (anciennement 9026851 Canada Inc.), Canada, est un centre de coûts et refacture essentiellement des charges de personnel aux différentes entités opérationnelles Adaware, SodaPDF et Upclick. Cette entité a clôturé l’exercice avec un chiffre d’affaires nul. Le résultat net est positif de 0,06 million d’euros contre un résultat légèrement positif à hauteur de 0,03 million d’euros lors de l’exercice précédent.

Desenzano sp. z o.o, Pologne, acquis le 6 juin 2022, devenu Avanquest Poland sp. z o.o le 7 juillet 2022, n’a pas eu d’activité sur l’exercice.

Upclick (6785719 Canada Inc.), Canada, détient les titres des sociétés UC Distribution LLC, Upclick Holdings Ltd. Cette entité a clôturé l’exercice avec un chiffre d’affaires de 0,3 million d’euros contre 1,0 million d’euros au titre de l’exercice précédent. Le résultat net est un gain de 0,3 million d’euros contre une perte de 0,2 million d’euros au titre de l’exercice précédent.

Upclick Holding Ltd, Malte, détient les titres des sociétés C.S. Support Network Ltd, Upclick Malta Ltd, UPC distribution Malta Ltd, Simple Link Network Ltd. Comme sur l’exercice précédent, cette entité n’a pas réalisé de chiffre d’affaires et a clôturé l’exercice avec un résultat net légèrement négatif.

C.S. Support Network Ltd, Malte. Cette entité a clôturé l’exercice avec un chiffre d’affaires de 1,9 million d’euros, contre 2,5 au titre de l’exercice précédent. Le résultat net est légèrement négatif à 0,01 million d’euros contre un gain de 0,4 million d’euros au titre de l’exercice précédent.

UPC Distribution Ltd, Malte. Cette entité a clôturé l’exercice avec un chiffre d’affaires nul, comme au titre de l’exercice précédent. Le résultat net est un gain de 0,05 million d’euros contre un gain de 0,1 million d’euros au titre de l’exercice précédent.

UC Distribution LLC, États-Unis. Comme au titre de l’exercice précédent, cette entité a clôturé l’exercice avec un chiffre d’affaires et un résultat net nuls.

Simple Link Network, Malte. Comme sur l’exercice précédent, cette entité n’a pas réalisé de chiffre d’affaires et a clôturé l’exercice avec un résultat net légèrement négatif.

Upclick Holding Ltd, Malte. Comme sur l’exercice précédent, cette entité n’a pas réalisé de chiffre d’affaires et a clôturé l’exercice avec un résultat net négatif de 0,6 million d’euros, contre une perte de 0,03 million d’euros sur l’exercice précédent.

Adaware Software Canada (7095058 Canada Inc.), Canada, héberge les activités de sécurité ainsi que les activités de monétisation de trafic d’Avanquest. Cette entité a clôturé l’exercice avec un chiffre d’affaires de 30,2 millions d’euros contre 24,0 millions au titre de l’exercice précédent. Le résultat net affiche un bénéfice de 8,2 millions d’euros, contre 3,8 millions d’euros au titre de l’exercice précédent.

Proreach Software Holdings, Canada, détient les titres de la société Lavasoft Software Ltd. Cette entité a clôturé l’exercice avec un chiffre d’affaires nul et un résultat net quasi-nul comme sur l’exercice précédent.

Lavasoft Software Ltd, Malte. Cette entité a clôturé l’exercice avec un chiffre d’affaires nul contre 0,1 million d’euros au titre de l’exercice précédent. Le résultat net est une perte de 0,06 million d’euros contre un gain de 0,1 million d’euros au titre de l’exercice précédent.

Lulu Software Holding (7104189 Canada Inc.), Canada, détient les titres de la société Lulu Software (7270356 Canada Inc.). Cette entité a clôturé l’exercice avec un chiffre d’affaires nul comme au titre de l’exercice précédent. Le résultat net est un gain de 0,03 million d’euros contre une perte de 0,02 million d’euros au titre de l’exercice précédent.

Logiciel Lavasoft Canada (7270356 Canada Inc.), Canada, héberge les activités de gestion documentaire et applications PDF de SodaPDF. Cette entité a clôturé l’exercice avec un chiffre d’affaires de 23,2 millions d’euros contre 19,3 millions d’euros au titre de l’exercice précédent dans les comptes publiés et 18,05 millions d'euros dans les comptes retraités (7). Le résultat net affiche un bénéfice de 0,6 million d’euros contre un bénéfice de 1,7 million d’euros au titre de l’exercice précédent dans les comptes publiés et un bénéfice de 0,7 million dans les comptes retraités (1).

LastCard (10518590), Canada, détient les titres de la société LastCard Inc et héberge les activités Fintech d’Avanquest. Cette entité n’a pas réalisé de chiffre d’affaires sur l’exercice et le résultat net affiche une perte de 1,1 million d’euros contre une perte de 1,6 million d’euros au titre de l’exercice précédent.

LastCard Inc., États-Unis, n’a pas eu d’activité sur l’exercice.

myDevices

myDevices Inc., États-Unis, héberge l’activité Internet des Objets du Groupe. Cette société est détenue indirectement au 30 juin 2022 par Claranova SE à hauteur de 58,36 %. Cette entité a clôturé l’exercice avec un chiffre d’affaires de 4,9 millions d’euros, contre 3,5 millions d’euros lors de l’exercice précédent. Le résultat net affiche une perte de 2,7 millions d’euros, contre une perte de 2,5 millions d’euros lors de l’exercice précédent.

3.4Informations sur les participations ayant des actionnaires hors Groupe significatifs

Détail des filiales ayant des intérêts minoritaires significatifs

LastCard (10518590) Canada, est détenue au 30 juin 2022 par Claranova SE à hauteur de 35,91 % (3 591 actions de classe A1, 3 591 actions de classe B). Le solde du capital social est détenu par the Assouline Family Trust (à hauteur de 3 936 actions de classe A2), Dadoun Family Trust (à hauteur de 1 902 actions de classe A2), Lafayette Investment Holdings Inc (à hauteur de 419 actions de classe A2 et 419 actions de classe B) et Avanquest Canada Inc (à hauteur de 6 000 000 actions de classe G). LastCard (10518590) est en cours de liquidation.

myDevices Inc., États-Unis, héberge l’activité Internet des Objets du Groupe. Cette société est détenue indirectement au 30 juin 2022 par Claranova SE à hauteur de 58,36 %. Le solde du capital social est détenu, pour ce qui concerne les actionnaires minoritaires hors Groupe, par Semtech Corporation (à hauteur de 19,93 %) et un acteur chinois majeur des télécom et médias (à hauteur de 11,68 %).# 3.5 Transactions internes au Groupe
Les opérations et transactions réciproques entre entreprises consolidées sont éliminées, de même que les profits résultant de ces transactions.

3.6 Opérations en monnaie étrangère

Les transactions en devises étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. À la clôture de l’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les pertes ou gains de change latents ou réalisés qui résultent de ces opérations sont comptabilisés en résultat financier. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont enregistrés et conservés au cours historique en vigueur à la date de la transaction. Le Groupe n’utilise pas de cryptomonnaie.

3.7 Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les comptes consolidés sont établis en euros. La monnaie fonctionnelle des filiales étrangères du Groupe est généralement la monnaie locale des pays dans lesquels les filiales sont implantées. La conversion en euros des états financiers des filiales libellés en monnaie locale est effectuée, pour les comptes de bilan, au taux de change de clôture, et pour le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie au taux moyen de l’exercice. Tous les écarts de change en résultant sont comptabilisés en tant que composante distincte des capitaux propres. Lors de la sortie d’une entité étrangère, les écarts de change cumulés sont comptabilisés dans le compte de résultat comme une composante du profit ou de la perte de sortie. Les résultats de change qui proviennent du règlement ou de la conversion d’opérations effectuées dans une filiale libellées dans des devises étrangères autres que la monnaie fonctionnelle de ladite filiale sont comptabilisés dans le résultat de l’exercice. Tout écart d’acquisition et tout ajustement à la juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont comptabilisés comme un actif ou un passif de la société acquise. Ils sont donc libellés dans la monnaie de l’activité à l’étranger et convertis au cours de clôture.

3.8 Investissement net dans une activité à l’étranger

Les créances à recevoir ou les dettes à payer relatives à une activité à l’étranger dont le règlement n’est ni planifié ni probable dans un avenir prévisible constituent en substance une part de l’investissement net de l’entité dans cette activité à l’étranger ; les écarts de change liés sont comptabilisés initialement dans une composante distincte des capitaux propres et comptabilisés dans le résultat lors de la sortie de l’investissement net.

Note 4 Principaux jugements et estimations retenus pour l’arrêté annuel

Les comptes ont été établis suivant le principe de la continuité de l’exploitation. Les conditions qui sous-tendent ce principe sont détaillées dans la note 27.4, relative notamment au risque de liquidité. La préparation des états financiers du Groupe requiert du management le recours à des jugements, estimations et hypothèses qui ont un impact sur les montants comptabilisés dans les états financiers en qualité d’actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations communiquées sur les passifs éventuels. La Direction du Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations sur la base de l’expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations sur la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent ensuite être révisées si des éléments nouveaux surviennent. Les réalisations pourraient diverger de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes. Les principales hypothèses et estimations ayant affecté l’établissement des états financiers de l’exercice 2021-2022 sont les suivantes :

la reconnaissance du revenu sur certains contrats IoT. Conformément à IFRS 15, le Groupe en lien avec les managers assurant la gestion des contrats a affecté le prix des contrats aux différentes Obligations de Performance : livraison de plateforme et partage de revenu. Le revenu correspondant à la livraison des différentes versions de la plateforme est comptabilisé à la date de livraison au client (date de prise de contrôle), conformément aux principes retenus dans les précédents contrats de ce type, en application des paragraphes B83 et B86 de l’annexe B de la norme IFRS 15. Les revenus partagés sont étalés de manière linéaire sur la période couverte par les services et limités au montant des minima garantis, conformément aux principes retenus dans les précédents contrats de ce type, en application des paragraphes 56 à 58, et du paragraphe B18 de la norme IFRS 15 ;
l’évaluation des rabais à recevoir de la part de certains fournisseurs sur les entités du pôle PlanetArt. Les taux de rabais font l’objet d’une négociation annuelle qui intervient en février pour l’année calendaire écoulée ;
l’évaluation des bonus de certains managers en fonction de l’atteinte des objectifs annuels ;
l’application de la norme IFRS 16 : le management a retenu des durées conformes à l’usage attendu des biens loués, en tenant compte des interprétations IFRS IC de novembre 2019. Le Groupe a retenu des taux marginaux d’endettement lorsque le taux implicite au contrat n’est pas identifiable dans le contrat, basé sur la durée résiduelle du contrat, la devise du contrat et les taux d’endettement des différentes dettes financières du Groupe ;
dans le cadre du rachat de l’activité I See Me! par PlanetArt LLC, l’analyse de l’allocation du prix d’acquisition (PPA) a conduit à reconnaitre une marque, des technologies et un écart d’acquisition résiduel (voir note 16 du présent chapitre) ;
l’évaluation et le traitement comptable des bons de souscription d’actions myDevices accordés dans le cadre d’un accord avec un partenaire commercial ;
la juste valeur des ORNANE et des OCEANE (voir note 27.1 du présent chapitre) ;
au 30 juin 2022, le Groupe n’a activé qu’une partie des Impôts Différés relatifs notamment aux déficits reportables, sur la base d’un horizon raisonnable de consommation de ces déficits (cinq années) (voir note 14 du présent chapitre) ;
l’évaluation des provisions courantes et non courantes, dont la provision pour charge de réorganisation pour le compte des filiales, et la provision pour risque fiscal sur le pôle Avanquest (voir note 26 du présent chapitre) ;
l’évaluation de la faculté d’investissement dans les filiales du Président-Directeur Général (voir note 25.2 du présent chapitre);
l’évaluation des stock-options (voir note 25.2 du présent chapitre);
l'évaluation de la valeur recouvrable des actifs incorporels (voir note 16 du présent chapitre) ;
l'identification et l'évaluation des transactions avec les parties liées (voir note 35.6 du présent chapitre).

Note 5 Secteurs opérationnels

En application d’IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les informations présentées sont fondées sur le reporting interne, utilisé par la Direction du Groupe pour l’évaluation de la performance des différents pôles.# Le résultat de référence des pôles

Le résultat de référence des pôles est le résultat opérationnel courant (ROC) normalisé 9. Cet agrégat prend en compte les frais centraux répartis entre les différents secteurs opérationnels. Au 30 juin 2022, les trois secteurs opérationnels sur lesquels opère le Groupe sont les suivants :

PlanetArt : PlanetArt incarne la vision de Claranova dans le domaine de l’e-commerce des objets personnalisés. Ce secteur regroupe la gamme d’applications mobiles FreePrints et les sites e-commerce de ventes de produits personnalisés (photos, cadres, livres personnalisés...) ;
Avanquest : grâce à des solutions logicielles simples et innovantes qui facilitent au quotidien l’accès aux nouvelles technologies, Claranova se positionne aujourd’hui comme un acteur de référence de l’édition et de distribution de logiciels grand public (B2C) sur trois segments à fort potentiel :
- la Sécurité : antivirus, ad blocker, outils de nettoyage et d’optimisation vendus sous la marque Adaware,
- le PDF : outils de gestion documentaire réunis sous la marque SodaPDF,
- la Photo : logiciels et applications de retouche photographique développés sous la marque inPixio ;
myDevices : à partir d’une interface applicative unique, myDevices offre aux entreprises de toute taille une infinité de solutions IoT pour simplifier la gestion de leurs actifs, quels que soient la typologie d’objet connecté, le réseau utilisé, le secteur d’activité et le domaine d’application.

Au sein du groupe Claranova, les secteurs opérationnels correspondent aux pôles d’activité et aux unités génératrices de trésorerie (UGT) telles que définies pour l’application des normes IFRS.

Données pour l’ensemble du Groupe :

(en millions d’euros)

	2021-2022	30/06/2021 retraité (1)	30/06/2021 publié
Chiffre d’affaires	473,6	470,7	471,9
ROC normalisé (2)	25,5	32,9	34,2
Dotations aux amortissements hors impact IFRS 16	(6,0)	(5,3)	(5,3)
Paiements fondés sur des actions y compris charges sociales	(1,2)	(0,0)	(0,0)
Charges locatives nettes IFRS 16	0,4	0,4	0,4
Résultat opérationnel courant	18,7	28,0	29,2

(1) Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020.
(2) Résultat opérationnel courant (ROC) normalisé = résultat opérationnel courant avant impact des paiements fondés sur des actions, y compris charges sociales afférentes, et des dotations aux amortissements, et hors impact norme IFRS 16.

La légère croissance du chiffre d'affaires du Groupe s’accompagne d’une baisse du profit opérationnel sur l’exercice 2021-2022 : le ROC normalisé, principal indicateur de suivi de la performance opérationnelle du Groupe, atteint en effet 25,5 millions d’euros (- 25,37 %), pour une marge opérationnelle de 5,4 % contre 7,0 % sur l’exercice précédent.

Répartition des agrégats principaux de résultat et de bilan par secteur opérationnel :

(en millions d’euros)

	PlanetArt		Avanquest		myDevices
	2021-2022	2020-2021	2021-2022	2020-2021 (1)	2021-2022	2020-2021
Chiffre d’affaires	366,2	380,3	102,2	86,6	5,2	3,9
ROC normalisé (2)	16,3	26,0	11,6	9,6	(2,4)	(2,7)
% sur CA	4,5 %	6,8 %	11,4 %	11,1 %	(46,2 %)	(70,5 %)
Écarts d’acquisition	10,9	0,6	71.4	63.8	-	-
Immobilisations incorporelles	10,6	7,0	3,6	6,1	-	-
Total actif incorporel	21,5	7,7	75,1	69,9	-	-

(1) Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020.
(2) Résultat opérationnel courant (ROC) normalisé = résultat opérationnel courant avant impact des paiements fondés sur des actions, y compris charges sociales afférentes, et des dotations aux amortissements, et hors impact norme IFRS 16.

Les principaux évènements expliquant cette évolution du ROC normalisé sont :

un effet de base défavorable lié au versement en 2021 de subventions liées aux aides octroyées par les autorités américaines au cours de l’exercice 2019-2020 dans le cadre du Paycheck Protection Program (PPP) à certaines filiales américaines du Groupe pour un montant de 4,3 millions d'euros (5,1 millions d'USD) ;
la progression des ventes par abonnement SaaS d’Avanquest à plus forte marge qui contribuent positivement à l’amélioration des profits du Groupe ;
la baisse d’activité de la division PlanetArt sur l’exercice combinée à une augmentation des coûts de revient (inflation du coût des marchandises et du fret) ;
renforcement des équipes R&D de PlanetArt ;
l'augmentation du chiffre d'affaires de myDevices qui contribue à l'amélioration de la rentabilité de la division.

Notes sur le compte de résultat

Note 6 Chiffre d’affaires

Comptabilisation du chiffre d’affaires

Les modalités d’évaluation et de reconnaissance du chiffre d’affaires dépendent de la nature des prestations vendues aux clients et des modalités de transfert du contrôle de ces prestations. Il est toujours présenté net des diverses taxes dues aux autorités gouvernementales et récoltées auprès des clients du Groupe, quand applicable.

Le Groupe comptabilise un contrat avec un client dès qu’il existe un accord ayant une substance commerciale, créant des droits et des obligations juridiquement exécutoires, comprenant les conditions de paiement, et pour lequel le recouvrement de la contrepartie due par le client est probable.

Le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsque le contrôle d’un produit ou d’un service est transféré à un client, pour un montant qui reflète la contrepartie à laquelle le Groupe s’attend à avoir droit en échange de ces produits ou services.

Cessions de droits d’utilisation de logiciels

Les cessions de droits d’utilisation de logiciels sont constatées en chiffre d’affaires lorsque le contrôle est transféré au client. Ce transfert de contrôle a lieu au moment de l’expédition du produit ou du téléchargement du logiciel sur Internet.

Sur les activités du pôle Avanquest, lorsque le contrat est facturé sous forme d’abonnement, le chiffre d’affaires est :

étalé sur la période d’abonnement si le logiciel est fourni en mode « cloud » 10 ;
étalé sur la période d’abonnement si le logiciel est fourni simultanément (et avec les mêmes fonctionnalités) en mode « cloud » et en mode « on-premises » 11 ;
étalé sur la période d’abonnement si le logiciel est fourni en mode « on-premises » et fait l’objet de mises à jour significatives 12 régulières 13 ;
reconnu lors de la vente du logiciel si ce dernier est fourni en mode « on-premises » et ne fait pas l’objet de mises à jour significatives régulières.

Les commissions d’apporteurs d’affaires pour certaines activités de support aux clients sont reconnues sur la base des relevés mensuels d’activité du partenaire.

Monétisation de trafic

Les prestations de monétisation de trafic sont reconnues sur la base des droits à facturer conformément au paragraphe B16 d’IFRS 15, c’est-à-dire la reconnaissance du revenu au click ou à l’installation.

Activités d’impression digitale et de produits personnalisés

Les activités d’impression digitale et de produits personnalisés sont reconnues en chiffre d’affaires au moment de la livraison des produits.

Activité de gestion des objets connectés

Les contrats gérés au sein de l’activité myDevices peuvent comporter des obligations de performances multiples dont le prix spécifique n’est pas directement observable. Pour estimer le prix de vente spécifique, le Groupe prend en compte toute l’information raisonnablement disponible, y compris les conditions de marché, les facteurs qui lui sont propres et l’information au sujet du client ou de la catégorie de clients. Le montant du contrat est ensuite généralement réparti entre chacune des obligations de prestation identifiées dans le contrat en proportion des prix de vente spécifiques.

En application de la norme IFRS 15, les principales problématiques identifiées et analysées portent sur les sujets suivants :

Gratuités

Sur certaines de ses activités, le Groupe peut offrir des produits ou services gratuits à ses clients. Ces gratuités n’ont pas d’impact significatif sur le chiffre d’affaires de l’exercice.

Ventes avec droit de retour

Dans le cadre de certains contrats, le Groupe transfère le contrôle d’un produit à ses clients, tout en accordant à ces derniers un droit de le lui retourner et de recevoir un remboursement partiel ou total de la contrepartie versée. IFRS 15 prévoit que pour rendre compte de la fourniture de produits avec droit de retour, l’entité doit comptabiliser :

des produits des activités ordinaires au titre des produits fournis, pour un montant égal au montant de contrepartie auquel elle s’attend à avoir droit ;
un passif au titre des remboursements futurs ;
un actif (et un ajustement correspondant du coût des ventes) représentant son droit de récupérer les produits détenus par le client lors du règlement du passif au titre des remboursements.

Contrats comprenant des obligations de performances multiples

Les contrats gérés au sein de l’activité myDevices peuvent comporter des obligations de performances multiples dont le prix spécifique n’est pas directement observable.

Principal ou agent

Le Groupe mène pour chaque contrat une analyse de la nature de ses relations vis-à-vis de ses clients afin de déterminer s’il agit en tant que principal ou en tant qu’agent. En application d’IFRS 15, le Groupe agit en tant que principal s’il contrôle les biens ou les services avant de les transférer au client. Lorsqu’un tiers intervient dans la fourniture de biens ou de services, le Groupe détermine s’il a l’obligation de fournir lui-même les biens ou les services spécifiés (il agit alors pour son propre compte) ou de prendre les dispositions voulues pour que le tiers s’en charge (il agit alors comme mandataire). Le Groupe agit pour son propre compte s’il a le contrôle du bien ou du service promis avant de le fournir à son client.# Notes annexes

7 Matières premières et achats de marchandises

Le poste de matières premières et achats de marchandises diminue de 11,6 millions d’euros sur l’exercice 2021-2022. Ceci s’explique principalement par la diminution des achats de marchandises de la division PlanetArt à hauteur de 13,7 M€ en corrélation avec la baisse d’activité du pôle. Le pôle PlanetArt représentant 93 % des flux de l’exercice, sa baisse n'est que partiellement compensée par la hausse du poste matières premières et achats de marchandises du pôle Avanquest pour 2,2 millions d'euros et de myDevices pour 0,9 million d'euros.

8 Autres achats et charges externes

Les autres achats et charges externes représentent 46 % du chiffre d’affaires sur l’exercice 2021-2022 à comparer à 44 % sur la même période en 2020-2021. Cette évolution est essentiellement due à une décorrélation entre l’augmentation du chiffre d’affaires et le montant des investissements marketing engagés sur l’exercice. Les dépenses marketing sont passées de 92,1 millions d’euros sur l’exercice 2020-2021 à 102,6 millions d’euros sur l’exercice 2021-2022, soit une augmentation de 11 %. Ces dépenses correspondent à l’acquisition de trafic en ligne à travers de nouveaux canaux suite à l’évolution de l’iOS d’Apple. De plus, les dépenses de marketing au sein de la division Avanquest ont augmenté de 7,4 millions d'euros en lien avec la progression de l’activité.

L’impact sur les autres achats et charges externes d’IFRS 16 est un produit de 4 millions d’euros sur l’exercice (voir note 19 du présent chapitre), relatif à l’annulation des loyers sur les contrats de location de baux immobiliers pour l’essentiel.

9 Charges de personnel

La hausse de 8 millions de ce poste, soit 13 %, est liée à l’intégration de la société I See Me! ainsi qu’au renforcement des équipes R&D au sein de la division PlanetArt en Chine et de la force de vente chez myDevices.

10 Autres produits et charges opérationnels courants

Les autres produits et charges opérationnels correspondent à une charge nette de 17,6 millions d’euros, composée notamment :

des charges de royalties payées sur le pôle Avanquest pour 4,2 millions d’euros et sur le pôle PlanetArt pour 3,7 millions d’euros ;
du retraitement de contrats commerciaux en application de la norme IFRS 15 sur les notions de principal et d’agent à hauteur de 3,6 millions d’euros en charges et à due concurrence en complément de chiffre d’affaires.

11 Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels sont les produits et charges de nature inhabituelle, non fréquents ou non récurrents, et ne faisant pas partie du cycle d’exploitation standard du Groupe. Ils comprennent notamment les impacts des opérations d’acquisition ou de réorganisation dans les filiales, ou de tout autre événement généralement non récurrent.

Les charges opérationnelles nettes des autres produits opérationnels s’élèvent à 0,7 million d’euros.

Les principales transactions de l’exercice sont :

un produit net lié à la cession de LastCard pour 2,4 millions d’euros ;
des honoraires non récurrents liés notamment au projet d’acquisition des minoritaires du pôle Avanquest pour 1,0 million d’euros et à l’acquisition de pdfforge pour 0,3 million d’euros ;
des indemnités de départ pour 0,5 million d’euros.

12 Indemnités de départ à la retraite

Les engagements de retraite mis en place dans le Groupe sont des régimes à prestations définies et correspondent aux indemnités de fin de carrière en France. Ces engagements ne sont pas couverts par des actifs de couverture.

Le montant des engagements de retraite, calculé suivant la méthode rétrospective (dite « unités de crédit projetées ») s’élève à 0,7 million d’euros pour les salariés français (0,03 million d’euros pour Claranova SE et 0,67 million d’euros pour Avanquest Software SAS) au 30 juin 2022 et a été entièrement provisionné dans les comptes. L’impact sur l’exercice est une charge de 0,07 million d’euros, principalement due au coût des services rendus de 0,06 million d’euros.

Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

taux d’actualisation : 3,20 % ;
âge de départ en retraite : 65 ans ;
augmentation des salaires : 3 % à 6 % suivant l’âge.

Les salariés des filiales hors de France ne bénéficient pas de régime de retraite spécifique.

13 Résultat financier

Le résultat financier affiche une perte de 22,2 millions d’euros due essentiellement :

aux charges sur emprunts pour 16,5 millions d’euros (intérêts sur emprunts de 6 millions d’euros, frais d’emprunts de 1,5 million d’euros, amortissement des Océanes de 9 millions d’euros) ;
aux pertes nettes de change à hauteur de 1,6 million d’euros ;
aux frais financiers IFRS 16 pour 0,5 million d’euros ;
à la dépréciation des créances Last Card pour 4 millions d’euros.

La revalorisation de la juste valeur des instruments financiers sur l’exercice 2021-2022, relative aux ORNANE et aux OCEANE est de 0,3 million. Les ORNANE et les OCEANE se décomposent en une composante dette au coût amorti et une composante dérivée conformément à la norme IFRS 9, voir note 27.1. La variation de la juste valeur de la part composante dérivée, ainsi que la variation de la dette au coût amorti sont comptabilisées en charges financières. La composante dérivée est estimée sur la base Pricing models (méthode Cox Ross Rubinstein).

14 Impôt sur le résultat

	2021-2022	30/06/2021 retraité (1)	30/06/2021 publié
Impôts exigibles	(6,6)	(4,9)	(4,9)
Impôts différés	0,8	1,4	1,1
Charge d’impôts	(5,7)	(3,5)	(3,8)

Les impôts exigibles sont générés par les pôles PlanetArt et Avanquest.# Actifs et passifs d’impôts exigibles

(en millions d’euros)

	2021-2022	30/06/2021 retraité (1)	30/06/2021 publié	Variation
Actifs d’impôts exigibles	4,5	1,7	1,7	2,8
Passifs d’impôts exigibles	(1,9)	(2,0)	(2,0)	(0,1)
Passifs d’impôts exigibles, nets	2,6	(0,3)	(0,3)	2,9

● Les actifs d’impôts exigibles sont générés à hauteur de 4,2 millions d’euros, soit 92 %, par Avanquest America Inc.

● Les passifs d’impôt exigible correspondent principalement à la provision pour impôt sur les activités Adaware, SodaPDF et Upclick (1,9 million d’euros au titre de l’exercice 2021-2022 contre 1,7 million d’euros au titre de l’exercice 2020-2021).

Impôts différés

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont constatés pour chaque entité fiscale, pour les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs comptabilisés et leur base fiscale correspondante, celle-ci dépendant des règles fiscales en vigueur dans chacun des pays concernés.

Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que lorsqu’il apparaît probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. Le Groupe établit des projections de résultats fiscaux, sur la base de plans d’affaires établis par le management sur un horizon de cinq ans.

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable sur la base des taux d’impôt connus à la clôture, pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable inscrite dans les comptes consolidés et la base fiscale des actifs et passifs du Groupe.

Un actif d’impôt relatif à des déficits fiscaux reportables n’est enregistré qu’en cas d’assurance raisonnable d’imputation future.

Les impôts différés actifs et passifs sont compensés par entité fiscale ou par groupe d’intégration fiscale.

Les impôts différés figurent pour leur valeur nominale, aucune actualisation n’étant pratiquée.

(en millions d’euros)

	2021-2022	30/06/2021 retraité (1)	30/06/2021 publié	Variation
Impôts différés actifs	6,4	4,6	4,4	1,8
Impôts différés passifs	0,0	(0,5)	(0,7)	(0,5)
Actifs d’impôts différés, nets	6,4	4,1	3,8	2,3

(en millions d’euros)

	2021-2022
Actifs d’impôts différés, nets au 30 juin 2021	4,1
Variation comptabilisée dans le compte de résultat	0,8
Autres (1)	0,7
Effet de la conversion	0,7
Actifs d’impôts différés, nets au 30 juin 2022	6,4

(1) Impact des impôts différés comptabilisés sur l’ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020.

(en millions d’euros)

	30/06/2022	30/06/2021 retraité (1)	30/06/2021 publié
Déficits reportables	1,4	1,2	1,2
Amortissements des actifs incorporels acquis	2,0	1,2	1,1
Différences temporelles	3,0	1,7	1,5
Autres	0,0	0,0	0,0
Actifs d’impôts différés, nets	6,4	4,1	3,8

Au 30 juin 2022, les déficits et crédits d’impôt reportables non reconnus s’élèvent à 183,3 millions d’euros et ont une date d’expiration postérieure à 2027.

Taux effectif d’impôt

(en millions d’euros)

	2021-2022	2020-2021 retraité (1)	2020-2021 publié
Résultat avant impôt	(4,2)	16,7	18,0
Impôt théorique	1,1	(4,7)	(5,0)
Impôt au compte de résultat	(5,7)	(3,5)	(3,8)
Taux d’impôt d’effectif	135,8 %	(20,9 %)	(21,3 %)
Différence	(6,9)	1,2	1,2
● Dépréciation de l’écart d’acquisition	-	-	-
● Non-reconnaissance des impôts différés sur les différences temporelles	1,0	0,7	0,7
● Déficits fiscaux générés sur la période non activés	(7,9)	(4,0)	(4,0)
● Activation des impôts différés sur les différences temporelles antérieures	0,0	0,3	0,3
● Activation des déficits fiscaux antérieurs	0,0	2,6	2,6
● Autres différences permanentes	0,4	(0,3)	(0,3)
● Différences entre taux locaux et taux de la société mère	(1,7)	1,6	1,6
● Autres différences	1,4	0,3	0,3
Total	6,8	1,2	1,2

Note 15 Résultat par action

Le résultat par action non dilué correspond au résultat net part du Groupe divisé par le nombre moyen d’actions en circulation au cours de la période, à l’exclusion du nombre des actions ordinaires auto-détenues.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre d’actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l’effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l’entreprise, tels que les éventuels options, bons de souscription d’actions et actions gratuites.

	2021-2022 12 mois	2020-2021 12 mois
Numérateur (en millions d’euros)
Résultat net part du Groupe (a)	(10,5)	10,4
Dénominateur
Nombre moyen d’actions en circulation sur l’exercice (b)	42 550 320	39 343 641
Effet dilutif des instruments existants	4 245 884	419 289
Nombre moyen pondéré d’actions théorique sur l’exercice (c)	46 796 204	39 762 930
Résultat de base par action (en euros) (a/b)	(0,25)	0,27
Résultat dilué par action (en euros) (a/c)	(0,25)	0,26

Il est à noter que l’effet dilutif ne tient pas compte de l’émission d’ORNANE de juin 2018 (voir note 27.1) car à la date du présent document, la Société n’a pas décidé de la méthode de remboursement des obligations. À noter que les titulaires d’ORNANE ont la faculté de demander la conversion de leurs ORNANE à tout moment et qu’en fonction de la date de leur demande et du cours de Bourse de l’action, Claranova pourrait être dans l’obligation de rembourser ces ORNANE en numéraire.

Compléments d’informations relatifs à l’actif du bilan

L’acquisition d’actifs est initialement comptabilisée à la juste valeur. Les valeurs comptables des actifs (à durée de vie déterminée ou indéterminée), autres que les stocks, les actifs d’impôts différés, les actifs relatifs aux avantages du personnel et les actifs financiers compris dans le champ de la norme IAS 32, sont revues à chaque clôture afin d’identifier d’éventuelles pertes de valeur.

En cas d’indice de perte de valeur et au minimum une fois par an pour les écarts d’acquisition et les immobilisations non amorties, la valeur recouvrable de l’actif fait l’objet d’une évaluation. Conformément à la norme IAS 36, une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l’actif ou de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable d’une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur (généralement le prix de marché), nette des coûts de cession, et sa valeur d’utilité. Ce processus requiert l’utilisation d’hypothèses clés et d’appréciations pour déterminer les tendances des marchés sur lesquels le Groupe exerce ses activités tels que les flux de trésorerie futurs, les taux d’actualisation et de croissance à long terme retenus pour les projections de ces flux. Les hypothèses utilisées diffèrent selon le pôle d’activité auquel se rattachent les actifs testés.

Les pertes de valeur minorent le résultat de l’exercice au cours duquel elles sont constatées. Hormis pour les écarts d’acquisition, les pertes de valeur comptabilisées les années précédentes sont reprises lorsque l’on constate un changement dans les estimations utilisées. La valeur comptable d’un actif augmentée d’une reprise de perte de valeur n’excède jamais la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette d’amortissement ou de dépréciation) si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes.

Les actifs que le Groupe s’attend à réaliser, vendre ou consommer dans son cycle d’exploitation normal ou dans les 12 mois suivant la date de clôture de l’exercice sont classés en actifs courants.

Note 16 Écarts d’acquisition

Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode du coût d’acquisition. Le coût d’acquisition est déterminé comme la juste valeur de la contrepartie transférée à la date d’acquisition, augmentée des intérêts ne conférant pas le contrôle dans l’entité acquise. Pour chaque acquisition, le Groupe évalue les intérêts ne conférant pas le contrôle, soit à leur juste valeur, soit à leur quote-part dans les actifs nets identifiables. Les frais connexes à l’acquisition sont comptabilisés en charges.

Les contreparties conditionnelles sont comptabilisées à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les variations ultérieures de la juste valeur des contreparties conditionnelles, classées en actifs ou en dettes, sont comptabilisées en résultat.

À la date d’acquisition, l’excédent entre la contrepartie transférée augmentée des intérêts ne conférant pas le contrôle et la juste valeur des actifs nets acquis est comptabilisé en écart d’acquisition. L’écart d’acquisition est ensuite évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Il est affecté à des UGT (Unité Génératrice de Trésorerie ou groupe d’Unités Génératrices de Trésorerie) et n’est pas amorti, mais fait l’objet d’un test de dépréciation, tous les ans et chaque fois qu’il y a un indice que l’UGT a perdu de la valeur.

Si l’écart d’acquisition a été affecté à une UGT et si une activité au sein de cette unité est cédée, l’écart d’acquisition lié à l’activité sortie est inclus dans la valeur comptable de l’activité lors de la détermination du résultat de cession.## L’écart d’acquisition ainsi cédé est évalué sur la base des valeurs relatives de l’activité cédée et de la part de l’UGT conservée.

L’évolution des écarts d’acquisition alloués à chaque UGT ou pôle est la suivante : (en millions d’euros)

Net 30/06/2021	Acquisitions	Variation de périmètre et reclassement	Variation de change	Net 30/06/2022
Avanquest	63,8	0,0	1,4	6,2
PlanetArt	0,6	9,4	0,0	0,8
Total	64,4	9,4	1,4	7,1

Pôle Avanquest

Les écarts d’acquisition sur le pôle Avanquest sont de 71,4 millions d’euros, relatifs à l’acquisition des activités Adaware, SodaPDF et Upclick (voir le document d’enregistrement universel 2019-2020, chapitre 2, note 17).

Le Groupe a réalisé un test de dépréciation au 30 juin 2022 sur le pôle Avanquest, sur la base des flux de trésorerie générés par ses activités, actualisés au taux moyen pondéré du capital de 15,1 %. Les flux de trésorerie générés par les activités du pôle Avanquest sont calculés sur la base d’un budget prévisionnel sur deux ans, horizon de temps que le management considère comme la meilleure période pour assurer la fiabilité des prévisions compte tenu des caractéristiques du marché sur lequel est positionné ce pôle, de la dynamique de croissance et de la maturité de ses activités. Les flux de trésorerie issus de ce budget prévisionnel à deux ans ont été étendus sur une période complémentaire de trois ans (soit un total de cinq ans) sur les bases d’un taux de croissance à l’infini intégrant un flux d’inflation normatif afin d’identifier le flux normatif « à l’infini » fixé à 2 %.

Au 30 juin 2022, le Groupe a conclu que la valeur recouvrable de l’UGT testée excédait sa valeur comptable. Le management estime qu’aucun changement raisonnable possible dans les hypothèses clés mentionnées ci-dessus n’aurait pour conséquence de porter la valeur recouvrable de l’UGT à un montant significativement inférieur à sa valeur comptable.

Pour valider ces conclusions, le Groupe a réalisé des tests de sensibilité aux principales hypothèses impactant le calcul de la valeur recouvrable de l’UGT ; à savoir : le taux d’actualisation, le taux de marge d’exploitation et le taux de croissance à l’infini. Ainsi, une augmentation combinée de 1,5 % du taux d’actualisation, une diminution de 2,0 % du taux de ROC normalisé après dotations aux amortissements et dépréciations et de 1,5 % du taux de croissance à l’infini n’aurait pas conduit à déprécier les écarts d’acquisitions du pôle Avanquest.

Pôle PlanetArt

Les écarts d’acquisition sur le pôle PlanetArt sont de 10,9 millions d’euros :

0,5 million d’euros lié à l’acquisition des activités PersonalCreations ;
0,2 million d’euros lié à l’acquisition des activités CafePress ;
10,2 millions d’euros lié à l’acquisition des activités I See Me!.

Le Groupe a réalisé un test de dépréciation au 30 juin 2022 sur le pôle PlanetArt, sur la base des flux de trésorerie générés par ses activités, actualisés au taux moyen pondéré du capital de 15 %. Les flux de trésorerie générés par les activités du pôle PlanetArt sont calculés sur la base d’un budget prévisionnel sur deux ans, horizon de temps que le management considère comme la meilleure période pour assurer la fiabilité des prévisions compte tenu des caractéristiques du marché sur lequel est positionné ce pôle, de la dynamique de croissance et de la maturité de ses activités. Les flux de trésorerie issus de ce budget prévisionnel à deux ans ont été étendus sur une période complémentaire de trois ans (soit un total de cinq ans) sur les bases d’un taux de croissance à l’infini intégrant un flux d’inflation normatif et un taux de croissance à l’infini, afin d’identifier le flux normatif « à l’infini » fixé à 2 %.

Regroupement d’entreprises significatif sur la période : I See Me!

La division PlanetArt a annocé le 9 juillet 2021 l’acquisition d’actifs de la société I See Me! (voir note 3.1.1), analysée comme un regroupement d’entreprises au sens de la norme IFRS 3. L’évaluation de la juste valeur des actifs et passifs acquis à la date d’acquisition a conduit à comptabiliser les actifs nets suivants :

Actifs nets identifiés

En application d’IFRS 3R, le Groupe a effectué une évaluation de la juste valeur des actifs et passifs acquis à la date d’acquisition. L’actif net comptabilisé en consolidation relatif aux activités I See Me! est le suivant : (en millions d’euros)

Juste valeur	Amortissement	Durée
Marque	1,5	Linéaire
Technologies	2,9	Linéaire
Immobilisations corporelles	0,1	Selon la nature
Autres actifs courants	0,3
Écart d’acquisition	9,3	Durée indéterminée
Total actif	14,1

L'acquisition de I See Me! est considérée effectuée au 1er juillet 2021.

Note 17Immobilisations incorporelles

Logiciels

Les logiciels acquis sont évalués à leur coût d’acquisition et amortis suivant le mode linéaire sur leur durée de vie utile et au maximum sur une durée de cinq ans.

Marques

Les marques acquises sont amorties suivant le mode linéaire sur leur durée de vie estimée et au maximum sur une durée de 20 ans. Le Groupe n’active pas de coûts relatifs aux marques développées en interne.

Brevet

Les brevets acquis sont évalués à leur coût d’acquisition et amortis suivant le mode linéaire sur leur durée de vie utile et au maximum sur une durée de dix ans. Le Groupe n’a pas comptabilisé au 30 juin 2022 de brevet généré en interne.

Base clients

Les bases clients sont évaluées à leur coût d’acquisition et amortis suivant le mode linéaire sur leur durée de vie utile et au maximum sur une durée de cinq ans.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles acquises sont évaluées à leur coût d’acquisition et amorties suivant le mode linéaire sur leur durée de vie utile et au maximum sur une durée de cinq ans.

Les immobilisations incorporelles ont évolué comme suit : (en millions d’euros)

Brut 30/06/2021 publié	Acquisitions	Cessions / Virement de poste à poste	Variation périmètre / Variation change	Brut 30/06/2022	Amort. et provision 30/06/2022	Net 30/06/2022
Frais de développement et logiciels	25,0	0,1	(0,0)	3,1	28,3	(20,3)
Portefeuilles clients	0,6	-	-	0,1	0,6	(0,2)
Autres	5,6	-	(0,0)	2,3	7,9	(2,0)
Total	31,2	0,1	(0,0)	5,4	36,8	(22,5)

Les amortissements des immobilisations incorporelles sont comptabilisés en « Dotations aux amortissements et provisions nettes des reprises » dans le résultat opérationnel courant, et ont évolué comme suit : (en millions d’euros)

Amort. cumulés au 30/06/2021	Dotations de l’exercice	Cessions / Virement de poste à poste	Variation périmètre / Variation change	Amort. cumulés au 30/06/2022
Frais de développement logiciels	17,4	3,4	(0,9)	0,5
Portefeuilles clients	0,0	0,1	-	0,0
Autres	0,7	0,4	0,9	0,1
Total	18,1	3,8	-	0,6

Note 18Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (coût d’achat et frais accessoires). Les amortissements économiquement justifiés sont déterminés en fonction de la durée d’utilité estimée. La date de début des amortissements est la date de mise en service du bien. Lorsqu’une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d’utilité différentes, ces dernières sont comptabilisées séparément. Les coûts d’entretien et de réparation sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.

Les durées d’amortissement pratiquées sont les suivantes :

Immobilisation	Amortissement Mode	Durée
Agencements et installations	Linéaire	10 ans
Mobilier de bureau	Linéaire	10 ans
Matériel informatique	Linéaire	3, 4 et 5 ans
Véhicules	Linéaire	4 ans

Une dépréciation complémentaire est constatée en cas de perte de valeur ou de modification de la durée d’utilisation. En cas de modification de la durée d’utilité estimée, l’amortissement annuel est modifié en conséquence.

Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit : (en millions d’euros)

Brut 30/06/2021 publié et retraité (1)	Acquisitions	Cessions / Virement de poste à poste	Variation périmètre / Variation change	Brut 30/06/2022	Amort. et provision 30/06/2022	Net 30/06/2022
Agencements, aménagements et installations	9,1	1,6	(0,5)	1,6	11,7	(6,8)
Matériel de transport	0,2	0,1	(0,2)	0,0	0,1	(0,0)
Matériel et mobilier de bureau et informatique	3,0	0,4	(0,2)	0,2	3,4	(2,8)
Total	12,3	2,1	(0,8)	1,9	15,3	(9,6)

"I See Me!" est la seule acquisition effectuée par le Groupe sur l’exercice clos au 30 juin 2022. Les dotations de l’exercice impactent le résultat courant à hauteur de 2,5 millions d’euros.

Note 19Contrats de location

La norme IFRS 16 « Contrats de location » consiste à comptabiliser à l’actif un droit d’utilisation, et au passif une dette locative correspondant à la somme des paiements futurs actualisés.Au niveau du compte de résultat, la charge d’exploitation (charges de location) est remplacée par une charge d’amortissement et par une charge d’intérêt financier. Dans le tableau des flux de trésorerie, les intérêts affectent les flux d’exploitation, les flux d’investissement ne sont pas impactés, le remboursement du principal de la dette locative affecte les flux de financement. Le Groupe a identifié trois grandes familles de location : ●les bâtiments à usage de bureau et à usage industriel : les baux commerciaux de location de bureau concernent les trois pôles du Groupe. Les baux commerciaux de location d’usine et de stockage concernent le pôle PlanetArt pour l’essentiel ; ●les véhicules de transport ; ●les équipements divers et informatiques. Ces deux dernières catégories n’ont pas de contrats de location significatifs pour le Groupe. Conformément aux possibilités offertes par la norme IFRS 16, le Groupe applique les exemptions et mesures de simplification suivantes : ●les contrats de courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur ne sont pas retraités ; ●les analyses réalisées en fonction d’IAS 17 et IFRIC 4 pour déterminer si un contrat est un contrat de location sont conservées ; ●les baux d’une durée résiduelle inférieure à 12 mois sont assimilés à des baux de courte durée et ne font l’objet d’aucun retraitement ; ●l’évaluation du caractère déficitaire d’un contrat se fait selon IAS 37. Les baux immobiliers portent quasi exclusivement sur des bâtiments à usage de bureau. Dans le cadre de la détermination de la durée de location de ces biens, le Groupe a examiné s’il avait une certitude raisonnable d’exercer une option de prolongation au titre de ces contrats de location au regard des critères du paragraphe B37 d’IFRS 16 et de la décision de l’IFRIC de novembre 2019. Le Groupe a considéré au regard des contrats en cours qu’il n’était pas raisonnablement certain qu’une option de renouvellement soit exercée, notamment car la localisation desdits bureaux n’est pas stratégique pour le Groupe, et que les bureaux ne sont pas personnalisés d’une manière significative qui rendrait difficile le transfert dans un autre bâtiment. Le Groupe retient un taux marginal propre à chaque contrat, qui tient compte du pays, de la devise du contrat, de la durée et des conditions d’emprunt de l’entité portant le contrat. Les dettes locatives correspondent à la valeur actualisée des loyers restant à payer. Le Groupe ne prend en compte que la composante locative dans l’évaluation de la dette locative. Pour certaines classes d’actifs dont les contrats de location comportent une composante service et locative, le Groupe peut être amené à comptabiliser un contrat unique qualifié de location (sans distinction entre le service et la composante locative). C’est le cas notamment des locations de véhicules, marginales dans le Groupe. Pour chaque contrat, le taux d’actualisation utilisé est déterminé à partir du taux de rendement des emprunts d’État du pays preneur, en fonction de la maturité et de la devise du contrat, ainsi que des taux d’emprunt locaux que la filiale a obtenu pour ses financements. Le passif relatif aux contrats de location est exclu de la définition de la dette financière nette.

Droit d’utilisation à l’actif (en millions d’euros)

Net 30/06/2021	Augmentation des droits d’utilisation	Cessation de contrats	Amortissement des droits d’utilisation	Écart de conversion	Net 30/06/2022
Constructions	6,8	9,5	(3,0)	(2,0)	1,2
Véhicules	0,2	0,0	(0,1)	0,0	0,0
Autres immobilisations	0,0	-	-	(0,0)	-
Total contrats de location retraités selon IFRS 16	7,0	9,5	(3,0)	(2,0)	1,2

Dettes locatives

Le tableau suivant détaille les échéances de remboursement actualisées de dettes locatives :

(en millions d’euros)

	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
30/06/2022 Échéance de remboursement des dettes locatives	3,4	8,8	1,0	13,2

La variation des dettes locatives sur l’exercice est la suivante :

(en millions d’euros)


Valeur nette comptable des dettes locatives à l’ouverture	7,5
Augmentation des dettes locatives	9,5
Cessions de contrats	(1,6)
Remboursement des dettes locatives	(3,5)
Écart de conversion	1,2
Valeur nette comptable des dettes locatives à la clôture	13,2
Dettes locatives non courantes	9,8
Dettes locatives courantes	3,4
Valeur nette comptable des dettes locatives à la clôture	13,2

Le passif relatif aux contrats de location est exclu de la définition de la dette financière nette.

Impact total sur le résultat (en millions d’euros)

	2021-2022	2020-2021
Annulation des charges de loyers (résultat opérationnel courant)	4,0	3,6
Charges d’amortissement des droits d’utilisation (résultat opérationnel courant)	(3,6)	(3,3)
Charge d’intérêts relative à la dette locative (résultat financier)	(0,5)	(0,6)
Impact total sur le résultat	(0,1)	(0,2)

Les charges de location comprennent les loyers au titre des contrats de location dont la durée est inférieure ou égale à 12 mois, des contrats dont la valeur à neuf du bien est inférieure à environ 5 000 dollars américains (comme préconisé dans la norme), les paiements de loyers qui n’ont pas été pris en compte dans l’évaluation de la dette locative (comme par exemple les espaces de coworking non dédiés à des entités du Groupe).

(en millions d’euros)

	2021-2022
Services	(0,2)
Autres	(0,1)
Total charges contrats de location non-retraités	(0,3)

Impact tableau des flux de trésorerie (en millions d’euros)

	06/2022 12 mois	06/2021 12 mois
Opérations d’exploitation
Résultat net de l’ensemble consolidé	0,1	(0,2)
Élimination des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’exploitation :
●Amortissements et provisions nets (hors provisions courantes)	3,6	3,3
●Coût de l’endettement financier net comptabilisé	0,5	0,6
Capacité d’autofinancement	4,0	3,6
Variation du besoin en fonds de roulement	0,0	0,0
Intérêts financiers nets payés	(0,5)	(0,6)
Flux de trésorerie provenant de l’exploitation	3,5	3,1
Opérations d’investissement
Flux de trésorerie net lié à l’investissement	0,0	0,0
Opérations de financement
Décaissements liés aux emprunts	(3,5)	(3,1)
Flux de trésorerie net lié au financement	(3,5)	(3,1)
Variation de trésorerie	0,0	0,0

Note 20

Stocks et en cours

Les stocks de matières premières et fournitures sont valorisés au prix d’achat majoré des frais d’approvisionnement. Les matières premières et fournitures sont évaluées au plus faible du coût d’achat (selon la méthode du prix moyen pondéré) et de la valeur nette de réalisation. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque ce prix de revient est supérieur à la valeur nette de réalisation estimée. Les produits finis et les produits en-cours sont évalués au plus faible du coût de production et de la valeur nette de réalisation. Les coûts de production incluent les coûts directs de matières premières, de main-d’œuvre et une quote-part des frais généraux directs, à l’exclusion des frais généraux administratifs. La valeur nette de réalisation des matières premières et des autres éléments stockés tient compte des dépréciations liées à l’obsolescence des stocks à rotation lente. Les stocks évoluent de 5,9 millions d’euros et concernent principalement la division PlanetArt qui a augmenté ses stocks de produits en prévision des fêtes de fin d’année afin d’éviter toute rupture.

Note 21

Clients et comptes rattachés

Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. Elles sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

(en millions d’euros)

	Créances clients (valeurs brutes)			Dépréciation créances échues	Valeur nette
	Non échues	Échues depuis moins de 90 jours	Échues depuis plus de 90 jours
30/06/2021 retraité (1)	9,6	8,6	0,7	0,3	0,3
30/06/2022	9,2	6,3	1,9	1,0	0,9

Le solde des créances clients au 30 juin 2022 diminue sur l’exercice. Les clients des divisions PlanetArt et Avanquest paient majoritairement lors de leur commande, ce qui limite considérablement les risques d’impayés. A noter que la filiale américaine Avanquest North America affiche des créances échues depuis plus de 90 jours pour 0,7 million d’euros, sans présenter de risques non couverts par une provision. Il s’agit de clients avec lesquels Avanquest North America entretient d’excellentes relations commerciales et leur accorde des délais de règlement plus longs.

Note 22

Autres créances courantes et non courantes

Les autres créances d’exploitation sont des actifs courants ou non courants valorisés à leur valeur nominale. Elles sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Elles intègrent notamment les avances sur royalties. Lorsqu’une avance sur royalties est versée dans le cadre d’un contrat d’édition ou de coédition, le montant est porté à l’actif du bilan. Le montant correspondant aux royalties dues sur les ventes réalisées est ensuite passé en diminution du compte de royalties prépayées et en charge de l’exercice. S’il s’avère que les perspectives de ventes laissent à penser que les avances de royalties ne seront pas utilisées en totalité, une provision pour risques est comptabilisée au passif.

(en millions d’euros)

	30/06/2022	30/06/2021
Autres créances non courantes	0,8	1,6
Autres créances courantes	11,4	8,4
Total autres créances	12,2	10,0

Autres créances non courantes
Les autres créances non courantes reflètent les charges constatées d’avance à plus d’un an liées à l’activité Adaware.Autres créances courantes (en millions d’euros)
30/06/2022 | 30/06/2021
---|---
Charges constatées d’avance | 8,3 | 4,9
Créances fiscales | 1,5 | 1,7
Loyers | 0,0 | 0,1
Actifs sur contrats | 0,0 | 1,1
Autres | 1,6 | 0,6
Total créances courantes | 11,4 | 8,4

Les autres créances courantes augmentent de 36 % par rapport à l’exercice précédent. Elles se décomposent comme suit :
● des charges constatées d’avance essentiellement liées aux charges de publicité relatives à l’acquisition de trafic sur les pôles Avanquest et plus principalement PlanetArt pour 5,4 millions d'euros.
● des créances fiscales relatives majoritairement à des créances de TVA, dont des demandes de remboursement au titre de l’exercice de crédit de TVA auprès de l’administration fiscale pour environ 0,8 million d’euros sur les filiales françaises Avanquest Software SAS et Claranova SE contre 0,6 million d’euros au 30 juin 2021.

Note 23
Actifs financiers à moins d’un an

Les actifs financiers à moins d’un an sont de 0,2 million d’euros au 30 juin 2022. La baisse de ce poste de 2,4 millions d’euros est lié au remboursement des prêts accordés par le pôle Avanquest à ses minoritaires.

Note 24
Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend la trésorerie en banque et la caisse. Les équivalents de trésorerie comprennent les titres monétaires et obligataires, les parts d’OPCVM placés dans un horizon de gestion à court terme. Ils sont valorisés à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat. Pour les instruments côtés, la Société retient le cours à la date de clôture et la valeur liquidative pour les actifs de trésorerie placés dans des OPCVM. La valeur de réalisation au 30 juin 2022 de la trésorerie et équivalents de trésorerie est identique à la valeur dans les livres.

Trésorerie et équivalents de trésorerie – Données au 30 juin 2022 (en millions d’euros)

Compléments d’information relatifs au passif du bilan

Note 25
Capitaux propres

25.1 Capital social

Au 30 juin 2022, le capital social de la société Claranova SE est composé de 45 990 070 actions d’un nominal de 1 euro, toutes de même catégorie. L’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juin 2017 a décidé, conformément aux articles L. 225-123 et L. 22-10-46 du Code de commerce, de conférer un droit de vote double (i) aux actions de la Société entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire, (ii) ainsi qu’aux actions nominatives de la Société attribuées gratuitement dans le cadre d’une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à un actionnaire. L’objectif principal du Groupe en termes de gestion du capital est de s’assurer du maintien de ratios sur capital sains, de manière à faciliter son activité et son développement. Au cours de l’exercice, le nombre d’actions a évolué comme suit :

Unités	Montant en euros
Au 30 JUIN 2021	39 728 654
Augmentation de capital (1)	2 142 857
Augmentation de capital (2)	4 100 000
Augmentation de capital (3)	18 559
Au 30 juin 2022	45 990 070

(1) Augmentation de capital en numéraire.
(2) Augmentation de capital en numéraire, dette et apport d’actif.
(3) Exercice de stock-option.

En cas d’achat d’actions propres, et quels qu’en soient les motifs, le montant payé et les coûts de transaction directement imputables sont enregistrés comme une variation de capitaux propres. Les actions ainsi acquises sont donc déduites du total des capitaux propres jusqu’à leur annulation ou cession ultérieure. Les incidences des éventuelles cessions ne sont pas prises en compte dans le résultat consolidé mais en variation des capitaux propres. Au 30 juin 2022, la Société détient 376 959 de ses propres actions contre 242 125 au 30 juin 2021.

Unités
Au 30 juin 2021
Contrat de liquidité (1)
Exercice de stock-options par prélèvement sur stocks d'actions propres (2)
Au 30 juin 2022

(1) 919 848 actions ont été acquises pour 784 014 actions cédées dans le cadre du contrat de liquidité entre le 10 décembre 2021 et le 30 juin 2022, voir note 1.5.
(2) Un exercice de stock-options en janvier 2022 dans le cadre du plan décrit dans la note 25.2.

25.2 Autres titres donnant accès au capital et stock-options

Les coûts des rémunérations fondées sur des actions sont comptabilisés en charges linéairement sur la période de service nécessaire à l’acquisition des droits par les bénéficiaires. Les conditions d’acquisition exclues de l’évaluation de la juste valeur à la date d’acquisition sont prises en compte dans l’estimation du nombre d’instruments qui seront acquis à la fin de la période d’acquisition (par exemple : condition de présence). Cette estimation est réexaminée à chaque date de clôture et, le cas échéant, l’impact de sa révision est comptabilisé au compte de résultat. Lorsqu’un plan d’actions de performance permet aux bénéficiaires d’acquérir des actions soit sur la base d’une condition de marché soit sur la base d’une condition non liée au marché, le Groupe évalue la juste valeur des instruments à la date d’acquisition selon chaque issue possible, et comptabilise la charge sur la base de l’issue la plus probable estimée à chaque date de clôture. La juste valeur des options et des actions gratuites attribuées au personnel ainsi qu’aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales est comptabilisée en charges de personnel sur la période d’acquisition des droits, conformément à la norme IFRS 2. Quand l’attribution est faite au bénéfice de tiers, la juste valeur est comptabilisée en charges opérationnelles. Lorsque ces instruments de capitaux propres sont frappés de conditions d’incessibilité, leur juste valeur prend en compte le coût de l’incessibilité. Le cas échéant, l’impossibilité de percevoir des dividendes est également prise en compte dans le calcul de juste valeur. Toutes les informations ci-dessous sont au 30 juin 2022.

Plan de stock-options Claranova SE

Sur les 18 765 927 stock-options autorisées par l’Assemblée Générale du 30 novembre 2015, il reste 245 100 stock-options non exercées. Ces 245 100 stock-options donneraient droit à 24 510 actions nouvelles Claranova SE si elles venaient à être exercées.

Bénéficiaires	Salariés groupe Claranova
Date d’Assemblée	30/11/2015
Nombre de stock-options autorisées	18 765 927
Nombre de stock-options autorisées après regroupement	18 765 927
Date du Directoire (1)	25/11/2016 et 03/05/2017
Nombre de stock-options attribuées	18 765 927
Nombre de bénéficiaires	52
Prix de souscription	0,00 €
Prix d’exercice pour 10 options (3)	1,12 €
Période d’exercice jusqu'au	25/11/2026
Conditions d’exercice déjà atteintes
Stock-options perdues ou annulées	30 000
Stock-options souscrites au 30/06/2022	18 735 927
Droits acquis au 30/06/2022	18 735 927
Stock-options converties en actions ordinaires	18 490 827
Actions ordinaires potentielles maximales (2) (3)	24 510

(1) Lors du Directoire du 3 mai 2017, il a été décidé de modifier les conditions relatives aux objectifs à atteindre ainsi que la durée d’acquisition.
(2) Tenant compte des titres perdus ou annulés.
(3) Suite au regroupement d’actions décidé par l’AGE du 11 juin 2019, 10 options de souscription attribuées par la Société donnent droit de souscrire à 1 action Claranova pour 1,12 euro par action.

Plan d’attribution de bons de souscription d’actions du 7 juin 2017 Claranova SE

Le 7 juin 2017, Claranova a annoncé l’attribution de 3 752 224 bons de souscription d’actions Claranova SE. Les droits acquis au 30 juin 2021 sont de 3 752 224 bons de souscription, dont aucun n’a été exercé. A la suite du regroupement d’actions du 14 juin 2019, l’exercice de 10 BSA donnerait droit de souscrire à une action ordinaire Claranova SE, soit 375 220 titres potentiels maximaux. Il n’y a eu aucun mouvement depuis le 30 juin 2020.

Bénéficiaires	Directoire et Conseil de Surveillance groupe Claranova
Date d’Assemblée	07/06/2017
Nombre de BSA autorisés	3 752 224
Nombre de BSA autorisés après regroupement	3 752 224
Date du Directoire	13/11/2017
Nombre de BSA attribués	3 752 224
Nombre de bénéficiaires	6
Prix de souscription des BSA	0,36 €
Prix d’exercice pour 10 BSA (1)	6,10 €
Période de souscription des BSA jusqu’au	13/11/2027
Période d’exercice des BSA jusqu’au	13/11/2027
BSA perdus ou annulés	0
BSA souscrits au 30/06/2022	0
Droits acquis au 30/06/2022 (2)	3 752 224
BSA convertis en actions ordinaires	0
Actions ordinaires potentielles maximales (1) (2)	375 220

(1) Suite au regroupement d’actions décidé par l’AGE du 11 juin 2019, 10 BSA 2017 donneraient droit de souscrire à 1 action Claranova au prix de 6,10 euros par action.
(2) Tenant compte des titres perdus ou annulés.

Obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes

Claranova SE Le 19 juin 2018, Claranova a émis 26 363 636 obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) (voir note 23.1 aux états financiers consolidés 2017-2018 pour plus d’informations sur ces obligations). À la date du présent document, la Société n’a pas décidé de la méthode de remboursement des obligations. Au 30 juin 2022, Claranova détient 455 000 ORNANE. Il n’y a eu aucun mouvement depuis le 30 juin 2021.

	30/06/2022
Nombre d’actions existantes au 30/06/2022	45 990 070
Actions auto-détenues	376 959
Nombre d’actions en circulation	45 613 111
Effet dilutif des stock-options	24 510
Effet dilutif des BSA (2017)	375 220
Effet dilutif des OCEANE 2021	3 846 154
Nombre pondéré d’actions théorique	49 858 995

Il est à noter que ce nombre ne tient pas compte de l’émission d’ORNANE de juin 2018 car à la date du présent document, la Société n’a pas décidé de la méthode de remboursement des obligations. L’échéance de ces ORNANE est le 1er juillet 2023.# Claranova - 2022 Universal Registration Document

Dans l’hypothèse où tous les droits rattachés aux stock-options, aux bons de souscriptions d’actions deviendraient exerçables et seraient exercés, le capital social de Claranova serait augmenté de 399 730 euros. Le capital social serait ainsi porté de 45 990 070 euros à 46 389 800 euros, soit une augmentation en pourcentage de 0,87 % étalée dans le temps de la façon suivante :
* stock-options : exerçables par les bénéficiaires jusqu’en novembre 2026 ;
* BSA du 7 juin 2017 : peuvent être souscrits et sont exerçables par les bénéficiaires jusqu’en novembre 2027.

Les autres titres donnant accès au capital des filiales sont indiqués ci-dessous :

Plan de stock-options myDevices

Les tableaux ci-dessous récapitulent les caractéristiques du plan de stock-option de myDevices en vigueur.

Bénéficiaires	Salariés myDevices Inc.
Nombre de titres autorisés	1 900 000
Date du Conseil d’Administration	05/02/2017
Nombre de stock-options attribuées au 30/06/2022	1 900 000
Nombre de bénéficiaires	22	dont dirigeants: 1
Prix de souscription	0 USD
Prix d’exercice pour 1 236 000 titres	0,07 USD
Prix d’exercice pour 275 000 titres	0,39 USD
Prix d’exercice pour 491 750 titres	0,42 USD
Période d’acquisition	étalée sur 4 ans
Conditions d’acquisition	Attribution subordonnée à la présence du bénéficiaire pendant toute la durée d’acquisition
Droits perdus ou annulés au 30/06/2022	0
Droits acquis au 30/06/2022 (1)	388 525
Titres souscrits au 30/06/2022	1 900 000
Actions ordinaires potentielles maximales (1)	801 250

(1) Tenant compte des titres perdus ou annulés.

En application d’IFRS 2, l’évaluation à la juste valeur a conduit à la comptabilisation d’une charge de personnel de 0.4M€ au 30 juin 2022.

Plan d’attribution de bons de souscription d’actions myDevices

myDevices a signé avec un partenaire commercial un accord capitalistique prévoyant l’attribution de bons de souscription d’actions en fonction des versements du chiffre d’affaires obtenu. Chaque BSA donne droit à l’achat d’une action à 3,125 dollars américains. Il est à noter que si la valeur de l’action myDevices venait à dépasser les 3,125 dollars américains, le partenaire pourrait également choisir d’exercer ses bons de souscription via une conversion des dits bons, le ratio étant alors fonction de la juste valeur de l’action.

Le tableau ci-dessous, établi au 30 juin 2022, récapitule les caractéristiques des bons de souscription d’actions de myDevices en vigueur.

Bénéficiaires	Partenaire commercial
Nombre de titres autorisés	1 010 000
Nombre de titres attribués au 30/06/2022	0
Nombre de bénéficiaires	1
Conditions d’obtention	Paliers de chiffre d’affaires
Prix de souscription	0 USD
Prix d’exercice	3,125 USD
Date de fin d’exercice	Fin du contrat commercial
Conditions d’exercice	Aucune
Droits perdus ou annulés	0
Droits acquis au 30/06/2022 (1)	599 688
Titres souscrits au 30/06/2022	0
Actions ordinaires potentielles maximales (1)	1 010 000

(1) Tenant compte des titres perdus ou annulés.

Plan de stock-options d’Avanquest Software SAS

Au 30 juin 2022, Avanquest Software SAS a octroyé une option de souscription d’actions à l’un de ses dirigeants. Le tableau ci‑dessous, établi au 30 juin 2022, récapitule les caractéristiques de cette option :

Bénéficiaires	Dirigeant Avanquest Software SAS
Nombre de titres autorisés	2 878 268
Nombre de titres attribués au 30/06/2022	0
Nombre de bénéficiaires	1
Conditions d’obtention	conditions de présence
Prix de souscription	0 USD
Prix d’exercice	2,50 USD
Date de fin d’exercice	30/06/2029
Conditions d’exercice	aucune
Droits perdus ou annulés	0
Droits acquis au 30/06/2022 (1)	0
Titres souscrits au 30/06/2022	0
Actions ordinaires potentielles maximales (1)	2 878 268

(1) Tenant compte des titres perdus ou annulés.

En application d’IFRS 2, l’évaluation à la juste valeur a conduit à la comptabilisation d’une charge de personnel de 0.8M€ au 30 juin 2022.

Autres titres donnant accès au capital des filiales

Les évolutions significatives relatives aux titres donnant accès au capital des filiales par rapport à la situation au 30 juin 2021 (voir note 25 du chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2020-2021) sont les suivantes :

Avanquest Software SAS

Au 30 juin 2021, Avanquest Software SAS a octroyé une option de souscription d’actions à l’un de ses dirigeants. Au 31 décembre 2021, l’intégralité des stock-options a été souscrite par le bénéficiaire, soit 2 878 269 stock-options donnant droit à 2 878 269 actions ordinaires de cette entité. L’évaluation à la juste valeur au 31 décembre a conduit à la comptabilisation d’une charge de personnel à hauteur de 0,4 million d’euros sur la période.

Faculté d’investissement du Président-Directeur Général du Groupe dans les filiales de la Société

L’Assemblée Générale de Claranova SE a approuvé, dans le cadre de la politique de rémunération pour l’exercice 2020‑2021 du Président-Directeur Général, les modalités définitives des instruments lui donnant accès au capital de certaines filiales de la Société (la « Faculté d’Investissement ») (voir note 1.4 du présent chapitre). Ces instruments ont été émis suite à l’Assemblée Générale et ont été souscrits à leur juste valeur par le Président-Directeur Général de Claranova en date du 9 décembre 2021, sous la forme d’une action de préférence X (ADP X) au niveau d’Avanquest Software SAS, et de deux instruments au niveau d’Avanquest America Holding LLC reflétant respectivement les performances de ses filiales myDevices Inc. (100 actions de préférences Y – ADP Y) et PlanetArt LLC. (100 actions de préférences Z – ADP Z), autonomes les uns des autres.

Caractéristiques

Chaque instrument donne droit au Président-Directeur Général de recevoir 10 % de la somme, nette d’endettement, revenant (indirectement) à Claranova SE (la « Distribution ») si et seulement si la valeur, à la date d’émission de l’instrument, de la quote-part détenue (indirectement) par Claranova SE dans les fonds propres de la filiale (après prise en compte d’une quote-part de l’endettement Groupe porté au niveau de Claranova SE) (la « Valeur de Référence ») est multipliée par trois à un moment quelconque entre la date d’émission de l’instrument et le 30 juin 2026 (la « Condition »).

La satisfaction de la Condition sera constatée :
* lors d’un évènement de liquidité (cession totale, cession partielle visant au moins 50 % du capital de la filiale, cession d’actifs qualifiante, introduction en Bourse qualifiante) intervenant le 30 juin 2026 au plus tard et au résultat duquel la Valeur de Référence est multipliée par trois ;
* à défaut d’un tel évènement de liquidité d’ici le 30 juin 2026, au regard d’une évaluation indépendante (i) diligentée par le Président-Directeur Général en fin de troisième année ou en fin de quatrième année si et seulement si le Conseil d’Administration s’est initialement opposé à la réalisation d’un évènement de liquidité et (ii) au résultat de laquelle la Valeur de Référence est multipliée par trois.

Si la Condition est satisfaite, la Distribution interviendra :
* lors d’un ou plusieurs évènements de liquidité intervenant d’ici le 30 juin 2026, le Président-Directeur Général percevant alors 10 % de la somme perçue par le Groupe lors du ou des dits événements de liquidité ;
* à défaut de liquidité totale d’ici le 30 juin 2026, peu de temps après cette date sur la base de la valeur de marché de la filiale à cette date, le Président-Directeur Général percevant alors 10 % de la valeur de la quote-part détenue (indirectement) par la Société dans les fonds propres de la filiale au 30 juin 2026.

Si au 1er juillet 2026, ou à la date à laquelle le Président-Directeur Général quitte le Groupe si celle-ci est antérieure au 30 juin 2026, la Condition n’est pas satisfaite, les instruments lui seront rachetés au prix de 1 € par type d’instrument. Les caractéristiques complètes sont détaillées au chapitre 3, paragraphe 3.3.2.1.1 du document d’enregistrement universel au 30 juin 2021 disponible sur le site internet www.claranova.com.

Bénéficiaires	Président-Directeur Général de Claranova
Date d'Assemblée Générale	01/12/2021
Nombre de titres autorisés	201	dont Avanquest Software SAS: 1
		dont Avanquest America Holding Inc. – PlanetArt: 100
		dont Avanquest America Holding Inc. – myDevices: 100
Date du Conseil d'Administration	23/07/2021
Nombre de titres attribués au 30/06/2022	201
Nombre de bénéficiaires	1
Prix de souscription total K€	176,2	dont Avanquest Software SAS: 34,1
		dont Avanquest America Inc. – PlanetArt: 132,1
		dont Avanquest America Inc. – myDevices: 10,0
Période de souscription	Suite à l'approbation de l'Assemblée Générale
Période d'exercice	jusqu'au 30/06/2026
Conditions d'acquisition des droits	Valeur du pôle sous-jacent triplée	Survenance d'un évènement de liquidité relatif au pôle
Titres perdus ou annulés	0
Titres souscrits au 30/06/2022	201
Droits acquis au 30/06/2022	aucun

Méthode comptable

Les ADP composant la Faculté d’Investissement sont des instruments financiers vendus au Président-Directeur Général en tant que manager du Groupe Claranova et dont la valeur est conditionnée à sa présence dans le Groupe, lui donnant le droit de recevoir un montant en trésorerie sur la base de la valeur des actions ou des actifs de certaines entités du Groupe. En application de la norme IFRS 2, ces ADP sont des instruments cash-settled comptabilisés en dette financière variant à la juste valeur par résultat. La juste valeur de ces instruments doit être réévaluée à chaque clôture, et si celle-ci vient à augmenter la charge de personnel correspondante sera étalée sur la durée de vesting estimée de chaque instrument et comptabilisée en charges de personnel.

Impacts financiers sur la période

Les ADP ayant été souscrites pour leur juste valeur, la charge IFRS 2 est nulle à la date de souscription. Au 30 juin 2022, les modifications des hypothèses actuarielles et des hypothèses relatives à l’activité et aux probabilités de vesting des ADP ont entrainé une modification de la juste valeur de 0,03 million d’euros.# Notes

Note 25 : Participations dans des entreprises associées et co-contrôlées

La durée d’acquisition des droits retenue est de trois ans entrainant une charge de personnel complémentaire de 0,01 million d’euros.

25.3 Intérêts ne conférant pas le contrôle

Pôle PlanetArt

Des minoritaires détiennent 5,91 % de PlanetArt LLC, société mère du pôle PlanetArt contre 7,73 % au 30 juin 2021 suite à un rachat partiel. Par ailleurs, comme indiqué dans les engagements hors bilan, les dirigeants de PlanetArt LLC détiennent depuis le 8 novembre 2012 des titres dans le capital de cette société dépourvus de droits politiques mais assortis de droits financiers et d’une option de conversion, ouverte dans le cadre d’un potentiel évènement de liquidité ou d’un départ de ces dirigeants selon certaines modalités (note 33.1 du présent chapitre). L’ensemble des entités du pôle PlanetArt est consolidé par intégration globale en raison du maintien du pouvoir de décision de Claranova.

Pôle myDevices

Les minoritaires de myDevices, principalement des partenaires commerciaux et industriels, détiennent 41,64 % de myDevices. myDevices est consolidé par intégration globale.

Note 26 : Provisions courantes et non courantes

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation présente, résultant d’un fait générateur passé, qui entraînera probablement une sortie de ressources pouvant être estimée de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision doit être la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation présente à la date de la clôture. Elle est actualisée lorsque l’effet est significatif et que l’échéance est supérieure à un an.

Les provisions courantes correspondent aux provisions directement liées au cycle d’exploitation propre à chaque métier, et dont l’échéance est inférieure à un an. Les autres provisions courantes correspondent aux provisions dont l’échéance est inférieure à un an, mais ne sont pas directement liées au cycle d’exploitation propre du Groupe. Les provisions non courantes correspondent dont l’échéance est supérieure à un an, ou est incertaine. Elles comprennent les provisions pour litiges.

Les provisions ont évolué comme suit au cours de l’exercice 2021-2022 :

(en millions d’euros)

Provisions	30/06/2021	Écart de conversion	Dotations	Reprises	Reclassement	Provisions 30/06/2022
Autres prov. pour risques – part > 1 an	1,1	0,1	0,5	(0,4)	(0,4)	1,1
Autres prov. pour risques – part < 1 an	0,1	-	-	-	0,4	0,6
Autres provisions pour charges – part > 1 an	1,1	0,01	(0,1)	0,1	-	1,1
Autres provisions pour charges – part < 1 an	0,1	-	-	-	(0,1)	0,0
Total des provisions	2,4	0,1	0,51	(0,5)	-	2,6
Provisions non courantes	2,2	0,1	0,6	(0,5)	(0,4)	2,0
Provisions courantes	0,2	-	-	-	0,4	0,6
Total des provisions	2,4	0,1	(0,6)	(0,5)	-	2,6

(1) Provision pour risque fiscal sur le pôle Avanquest.

Note 27 : Dettes financières courantes et non courantes

Les emprunts sont initialement enregistrés au coût, qui correspond à la juste valeur du montant reçu, net des coûts d’émission. Pour les emprunts convertibles, conformément à la norme IAS 32, la Société évalue la composante « passif » et la composante « capitaux propres » de ces emprunts. Les justes valeurs sont déterminées suivant les trois niveaux de hiérarchie suivants : niveau 1 : juste valeur fondée sur des prix cotés sur un marché actif ; niveau 2 : juste valeur évaluée grâce à des données de marché observables autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1 ; niveau 3 : juste valeur déterminée selon des techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché non observables. Les instruments dérivés du Groupe sont généralement évalués avec des justes valeurs de niveau 2. Les instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat sauf si les critères requis pour qualifier ces instruments comme instruments de couverture sont remplis. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, qui prend en compte tous les coûts d’émission et toute décote ou prime de remboursement.

(en millions d’euros)

	30/06/2021	Augmentations	Remboursements	Diminution	Variation périmètre / Variation change	Autres variations	30/06/2022
Emprunts obligataires	47,5	56,8	0,0	-	-	-	104,3
ORNANE	28,5	0,3	0,0	-	-	-	28,7
Euro PP	19,0	0,2	-	-	-	-	19,2
OCEANE	56,3 (1)	0,0	-	-	-	-	56,3
Composante dérivée de l’emprunt	1,1	-	-	(0.3)	-	-	0,9
ORNANE	-	-	-	(0,1)	-	-	1,1
OCEANE	-	-	-	(0,2)	-	-	(0,2)
Emprunts	14,4 (2)	19,8	(7,1)	-	1,9	2,0	31,0
Autres dettes financières	2,0 (3)	36,8	(6,6)	-	1,0	(2,0)	31,2
Intérêts courus non échus	0,0	7,9	(3,7)	-	0,0	-	4,2
Total dettes financières	65,1	121,2	(17,4)	(0,3)	3,0	0,0	171,5

(1) Voir note 27.1
(2) Voir note 27.2
(3) Voir note 27.3

L’échéance des dettes financières se présente de la façon suivante :

(en millions d’euros)

	Total	Moins d’un an	D’un à cinq ans	Plus de cinq ans
Emprunts obligataires	104,3	-	104,3	-
Composante dérivée de l’emprunt	0,9	-	0,9	-
Emprunts	31,0	8,7	21,5	-
Autres dettes financières	31,2	9,7	19,9	-
Intérêts courus non échus	4,2	4,2	-	-
Total dettes financières	171,5	22,6	148,9	-
Dettes financières non courantes	148,9	-	148,9	-
Dettes financières courantes	22,6	22,6	-	-
Total dettes financières	171,5	22,6	148,9	-

27.1 Emprunts obligataires

ORNANE

Le 14 juin 2018, Claranova a lancé une émission d’obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) à échéance du 1er juillet 2023 d’un montant nominal de 28 999 999,60 euros. Les obligations, de valeur nominale 1,10 euro, portent intérêt à un taux nominal annuel de 5,0 %.

Selon les normes IFRS, l’ORNANE est une dette obligataire comprenant deux composantes :
* une composante obligataire, comptabilisée en dette au coût amorti ;
* une composante actions (dérivé), comptabilisée en dette market-to-market.

Les frais financiers liés à l’émission des ORNANE ont été comptabilisés en diminution de la dette au bilan. La composante obligataire de l’ORNANE est calculée en actualisant les flux de trésorerie futurs par un taux d’intérêt effectif (taux sans risque ajusté du spread de crédit). La variation de la composante obligataire est constatée en résultat financier. La variation de juste valeur du dérivé est constatée en résultat financier sur une ligne distincte « Revalorisation juste valeur des instruments financiers ». L’effet de ce principe de comptabilisation est sans impact sur les flux de trésorerie. La juste valeur du dérivé incorporé est déterminée par un expert externe selon le modèle Cox, Ross et Rubinstein. Par ailleurs, l’ORNANE donne l’option de limiter le nombre d’actions à émettre en cas de conversion.

Impacts financiers sur la période
Au 30 juin 2022, le capital de la dette au coût amorti était de 29,8 millions d’euros. La juste-valeur des dérivés a été considérée comme non significative.

Euro PP

Le groupe Claranova a réalisé le 27 juin 2019 un placement privé obligataire de type Euro PP auprès d’investisseurs institutionnels européens pour un montant total de 19,7 millions d’euros, sous la forme d’une émission de 19 655 obligations d’une valeur nominale de 1 000 euros. Les obligations d’une maturité de cinq ans portent intérêt au taux annuel de 6 % et seront remboursables in fine à leur date d’échéance, à savoir le 27 juin 2024. Elles sont admises, à compter de ce jour, aux négociations sur Euronext Access sous le code ISIN FR0013430725. Les intérêts sont payables annuellement à terme échu le 1er juillet de chaque année. Cet emprunt est assorti des engagements financiers suivants :
* un ratio Dettes financières nettes consolidées/ROC normalisé annuel strictement inférieur à 3,5 ;
* un ROC normalisé annuel strictement positif.

Ces engagements sont respectés à la clôture du 30 juin 2022. Les obligations ne sont assorties d’aucune sûreté.

OCEANE émises pour 50 millions d’euros par Claranova SE auprès d’Heights

Le 16 août 2021, Claranova SE a procédé à l’émission de 3 846 154 obligations à Option de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles ou Existantes de la société (OCEANE) pour un montant total de 50 millions d’euros, soit 13 euros par obligation, souscrites en intégralité par le fonds d’investissement Heights Capital Management Inc. (voir note 1.3).

Caractéristiques
* Maturité à 5 ans, soit au 16 août 2026.
* Coupon (intérêts) à 4,5 % par an payable en trésorerie chaque semestre.
* Parité actuelle : 1 action pour 1 obligation.
* Option de conversion (en totalité ou en partie) : à tout moment à la main de l’investisseur en cas d’Offre Publique d’Achat sur les titres de Claranova SE, ou à partir du 2e anniversaire de l’émission à la main de l’investisseur jusqu’à la date de maturité des obligations, ou à partir du 3e anniversaire à la main de Claranova jusqu’à la date de maturité des obligations si le cours de Bourse de l’action Claranova dépasse 27 euros pendant au moins 30 jours ouvrés consécutifs.
* Options de remboursement anticipé :
* à la main de l’investisseur (put) à partir du 3e anniversaire de l’émission pour un montant maximal de 2 fois le montant de l’investissement initial (incluant l’intégralité des intérêts déjà versés) ;
* à la main de Claranova (call), avant le 2e anniversaire de l’émission pour un montant maximal de 1,75 fois le montant de l’investissement initial (incluant l’intégralité des intérêts déjà versés), entre le 2e et le 3e anniversaire de l’émission pour un montant maximal de deux fois le montant de l’investissement initial (incluant l’intégralité des intérêts déjà versés), ou après le 3e anniversaire de l’émission pour un montant maximal de 2,25 fois le montant de l’investissement initial (incluant l’intégralité des intérêts déjà versés).

À moins qu’elles ne soient converties, rachetées ou rachetées et annulées avant l’échéance, les obligations sont remboursables au pair le 16 août 2026.# Méthode comptable

Les OCEANE ont été qualifiées d’instrument hybride, comportant :
● une dette financière hôte de maturité à trois ans, avec remboursement in fine d’un montant de capital de 93,3 millions d’euros correspondant à un rendement de deux fois l’investissement initial en comptant les coupons dus et versés, de taux d’intérêt effectif 24,9 % ;
● un instrument dérivé correspondant à une option d’extension de la dette de trois à cinq ans à la main de l’investisseur ;
● un instrument dérivé correspondant à l’option de conversion ;
● un instrument dérivé correspondant à l’option de remboursement anticipé à la main de Claranova.

Claranova a décidé d’utiliser l’option irrévocable de comptabiliser l’instrument hybride selon la méthode du « split accounting », la dette financière hôte étant comptabilisée au coût amorti avec un TIE de 27,7 %, et les instruments dérivés étant comptabilisés à la juste-valeur par résultat. Selon les dispositions d’IFRS 9, à chaque clôture, les variations de juste-valeur des dérivés seront comptabilisées en dette contrepartie résultat financier. À chaque clôture, le montant du capital de la dette inscrite au bilan ne pourra dépasser le montant total de 93,3 millions d’euros.

Impacts financiers sur la période

À l’émission, la dette financière au coût amorti a été comptabilisée pour un montant de 46,3 millions d’euros, net de 3,6 millions d’euros de frais d’émission d’emprunt. La juste-valeur des dérivés était de 0,2 million d’euros. Au 30 juin 2022, le capital de la dette au coût amorti était de 57,1 millions d’euros. La juste-valeur des dérivés a été considérée comme non significative.

27.2 Emprunts

Financement de la croissance externe PlanetArt

Dans le cadre du financement de sa croissance externe, PlanetArt LLC a contracté divers emprunts auprès de la banque Cathay, dont :
● un emprunt de 12 millions de dollars américains mis en place le 24 juillet 2019 pour une durée de quatre ans. Au 30 juin 2022 le solde de cet emprunt dont le terme est fixé au 24 juillet 2023 est de 3,75 millions de dollars ;
● un crédit revolving de 3 millions dollars américains jusqu’au 30 septembre 2020, étendu au 31 décembre 2024. Au 30 juin 2022, il reste un solde de 1,875 millions de dollars sur cette ligne de crédit ;
● le 29 décembre 2020, un second crédit revolving dont bénéficie PlanetArt LLC a fait l’objet d’une extension de 3 millions de dollars utilisable jusqu’au 30 septembre 2022. Au 30 juin 2022, cette ligne de crédit a fait l’objet d’une nouvelle extension jusqu’au 31 mars 2023 ;
● un emprunt de 11 millions de dollars américains, à échéance du 30 novembre 2026 et remboursable de manière linéaire sur 60 mois. Au 30 juin 2022, le solde de cet emprunt est de 9,717 millions de dollars ;

Le taux de ces emprunts est le plus élevé entre 5,25 % et le Prime Rate de 0,25 %. Le Prime Rate est défini comme le plus grand entre 0 % et le taux annuel publié par le Wall Street Journal.

PGE (prêt garanti par l’État)

Le PGE (prêt garanti par l’État) de 4,0 millions d’euros a été contracté par Claranova SE dans le cadre des aides gouvernementales mise en place par le gouvernement français dans son plan de soutien à l’économie en réponse à la pandémie de COVID-19. Claranova SE a demandé le 2 mars 2021 à bénéficier de l’option d’amortissement additionnel lui permettant d’étendre la maturité du prêt sur une période additionnelle de cinq (5) ans, sur une périodicité de remboursement annuelle, à un taux d’intérêt correspondant au coût de financement de la banque et de la prime de garantie de l’État. L’échéance du prêt est le 22 mai 2026, avec un remboursement à compter du 22 mai 2023. Le prêt PGE porte intérêt à 0,30 %, auquel s’ajoute la prime de garantie de l’État d’un montant de 0,2 million d’euros, lissé sur la durée du prêt. Il est classé en dette financière non courante.

Emprunt contracté par myDevices Inc.

Afin de financer ses opérations et rembourser son emprunt auprès d’un de ses partenaires commerciaux, myDevices Inc. a contracté auprès de la banque Cathay une ligne de crédit d’un montant maximal de 3,0 millions de dollars américains, à échéance au 30 novembre 2023.

Emprunt contracté par Avanquest Software SAS dans le cadre de l’acquisition de PDF forge

Afin de financer l’acquisition de la société allemande pdfforge GmbH. Avanquest Software SAS a contracté un emprunt auprès de Bpifrance à hauteur de 10 millions d’euros. Cet emprunt, composé de deux tranches égales de 5 millions d’euros, constitue une part du financement mobilisé par le Groupe pour réaliser cette acquisition en date du 1er juillet 2022. L’emprunt bénéficie d’un financement à taux annuel fixe de 2 %. Il est établi pour une durée de 5 ans dont la première échéance interviendra le 30 septembre 2022. Cet emprunt est amortissable sur une base trimestrielle et arrive à terme le 30 juin 2027.

27.3 Autres dettes financières

Avance contractée par myDevices Inc.

myDevices a un emprunt de 1,9 million d’euros au 30 juin 2021 auprès de l’un de ses partenaires commerciaux, sous forme d’avance que myDevices appelle auprès de son partenaire. L’échéance de remboursement a été reportée au 30 septembre 2022.

Titres de créances (Promissory Notes)

CLARANOVA SE a émis des Promissory Notes le 29 octobre 2021 à hauteur de 27,6 millions de dollars à un taux d'intérêt annuel nominal de 4,5 %. A la date de la clôture le montant de la dette totale incluant les intérêts courus s’élève à 20,6 millions de dollars, soit 19,8 millions d’euros. Le taux d’intérêt de quatre (4) des Promissory Notes, ainsi que leur maturité, ont fait l’objet d’une renégociation post-clôture (cf. Note 34.4) pour un montant en principal de 18,2 millions de dollars. Par conséquent, conformément aux nouvelles conditions contractuelles l’échéancier des Promissory Notes dont le montant total s’élève à 19,8 millions d’euros, s’établit comme suit à partir du 1er juillet 2022 :
● 4,5 millions d’euros avec une échéance inférieure à 1 an ;
● 14,7 millions d’euros à échéance inférieure à 5 ans ;
● 0,6 million d’euros au titre des intérêts courus.

Le tableau des échéances tient compte de ces nouvelles modalités.

Méthode comptable

Les titres de créance sont des instruments de dette comptabilisés selon la norme IFRS 9, classés en dettes financières au bilan. Les titres de créance à dix ans sont comptabilisés au coût amorti de TIE 4,5 %, l’option de remboursement anticipé étant intégrée directement dans l’échéancier de comptabilisation de la dette. Les titres de créance à 12 mois pour 1,7 million de dollars américains sont comptabilisés selon lIFRS9 comme étant la dette au coût amorti de TIE 4,5 %. Le titre de créance à 12 mois pour 7,7 millions de dollars américains est comptabilisé selon la méthode de la comptabilisation séparée « split accounting ». A la suite aux négociations avec le bénéficiaire, il était probable au 31 décembre 2021 que la dette soit remboursée en trésorerie courant février. Cette dette a été remboursée en trésorerie post-clôture, voir note 34.4 du présent chapitre. Ce titre de créance a été assimilé à un instrument hybride composé d’une dette financière au coût amorti d’une maturité de quatre mois de TIE 4,5 %, avec deux instruments dérivés à la juste valeur par P&L, soit l’option de conversion et une option d’extension de huit mois complémentaires. Les deux dérivés ont été valorisés à zéro.

Impacts financiers sur la période

À l’émission, la juste valeur des titres de créance était de 23,6 millions d’euros soit la juste valeur des titres reçus en contrepartie. Au 30 juin 2022, le principal de ces dettes était de 19,2 millions d’euros, impacté par une variation de change pour 1,9 million d’euros. Les intérêts courus non échus représentent une charge de 0,5 million d’euros.

Engagement de rachat des intérêts minoritaires de PlanetArt LLC

Dans le cadre du rachat d’une partie des intérêts minoritaires de la Société Commune de Participations (SCEP), PlanetArt LLC s’est engagée à racheter une partie des intérêts minoritaires restants de la SCEP, soit jusqu’à 5,0 % du capital, proportionnellement à son niveau « d’EBITDA » statutaire (définition spécifique au contrat). Le montant total de l’opération peut s’élever à un maximum de 38 millions d’euros, financé à partir de la trésorerie de PlanetArt LLC.

Méthode comptable

La dette sur minoritaires SCEP est un instrument de dette comptabilisé selon la norme IFRS 9, classé en dettes financières au bilan, contrepartie capitaux propres « Part du Groupe », dont les variations ultérieures seront également comptabilisées à la juste-valeur en capitaux propres « Part du Groupe ». Il s’agit d’un instrument de dette actualisé selon un TIE équivalent à la moyenne des taux d’intérêts des différents emprunts contractés par PlanetArt LLC.

Impacts financiers sur la période

Au 30 juin 2022, le principal de ces dettes était de 10,9 millions d’euros, montant déterminé en fonction des hypothèses d’EBITDA retenues et impacté par une variation de change pour 0,5 million d’euros.

27.4 Risques financiers et risques de marché

Risque de liquidité

La capacité de remboursement du Groupe, en particulier des emprunts et engagements portés par la maison mère, est étroitement liée aux remontées de trésorerie de la part des filiales portant les activités PlanetArt et Avanquest. Un arrêt brusque de la croissance de ces activités ou une dégradation soudaine et importante de leur profitabilité pourrait altérer la capacité de remboursement et d’endettement du Groupe. La position de trésorerie au 30 juin 2022 du Groupe est de 100 millions d’euros. Les emprunts et autres dettes financières s’élèvent à 171 millions d’euros. Par conséquent, la dette nette du Groupe demeure faible à 71 millions d’euros au 30 juin 2022. Ces sommes disponibles ou mobilisables quasi immédiatement permettent de faire face au paiement de la partie à moins d’un an de la dette financière du Groupe et de couvrir les besoins d’exploitation sur les douze prochains mois, à compter de la date de clôture.# Impact des variations de change des principales monnaies des filiales

Exercice clos au 30 juin 2022 (en millions d’euros)

	Impact sur le chiffre d’affaires	Impact sur le résultat opérationnel courant	Impact sur les capitaux propres
taux réel	- 10 %	+ 10 %	taux réel
USD	281,4	(28,1)	28,1
GBP	103,2	(10,3)	10,3
CAD	65	(6,5)	6,5

Risque de taux

Au 30 juin 2022, le Groupe a des emprunts à taux fixe pour 156,7 millions d’euros et 15,3 millions de dollars (soit 14,8 millions d’euros) d’emprunt à taux variable (taux le plus élevé entre 5,25 % et le Prime Rate diminué de 0,25 %). Le Prime Rate est défini comme le plus grand entre 0 % et le taux annuel publié par le Wall Street Journal. Le Prime Rate au 30 juin 2022 était de 4,4779 %. Une hausse de 5 % du Prime Rate aurait une incidence de 0,2 million d’euros sur les intérêts cumulés jusqu’à l’échéance de l’emprunt. Une baisse du Prime Rate n’aurait aucune incidence.

Risque sur les actions

La trésorerie du Groupe est investie essentiellement en placements monétaires sans risque et dans ses ORNANE. Le Groupe ne détient que 376 959 de ses propres actions au 30 juin 2022 et n’a ainsi qu’une très faible exposition au risque sur les actions.

Note 28

Autres passifs non courants

Les autres passifs non courants correspondent aux passifs non directement liés au cycle d’exploitation propre au Groupe et dont l’échéance attendue est supérieure à 12 mois. Ils s’élèvent à 1,6 million d’euros et sont principalement constitués :
● des indemnités de départ en retraite provisionnées au bilan à hauteur de 0,7 million d’euros (comme décrit dans la note 12) ;
● d’une dette de 0,5 million d’euros représentative de la juste valeur des bons de souscription accordés à un partenaire commercial de myDevices (comme décrit dans la note 25.2).

Note 29

Autres passifs courants

Les autres passifs courants correspondent aux passifs non directement liés au cycle d’exploitation propre au Groupe et dont l’échéance attendue est inférieure à 12 mois.

(en millions d’euros)

	30/06/2022	30/06/2021 retraité (1)	30/06/2021 publié
Dettes fiscales	1,4	1,3	1,3
Dettes sociales	8,0	9,4	9,4
Produits constatés d’avance	7,0	3,6	2,3
Autres (2)	4,8	2,5	2,5
Total autres passifs courants	21,2	16,8	15,5

(1) Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020.
(2) Comprend notamment le paiement différé relatif à l’acquisition des activités I See Me pour 1,6 million d’euros et des activités de CaféPress pour 0,7 million d'euros et le coût d’acquisition de trafic facturé par les partenaires avec un décalage.

Note 30

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs sont de 56,3 millions d’euros au 30 juin 2022, contre 46,8 millions d’euros au 30 juin 2021. La principale variation porte sur le pôle PlanetArt. Face aux incertitudes liées au contexte géopolitique, la division PlanetArt a souhaité anticiper certains de ses approvisionnements dans la perspective de son traditionnel pic saisonnier d’activité de fin d’année.

Note 31

Synthèse des actifs et passifs financiers et opérationnels

30/06/2022

Ventilation par catégorie d’instruments (en millions d’euros)

	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Dettes au coût amorti
Autres actifs financiers non courants	1,3	1,3	1,3
Stocks et en-cours	22,0	22,0	22,0	-
Autres actifs non courants	0,8	0,8	0,8
Clients et comptes rattachés	8,3	8,3	8,3
Autres actifs courants	15,9	15,9	15,9
Autres actifs financiers courants	0,2	0,2	0,2
Trésorerie et équivalents	100,3	100,3	100,3
Total des actifs	148,9	148,9	148,9	-
Emprunts et dettes financières (> 1 an)	148,9	148,9	0,9	148,0
Autres passifs non courants	1,6	1,6	1,6
Emprunts et dettes financières (< 1 an)	22,6	22,6	22,6
Dettes fournisseurs	56,3	56,3	56,3
Autres passifs courants	23,1	23,1	23,1
Total des passifs	252,5	252,5	81,9	170,6

30/06/2021 retraité

Ventilation par catégorie d’instruments (en millions d’euros)

	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Dettes au coût amorti
Actifs disponibles à la vente	-	-	-	-
Autres actifs financiers non courants	0,7	0,7	0,7	-
Stocks et en-cours	16,1	16,1
Autres actifs non courants	1,6	1,6	1,6	-
Clients et comptes rattachés	9,2	9,2	9,2	-
Autres actifs courants	10,1	10,1	10,1	-
Autres actifs financiers courants	2,6	2,6	2,6	-
Trésorerie et équivalents	90,4	90,4	90,4	-
Total des actifs	130,7	130,7	130,7	-
Emprunts et dettes financières (> 1 an)	57,4	57,4	1,1	56,3
Autres passifs non courants	1,6	1,6	1,6	-
Emprunts et dettes financières (< 1 an)	7,7	7,7		7,7
Dettes fournisseurs	46,8	46,8	46,8	-
Autres passifs courants	18,9	18,9	18,9	-
Total des passifs	132,4	132,4	68,4	64,0

30/06/2021 publié

Ventilation par catégorie d’instruments (en millions d’euros)

	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Dettes au coût amorti
Actifs disponibles à la vente	-	-	-	-
Autres actifs financiers non courants	0,7	0,7	0,7	-
Stocks et en-cours	16,1	16,1
Autres actifs non courants	1,6	1,6	1,6	-
Clients et comptes rattachés	9,2	9,2	9,2	-
Autres actifs courants	10,1	10,1	10,1	-
Autres actifs financiers courants	2,6	2,6	2,6	-
Trésorerie et équivalents	90,4	90,4	90,4	-
Total des actifs	130,7	130,7	130,7	-
Emprunts et dettes financières (> 1 an)	57,4	57,4	1,1	56,3
Autres passifs non courants	1,6	1,6	1,6	-
Emprunts et dettes financières (< 1 an)	7,7	7,7		7,7
Dettes fournisseurs	46,8	46,8	46,8	-
Autres passifs courants	17,6	17,6	17,6	-
Total des passifs	131,1	131,1	67,1	64,0

Note 32

Commentaires sur le tableau des flux de trésorerie

32.1 Opérations d’exploitation

Coût de l’endettement financier

Le coût de l’endettement financier de 6,4 millions d’euros se compose des charges d’intérêts sur emprunts (ORNANE, Euro PP, OCEANE, Promissory Notes, emprunt pour le financement de l’acquisition de Personal Creations et le développement de l’activité PlanetArt, emprunt myDevices auprès d’un partenaire commercial respectivement de 1,5 million d’euros, 1,2 million d’euros, 2 millions d’euros, 0,6 million d'euros, 0,4 million d’euros et 0,2 million d’euros), ainsi que de la charge IFRS 16 de 0,5 million d’euros reclassée en flux financiers, et des produits de placements financiers pour 0,1 million d’euros en lien avec l’exploitation.

Juste valeur des instruments financiers

La variation de la juste valeur des instruments financiers porte sur les ORNANE et sur les OCEANE pour 0,3 million d’euros, comptabilisés en produits financiers.

Autres éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’exploitation

L’incidence des autres éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’exploitation s’analyse ainsi :

(en millions d’euros)

	2021-2022 12 mois	2020-2021 12 mois
Éléments sans impact sur la trésorerie :
ORNANE (étalement frais émission)	0,2	0,3
OCEANE (étalement frais émission)	9,9
Étalement frais obtention des autres emprunts	0,2	0,2
Aides gouvernementales aux États-Unis dans le cadre de la COVID-19	(4,3)
Divers	(2,1)	0,1
Éléments non liés à l’exploitation :
Frais acquisition d'I See Me! et lié à l'acquistion complémentaire du pôle Avanquest	1,2	0,3
Total autres éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’exploitation	9,4	(3,4)

Variation du besoin en fonds de roulement

La variation du besoin en fonds de roulement de 3,2 millions d’euros est principalement portée par le pôle PlanetArt.

32.2 Opérations d’investissement

Les acquisitions analysées par le Groupe comme des acquisitions d’actifs au sens de IFRS 3R figurent dans les opérations d’investissements comme des acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles. Les acquisitions analysées par le Groupe comme un regroupement d’entreprises au sens de IFRS 3R figurent dans les variations de périmètre.

Acquisition d’immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises sur l’exercice sont de 0,1 million d’euros.

Acquisition d’immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles acquises sur l’exercice sont de 2,1 millions d’euros dont 1,4 million d’euros sur le pôle PlanetArt et 0,4 million d’euros sur le pôle Avanquest.

Acquisition d’actifs financiers

Les acquisitions d’actifs financiers pour 0,6 million d’euros au 30 juin 2022 correspondent principalement à des dépôts et cautionnements versés par le pôle Avanquest.

Incidence des variations de périmètre

L’incidence des variations de périmètre s’analyse comme suit :

(en millions d’euros)

	2021-2022 12 mois	2020-2021 12 mois
Flux de trésorerie net résultant des acquisitions au sein de PlanetArt LLC (1)	-	(3,8)
Flux de trésorerie net résultant de l’acquisition de "I See Me!" au sein de PlanetArt LLC	(13,0)	-
Flux de trésorerie net résultant de l’acquisition des minoritaires du pôle PlanetArt LLC	(13,5)
Flux de trésorerie net résultant de l’acquisition des minoritaires du pôle Avanquest	(47,8)
Flux de trésorerie net résultant de l'augmentation de capital de myDevices	1,7	-
Flux de trésorerie net résultant de la sortie du périmètre de lintégration globale de LastCard	(0,8)	-
Incidence des variations de périmètre net de la distribution aux minoritaires	(73,4)	(3,8)

(1) PlanetArt a acquis au cours de l'exercice 2020-2021 certains actifs et passifs relatifs aux activités CafePress. Le Groupe a analysé l’acquisition des activités de CafePress comme un regroupement d’entreprises au sens de la norme IFRS 3R (voir note 16 du présent chapitre).

32.3 Opérations de financement

Augmentation de capital

Les augmentations de capital de 13,9 millions d’euros sur l’exercice portent sur l’augmentation de capital de Claranova SE à la suite du rachat des actionnaires minoritaires du pôle Avanquest.# Encaissements liés aux emprunts

Les encaissements liés aux emprunts dans le tableau des flux de trésorerie consolidés s’élèvent à 67,5 millions d’euros et représentent les emprunts pour le financement de l’acquisition I See Me! et de la croissance du pôle PlanetArt pour 9,8 millions d’euros (voir note 27.2), 10 millions d’euros mobilisés par Avanquest auprès de la BPI pour financer une partie de l’acquisition de pdfforge en date du 1er juillet 2022 ainsi que le montant reçu des Océanes pour 47,7 millions d’euros pour le rachat des minoritaires.

Décaissements liés aux emprunts

Ils correspondent :
* au remboursement d’une partie du prêt lié à l’acquisition de Personal Creations pour 7,6 millions d’euros ;
* à l’impact net de la norme IFRS 16 (loyers décaissés, remboursement de la dette, et frais financiers sur la dette) pour 3,5 millions d’euros ;
* au remboursement des promissory notes pour 6,6 millions d'euros.

Autres informations

Note 33

Engagements hors bilan

33.1 Engagements relatifs aux acquisitions, participations et emprunts

Engagements et garanties donnés	Bénéficiaires	Société	Date	Nature	Montant	Limites	Durée
Acquéreur de	Avanquest Software Publishing Ltd	Claranova SE	30/04/2016	Contrat de cession d’actions. Garantie consentie à hauteur du montant des pertes, garanties, coûts et dépenses dans certains cas prévus par le contrat de cession.	750 000 £, auxquelles s’ajoute le montant du prix lié à la clause d’earn out.	Plancher : ●2 500 £ en cas de mise en jeu pour un motif unique ; ●25 000 £ en cas de mise en jeu pour plusieurs motifs.	Créance fiscale : 7 ans à compter de la date de réalisation de la transaction, soit jusqu’au 30/04/2023.
Dirigeants de PlanetArt LLC	PlanetArt LLC		08/11/2012	Options de conversion.	10 % des titres pour chaque bénéficiaire.	Les dirigeants de PlanetArt LLC, Roger Bloxberg et Todd Helfstein, bénéficient depuis le 08/11/2012 de titres dans le capital de cette société dépourvus de droits politiques et assortis de droits financiers et d’une option de conversion leur donnant droit à 10 % chacun du capital de PlanetArt LLC dans le cadre d’un potentiel évènement de liquidité ou d’un départ de ces dirigeants selon certaines modalités. Cet accord a été revu le 04/09/2017 afin d’en préciser les modalités de mise en œuvre et de transférer ces droits à leurs trusts respectifs.
Détenteurs d’obligations Euro PP		Claranova SE	25/06/2019	Engagements de Claranova d’avoir un ratio Dettes financières nettes consolidées/ROC normalisé annuel strictement inférieur à trois et demi et un montant de ROC normalisé annuel strictement positif (1). En cas de non‑respect des engagements financiers, les détenteurs d’obligations pourraient en demander le remboursement anticipé.	Emprunt obligataire d’un montant de 19 655 000 €.		Aussi longtemps que des obligations seront en circulation, soit jusqu’au 27/06/2024 au plus tard.
Banque Cathay (1)	PA LLC et PA International Holding Inc.		24/07/2019	Covenant sur l’emprunt Cathay mis en place pour financer l’acquisition de Personal Creations : Trésorerie / Solde de l’emprunt > 1,25 ; Valeur nette des actifs (PA LLC + PA Ltd) > 10 MUSD ; Moyenne EBITDA sur les 4 derniers trimestres (PA LLC + PA Ltd) / Remboursement d’emprunt sur 1 trimestre > 1,5 (1). En cas de non‑respect des engagements financiers, la banque pourrait en demander le remboursement anticipé.	Emprunt bancaire de 17 562 500 USD et emprunt Revolving de 5 625 000 USD (Revolving entièrement remboursé à date).		Jusqu’à l’extinction des lignes d’emprunt le 30/11/2026.
Partenaire de	Upclick Malta Ltd et de UC Distribution LLC (9213015 Canada Inc.)	Claranova SE	14/12/2021	Garantie maison mère auprès de Adyen NV, fournisseur de services pour le pôle Avanquest. Relative à la bonne exécution de toutes les obligations et responsabilités des entités du Groupe concernées dans le cadre du contrat de services.	Dans la limite de 2,5 millions d’euros		Jusqu’à dénonciation du contrat

(1) Covenants respectés au 30 juin 2022.

Clauses de compléments de prix

Au 30 juin 2022, il n’existe aucune clause de complément de prix applicable à la charge du Groupe.

33.2 Nantissements donnés

PlanetArt LLC a donné en nantissement 65 % des actions qu’elle détient dans sa filiale britannique PlanetArt Ltd en garantie de la ligne de crédit revolving de 3 millions de dollars américains ainsi qu’un emprunt de 12 millions de dollars américains mis en place le 24 juillet 2019, pour une durée de quatre ans en ce qui concerne l’emprunt, dans le cadre de l’acquisition des actifs de Personal Creations.

PlanetArt LLC et Avanquest North America LLC ont également accordé un gage sur l’ensemble de leurs actifs corporels (équipement, stocks, inventaire, trésorerie, etc.) dans le cadre de ce financement.

Dans le cadre des emprunts souscrits par PlanetArt LLC auprès de la banque Cathay, PlanetArt International Holdings Inc. a remplacé Avanquest North America LLC en tant que co‑emprunteur. Le nantissement porte désormais sur les actifs de PlanetArt LLC et de PlanetArt International Holdings Inc.

33.3 Engagements et garanties reçus

Les actionnaires de la société Micro Application Europe ont délivré au bénéfice de la société Claranova (ex-Avanquest Software SA) une garantie sur les éléments d’actif et de passif figurant dans les comptes de la Société et de ses filiales au 11 février 2011. Cette garantie est toujours valable pour tout ce qui concerne les réclamations fiscales et sociales dont la prescription aurait une durée supérieure à cinq ans, et pour les réclamations encore en cours et formulées conformément aux termes de la garantie.

Les actionnaires minoritaires du pôle Avanquest, dans le cadre de l’avance de 3 millions de dollars américains donnée par Avanquest Canada Holding Inc. le 29 janvier 2021, ont nanti en contrepartie une partie de leurs actions de préférence détenues dans Avanquest Canada Inc. au profit de Avanquest Canada Holding Inc., en cas de non-remboursement de cette avance.

Les abandons de créance réalisés par Claranova SE à l’égard de sa filiale Avanquest America Inc. pour un montant cumulé de 15,2 millions de dollars américains (12,8 millions d’euros) font l’objet de clauses de retour à meilleure fortune selon des critères de rentabilité ou de cession de filiale matérielle avec une échéance au 1er juillet 2030.

Garantie de loyers émise par la BNP PARIBAS au profit de la SCI des Vaux, bailleur des nouveaux locaux d’Avanquest Software SAS, d’un montant maximum de 0,2 million d’euros, et ce pendant la durée du bail.

Note 34

Événements postérieurs à la clôture

34.1 Finalisation de l’acquisition de pdfforge GmbH par la division Avanquest de Claranova

La finalisation de l’acquisition de pdfforge GmbH par Avanquest Software SAS a été réalisée en date du 1er juillet 2022, pour un montant de 19 millions d’euros versés en trésorerie, auquel s’ajoute un complément de prix de 5,5 millions d’euros au 1er juillet 2023 sous conditions d’obligations de non-concurrence ou non sollicitation de la part des vendeurs.

Le financement est assuré par un emprunt de 10 millions d’euros réalisé par Avanquest Software SAS auprès de BPI France et Claranova SE via un emprunt de 20 millions d’euros contracté auprès d’un pool bancaire de cinq établissements, pour le compte de sa filiale. Cette acquisition est vue comme un regroupement d’entreprises au sens de la norme IFRS 3. À la date de parution du présent document, l’exercice d’allocation du prix d’acquisition n’est pas finalisé. Il est précisé qu’un nantissement sur les titres d’Avanquest Software SAS et les titres de Claranova Development SARL a été consenti dans ce contexte.

Pour financer cette acquisition, le groupe a contracté un premier emprunt auprès de Bpifrance à hauteur de 10 millions d’euros. Cet emprunt est, composé de deux tranches égales de 5 millions d’euros. Cet emprunt est financé à un taux annuel fixe de 2 %. Il est établi pour une durée de 5 ans dont la première échéance interviendra le 30 septembre 2022. Cet emprunt est amortissable sur une base trimestrielle et arrive à terme le 30 juin 2027.

Au 1er juillet 2022, Claranova SE a contracté un emprunt (« prêt d’acquisition pdfforge GmbH ») d’un montant de 20 millions d’euros pour soutenir cette acquisition. L’emprunt est amortissable sur cinq (5) ans et divisé en deux tranches comme suit :
* tranche A du prêt d’acquisition pour un montant de 15 millions d’euros financée à un taux d’intérêt annuel variable. Le taux de prêt pour la première année est fixé à 2,30 % ;
* tranche B du prêt d’acquisition d’un montant de 5 millions d’euros financée à taux fixe de 4,50 %.

Claranova SE bénéficie d’une ligne de crédit supplémentaire de 15 millions d’euros au titre de ce contrat.

34.2 Réorganisation juridique du pôle Avanquest

En date du 1er juillet, le pôle Avanquest a effectué une simplification juridique de son organigramme. En date du 26 juillet 2022 (soit après changement de nom officiel de la nouvelle société polonaise), l’organigramme du Groupe est le suivant :

34.3 Émissions de bons de souscription d’actions par myDevices Inc. au profit de la banque Cathay

myDevices Inc. a conclu un accord (warrant to purchase stock) avec Cathay General Bancorp, permettant à cette dernière de souscrire un nombre maximum de 30 000 actions (Series C Preferred) au prix de 4,7761 dollars américains par souscription de bons (warrants). Les bons ont été émis le 29 juillet 2022 et sont exerçables jusqu’au 29 juillet 2029. Pour plus d’informations, veuillez vous reporter à la note 25.2.

34.4 Modification des conditions de financement des Promissory Notes

Le taux de financement et l’échéance de quatre Promissory Notes a été renégocié post-clôture. Le taux de financement initial de 4,50 % a été ramené à 3,50 % et l’échéance finale, initialement prévue à horizon 10 ans, a été ramenée au 31 octobre 2025. Les intérêts sont payés annuellement.

34.5 Acquisition de Scanner App LLC par Avanquest pour développer une offre mobile dans le PDF, la Sécurité et la Photo.# Note 35 Autres informations

35.1 Effectif du Groupe

Le nombre d’employés à fin juin 2022 est en légère augmentation (+ 1,9 %) par rapport à fin juin 2021. Au 30 juin 2022, le groupe Claranova compte 809 salariés (contre 794 au 30 juin 2021).

Répartition de l’effectif par pays

Répartition par pays	06/2021	06/2022
France	51	51
États-Unis	498	472
Chine	109	159
Canada	130	123
Autres pays d’Europe	6	4
Total	794	809

35.2 Changement significatif de la situation financière ou commerciale

Depuis l’arrêté des comptes consolidés au 30 juin 2022, à l’exception des évènements décrits en note 34, il n’y a pas eu de changements significatifs de la situation financière ou commerciale.

35.3 Investissements dont dépenses de recherche et développement

Principaux investissements réalisés

Les principaux investissements réalisés au cours des précédents exercices portent essentiellement sur les acquisitions externes et les dépenses de marketing. Le groupe Claranova a poursuivi ses efforts en matière de recherche et développement au cours des dernières années. En 2021-2022, les dépenses de recherche et développement ont représenté 36 millions d’euros, soit 30% de plus que l’année dernière, avec 28,3 millions d’euros de dépenses sur les activités PlanetArt. Les dépenses de recherche et développement portent sur du développement sans fonctionnalité nouvelle. Aucun de ces frais n’a été capitalisé. Ces investissements sont principalement financés par la trésorerie disponible du Groupe.

Principaux investissements en cours

Les investissements précisés précédemment se poursuivront sur l’exercice 2022-2023. PlanetArt continue son développement et ses recherches de canaux d’acquisition clients efficaces afin de gagner de nouvelles parts de marché. Claranova continue ses investissements sur myDevices, à la fois pour déployer ses solutions clé en main auprès de son réseau de partenaires et de leurs clients, mais également pour développer des plateformes sur mesure pour ses grands comptes et prospects. Le Groupe maintient ses efforts d’investissements pour faire évoluer et renforcer sa stratégie, notamment sur le pôle Avanquest à l’image du rachat de la société pdfforge GmbH réalisé le 1er juillet 2022 (voir note 34.1).

Principaux investissements planifiés

Les principaux investissements planifiés s’inscriront dans la continuité du développement des activités du Groupe sur ces dernières années. Le Groupe continuera d’investir de manière importante en marketing. Il est à noter que les investissements planifiés ne constituent pas des engagements fermes, ils sont arbitrés quotidiennement au vu des coûts d’acquisition observés sur le marché et de leur rentabilité future estimée sur la base des indicateurs mesurés en interne. La Société étudie toujours par ailleurs des investissements en croissance externe.

35.4 Propriété immobilière

Immobilisations corporelles

Les seules immobilisations corporelles du groupe Claranova sont relatives à des agencements, des installations techniques et du matériel de bureau et informatique. La totalité des locaux de la Société et des filiales est louée. Il n’existe pas de charges significatives en dehors des loyers et des charges locatives. Les engagements sur ces loyers sont indiqués dans la note relative aux contrats de location (voir note 19).

Questions environnementales

L’activité de Claranova n’est pas par nature soumise à des questions environnementales. Celles-ci ne peuvent donc pas influencer l’utilisation par la Société de ses immobilisations corporelles qui sont en tout état de cause peu significatives et non exposées aux facteurs environnementaux.

35.5 Autres participations et actionnariat salarié

Contrats d’intéressement et de participation

Les salariés de Claranova SE bénéficient des dispositions légales en matière de participation. Aucune participation et aucun intéressement n’ont été versés ou provisionnés au titre de l’exercice 2021-2022.

Accords de participation des salariés au capital de la Société

En dehors des plans d’options de souscription d’actions et des plans de bons de souscription d’actions tel que détaillés en note 25.2, aucun accord relatif à la participation des salariés au capital de Claranova SE n’a été mis en place.

35.6 Principales transactions avec les parties liées

En dehors des rémunérations versées aux membres des organes de direction et d’administration et du rachat des minoritaires du groupe Avanquest au 29 octobre 2021 (voir note 3.1.2 du présent chapitre), à la connaissance de Claranova SE, il n’existe aucune convention autre que des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée, entre d’une part l’un des membres du Conseil ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de Claranova SE et, d’autre part, une société dont Claranova SE possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.

2.6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 30 juin 2022

A l’Assemblée Générale de la société Claranova,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Claranova relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er juillet 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des écarts d’acquisition

Risque identifié
Au 30 juin 2022, les écarts d’acquisition s’élèvent à M€ 82,3 et sont alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) des pôles Avanquest et PlanetArt. La note 16 « Ecarts d’acquisition » de l’annexe aux comptes consolidés présente les méthodes d’évaluation des écarts d’acquisition, et indique que les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de dépréciation réalisé tous les ans et chaque fois qu’il y a un indice que l’UGT ait perdu de la valeur. Par ailleurs, la valeur recouvrable des écarts d’acquisition est appréciée sur la base d’une part importante de jugement et d’hypothèses portant notamment sur :
- les flux de trésorerie futurs ;
- les taux d’actualisation et de croissance à long terme retenus pour les projections de ces flux.
  Une variation dans ces hypothèses pouvant modifier la valeur recouvrable des écarts d’acquisition, et compte tenu de leur importance dans les comptes, nous avons considéré que l’évaluation de l’écart d’acquisition constituait un point clé de l'audit.
Notre réponse
Nous avons obtenu de la direction le test de dépréciation sur les UGT des pôles Avanquest et PlanetArt.Avec l’aide de nos experts en évaluation intégrés dans l’équipe d’audit, nous avons pris connaissance des hypothèses retenues et avons focalisé nos travaux sur les éléments suivants :
● les hypothèses clés utilisées pour la détermination des flux de trésorerie et des taux de croissance à long terme de ces flux : nous avons apprécié la cohérence des hypothèses au regard des performances historiques de votre groupe et des budgets d’exploitation arrêtés par la direction pour l’exercice à venir, intégrant des prévisions de croissance pour les années ultérieures ;
● les taux d’actualisation : nous avons apprécié la pertinence des taux retenus par rapport à des références de marché ;
● les analyses de sensibilité effectuées par la direction : nous avons examiné les calculs de sensibilité effectués par la direction pour apprécier si une variation des hypothèses pourrait amener à comptabiliser une dépréciation significative des écarts d’acquisition.

Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées dans l’annexe aux comptes consolidés sur le sujet.

Caractère recouvrable des impôts différés actifs

Risque identifié

Au 30 juin 2022, des impôts différés actifs ont été reconnus au bilan pour une valeur nette comptable de M€ 6,4. Ces actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que lorsqu’il apparaît probable que votre groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. Votre Groupe établit des projections de résultats fiscaux, sur la base de plans d’affaires établis par la direction sur un horizon de cinq ans, comme précisé dans la partie « Impôts différés » de la note 14 « Impôt sur le résultat » de l’annexe aux comptes consolidés. La correcte évaluation de ces actifs d’impôts différés dépend de la capacité des entités de votre groupe à atteindre les prévisions de résultats fiscaux déterminées par la direction.

Nous avons considéré le caractère recouvrable des impôts différés actifs comme un point clé de l’audit compte tenu (i) de l’importance des jugements de la direction dans la détermination des hypothèses de croissance et (ii) de leur sensibilité au regard de la capacité des entités juridiques concernées à utiliser ces actifs d’impôts différés dans un délai raisonnable. Nous avons apprécié la capacité de votre groupe à bénéficier d’allègements d’impôts futurs découlant de l’utilisation des actifs d’impôts différés.

Notre réponse

Nos procédures se sont fondées sur les prévisions de profits taxables des filiales concernées de votre groupe sous-tendant la comptabilisation et l’évaluation des impôts différés actifs et ont consisté à :
● Analyser le caractère approprié du modèle et des hypothèses utilisées au regard des règles fiscales locales applicables et des réformes fiscales locales ;
● rapproche les prévisions utilisées par la direction pour l’évaluation du caractère recouvrable des impôts différés avec celles utilisées pour l’appréciation de la valeur des titres de participation.

Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées dans l’annexe aux comptes consolidés sur le sujet.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225‑102‑1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823‑10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Claranova par votre assemblée générale du 12 février 1998 pour le cabinet Aplitec et du 29 novembre 2018 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 30 juin 2022, le cabinet Aplitec était dans la vingt-quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la quatrième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes de 2006 à 2012 et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres de 2013 à 2018.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10‑1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
● il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
● il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations concernant celles-ci fournies dans les comptes consolidés ;
● il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation.# Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels et Consolidés

S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ●il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;‑ ●concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822‑14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 31 octobre 2022

Les Commissaires aux Comptes

APLITEC ERNST & YOUNG Audit

Marie Françoise Baritaux

Idir

Jean-Christophe Pernet

Gouvernement d’entreprise

3.1 Organes de gouvernance

3.1.1 Conseil d’Administration

3.1.2 Mandats des membres du Conseil d’Administration et du Censeur

3.1.3 Fonctionnement des organes de gouvernance et contrôle interne

3.2 Mesures de contrôle interne

3.2.1 Exécution et optimisation des opérations

3.2.2 Fiabilité des informations financières et comptables

3.2.3 Conformité aux lois et règlements en vigueur

3.2.4 Gestion et prévention des risques

3.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2022-2023 et rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021-2022

3.3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2022-2023

3.3.2 Rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021-2022

3.3.3 Sommes provisionnées ou constatées par ailleurspar l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages

3.3.4 Actions attribuées gratuitement, bons de souscription d’actions et options de souscription d’actions

3.4 Informations complémentaires en matière de gouvernement d’entreprise

3.4.1 Conventions réglementées

3.4.2 Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales

3.4.3 Tableau des autorisations et délégations de pouvoir et de compétence au Conseil d’Administration à la date du présent document

3.5 Opérations avec des apparentés

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

Ce chapitre intègre l’essentiel du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale. Il rend compte de la composition et de l’organisation du Conseil d’Administration de Claranova SE, de l’application du principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes en son sein et de la politique et des éléments de rémunération des mandataires sociaux. Il est établi conformément au Code de commerce et à la réglementation de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), sur la base des travaux et diligences menés par les Directions Juridique et Financière de Claranova SE. Il a été revu par le Comité d’Audit et approuvé par le Conseil d’Administration le 28 octobre 2022.

Dans un souci de transparence et d’information du public et en application de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, la Société a décidé de se référer au Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites de MiddleNext tel que publié en septembre 2016 et amendé en septembre 2021 (le « Code MiddleNext ») et approuvé par l’AMF en tant que code de référence sur le gouvernement d’entreprise. Ce Code peut notamment être consulté sur le site Internet de MiddleNext (www.middlenext.com). Une table de concordance entre le présent document d’enregistrement universel et le rapport sur le gouvernement d’entreprise conformément aux articles L. 225-37 et L. 22‑10‑8 du Code de commerce est disponible en page 203 du présent document.

3.1 Organes de gouvernance

La composition du Conseil d’Administration et de ses Comités est actualisée à la date de dépôt du présent document à l’AMF.

3.1.1 Conseil d’Administration

Composition et organisation du Conseil d’Administration

Nom	Âge	Organe de gouvernance	Nombre d’actions (1)	Début	Fin (2)
Pierre Cesarini	60	CA Comité A Comité NR	2 561 289	13/12/2018	30/06/2024
Roger Bloxberg (4)	57		50 020	24/05/2022	30/06/2024
Viviane Chaine-Ribeiro	69		0	08/03/2021	30/06/2026
Éric Gareau (5)	50		103 689	24/05/2022	30/06/2027
Christine Hedouis	52		0	10/12/2020	30/06/2026
Francis Meston	61		29 950	29/07/2020	30/06/2026
Jean-Loup Rousseau	65		0	03/06/2016	30/06/2024
TECH-IA IMPACTINVEST, représentée par Luisa Munaretto	55		0	22/07/2015 (6)	13/12/2018 (6)

(1) Nombre d’actions détenues directement ou indirectement dans la Société au 30 juin 2022.
(2) Les mandats se terminant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil, conformément à la loi.
(3) Président du Conseil d’Administration et Directeur Général : 13 décembre 2018.
(4) Roger Bloxberg a été coopté par le Conseil d’Administration en remplacement de Chahram Becharat, sous réserve de la ratification de cette nomination par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à laquelle cette résolution sera inscrite à l’ordre du jour.
(5) Éric Gareau a été coopté par le Conseil d’Administration en remplacement de Jean-Yves Quentel, sous réserve de la ratification de cette nomination par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à laquelle cette résolution sera inscrite à l’ordre du jour.
(6) Luisa Munaretto : le 22 juillet 2015. Représentante de la société TECH-IA IMPACTINVEST : 13 décembre 2018.

Adresse pour contacter les membres du Conseil : c/o Claranova SE, Immeuble Adamas, 2, rue Berthelot, CS 80141, 92414 Courbevoie Cedex, France.

Compétences

Organes de gouvernance	Leadership	Marketing	CA Conseil d’administration	Management	Gestion des risques	Comité A Comité d’Audit	Investissement	Gouvernance de sociétés cotées	Comité NR Comité des Nominations et Rémunérations	Expérience internationale	M&A	Comité Strat Comité Stratégique	Technologies	Finance
			X	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X

Membre indépendant au sens Middlenext
Membre non-indépendant

	93 %	38 %	63 %	3 années	59 ans
Conseils en 2021‑2022	participation femmes	membres indépendants	ancienneté moyenne	âge moyen des membres du Conseil

Données au 30 juin 2022.

Nominations

Les membres du Conseil d’Administration sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire et sont toujours rééligibles. La durée des mandats des membres du Conseil d’Administration est de six années ; ils arrivent à échéance à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue l’année au cours de laquelle expirent ces mandats. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration sont celles prévues par la législation en vigueur.

Le Conseil d’Administration du 24 mai 2022 a décidé de coopter Roger S. Bloxberg et Éric Gareau, actuels Directeurs des divisions PlanetArt et Avanquest, en tant que membres du Conseil d’Administration. Ces nominations font suite à la démission de Chahram Becharat en date du 21 mars 2022 et à la démission de Jean-Yves Quentel en date du 25 avril 2022. Ces nominations ont été à effet immédiat et pour la durée restante des mandats de ces derniers. Elles s’accompagnent également de la nomination par cooptation de Todd Helfstein, Président de PlanetArt, en tant que Censeur auprès du Conseil d’Administration, à titre provisoire conformément à l’article 18 paragraphe 5 des statuts de la Société, pour la durée du mandat de Marc Goldberg restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de la Société au 30 juin 2022.

Les nominations de Roger S. Bloxberg, Éric Gareau et Todd Helfstein seront soumises à la ratification des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de Claranova SE. Il sera également demandé à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de renouveler Todd Helfstein en qualité de Censeur pour une nouvelle période de six (6) ans, conformément à l’article 18 (Censeurs) des statuts de la Société.

Proportion importante d’indépendants et de femmes au sein du Conseil d’Administration Au 30 juin 2022, la part des membres du Conseil indépendants est de 63 %.# 3.1.1 Comité d'entreprise et actionnariat

Cette proportion reste nettement supérieure au nombre d’indépendants préconisé par le Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites de MiddleNext (deux membres). La qualification d’indépendant suppose l’absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative avec Claranova SE, sa Direction ou ses filiales susceptible d’altérer l’indépendance du jugement du membre du Conseil d’Administration. De plus, bien qu’il résulte de la nomination des responsables des filiales au Conseil d’Administration que la proportion d’administrateurs femmes est descendue de 43 % à 38 %, le Conseil d’Administration répond toujours aux dispositions dérogatoires de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce relatives à l’écart maximal de deux membres entre le nombre des administrateurs de chaque sexe pour un conseil constitué de huit (8) membres, soit trois femmes et cinq hommes à la date de publication du présent document.

Conflit d’intérêts au niveau des organes de gouvernance

À la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel ou avéré entre les devoirs à l’égard de Claranova SE de l’une des personnes visées au paragraphe 3.1.2 du présent document et leurs intérêts privés, autres que ceux pouvant apparaître dans le cadre des conventions réglementées passées avec la Société, telles que visées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes de Claranova SE figurant à la section 3.5 du présent document.

Déclarations concernant les membres du Conseil d’Administration

Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d’Administration de la Société :
* n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;
* n’a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ;
* n’a été empêché d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de participer à la gestion d’un émetteur ;
* n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés).

Déclaration sur la nature de tout lien familial entre les membres des organes de direction

Néant.

Contrats de service prévoyant l’octroi d’avantages à terme

À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre accord que ceux décrits à la section 3.4 du présent document.

3.1.2 Mandats des membres du Conseil d’Administration et du Censeur

Conseil d’Administration

Pierre Cesarini

Autres mandats et fonctions exercés dans des sociétés françaises

Président :
- Avanquest Software SAS (1)
- Elendil SAS
Gérant :
- Fangorn SCI
- Amrod SCEA

Mandats et fonctions exercés dans des sociétés étrangères

Président / Vice-Président / Directeur :
- Avanquest America Inc. (1)
- Avanquest America Holdings LLC (1)
- Avanquest Deutschland GmbH (1)
- EMME Deutschland GmbH (1)
Membre du Conseil/Collège de gérance :
- Avanquest America Inc. (1)
- Avanquest America Holdings LLC (1)
- Avanquest North America LLC (1)
- 7270356 Canada Inc (« Avanquest Software ») (1)
- 7104189 Canada Inc (« holding ») (1)
- 6785719 Canada Inc (« Avanquest Management ») (1)
- Avanquest Poland Sp. z o.o. (1)
- Claranova Development SARL (1)
- myDevices Inc. (1)
- PlanetArt International Holdings, Inc. (1)
- PlanetArt LLC (1)
- PlanetArt Ltd (1)

Autres mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années et non exercés à la date du présent document

Gérant :
- Anarion

Président du Conseil d’Administration, Directeur Général

Expérience et expertise

En rejoignant Claranova SE en tant que Directeur Général du Groupe en mai 2013, l’histoire d’entrepreneur accompli de Pierre Cesarini et sa solide expérience d’Internet et du numérique étaient parfaites pour l’esprit d’entreprise et l’ambition de la Société. Il a débuté sa carrière chez Apple, à Cupertino, au siège central en Californie, en passant 10 ans dans la création du PowerMac. En 1998, il a fondé TempoSoft, un fournisseur d’applications Intranet pour la gestion des ressources humaines et la planification – une société achetée par Oracle en 2005. En 2007, Pierre Cesarini est devenu le PDG d’Atego, le leader mondial du logiciel intégré. Il a également été professeur de gestion à l’École des mines ParisTech.

(1) Sociétés du Groupe.

Roger S. Bloxberg

Autres mandats et fonctions exercés dans des sociétés françaises

Néant

Mandats et fonctions exercés dans des sociétés étrangères

Président / Vice-Président / Directeur :
- PlanetArt LLC (1)
- PlanetArt International Holdings, Inc. (1)
Membre du Conseil :
- PlanetArt LLC (1)
- PlanetArt Ltd (1)
- PlanetArt International Holdings, Inc. (1)
- FreePrints India Private Ltd (1)
- Avanquest North America LLC (1)

Autres mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années et non exercés à la date du présent document

Néant

Membre du Conseil d’Administration

Expérience et expertise

Co-fondateur de la société Nova Development, Roger S. Bloxberg rejoint le Groupe en 2007 lors du rachat de la société par Avanquest. Au côté de Todd Helfstein, il participe au lancement des activités PlanetArt dont il devient Directeur Général. Ses domaines d’expertise incluent la planification stratégique, le marketing et le développement économique.

Viviane Chaine-Ribeiro

Autres mandats et fonctions exercés dans des sociétés/associations françaises

Cafom SA, membre indépendant du Conseil et Présidente du Comité ESG
Institut 2IES, membre du Conseil
FTPE, Présidente
MEDEF, Co-Présidente Commission Europe et International
Lou Clementine SCI, Gérante
VCR Conseil SA, Présidente
Élue Municipale à Lacanau (33680)
Vice-Présidente de Nouvelle Énergie (parti politique)

Mandats et fonctions exercés dans des sociétés étrangères

Blue Moon Software SA, Présidente du Conseil de Surveillance

Autres mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années et non exercés à la date du présent document

Présidente d’Action Logement Immobilier
Membre du Comité Exécutif du MEDEF et membre du Bureau
Présidente de la Fédération SYNTEC
Générix Group SA, membre indépendant du Conseil de Surveillance et Présidente du Comité d’Audit

Vice-Présidente du Conseil d’Administration

Présidente du Comité des Nominations et des Rémunérations

Expérience et expertise

Présidente de Talentia Software, éditeur de logiciels spécialisé en gestion de la Performance financière et du Capital Humain d’une centaine de millions d’euros déployé à l’international et connaît parfaitement le monde du logiciel depuis plus de 30 ans. Viviane Chaine-Ribeiro a été élue « Femme Entrepreneure de l’année » par l’Usine Nouvelle en septembre 2012. Elle a aussi une forte implication auprès des entreprises et elle est aujourd’hui Présidente de la Commission Europe et International du Medef et Présidente de la FTPE (Fédération des très petites entreprises). Viviane Chaine-Ribeiro est également très impliquée dans la défense de la position des Femmes en étant Présidente du Comité Mentorat de « Women Equity for Growth » et Vice-Présidente de l’association européenne « Women in Leadership ».

Éric Gareau

Autres mandats et fonctions exercés dans des sociétés françaises

Avanquest Software SAS : Fonction de Chief Executive Officer aux termes d’une délégation de pouvoirs et de signatures

Mandats et fonctions exercés dans des sociétés étrangères

Président / Vice-Président / Directeur :
- 7270356 Canada Inc (« Avanquest Software ») (1)
- 7104189 Canada Inc (« holding ») (1)
- 6785719 Canada Inc (« Avanquest Management ») (1)
Membre du Conseil
- 7270356 Canada Inc (« Avanquest Software ») (1)
- 7104189 Canada Inc (« holding ») (1)
- 6785719 Canada Inc (« Avanquest Management ») (1)
- Avanquest Poland Sp. z o.o. (1)

Autres mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années et non exercés à la date du présent document

Néant

Membre du Conseil d’Administration

Expérience et expertise

Éric Gareau a rejoint Claranova en 2018 lors de l’acquisition par Avanquest de Lulu Software (PDF) dont il était le CEO. Depuis son arrivée au sein du Groupe, il a dirigé avec succès la transformation du modèle d’affaires d’Avanquest vers la vente par abonnement. Il possède plus de 25 ans d’expérience dans la vente et le marketing de logiciels et de produits de consommation courante (Fast Moving Consumer Goods) au sein de grandes sociétés internationales.

Christine Hedouis

Autres mandats et fonctions exercés dans des sociétés françaises

Quanteam SAS, DAF

Mandats et fonctions exercés dans des sociétés étrangères

Néant

Autres mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années et non exercés à la date du présent document

Cabinet Conseils experts, Gérante

Membre du Conseil d’Administration

Présidente du Comité d’Audit

Expérience et expertise

Christine Hedouis est un manageur senior de la fonction financière avec plus de 25 ans d’expérience en audit, expertise-comptable, entrepreneuriat et gestion financière des entreprises de croissance. Après près de 20 ans passés en cabinets d’audit et de commissariat aux comptes français et internationaux ainsi qu’en entreprise, Christine Hedouis est aujourd’hui Directrice Administrative et Financière Groupe de Quanteam, société de conseil internationale en Ingénierie et Informatique principalement orientée vers les services financiers. Quanteam compte aujourd’hui plus de 600 consultants dans huit bureaux dont Paris, Londres, New York, Montréal.# Francis Meston

Autres mandats et fonctions exercés dans des sociétés françaises
Néant

Mandats et fonctions exercés dans des sociétés étrangères
Néant

Autres mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années et non exercés à la date du présent document
* Directeur Général : ●System Integration & Consulting ●Atos MEA
* Membre du Conseil d’Administration
* Membre du Comité des Nominations et Rémunérations

Expérience et expertise
Francis Meston a occupé des positions clés au sein de grands groupes technologiques internationaux auprès desquels il a développé son expertise en particulier dans le domaine des télécommunications. Au sein du groupe ATOS (société cotée sur le CAC 40), il a occupé les responsabilités d’Executive Vice President et membre du Comité Exécutif, Directeur de la branche IMEA (India, Middle East, Africa) et Group Digital Transformation Officer. Il a également dirigé la division mondiale « intégration de système et consulting ». Fort d’une expérience de plusieurs dizaines d’années dans le secteur de la technologie, il a par ailleurs été Vice-Président chez AT Kearney et Gemini Consulting, puis Président de la société EDS France. Francis Meston ne conserve plus aucun lien direct vis-à-vis du groupe Atos, qui n’est pas à ce jour en relation d’affaires avec le Groupe, et exerce à ce titre ses fonctions de membre du Conseil comme membre indépendant.

Jean-Loup Rousseau

Autres mandats et fonctions exercés dans des sociétés françaises
* Président : ●Proveho SAS
* Membre du Conseil ou membre du Conseil de Surveillance : ●Porcher Industries SA ●Presto Engineering Group SAS ●Sysnav SAS

Mandats et fonctions exercés dans des sociétés étrangères
Néant

Autres mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années et non exercés à la date du présent document
* Directeur Général : ●Ascometal SAS
* Membre du Conseil d’Administration
* Membre du Comité d’Audit

Expérience et expertise
Jean-Loup Rousseau a fondé en 2002 Proveho Advisory, société indépendante de conseil dédiée aux sociétés industrielles et technologiques. Il a travaillé au sein du cabinet de conseil KTH (groupe Marsh & McLennan), d’Amkor Technology et de Schlumberger Technologies. Il dispose d’une expérience de plus de 30 ans dans le secteur de la technologie au cours de laquelle il a accompagné un grand nombre de sociétés dans leur développement.

Luisa Munaretto

Autres mandats et fonctions exercés dans des sociétés françaises
* Présidente : ●TECH-IA IMPACTINVEST SAS

Mandats et fonctions exercés dans des sociétés étrangères
* Membre du Conseil : ●Tata Fund (Inde) ●NirogStreet (Inde) ●IFTech (incubateur indo-français dédiée à la Deep Tech scalable)

Autres mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années et non exercés à la date du présent document
* Présidente : ●IndEU Capital SAS
* Membre du Conseil : ●IndEU India Luxury Holding Pte (Singapour) ●RockNShop.com (Inde) ●The LabelLife.com (Inde) ●MyBataz (Inde) ●TruCup (Inde)
* Membre du Conseil d’Administration

Expérience et expertise
Riche de ses origines multiculturelles, Luisa Munaretto réalise l’ensemble de sa carrière dans des environnements internationaux. Elle compte notamment dans son expérience en capital-investissement de nombreux investissements en Europe et en Asie grâce à son poste de Directrice de la Stratégie chez 21 Partners, une société d’investissements de la famille Benetton. Pionnière, depuis des dizaines d’années, dans le capital investissement cross border, Luisa Munaretto a co-fondé IndEU capital, premier VC à investir dans le secteur du luxe en Inde. Actuellement Fondatrice et Présidente de TECH-IA Impact Invest, une société d’investissement cross-border spécialisée dans l’innovation numérique. Dans ce contexte, Luisa a largement contribué au développement d'IFTEch, l'incubateur indo-français qui accompagne l'expansion de l'innovation française en Inde. Elle s’investit par ailleurs dans l’économie sociale et solidaire en apportant son expertise à la fondation « Atma Vidya Educational Foundation India », une école primaire innovante en Inde, et au programme « Math4Girls » qui promeut le savoir scientifique pour les jeunes filles en Grande-Bretagne. Luisa est titulaire d’un MBA et d’un doctorat en ingénierie financière auprès de l’Université de Turin.

Censeur Todd Helfstein

Autres mandats et fonctions exercés dans des sociétés françaises
Néant

Mandats et fonctions exercés dans des sociétés étrangères
* Président / Vice-Président / Directeur : ●PlanetArt LLC (1) ●PlanetArt International Holdings, Inc (1)
* Membre du Conseil : ●PlanetArt LLC (1) ●PlanetArt Ltd (1) ●PlanetArt International Holdings, Inc. (1) ●FreePrints India Private Ltd (1) ● Avanquest North America LLC (1)
* PlanetArt LLC (1)

Autres mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années et non exercés à la date du présent document
Néant

Censeur

Expérience et expertise
Todd Helfstein est le co-fondateur de Nova Development en 1984, éditeur leader des logiciels PC grand public. Après son acquisition par Avanquest, l’entreprise conforte sa position notamment grâce à un circuit de distribution direct vers les utilisateurs finaux. Au sein de PlanetArt, il fournit une vue d’ensemble dans les domaines de la finance et de la planification opérationnelle.
(1)Sociétés du Groupe.

3.1.3 Fonctionnement des organes de gouvernance et contrôle interne

3.1.3.1 La Direction Générale

Depuis le 13 décembre 2018, la Direction Générale de la Société est assurée par le Président du Conseil d’Administration. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il est investi par la loi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de Claranova SE. Le mandat de Président-Directeur Général de Pierre Cesarini prendra fin, sauf reconduction, à compter de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024. Par suite de la démission de Jean-Yves Quentel de ses fonctions de Directeur Général Délégué en date du 25 avril 2022, le Conseil d’Administration, lors de sa séance en date du 12 octobre 2022, a décidé de la nomination de Xavier Rojo en qualité de Directeur Général Délégué, afin d’assister le Directeur Général dans l’accomplissement de ses missions. Il est tenu par des limitations internes définies par le Conseil d’Administration. Ce dernier peut mettre fin au mandat du Directeur Général Délégué à tout moment (révocation ad nutum). Cette révocation, ainsi que toute éventuelle démission, devra respecter un préavis de trois mois.

Xavier Rojo

Autres mandats et fonctions exercés dans des sociétés françaises
Keystone Conseil SASU, Président

Mandats et fonctions exercés dans des sociétés étrangères
Néant

Autres mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années et non exercés à la date du présent document
Néant

Directeur Général Délégué en charge de la Direction Administrative et Financière du Groupe

Expérience et expertise
Avant de rejoindre le groupe Claranova en 2022, Xavier Rojo a occupé différents postes de direction stratégique et financière au sein de grands groupes. Fort d’une expérience de plus de 20 ans dans le secteur bancaire et financier, il a mené de nombreux projets de développements stratégiques, commerciaux, de transformation et de digitalisation des activités en France comme à l’international. Également entrepreneur et coach, il a conseillé de nombreuses entreprises (PME/ETI) ainsi que des banques privées sur leur restructuration et l’élaboration de leur stratégie mais également des dirigeants d’entreprises dans leur reconversion et leurs problématiques de management.

3.1.3.2 Le Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Les membres du Conseil d’Administration sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par la loi ou dans l’intérêt du public. Le Président du Conseil d’Administration représente le Conseil d’Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les membres du Conseil sont en mesure de remplir leur mission. Des Comités spécialisés ont également été mis en place au sein du Conseil d’Administration : Comité d’Audit et Comité des Nominations et des Rémunérations. Ces Comités se réunissent régulièrement et rendent compte de leurs travaux au Conseil d’Administration. La composition de ces Comités figure aux paragraphes 3.1.3.3 et suivants du présent chapitre. Le Comité Stratégique créé le 29 juillet 2020 a été supprimé par décision du Conseil d’Administration du 13 octobre 2021, les fonctions du Comité Stratégique ayant été réintégrées au sein du Conseil d’Administration afin que l’ensemble des membres du Conseil puissent être parties prenantes des sujets à venir pour le Groupe. Un Comité RSE est en cours d’institution par suite de la décision du Conseil d’administration du 12 octobre 2022.# Règlement intérieur du Conseil

Le règlement intérieur de Claranova a pour but de définir, dans le cadre d’une bonne gouvernance, le rôle et les devoirs des membres du Conseil d’Administration parmi lesquels l’obligation de confidentialité, le devoir d’indépendance et de loyauté, les obligations de diligence, le devoir de transparence et d’information de la Société et enfin l’obligation de respect de la réglementation boursière et notamment les obligations d’abstention liées à la détention d’une information privilégiée. Les Comités spécialisés disposent chacun de leur propre charte.

Procédure de contrôle des conventions conclues par Claranova SE avec des Personnes Intéressées

Conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, et sur recommandation du Comité d’Audit, le Conseil d’Administration a adopté, le 30 septembre 2021, une procédure interne relative à l’identification des conventions réglementées et à l’évaluation des conventions courantes. Cette procédure formalise le processus existant d’identification et de qualification des conventions, « réglementées » ou « portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales », mis en œuvre préalablement à la conclusion de toute convention entre Claranova SE et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3, directement ou par personne interposée (chacune une « Personne Intéressée »). Elle prévoit en particulier des critères de classification des conventions, notamment selon des catégories d’opérations et des critères financiers. La procédure instaure également une évaluation annuelle de sa mise en œuvre par le Comité d’Audit, qui peut à cette occasion proposer au Conseil d’Administration d’en modifier les termes. Les personnes directement ou indirectement intéressées à une convention ne participent pas à l’évaluation de celle-ci. La mise en œuvre de cette procédure en 2022 a donné lieu à une revue par la Direction Juridique et la Direction Financière du tableau de synthèse des conventions intervenues sur l’exercice entre la Société et les personnes intéressées. Cette revue a ensuite fait l’objet d’un compte rendu présenté au Comité d’Audit du 27 octobre 2022 qui, à son tour, après examen, a présenté les conclusions de son évaluation au Conseil d’Administration du 28 octobre 2022 à l’occasion de la revue annuelle des conventions conclues avec des Personnes Intéressées. Après analyse, le Conseil d’Administration a conclu que toutes les conventions considérées comme portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales avec des Personnes Intéressées continuaient de revêtir cette qualification.

Limites apportées par le Conseil d’Administration aux pouvoirs de la Direction Générale

D’une manière générale, le Conseil d’Administration prend toute décision et exerce toute prérogative qui, en vertu des dispositions de la loi, des délégations de l’Assemblée Générale ou des statuts de Claranova SE, relève de sa compétence. En particulier et sans limitation, l’approbation préalable du Conseil d’Administration est requise pour :

les conventions réglementées, dans les conditions précisées à l’article 20 des statuts ;
les cautions, avals et garanties donnés par la Société, dans les conditions déterminées par l’article L. 225-35 alinéa 4 du Code de commerce ; et
toute décision à caractère stratégique majeure ou susceptible d’avoir un effet significatif sur la situation financière de la Société ou de ses filiales.

Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque membre du Conseil reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.

Bilan des travaux des organes de gouvernance au cours de l’exercice écoulé

Du 1er juillet 2021 au 30 juin 2022

Le Conseil d’Administration a abordé des questions diverses, telles que l’approbation des comptes annuels et consolidés, l’approbation du document d’enregistrement universel (URD) 2020-2021 intégrant le rapport financier annuel l’arrêté des comptes semestriels, l’approbation des conventions réglementées, l’approbation du projet du texte des résolutions présentées à l’Assemblée Générale, le développement et la stratégie du Groupe, les projets d’acquisition, l’activité financière du Groupe. Le Conseil d’Administration a en outre abordé à chaque réunion la marche des affaires de la Société. Quatorze réunions du Conseil d’Administration ont été organisées sur la période du 1er juillet 2021 au 30 juin 2022. Depuis la clôture de l’exercice, le Conseil d’Administration s’est réuni trois fois, à savoir, une réunion le 12 octobre 2022 et deux réunions le 28 octobre 2022. Au cours de ces réunions, il a notamment approuvé les conventions réglementées de l’exercice 2021-2022, décidé la convocation de l’assemblée générale des actionnaires et approuvé l’ensemble du présent document d'enregistrement universel.

Mise en œuvre de la règle « appliquer ou expliquer » de MiddleNext

Claranova SE procède régulièrement à une revue de sa gouvernance par rapport aux recommandations du Code MiddleNext. Le tableau ci-dessous présente la position de la Société par rapport à l’ensemble des recommandations édictées par le Code MiddleNext (mis à jour en septembre 2021) à la date du présent document. Le Code MiddleNext auquel la Société se réfère est consultable sur le site de MiddleNext (http://www.middlenext.com).

Recommandation du Code MiddleNext	Adoptée	Sera adoptée / En cours de réflexion
Le pouvoir de surveillance
R1 : déontologie des membres du Conseil		X
R2 : conflits d’intérêts		X
R3 : composition du Conseil – présence de membres indépendants		X
R4 : information des membres du Conseil	X
R5 : formation des « membres du Conseil » (3)		X
R6 : organisation des réunions du Conseil et des Comités	X
R7 : mise en place de Comités	X
R8 : mise en place d’un Comité Spécialisé sur la RSE (3)		X
R9 : mise en place d’un règlement intérieur du Conseil	X
R10 : choix de chaque membre du Conseil	X
R11 : durée des mandats des membres du Conseil	X
R12 : rémunération des membres du Conseil (1)		X
R13 : mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil	X
R14 : relation avec les actionnaires	X
Le pouvoir exécutif
R15 : politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise (3)		X
R16 : définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (3)		X
R17 : préparation de la succession des dirigeants (2)		X
R18 : cumul contrat de travail et mandat social	X
R19 : indemnités de départ	X
R20 : régimes de retraite supplémentaires	X
R21 : stock-options et attribution gratuite d’actions		X
R22 : revue des points de vigilance (1)	X

(1)Comme pour l’exercice précédent, une répartition équilibrée de l’enveloppe de rémunérations entre les membres du Conseil, tenant compte de l’assiduité et de la présence aux différents Comités, a été décidée pour l’exercice 2022-2023 par le Conseil d’Administration du 12 octobre 2022. Il est précisé que les membres du Conseil d’Administration exerçant des fonctions de direction des filiales ne perçoivent pas de rémunération au titre de leurs mandats d’administrateurs.
(2)Claranova SE a commencé à mener une réflexion sur la succession de ses dirigeants dès 2019, et s’attachera à s’assurer que le Comité des Nominations et des Rémunérations poursuive son travail sur un plan de succession durant l’exercice 2022-2023.
(3)Claranova SE veille à prendre des dispositions afin de prendre en compte les recommandations Middlenext qui ne sont pas encore en place. A cet égard, le Conseil d’administration en date du 12 octobre 2022 approuvé la création d’un comité spécialisé en matière de RSE et la mise en œuvre proposée par le Comité d’audit. Le Conseil du 12 octobre 2022 a statué sur la rémunération des membres du Conseil, la définition de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Il a également approuvé la recommandation du Comité des nominations et rémunérations du 29 septembre 2022 d’instaurer un plan de formation a minima d’une journée par administrateur au cours de l’exercice 2022-2023. La Société poursuit son ambition de diversité et d’équité au sein du Groupe. Le Conseil d’administration a reconduit la proposition d’émission d’actions gratuites, telle que prévue par le projet de 30ème résolution soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022, à l’effet d’attirer les compétences fortes et les dirigeants de qualité, conformément aux objectifs de la recommandation R21. Il sera rendu compte de la mise en place de toute nouvelle mesure à l’effet de se conformer aux recommandations ci-dessus dans le cadre des prochains documents d’enregistrement universel.

3.1.3.3 Comité des Nominations et des Rémunérations


100 %	participation femmes
50 %	membres du Conseil indépendants
100 %	1,5 année ancienneté moyenne
65 ans	âge moyen des membres du Conseil
réunions en 2021‑2022

Données au 30 juin 2022. Le Comité des Nominations et des Rémunérations est actuellement constitué de Viviane Chaine-Ribeiro (Présidente du Comité) et Francis Meston, qui assument ces charges pour toute la durée de leur mandat au sein du Conseil d’Administration et ce jusqu’à décision contraire dudit Conseil. Du 29 juillet 2020 au 8 décembre 2020, le Comité des Nominations et des Rémunérations était composé de Jérôme Bichut et Joanna Gordon. À la suite de leur départ, le Comité des Nominations et des Rémunérations a été dissous et les missions qui lui étaient dévolues ont été conduites par le Conseil d’Administration jusqu’à la mise en place d’un nouveau Comité des Nominations et des Rémunérations le 30 septembre 2021.# 3.1.3.3 Comité des Nominations et des Rémunérations

Depuis cette date, la Présidence de ce Comité a été assurée par Viviane Chaine-Ribeiro aux côtés de Francis Meston et Chahram Becharat jusqu’à la démission de ce dernier le 21 mars 2022. Le rôle et les travaux du Comité des Nominations et des Rémunérations sont régis par une Charte. Il s’agit d’un organe purement consultatif qui rend compte régulièrement au Conseil d’Administration de l’exercice de ses missions et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée dans le cadre de l’exercice de ses fonctions. Le Comité est notamment chargé d’examiner et d’émettre son avis sur l’ensemble de la rémunération des mandataires sociaux et des principaux dirigeants, ainsi que sur la politique de rémunération et de motivation des dirigeants ; notamment la définition des critères objectifs pris en compte pour le calcul des parties variables et l’attribution d’instruments d’intéressement. Il examine également les projets des plans de souscription et/ou d’achat d’actions de Claranova SE à consentir aux salariés et aux dirigeants. Il apprécie le montant de la rémunération des membres du Conseil soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale ainsi que leurs modalités de répartition entre les membres du Conseil d’Administration. De manière générale, le Comité apporte tout conseil et formule toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.

Au cours de l’exercice 2021-2022, le Comité des Nominations et des Rémunérations a tenu ses séances le 6 octobre 2021, le 23 novembre 2021, le 9 février 2022, le 9 mars 2022 et le 6 avril 2022.

3.1.3.4 Comité d’Audit

	réunions en 2021‑2022	participation	femmes	membres du Conseil	indépendants	ancienneté moyenne	âge moyen des membres du Conseil
7	100 %	50 %	100 %	3,5 années	59 ans

Données au 30 juin 2022.

Le Comité d’Audit est constitué de Christine Hedouis (Présidente du Comité) et de Jean-Loup Rousseau, qui assument ces charges pour toute la durée de leur mandat au sein du Conseil d’Administration et ce jusqu’à décision contraire dudit Conseil.

Le Comité d’Audit assure, sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d’Administration, le suivi complet des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

Le Comité d’Audit est notamment chargé de :

assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière ;
assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes ;
émettre une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l’Assemblée Générale et revoir les conditions de leur rémunération ;
assurer le suivi de l’indépendance des Commissaires aux Comptes ;
de manière générale, apporter tout conseil et formuler toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.

Le Comité d’Audit est un organe purement consultatif et rend compte régulièrement au Conseil d’Administration de l’exercice de ses missions et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée dans le cadre de l’exercice de ses fonctions.

Au cours de l’exercice 2021-2022, le Comité d’Audit a tenu sept séances durant l’exercice, le 6 septembre 2021, le 27 septembre 2021, le 6 octobre 2021, le 12 janvier 2022, le 9 mars 2022, le 13 avril 2022 et le 11 mai 2022.

3.1.3.5 Comité Stratégique

Le Comité Stratégique créé le 29 juillet 2020 a été supprimé par décision du Conseil d’Administration du 13 octobre 2021, les fonctions du Comité Stratégique ayant été réintégrées au sein du Conseil d’Administration afin que l’ensemble des membres du Conseil puissent être parties prenantes des sujets à venir pour le Groupe.

3.1.3.6 Censeur

Depuis le 30 novembre 2016, Marc Goldberg occupait la fonction de Censeur au sein du Conseil d’Administration de Claranova SE, jusqu’à sa démission le 27 octobre 2021. Le Conseil d’Administration du 24 mai 2022 a décidé de nommer par cooptation Todd Helfstein, Président de PlanetArt, en qualité de Censeur du Conseil d’Administration, pour la durée du mandat de Marc Goldberg restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de la Société appelée à statuer sur l’approbation des comptes de la Société au 30 juin 2022. Il sera également demandé à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de ratifier cette cooptation et de décider le renouvellement de Todd Helfstein en qualité de Censeur pour une nouvelle période de six (6) ans, conformément à l’article 18 (Censeurs) des statuts de la Société.

Le Censeur assiste aux réunions du Conseil d’Administration, avec voix consultative. Le Censeur a pour mission d’apporter un éclairage au Conseil d’Administration, notamment sur l’environnement des affaires, la stratégie et le développement de l’activité, la gouvernance d’entreprise et la gestion des risques. Le Censeur est tenu aux mêmes devoirs et obligations que les membres du Conseil d’Administration, notamment en matière de confidentialité et de prévention des conflits d’intérêts.

3.2 Mesures de contrôle interne

Il n’existe pas de définition légale du contrôle interne, mais de nombreuses définitions émanant des organisations professionnelles et comptables. Comme l’an dernier, Claranova SE s’est appuyé sur le cadre de référence sur le contrôle interne adapté aux VaMPs (« Valeurs Moyennes et Petites ») défini par l’AMF dans sa recommandation du 22 janvier 2007, tout en l’adaptant à sa structure et à sa situation, ainsi que sur le Code AFEP-MEDEF révisé en janvier 2020.

Le contrôle interne mis en place par Claranova SE est un processus destiné à fournir une assurance raisonnable – et non une certitude – quant à la réalisation de ses objectifs fondamentaux que sont l’application des instructions et des orientations fixées par le Conseil d’Administration, la réalisation et l’optimisation de ces instructions et orientations, le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs, la fiabilité des informations financières, la conformité aux lois et règlements en vigueur auxquelles l’entreprise est soumise ainsi que la gestion et la prévention des risques de fraudes ou d’erreurs. Cependant, le dispositif de contrôle interne ne peut être considéré comme une garantie absolue de la réalisation des objectifs de la Société.

Compte tenu de sa taille et de sa structure, Claranova SE n’a pas mis en place une Direction dédiée au contrôle interne. Ce contrôle est conduit par la Direction Administrative et Financière du Groupe avec les managers de chaque filiale.

3.2.1 Exécution et optimisation des opérations

Procédures au niveau Groupe

Le groupe Claranova est organisé de manière décentralisée par divisions couvrant plusieurs zones géographiques, avec dans chaque zone une ou plusieurs filiales. Cette décentralisation lui permet réactivité et proximité avec ses clients, renforçant ainsi son efficacité et la satisfaction de ceux-ci. L’ensemble des procédures de contrôle interne liées aux opérations est piloté d’abord au niveau du pôle par son responsable. Le suivi de la mise en place et le bon fonctionnement de ces procédures sont assurés par la Direction Administrative et Financière Groupe. Chaque mois, le responsable du pôle adresse à la Direction Administrative et Financière Groupe un reporting traitant de la performance mensuelle de son périmètre, dans lequel sont inclus des analyses financières, les éléments significatifs de la politique marketing et commerciale, du développement des produits et de ressources humaines. Ce reporting mensuel est suivi de discussions entre la Direction et le pôle concerné.

Pour une étude approfondie des facteurs de risques pesant sur Claranova SE, nous vous invitons à vous reporter au chapitre 4 « Facteurs de risques » du présent document. Avant le début de chaque exercice fiscal, la Direction Groupe se rapproche des dirigeants de pôle pour traiter de la stratégie du Groupe, des pôles et de chacune des entités ainsi que des budgets.

Procédures au niveau local

Localement, le contrôle interne est du ressort de chaque dirigeant de filiale ou de pôle. Il est de sa responsabilité de mettre en place et de s’assurer du bon fonctionnement des procédures édictées par la maison mère, mais aussi des procédures adéquates au regard des risques qu’il aura identifiés localement. Ainsi, chaque dirigeant doit définir et mettre en place sur sa zone géographique et sous sa responsabilité et son contrôle ses propres procédures d’autorisation de signatures sur les comptes bancaires, de validation et de signature des contrats, de validation des achats, d’autorisation des embauches, de ressources humaines…

3.2.2 Fiabilité des informations financières et comptables

Comme au niveau opérationnel, l’organisation du groupe Claranova en termes d’information financière est décentralisée. Les comptes de chaque filiale sont établis sous la responsabilité de leur dirigeant par les équipes comptables et financières locales. Ils font l’objet de diligences d’auditeurs locaux si applicables, en collaboration, pour les filiales significatives, avec les auditeurs de la maison mère. Comme en matière opérationnelle, les dirigeants des filiales établissent mensuellement un reporting financier de leur activité. Ce reporting est adressé à la Direction Administrative et Financière. Cette dernière analyse à la fois le reporting et les situations comptables des filiales tous les mois. La Direction Administrative et Financière Groupe réalise également des missions d’analyse et de contrôle particulières à la demande du Conseil d’Administration à qui elle transmet ses études. Les comptes consolidés sont établis par la Direction Administrative et Financière Groupe en s’appuyant sur les données collectées à partir de ses systèmes d’information et sur les comptes établis par les filiales.# Le Comité d’Audit

Le Comité d’Audit accompagne le Conseil d’Administration dans le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il assure également le suivi des processus qui concourent à l’établissement des comptes. Les comptes consolidés et annuels de Claranova SE sont arrêtés par le Conseil d’Administration.

3.2.3 Conformité aux lois et règlements en vigueur

La Société, initialement constituée sous la forme de société anonyme, a été transformée en société européenne (Societas Europaea) par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 2019. Claranova SE est une société cotée sur l’Eurolist d’Euronext Paris, dont elle respecte les réglementations inhérentes. La gestion des problématiques de conformité aux lois et règlements en vigueur est du ressort de la Direction Administrative et Financière Groupe, de la Direction Juridique Groupe et de la Direction Générale. Ces dernières collaborent étroitement avec les responsables des pôles et coordonnent les actions entreprises en dehors de France avec l’aide des conseils externes de la Société. Les principales activités du Groupe, l’e-commerce personnalisé (PlanetArt), l’édition et la distribution de logiciels (Avanquest), et l’Internet des Objets (myDevices) sont des activités essentiellement régies par le droit de la propriété intellectuelle et industrielle.

3.2.4 Gestion et prévention des risques

Au-delà des risques de marché (risque de change, risque de taux d’intérêt, risque sur les actions et risque de liquidité – voir note 27.4 au chapitre 2 du présent document) inhérents à toute société internationale cotée, les principaux facteurs de risques de Claranova SE et de ses filiales sont décrits dans le chapitre 4 du présent document. La prévention des risques est une mission que chaque collaborateur de Claranova doit assumer à son niveau. Néanmoins, en premier lieu, ce sont les dirigeants de filiale et de pôle qui sont responsables de la gestion et de la prévention de ces risques au sein de leurs unités. Les principaux risques ayant trait aux finances de l’entreprise font l’objet de procédures en matière de signature sur les comptes bancaires, de vérification et de validation de l’information financière ainsi que de sécurisation des données informatiques. Le développement du groupe Claranova donne un caractère très évolutif à sa structure. Ainsi, les procédures décrites ci-dessus sont conçues pour s’adapter en permanence à l’évolution de la structure du Groupe. Le Conseil d’Administration a pour objectif que le niveau et l’organisation du contrôle interne au sein de l’entreprise soient adéquats tout en permettant de préserver souplesse et réactivité qui sont les clés du succès du groupe Claranova dans un environnement économique et technologique éminemment mouvant.

3.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2022-2023 et rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021-2022

Claranova SE présente à ses actionnaires (i) la politique de rémunération de ses mandataires sociaux pour l’exercice 2022-2023, ainsi que (ii) le rapport sur les rémunérations de ses mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021-2022.

(i) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux de Claranova SE est arrêtée par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. Le Conseil d’Administration établit ainsi une politique de rémunération conforme à l’intérêt social de la Société, en lien avec sa stratégie commerciale, et qui contribue à sa pérennité. Elle décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. Cette politique de rémunération des mandataires sociaux fait l’objet d’un vote de l’Assemblée Générale chaque année et lors de chaque modification importante. En cas de désapprobation, la dernière politique de rémunération approuvée continue de s’appliquer et une politique de rémunération révisée est soumise à la prochaine Assemblée Générale de la Société. Lors de ce vote dit ex ante, plusieurs résolutions sont présentées à l’Assemblée Générale :
* une résolution portant sur la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants pour l’exercice 2022-2023, soit les membres du Conseil d’Administration à l’exception du Président du Conseil d’Administration ; et
* des résolutions distinctes portant sur la politique de rémunération de chaque dirigeant mandataire social pour l’exercice 2022-2023 (soit le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué).

Il est précisé, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 III du Code de commerce, que sous peine de nullité et sous réserve de la dérogation prévue à l’alinéa 2 dudit article, aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, ne peut être pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée lors du vote dit ex ante.

(ii) Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, l’Assemblée Générale doit également se prononcer chaque année, d’une part, sur les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, incluant notamment la rémunération totale et les avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l’exercice écoulé ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux et, d’autre part, sur la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à chaque dirigeant mandataire social. Lors de ce vote dit ex post, plusieurs résolutions sont présentées à l’Assemblée Générale :
* une résolution générale portant sur l’ensemble des rémunérations versées au cours de l’exercice, ou attribuées au titre du même exercice, aux mandataires sociaux. En cas de désapprobation par l’Assemblée Générale, une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires devra être soumise à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale de la Société. Dans une telle situation, le versement de la rémunération des membres du Conseil d’Administration pour l’exercice en cours (ex-« jetons de présence ») est suspendu jusqu’à l’approbation de la politique de rémunération révisée ; et
* une résolution distincte pour chaque dirigeant mandataire social portant sur l’ensemble des rémunérations et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice, ou attribués au titre du même exercice au dirigeant mandataire social concerné (soit, Pierre Cesarini pour les mandats de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, et Jean-Yves Quentel pour le mandat de Directeur Général Délégué jusqu’au 22 juillet 2022).

Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels ainsi attribués aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021-2022 ne pourront leur être versés qu’après approbation par l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022 dans les conditions prévues au premier alinéa de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce.

3.3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2022-2023

3.3.1.1 Principes généraux

3.3.1.1.1 Présentation de la politique de rémunération

La politique de rémunération des mandataires sociaux développée ci-après et établie en application des articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce, décrit toutes les composantes de la rémunération qui sera attribuée aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat au titre de l’exercice 2022-2023 et expose le processus de sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. La politique de rémunération approuvée pour un exercice donné s’applique à tout mandataire social exerçant un mandat social au cours de cet exercice. La politique de rémunération décrite ci-après sera ainsi soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022 et aura vocation à s’appliquer à l’ensemble des mandataires sociaux exerçant un mandat social au cours de l’exercice 2022-2023.

Cette politique a pour but d’assurer la pérennité de la Société avec la mise en place de structures de rémunérations cohérentes avec les pratiques antérieures de la Société et permettant de retenir des profils de dirigeants de haut niveau dont l’expérience et l’expertise dans les secteurs d’activité de la Société confortent et accompagnent la stratégie de celle-ci ainsi que son développement. Elle est conforme à l’intérêt social en ce qu’elle permet d’attirer des mandataires sociaux compétents et de les fidéliser tout en étant adaptée à la mission et aux responsabilités correspondantes de ceux-ci et en adéquation avec les pratiques de sociétés comparables. Elle est également en ligne avec la stratégie commerciale de la Société dans la mesure où elle intègre une composante de rémunération variable significative pour les dirigeants mandataires sociaux, les intéressant à l’activité et aux résultats de la Société.

Cette politique repose sur les principes suivants :

Conformité : La politique de rémunération a été établie en suivant les recommandations du Code MiddleNext et en conformité avec les exigences législatives et réglementaires du dispositif du « Say on Pay ».# Exhaustivité

L’ensemble des rémunérations et avantages sociaux est revu à la fois de manière globale et élément par élément, afin de s’assurer du juste équilibre entre rémunérations fixe et variable, et ce pour chaque dirigeant mandataire social.

Transparence

La politique de rémunération permet de répondre aux attentes des actionnaires et autres parties prenantes en matière de transparence et de corrélation avec la performance globale du Groupe.

3.3.1.1.2 Processus de détermination, révision et mise en œuvre de la politique de rémunération

Conformément au règlement intérieur du Conseil d’Administration et à la charte du Comité des Nominations et des Rémunérations (lequel est composé de deux membres indépendants du Conseil d’Administration au sens du Code MiddleNext), la politique de rémunération des mandataires sociaux est arrêtée par le Conseil d’Administration sur examen et recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations et fait également l’objet d’une revue annuelle par celui-ci. Elle est ensuite soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions prévues par la réglementation.

À ce titre, le Comité des Nominations et des Rémunérations et le Conseil d’Administration veillent notamment à respecter les principes suivants :

la cohérence de la structure de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société, et notamment l’adéquation de cette politique de rémunération avec les structures d’intéressement des salariés de la Société et des autres filiales du Groupe, qui sont conformes aux pratiques locales de marché ;
l’exhaustivité dans la description des éléments variables des rémunérations des dirigeants.

Dans le cadre de la détermination de la rémunération des mandataires sociaux, la prévention des conflits d’intérêt est assurée conformément aux stipulations du règlement intérieur du Conseil d’Administration, les membres du Conseil concernés par les délibérations relatives à leur rémunération s’abstenant d’y prendre part ou s’abstenant d’assister aux réunions du Conseil d’Administration pendant lesquels ces délibérations seraient débattues.

3.3.1.1.3 Évaluation des critères de performance déclenchant la rémunération variable

L’évaluation de l’atteinte ou non des critères de performance prévus pour le versement de la rémunération variable (et la rémunération en actions, le cas échéant) des dirigeants mandataires sociaux est conduite par le Conseil d’Administration sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, le cas échéant.

En ce qui concerne le Directeur Général, la détermination du montant de sa rémunération variable au titre de son contrat de travail au sein de Claranova Development SARL est soumise à une combinaison de critères de performance quantitatifs et chiffrés et de critères de performance qualitatifs arrêtés par le Conseil d’Administration en date du 12 octobre 2022, tel que détaillés au paragraphe 3.3.1.3 du présent document. L’évaluation de l’atteinte de ces critères et la détermination corrélative du montant de la rémunération variable sont appréciées par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations. Le montant arrêté de la rémunération variable du Directeur Général est ensuite proposé au vote des actionnaires dans le cadre du vote ex post. Le versement de la partie variable et exceptionnelle de la rémunération du Directeur Général est conditionné à l’approbation préalable de cette résolution par l’Assemblée Générale Ordinaire.
En ce qui concerne le Directeur Général Délégué, la détermination du montant de sa rémunération variable est soumise à une combinaison de critères de performance quantitatifs et chiffrés et de critères de performance qualitatifs arrêtés par le Conseil d’Administration en date du 12 octobre 2022, tel que détaillés au paragraphe 3.3.1.4 du présent document. L’évaluation de l’atteinte de ces critères et la détermination corrélative du montant de la rémunération variable sont appréciées par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations. Le montant arrêté de la rémunération variable du Directeur Général Délégué est ensuite proposé au vote des actionnaires dans le cadre du vote ex post. Le versement de la partie variable et exceptionnelle de la rémunération du Directeur Général Délégué est conditionné à l’approbation préalable de cette résolution par l’Assemblée Générale Ordinaire.
En ce qui concerne les membres du Conseil d’Administration (en ce compris le Président du Conseil d’Administration), leur rémunération est répartie entre eux dans la limite de l’enveloppe globale de rémunération des membres du Conseil d’Administration de la Société (ex-« jetons de présence ») telle que fixée par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, sur proposition du Conseil d’Administration. Les rémunérations versées au titre de l’exercice 2021-2022 sont détaillées au paragraphe 3.3.1.5 du présent document.

3.3.1.1.4 Modifications de la politique de rémunération

Les actionnaires de la Société avaient, lors de l’Assemblée Générale du 1er décembre 2021, voté en faveur de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2021-2022 (vote ex ante). La politique ainsi adoptée est inchangée.

3.3.1.1.5 Modalités d’application de la politique de rémunération aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé

Dans l’hypothèse où de nouveaux mandataires sociaux seraient nommés suite à l’arrêté de la présente politique de rémunération par le Conseil d’Administration, la structure de rémunération de ces derniers serait déterminée conformément à la présente politique de rémunération et le Conseil d’Administration mènerait une analyse globale de la situation du dirigeant concerné afin que :

le montant et les critères de sa/leur rémunération soient fixés conformément aux pratiques existantes au sein de Claranova SE par référence aux pratiques de rémunération pour des fonctions similaires au sein de Claranova SE ; et
l’expérience, l’expertise ainsi que l’historique de la rémunération individuelle du/des dirigeants concernés soient également pris en considération.

Enfin, en cas de recrutement externe, le Conseil d’Administration se réserve le droit d’attribuer au nouveau dirigeant nommé une indemnité forfaitaire (en numéraire et/ou en titres) dont le montant ne pourrait excéder le montant des avantages auxquels le nouveau dirigeant aurait dû renoncer en quittant ses précédentes fonctions.

3.3.1.1.6 Dérogations exceptionnelles à la politique de rémunération

Le Conseil d’Administration se réserve la possibilité d’utiliser son pouvoir discrétionnaire pour déroger temporairement à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, dans le respect des articles L. 22-10-8 III, L. 22-10-9 10° et L. 22-10-34 II du Code de commerce, en cas de circonstances exceptionnelles, après avoir consulté le Comité des Nominations et des Rémunérations et, le cas échéant, le Comité d’Audit. Les dérogations doivent être temporaires, conformes à l’intérêt social et nécessaires à garantir la pérennité, la viabilité de Claranova ainsi que le succès de la stratégie de celle-ci. Le cas échéant, les dérogations à la politique de rémunération décidées par le Conseil d’Administration conformément au deuxième alinéa de l’article L. 22-10-8 III du Code de commerce devront être soumises au vote de l’Assemblée Générale sur les éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au cours de l’exercice (vote ex post), ainsi les éléments de rémunérations variables et exceptionnels ne pourront être versés qu’en cas de vote positif par cette dernière conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce. Les dérogations à la politique de rémunération pourront consister en une augmentation ou une diminution de la rémunération fixe annuelle ou de la rémunération variable annuelle d’un ou plusieurs mandataires sociaux ainsi qu’en l’attribution d’éléments de rémunération exceptionnels à ces mêmes mandataires sociaux. Ces dérogations devront faire l’objet d’une décision motivée du Conseil d’Administration. Les événements pouvant donner lieu à dérogation à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont : la mise en place d’un projet stratégique significatif, une modification substantielle des conditions de marché ou du contexte concurrentiel, ou encore des évènements conjoncturels particulièrement graves ou liés à la situation financière ou économique du Groupe.

3.3.1.2 Politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2022-2023

Les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration prennent principalement en compte : le niveau des responsabilités attachées à ses fonctions et son niveau de compétence pour l’organisation et la direction des travaux de l’organe d’administration de la Société. En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2022-2023 sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022. Comme décrit au paragraphe 3.3.1.1.6 du présent chapitre, le Conseil d’Administration se réserve la faculté, dans le respect des obligations légales, de déroger de manière exceptionnelle à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale. Il est précisé qu’à la date du présent document, Pierre Cesarini exerce les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de de Directeur Général de la Société.# 3.3.1.2 Politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2022-2023

Les stipulations ci-dessous relatives au mandat de Président du Conseil d’Administration demeurent applicables audit mandat en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général.

Rémunérations et avantages de toute nature du Président du Conseil d’Administration à raison de son mandat

Éléments de rémunération
Rémunération fixe	Néant.
Rémunération variable	Néant.
Rémunération exceptionnelle	Néant.
Rémunération en qualité de Président du Conseil d’Administration	Un maximum de 100 000 euros brut.
Régime de retraite supplémentaire	Néant.
Avantages en nature	Néant.
Rémunération en actions	Néant.
Engagements de toute nature dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions	Néant.

Dans la mesure où Pierre Cesarini occupe les fonctions de Président et de Directeur Général de la Société, les politiques de rémunération du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général seront présentées au sein d’une même résolution à l’Assemblée Générale du 30 novembre 2022 au titre du vote ex ante.

3.3.1.3 Politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2022-2023

Les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général prennent principalement en compte le niveau des responsabilités attachées à ses fonctions, son niveau de compétence et la performance économique et financière du groupe Claranova.

En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2022-2023 sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022.

Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels prévus par la politique de rémunération du Directeur Général sera conditionné à l’approbation, par l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2023, des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2022-2023 dans les conditions prévues à l’article L. 225-10-34 du Code de commerce.

Il est précisé qu’à la date du présent document, Pierre Cesarini exerce les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général de la Société. Les stipulations ci-dessous relatives au mandat de Directeur Général demeurent applicables audit mandat en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général.

Rémunérations et avantages de toute nature du Directeur Général à raison de son mandat

Éléments de rémunération
Rémunération fixe	Néant.
Rémunération variable	Néant.
Rémunération exceptionnelle	Néant, sous réserve de la faculté de dérogation du Conseil d’Administration indiquée au paragraphe 3.3.1.1.6 du présent document.
Prime exceptionnelle	Néant.
Rémunération en qualité de membre du Conseil d’Administration	Voir paragraphe 3.3.1.2 du présent document.
Régime de retraite supplémentaire	Néant.
Avantages en nature	Néant.
Rémunération en actions	Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale du 30 novembre 2022, le Directeur Général pourrait bénéficier d’un plan d’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre, dans les conditions fixées aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce.
Engagements de toute nature dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions	Voir paragraphe 3.3.2.2 du présent document.

Conformément aux articles L 22-10-8 I et R 22-10-14 II 5°, il est rappelé que Claranova SE a conclu, en janvier 2019, une convention de prestation de services avec sa filiale luxembourgeoise Claranova Development SARL, dédiée au développement international du Groupe. Au titre de ses fonctions salariées de Directeur des Opérations de Claranova Development SARL, Pierre Cesarini pourra percevoir pour l’exercice 2022-2023 les éléments de rémunération et avantages en nature suivants :

une rémunération fixe annuelle de 340 000 euros ;
une rémunération variable d’un montant cible de 430 000 euros pouvant aller jusqu’à un maximum de 559 000 euros ayant pour objectif de motiver le Directeur Général et l’inciter à atteindre les objectifs annuels, financiers et non financiers, qui lui sont fixés par le Conseil d’Administration de Claranova SE.

Les critères conditionnant l’attribution de cette rémunération variable créent un alignement entre les intérêts de Pierre Cesarini et ceux du Groupe en ce qu’ils sont assis sur les objectifs suivants, dont la réalisation atteste des performances de croissance et de l’amélioration de la position financière du Groupe. Ces objectifs sont répartis comme suit :

25 % basé sur le chiffre d’affaires du Groupe,
25 % basé sur le résultat opérationnel courant normalisé du Groupe,
25 % basé sur la capacité d’autofinancement du Groupe,
25 % basé sur des critères qualitatifs liés à des objectifs de développement Corporate.

Les objectifs quantitatifs s’entendent comme des objectifs cibles. Si un objectif quantitatif est sous-performé ou dépassé, la pondération sera adaptée proportionnellement et le total pourra alors aller de 0 à 130 % de la cible. Les montants correspondants à ces objectifs ainsi que leurs critères sont établis de manière précise par le Conseil d’Administration. Leur détail est toutefois tenu confidentiel en raison de la nature stratégique de ces informations. L’appréciation de la performance fait l’objet d’une évaluation par le Comité des nominations et des rémunérations et le Conseil d’Administration de la Société.

La rémunération variable au titre de l’exercice 2022-2023 ne pourra être versée qu’au cours de l’exercice 2023-2024, après approbation par l’Assemblée Générale de Claranova SE. Cette rémunération variable pourra, le cas échéant, être versée en partie sous la forme d’un instrument synthétique ne comprenant pas de titres Claranova SE, conformément à la réglementation applicable au contrat de travail de Pierre Cesarini conclu avec Claranova Development SARL.

Maintien du remboursement des frais professionnels (frais de transport, frais de séjour, frais de représentation et autres frais raisonnables encourus dans l’intérêt de la Société et dans le cadre de l’exécution du contrat de travail) sur présentation de factures probantes ;
Maintien du remboursement des dépenses et charges répétitives entraînées par l’expatriation dans la limite de 100 000 euros par année (frais de logement luxembourgeois et frais de voyage) sur présentation de factures probantes ;
Maintien d'une indemnité forfaitaire, dite prime d’impatriation, visant à couvrir le différentiel du coût de la vie entre le Grand-Duché de Luxembourg et la France d’un montant annuel de 101 000 euros ;
Maintien d'une complémentaire santé ;
Maintien d'une indemnité de non-concurrence d’un montant correspondant à 100 % de la rémunération brute, fixe et variable, ainsi que tout autre avantage financier qui aura été versée au cours des 12 derniers mois précédant la cessation du contrat de travail (hors congés payés), pendant une période de 12 mois suivant la cessation du contrat de travail ;
Maintien d'une indemnité de départ égale à la rémunération brute fixe, variable, ainsi que tout autre avantage financier qui lui aura été versée au cours des 12 derniers mois précédant la cessation du contrat de travail (hors congés payés), en cas de résiliation de son contrat de travail à l’initiative de la Société.

L’indemnité de départ n’est pas due en cas de faute grave ou lourde de Pierre Cesarini, ou en cas de démission ou de rupture conventionnelle de Pierre Cesarini de son contrat de travail ou s’il change de fonctions à l’intérieur du Groupe. Le bénéfice de cette indemnité est soumis à une condition de performance lié au taux de croissance du Groupe.

La structure actuelle de rémunération de Pierre Cesarini avec la filiale Claranova Development SARL pourra être ajustée au cours de l’exercice 2022-2023 étant entendu que la nouvelle structure devra, le cas échéant, être à coûts équivalents pour le Groupe.

Il est rappelé que la société Elendil, représentée par Pierre Cesarini, perçoit des honoraires de la Société au titre de la convention visée en section 3.5 du présent document. Le Conseil d’administration a décidé, le 12 octobre 2022, de porter l’honoraire forfaitaire à 120 000 euros HT/an.

3.3.1.4 Politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2022‑2023

Les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué prennent principalement en compte le niveau des responsabilités attachées à ses fonctions, son niveau de compétence et la performance économique et financière du groupe Claranova.

En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2022-2023 sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022.

Comme décrit au paragraphe 3.3.1.1.6 du présent chapitre, le Conseil d’Administration se réserve la faculté, dans le respect des obligations légales, de déroger de manière exceptionnelle à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale.# Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué sera conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2023, des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2022-2023, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. Il est précisé que le Conseil d’Administration se réserve le droit d’attribuer à tout nouveau Directeur Général Délégué nommé au cours de l’exercice 2022-2023 une indemnité forfaitaire (en numéraire et/ou en titres) dont le montant ne pourrait excéder le montant des avantages auxquels le nouveau dirigeant aurait dû renoncer en quittant ses précédentes fonctions.

Rémunérations et avantages de toute nature du Directeur Général Délégué à raison de son mandat

Éléments de rémunération

Rémunération fixe

Rémunération fixe annuelle brute de 300 000 euros pour l’exercice.

Rémunération variable

Une rémunération variable d’un montant de 200 000 euros, pouvant aller jusqu’à un maximum de 260 000 euros en cas de surperformance des objectifs, ayant pour but de motiver ce dernier et l’inciter à atteindre les objectifs annuels qui lui sont fixés par le Conseil d’Administration. Les éléments quantitatifs et qualitatifs sont identiques à ceux applicables au Président Directeur Général. Les critères conditionnant l’attribution de cette rémunération variable créent un alignement entre les intérêts du Directeur Général Délégué et ceux de la Société en ce qu’ils sont assis sur les objectifs notamment financiers décrits ci-après, dont la réalisation atteste des performances de croissance et de l’amélioration de la position financière du Groupe et contribuent ainsi aux objectifs de la politique de rémunération.

Ces objectifs sont répartis comme suit :

25 % basé sur le chiffre d’affaires du Groupe ;
25 % basé sur le résultat opérationnel courant normalisé du Groupe ;
25 % basé sur la capacité d’autofinancement du Groupe ;
25 % basé sur des critères qualitatifs liés à certains objectifs de développement Corporate.

Les objectifs quantitatifs s’entendent comme des objectifs cibles. Si un objectif quantitatif est sous-performé ou dépassé, la pondération sera adaptée proportionnellement et le total pourra alors aller de 0 à 130% de la cible. Les montants correspondants à ces objectifs ainsi que leurs critères sont établis de manière précise par le Conseil d’Administration. Leur détail est toutefois tenu confidentiel en raison de la nature stratégique de ces informations. L’appréciation de la performance fait l’objet d’une évaluation par le Comité des nominations et des rémunérations et le Conseil d’Administration de la Société. La rémunération variable au titre de l’exercice 2022-2023 ne pourra être versée qu’au cours de l’exercice 2023-2024, après approbation par l’Assemblée Générale de Claranova SE.

Rémunération exceptionnelle

Néant, sous réserve de la faculté de dérogation du Conseil d’Administration indiquée au paragraphe 3.3.1.1.6 du présent document.

Prime exceptionnelle

Néant.

Régime de retraite supplémentaire

Pas de régime de retraite supplémentaire au-delà des régimes de base complémentaires et obligatoires dont bénéficient les cadres de la Société.

Avantages en nature

Véhicule de fonction.

Rémunération en actions

Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale du 30 novembre 2022, le Directeur Général Délégué pourrait bénéficier d’un plan d’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre, dans les conditions fixées aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce.

Engagements de toute nature dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions

Couverture contrat d’assurance perte d’emploi auprès de la Garantie Sociale des Chefs d’Entreprise (GSC) comprenant un revenu d’indemnisation de 70 % du revenu annuel net fiscal et une durée d’indemnisation portée à 24 mois à l’issue de la première année d’affiliation effective (voir paragraphe 3.3.2.2 du présent document).

3.3.1.5 Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2022-2023

Les mandataires sociaux sont les membres du Conseil d’Administration de la Société. Il est à noter que la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration est décrite au paragraphe 3.3.1.2 du présent document. Le montant annuel maximum de l’enveloppe globale de rémunération des membres du Conseil d’Administration (ex-« jetons de présence ») actuellement en vigueur a été fixé à 320 000 euros lors de l’Assemblée Générale Mixte du 1er décembre 2021. Sous réserve de l’approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants pour l’exercice 2022-2023 par l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022, cette enveloppe globale est maintenue à un montant de 320 000 euros pour l’ensemble du Conseil d’Administration.

Cette enveloppe intègre une rémunération maximale du Président du Conseil d’Administration de 100 000 euros. Cette enveloppe fait l’objet d’une répartition différenciée qui prend en compte les critères (i) d’assiduité et (ii) de mandats et travaux au sein des différents Comités, afin notamment de se conformer à la Recommandation n° 12 du Code de gouvernance MiddleNext sur le sujet. Cette clé de répartition permettra d’accorder une importance à l’assiduité des membres aux réunions du Conseil d’Administration, et de renforcer la prise en compte du travail fourni par les Comités et la nécessité de tenir des réunions des Comités de manière très régulière, afin de permettre un travail préparatoire de qualité, nécessaire à une prise de décision pertinente et éclairée par le Conseil d’Administration, contribuant ainsi aux objectifs de la politique de rémunération.

Les mandataires sociaux non dirigeants pourront percevoir une rémunération maximale comme suit :

Viviane Chaine-Ribeiro : 44 800 euros ;
Christine Hedouis : 44 800 euros ;
Francis Meston : 39 200 euros ;
Jean-Loup Rousseau : 39 200 euros ;
TECH-IA IMPACTINVEST SAS (représentée par Luisa Munaretto) : 28 000 euros.

Il est précisé que les membres du Conseil d’Administration exerçant des fonctions de directions des principales filiales, à savoir Roger S. Bloxberg et Éric Gareau et le Censeur, Todd Helfstein, ne percevront aucune rémunération au titre de leur mandat social (ou des fonctions de Censeur) dans la Société, d’un commun accord avec ces derniers. En application de l’article R. 22-10-14 II, il est précisé que Roger Bloxberg et Todd Helfstein, les dirigeants de PlanetArt LLC, bénéficient de titres dans le capital de cette société dépourvus de droits politiques et assortis de droits financiers et d’une option de conversion leur donnant droit à 10 % chacun du capital de PlanetArt LLC dans le cadre d’un potentiel évènement de liquidité ou d’un départ de ces dirigeants selon certaines modalités. Cet accord a été revu le 4 septembre 2017 afin d’en préciser les modalités de mise en œuvre et de transférer ces droits à leurs trusts respectifs (voir note 33.1 du chapitre 2 du présent document). Éric Gareau, dirigeant de la division Avanquest bénéficiera d’un maintien de salaire durant dix-huit mois dans le cadre d’un éventuel licenciement sans raison sérieuse. Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut être versée aux membres du Conseil d’Administration autres que ceux investis de la Direction Générale de la Société et ceux liés à Claranova SE par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi. Enfin, il n’est pas prévu la possibilité de demander la restitution ou le report d’une partie de la rémunération perçue par les membres du Conseil d’Administration.

3.3.2 Rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021-2022

Le présent paragraphe décrit, pour chacun des mandataires sociaux, les éléments de rémunérations versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021-2022, conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société en date du 1er décembre 2021. Ces développements, qui font partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration, sont établis en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Conformément aux dispositions des I et II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les actionnaires seront appelés à approuver (i) les rémunérations des mandataires sociaux ci‑après et (ii) les éléments de rémunérations versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021-2022 à Pierre Cesarini en sa qualité de Président-Directeur Général et à Jean-Yves Quentel en sa qualité de Directeur Général Délégué. Les tableaux et développements suivants présentent les éléments d’évolution et de comparaison des rémunérations perçues par les dirigeants de Claranova SE requis au titre de l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce.

3.3.2.1 Éléments de rémunération et avantages de toutes natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021-2022 aux mandataires sociaux

3.3.2.1.1 Éléments de rémunération et avantages de toutes natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021-2022 à Pierre Cesarini, Président-Directeur Général

Tableau de synthèse

Le tableau suivant présente la rémunération totale et les avantages de toute nature, en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels versés au Président-Directeur Général à raison de son mandat au cours de l’exercice 2021-2022, ou attribués à raison de son mandat au titre du même exercice, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, ainsi que les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de son contrat de travail conclu avec la filiale Claranova Development SARL.

Éléments de rémunération et avantages	Exercice clos le 30/06/2022
Rémunération fixe
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Avantages en nature
Actions
Indemnités de retraite
Total

Les éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués durant l’exercice 2021-2022 au Président du Conseil d’Administration et au Directeur Général font l’objet des 12e résolution (au titre du mandat de Président du Conseil d’Administration) et 13e résolutions (au titre du mandat de Directeur Général) proposées à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022, en vertu de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce. Les éléments de rémunération variables et exceptionnels ne pourront être versés qu’après approbation par ladite Assemblée Générale.

Montants bruts annuels (en euros)	2021-2022 Montants dus	2021-2022 Montants versés	2020-2021 Montants dus	2020-2021 Montants versés
Rémunération fixe (1)	374 943	374 943	280 000	280 000
Autres primes, indemnités et avantages en nature (2)	131 178	131 178	126 330 (3)	136 100
Rémunération variable	392 452 (4)	(5) 339 800	339 800	350 000 (6)
Honoraires (7)	50 000	50 000	50 000	25 000
Rémunération exceptionnelle	-	-	0	0
Rémunération en qualité de membre du Conseil d’Administration (8)	41 600	38 600	20 000	15 000
Total rémunération	990 173	934 521	816 130	806 100

(1) Incluant la rémunération fixe au titre du mandat de Président-Directeur Général de Claranova SE et la rémunération fixe au titre des fonctions de Directeur des Opérations de Claranova Development SARL.
(2) Incluant les indemnités liées aux activités exercées hors de France, charges liées à la fonction, avantages en nature et indemnités de déplacements au titre des fonctions de Directeur des Opérations de Claranova Development SARL.
(3) Le différentiel 2020-2021 entre les montants dus et versés s’explique par une régularisation de charges dues au titre de l’exercice 2019-2020.
(4) Le versement de la rémunération variable, conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021-2022, aura lieu au cours de l’exercice 2022-2023.
(5) La rémunération variable est fixée au titre des fonctions de Directeur des Opérations de Claranova Development SARL. Elle est déterminée selon l’atteinte d’objectifs arrêtés par le Conseil d’Administration. Pour l’exercice 2021-2022, ces objectifs se décomposaient comme suit : (i) chiffre d’affaires (15 %) ; (ii) résultat opérationnel courant normalisé (15 %) ; (iii) capacité d’autofinancement (25 %) ; (iv) niveau du cours de Bourse de l’action Claranova SE (25 %) ; (v) critères qualitatifs liés à certains objectifs de développement Corporate et d’organisation financière du Groupe (20 %).
(6) Le montant versé correspond à la rémunération variable de l’exercice 2019-2020 approuvée par l’Assemblée Générale du 17 décembre 2020, versée sous la forme d’un instrument financier synthétique ne comprenant pas de titres de Claranova SE, conformément à la réglementation applicable.
(7) La ligne « Honoraires » correspond à la prestation facturée par la société Elendil à Claranova SE, visée en section 3.5 du présent document.
(8) Rémunération reçue et versée en sa qualité de Président et membre du Conseil d’Administration (ex-« Jetons de présence »).

Faculté d’investissement dans les filiales de la Société

Dans le cadre de la politique de rémunération pour l’exercice 2020-2021, le Président-Directeur Général a pu bénéficier d’un accès au capital d’une ou plusieurs des filiales de la Société (la « Faculté d’Investissement »), notamment les sociétés Avanquest Software SAS et Avanquest America Holding LLC, sous le contrôle du Conseil d’Administration, sous réserve que :

la participation du Président-Directeur Général au capital desdites filiales ne puisse excéder immédiatement ou à terme plus de 10 % du capital social de chacune de celles-ci ;
les titres émis au profit de celui-ci, qui pourront être des options ou des actions de préférence (ou titres assimilés s’agissant des filiales étrangères), soient souscrits par celui-ci à des conditions de marché et à des valeurs de marché ; et
les titres émis et souscrits par celui-ci soient soumis à des règles strictes d’administration et de disposition afin qu’il n’existe aucun conflit d’intérêts entre la Société et le Président-Directeur Général et que la Société puisse continuer à librement gérer et disposer de ses participations.

Conformément à la 7e résolution de l’Assemblée Générale du 17 décembre 2020 relative à la politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants de la Société (vote dit ex ante), aux termes de laquelle les actionnaires ont notamment approuvé le principe de cette Faculté d’Investissement, le Conseil d’Administration a décidé, le 23 juillet 2021, sa mise en œuvre au profit du Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 30 juin 2021. Les modalités de cette Faculté d’Investissement sont les suivantes :

Mise en place au niveau de :
- Avanquest Software SAS, d’une action de préférence ; et
- Avanquest America Holding LLC, de deux instruments synthétiques reflétant respectivement les performances de ses filiales les sociétés myDevices, Inc. et PlanetArt LLC.
Les trois instruments, aux caractéristiques identiques dans chaque filiale, sont des instruments optionnels autonomes les uns des autres.
Chaque instrument donne droit au Président-Directeur Général de recevoir 10 % de la somme, nette d’endettement, revenant (indirectement) à Claranova SE comme indiqué au point 5. ci-dessous (la « Distribution ») si et seulement si la valeur, à la date d’émission de l’instrument, de la quote-part détenue (indirectement) par Claranova SE dans les fonds propres de la filiale (après prise en compte d’une quote-part de l’endettement Groupe porté au niveau de Claranova SE) (la « Valeur de Référence ») est multipliée par trois à un moment quelconque entre la date d’émission de l’instrument et le 30 juin 2026 (la « Condition »).

Le prix de souscription de chacun des instruments a été déterminé sur la base d’une approche multicritères conforme aux usages en tenant compte de la Valeur de Référence applicable et de la Condition. Cette détermination a fait l’objet, à la demande du Conseil d’Administration, d’une expertise indépendante par le cabinet Accuracy, représenté par M. Christophe Leclerc. L’expert indépendant a conclu au caractère équitable du prix de souscription de chaque instrument du point de vue des actionnaires de Claranova SE.

	Avanquest Software	PlanetArt	myDevices
Valeur des titres – part du Groupe	153,8	192,8	5,5
Valeur de Référence	74,6	178,0	3,0
Prix de souscription de l’instrument	34,1 K€	132,1 K€	10,0 K€

La satisfaction de la Condition sera constatée :
lors d’un évènement de liquidité (cession totale, cession partielle visant au moins 50 % du capital de la filiale, cession d’actifs qualifiante, introduction en Bourse qualifiante) intervenant le 30 juin 2026 au plus tard et au résultat duquel la Valeur de Référence est multipliée par trois ;
à défaut d’un tel évènement de liquidité d’ici le 30 juin 2026, au regard d’une évaluation indépendante (i) diligentée par le Président-Directeur Général en fin de troisième année ou en fin de quatrième année si et seulement si le Conseil d’Administration s’est initialement opposé à la réalisation d’un évènement de liquidité et (ii) au résultat de laquelle la Valeur de Référence est multipliée par trois.
Une fois la Condition satisfaite, la Distribution interviendra :
lors d’un ou plusieurs évènements de liquidité intervenant d’ici le 30 juin 2026, le Président-Directeur Général percevant alors 10 % de la somme perçue par le Groupe lors du ou desdits événements de liquidité ;
à défaut de liquidité totale d’ici le 30 juin 2026, peu de temps après cette date sur la base de la valeur de marché de la filiale à cette date, le Président-Directeur Général percevant alors 10 % de la valeur de la quote-part détenue (indirectement) par la Société dans les fonds propres de la filiale au 30 juin 2026.
Le Président-Directeur Général ne bénéficiera d’aucune garantie de rachat des instruments à un prix minimum, ainsi :
- en cas de départ avant que la Condition ne soit satisfaite, l’instrument lui sera racheté :
  - pour 1 euro s’il est « bad leaver »,
pour 1 euro s’il est « good leaver », sauf s’il apparaît que la Condition était satisfaite à la date de son départ auquel cas le rachat se ferait à la valeur de marché de l’instrument à la date de départ (i.e. 10 % de la valeur de la quote-part détenue (indirectement) par la Société dans les fonds propres de la filiale à cette même date) ;
- en cas de départ après que la Condition est satisfaite, l’instrument lui sera racheté :
à 90 % de la valeur de marché de l’instrument à la date de départ en cas de « bad leaver » (i.e. 9 % de la valeur de la quote-part détenue (indirectement) par Claranova SE dans les fonds propres de la filiale à cette même date),
à la valeur de marché de l’instrument à la date de départ en cas de « good leaver » (i.e. 10 % de la valeur de la quote-part détenue (indirectement) par Claranova SE dans les fonds propres de la filiale à cette même date) ;
- en l’absence de satisfaction de la Condition au 30 juin 2026, l’instrument concerné deviendra automatiquement caduc.

Lors de la séance du Conseil d’Administration du 23 juillet 2021, le Président-Directeur Général, en situation de conflit d’intérêt, n’a pas pris part aux délibérations sur la mise en place de cette Faculté d’Investissement dans le cadre de sa politique de rémunération au titre de l’exercice 2020-2021.# Les modalités définitives de cetteFaculté d’Investissement se présentant comme un avantage exceptionnel en actions, celle-ci a recueilli le vote positif des actionnaires de la Société lors de l’Assemblée Générale du 1er décembre 2021, dans le cadre du vote sur l’ensemble des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2021 ou attribués au titre dudit exercice au Président-Directeur Général, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce (vote dit ex post).

Au 30 juin 2022, le Président Directeur Général a souscrit à l’instrument de chacune des filiales.

Rémunération versée ou attribuée par Une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce

En application de l’article L. 22-10-9 I 5° du Code de commerce, la Société doit présenter un état récapitulatif des éléments de rémunération et avantages de toute nature que chacun de ces mandataires sociaux a reçu par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.

Au titre de l’exercice 2021-2022, outre sa rémunération perçue en qualité de Président-Directeur Général de la Société, Pierre Cesarini a perçu en qualité de Directeur des Opérations de Claranova Development SARL, les éléments de rémunération et avantages en nature suivants :
* une rémunération fixe d’un montant de 324 943 euros ;
* une rémunération variable d’un montant de 392 452 euros 15 ;
* un remboursement des dépenses et charges répétitives entraînées par l’expatriation (frais de logement et frais de voyage) pour un montant de 68 728 euros ;
* une indemnité forfaitaire, dite prime d’impatriation, visant à couvrir le différentiel du coût de la vie entre le Grand-Duché de Luxembourg et la France pour un montant de 47 450 euros.

3.3.2.1.2 Éléments de rémunération et avantages de toutes natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021-2022 à Jean-Yves Quentel – Directeur Général Délégué

Le tableau suivant présente la rémunération totale et les avantages de toute nature de Jean-Yves Quentel, en qualité de Directeur Général Délégué, en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels versés à raison du mandat au cours de l’exercice écoulé, ou attribués à raison de son mandat au titre du même exercice (Directeur Général Délégué sortant, voir note 3.1.3.1), conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce.

Les éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués durant l’exercice précédent au Directeur Général Délégué font l’objet de la 14e résolution proposée à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022, en vertu de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce.

Montants bruts annuels (en euros)	2021-2022	2020-2021
	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	230 000	232 500
Autres primes, indemnités et avantages en nature	1 345	1 345
Rémunération variable (2) (3)	74 520	100 872
Honoraires	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-
Rémunération Conseil d’Administration	12 000	12 060
Total rémunération	317 865	346 777

(1) Montant calculé sur une base prorata temporis de sa rémunération annuelle fixe de 200 000 euros, Jean-Yves Quentel ayant pris ses fonctions le 1er octobre 2020.
(2) Le versement de la rémunération variable, conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021-2022, aura lieu au cours de l’exercice 2022-2023.
(3) La rémunération variable est déterminée en fonction de l’atteinte d’objectifs arrêtés par le Conseil d’Administration. Pour l’exercice 2021-2022, ces objectifs se décomposaient comme suit : (i) chiffre d’affaires (10%) ; (ii) résultat opérationnel courant normalisé (10 %) ; (iii) capacité d’autofinancement du Groupe (10 %) ; (iv) niveau de Bourse de l’action Claranova SE (25 %), (v) critères qualitatifs liés à certains objectifs de développement Corporate et d’organisation financière du Groupe (45 %).

3.3.2.1.3 Éléments de rémunération et avantages de toutes natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021-2022 aux mandataires sociaux non dirigeants

Les mandataires sociaux non dirigeants sont les membres du Conseil d’Administration de la Société, à l’exception du Président du Conseil d’Administration dont les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021-2022 sont décrits au paragraphe 3.3.1.2 du présent document.

Au titre de l’exercice 2021-2022, une répartition équilibrée de l’enveloppe entre les membres du Conseil d’Administration a été retenue. Cette répartition reflète l’assiduité de tous les membres aux réunions du Conseil d’Administration qui se sont tenues.

Les membres du Conseil d’Administration qui quittent leurs fonctions en cours d’exercice perçoivent une rémunération calculée sur une base prorata temporis, entre le début de l’exercice et leurs dates de départ respectives. À ce titre, Chahram Becharat a perçu 28 353 euros et Jean-Yves Quentel a perçu 12 060 euros.

Les membres du Conseil d’Administration cooptés en cours d’exercice ont perçu une rémunération également calculée sur une base prorata temporis, toujours dans la limite de l’enveloppe totale prévue dans la politique de rémunération et approuvée par l’Assemblée Générale du 1er décembre 2021.

Montants bruts annuels (en euros)	2021-2022	2020-2021
	Rémunération au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration	Autres rémunérations
Chahram Becharat	28 353	-
Viviane Chaine-Ribeiro	42 442	-
Christine Hedouis	44 800	-
Francis Meston	39 200	-
Jean-Loup Rousseau	31 733	-
TECH-IA IMPACTINVEST SASU*	26 000	-
Anciens membres du Conseil	-	-
Total rémunération	212 528	-

* Société représentée par son représentant permanent, Luisa Munaretto.

3.3.2.2 Engagements de toute nature dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci

Président-Directeur Général	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Au titre de son contrat de travail avec Claranova Development SARL, Pierre Cesarini bénéficie, en cas de départ, des indemnités décrites au paragraphe 3.3.1.3 du présent document.	Oui	Non	Oui	Non

Directeur Général DÉLÉGUÉ	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Au titre de son mandat avec Claranova SE, Xavier Rojo bénéficie, en cas de départ, des indemnités décrites au paragraphe 3.3.1.4 du présent document.	Oui	Non	Oui	Non

Autres membres du Conseil d’Administration Néant.

3.3.2.3 Ratio d’équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de Claranova SE

Le tableau suivant présente, en application des dispositions de l’article L. 22-10-9-I-6° du Code de commerce, pour les cinq derniers exercices pour le Président-Directeur Général, les ratios entre le niveau de sa rémunération et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de Claranova SE, autres que les mandataires sociaux, et d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de Claranova SE, autres que les mandataires sociaux :

Pierre Cesarini
Président-Directeur Général

	Exercice 2021-2022	Exercice 2020-2021 retraité	Exercice 2020-2021 publié	Exercice 2019-2020	Exercice 2018-2019
Ratio PDG / Moyenne	10	10	8	7	10
Ratio PDG / Médiane	10	10	9	11	11

Les ratios ci-dessus ont été calculés sur la base des rémunérations fixes, variables, exceptionnelles et avantages de toutes natures, annualisés et versées au cours des exercices mentionnés.

Le tableau suivant présente, en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 I, 6° du Code de commerce, depuis l’exercice de ses fonctions de Directeur Général Délégué, les ratios entre le niveau de sa rémunération et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de Claranova SE autres que les mandataires sociaux, et d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de Claranova SE autres que les mandataires sociaux :

Jean-Yves Quentel
Directeur Général Délégué

	Exercice 2021-2022	Exercice 2020-2021 retraité	Exercice 2020-2021 publié	Exercice 2019-2020	Exercice 2018-2019
Ratio DGD / Moyenne	4	4	3	n/a	n/a
Ratio DGD / Médiane	4	4	4	n/a	n/a

Les ratios ci-dessus ont été calculés sur la base des rémunérations fixes, variables, exceptionnelles et avantages de toutes natures, annualisés et versées au cours des exercices mentionnés.

3.3.2.4 Évolutions annuelles des rémunérations et des performances de Claranova SE

Les tableaux suivants présentes, en application des dispositions de l’article L.# 3.3.2.4 Évolution de la rémunération des mandataires sociaux et des salariés, et de la performance de la Société

Conformément à l'article L. 22-10-9 I, 7° du Code de commerce, l'évolution annuelle de la rémunération des mandataires sociaux, des performances de Claranova SE, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de Claranova SE, autres que les dirigeants mandataires sociaux, ainsi que des ratios mentionnés dans le paragraphe 3.3.2.3 du présent document au cours des cinq derniers exercices :

Président-Directeur Général

Exercice	2021-2022	Exercice 2020-2021 retraité	Exercice 2020-2021 publié	Exercice 2019-2020	Exercice 2018-2019
Rémunération annuelle (en euros)	990 173	816 130	816 130	809 907	2 732 208 (1)
Évolution / N-1	+ 174 043	+ 6223	+ 6 223	- 1 922 301	+ 1 814 842
Ratio / Moyenne	10	10	8	7	10
Évolution / N-1	+ 1	+ 2	+ 1	- 3	+ 3
Ratio / Médiane	10	10	9	11	11
Évolution / N-1	+ 0	+ 1	- 2	+ 0	+ 3

(1) La rémunération de l’exercice 2018-2019 intègre la rémunération exceptionnelle de 1 700 000 euros reçue par Pierre Cesarini suite à sa renonciation aux actions gratuites de la Société dont il avait bénéficié.

Directeur Général Délégué

Exercice	2021-2022	Exercice 2020-2021 retraité	Exercice 2020-2021 publié	Exercice 2019-2020	Exercice 2018-2019
Rémunération annuelle (en euros)	317 865	252 063	252 063	n/a	n/a
Évolution / N-1	+ 65 802	n/a	n/a	n/a	n/a
Ratio / Moyenne	4	4	3	n/a	n/a
Évolution / N-1	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Ratio / Médiane	4	4	4	n/a	n/a
Évolution / N-1	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a

Membres du Conseil d’Administration

Exercice	2021-2022	Exercice 2020-2021 retraité	Exercice 2020-2021 publié	Exercice 2019-2020	Exercice 2018-2019
Rémunération annuelle totale (ex-« jetons de présence ») (en euros)	212 528	223 681	223 681	136 000	144 000
Évolution / N-1	- 11 153	+ 87 681	+ 87 681	- 8 000	+ 32 000

Salariés Claranova SE

Exercice	2021-2022	Exercice 2020-2021 retraité	Exercice 2020-2021 publié	Exercice 2019-2020	Exercice 2018-2019
Rémunération annuelle moyenne (en euros)	95 927	81 735	101 577	109 796	76 536
Évolution / N-1	+ 14 192	- 28 061	- 8 219	+ 33 260	+ 16 164

Performance de la Société (Données consolidées en millions d’euros)

Exercice	2021-2022	Exercice 2020-2021 retraité (1)	Exercice 2020‑2021 publié	Exercice 2019-2020	Exercice 2018-2019
Chiffre d’affaires	473,6	470,7	471,9	409,1	262,3
Évolution / N-1	+ 2,9	+ 61,6	+ 62,8	146,8	+ 100,8
ROC normalisé (ajusté le cas échéant)	25,5	32,9	34,2	17,4	16,0
Évolution / N-1	- 7,4	+ 15,5	+ 1,4	+ 1,4	+ 12,1

3.3.2.5 Adéquation de la rémunération totale attribuée ou versée en 2021-2022 avec la politique de rémunération adoptée

Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021-2022 ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux sont conformes à la politique de rémunération adoptée pour 2021-2022 par l’Assemblée Générale du 1er décembre 2021 (vote ex ante). Cette politique de rémunération, dont les composantes variables étaient assises sur des critères quantifiables et/ou objectifs, était structurée de manière à créer un alignement d’intérêt entre les dirigeants mandataires sociaux et le Groupe, contribuant ainsi à améliorer la performance de celui-ci, y compris sur le long terme.

3.3.2.6 Prise en compte du vote des actionnaires sur le vote ex post de l’exercice précédent

Le Conseil d’Administration a pris en compte le vote de l’Assemblée Générale du 1er décembre 2021 qui s’est traduit par une approbation de l’ensemble des résolutions relatives à la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021-2022 et a ainsi décidé de poursuivre cette politique selon les principes et modalités décrits au paragraphe 3.3.1. du présent chapitre pour l’exercice 2022-2023.

3.3.2.7 Résolutions relatives au « Say on Pay » soumises à l’Assemblée Générale réunie aux fins d’approuver les comptes clos au 30 juin 2022

Onzième résolution (Approbation des informations sur la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par le paragraphe I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice 2021-2022)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021-2022 de la Société, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34-I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9-I du Code de commerce qui y sont présentées.
Douzième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022 ou attribués au titre dudit exercice au Président du Conseil d’Administration, Monsieur Pierre Cesarini)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021-2022 de la Société, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’Administration, qui y sont présentés en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce.
Treizième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur Général, Monsieur Pierre Cesarini)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021-2022 de la Société, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général, qui y sont présentés en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce.
Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur Général Délégué, Monsieur Jean-Yves Quentel)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021-2022 de la Société, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général Délégué, qui y sont présentés en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce.
Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l’exercice 2022-2023)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021-2022 de la Société, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération 2022-2023 du Président-Directeur Général de la Société, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.
Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2022-2023)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021-2022 de la Société, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération 2022-2023 du Directeur Général Délégué de la Société, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.
Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants de la Société pour l’exercice 2022-2023)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021-2022 de la Société, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération 2022-2023 des mandataires sociaux non dirigeants de la Société, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.# Dix-huitième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021-2022 de la Société, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, décide de fixer, à compter de l’exercice 2022-2023, le montant maximal de la somme fixe annuelle prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce à allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à 320 000 euros, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement par l’Assemblée Générale.

3.3.3 Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages

Aucune somme n’a été provisionnée ou constatée par Claranova SE aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’avantages au profit des mandataires sociaux de Claranova SE, à l’exception des indemnités de fin de carrière provisionnées pour l’ensemble des salariés. Claranova SE n’a pas accordé de primes d’arrivée ni de départ à ces personnes.

3.3.4 Actions attribuées gratuitement, bons de souscription d’actions et options de souscription d’actions

Suivi des plans de souscription ou d’achat d’actions en cours au 30 juin 2022

	Options de souscription novembre 2016	BSA novembre 2017
Date du Directoire ou Conseil d’Administration	25/11/2016 & 03/05/2017	13/11/2017
Nombre de titres attribués au 30/06/2022	18 765 927	3 752 224
dont pouvant être souscrites par :
● Pierre Cesarini	16 839 433	375 222
● Luisa Munaretto	0	750 445
● Jean-Loup Rousseau	0	750 445
● Marc Goldberg	0	750 445
● Autres salariés non-mandataires sociaux	1 916 494	0
● Anciens mandataires sociaux	10 000	1 125 667
Date de départ d’exercice des options ou BSA	25/02/2017	13/11/2017
Date d’expiration	25/11/2026	13/11/2027
Prix de souscription ou d’achat	-	0,36 €
Nombre de stock-options ou BSA souscrits au 30/06/2022	18 735 927	0
Prix d’exercice (pour 10 options-BSA)	1,12 €	6,10 €
Nombre de stock-options ou BSA exercés au 30/06/2022	18 490 827	0
Nombre d’options non souscrites, annulées ou caduques	30 000	0
Options restantes ou BSA à exercer au 30/06/2022	245 100	3 752 224
Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou attribuées suite à exercice	24 510	375 220

3.4 Informations complémentaires en matière de gouvernement d’entreprise

3.4.1 Conventions réglementées

Conventions réglementées

Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes de Claranova SE sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l’exercice clos au 30 juin 2022 figure à la section 3.5 du présent document. À la connaissance de Claranova SE, il n’existe aucune autre convention autre que des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée, entre d’une part l’un des membres du Conseil ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de Claranova SE et, d’autre part, une société dont Claranova SE possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.

3.4.2 Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont décrites à l’article 21 (assemblées d’actionnaires) des statuts accessibles au siège social de Claranova SE.

Article 21 – Assemblées Générales

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble d’actions représentant 10 % au moins du capital souscrit peuvent également demander au Conseil d’Administration de convoquer l’Assemblée Générale en précisant les points à faire figurer à l’ordre du jour. Sur décision du Conseil d’Administration, elles peuvent être tenues par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales Ordinaires, Extraordinaires ou Spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre. Les assemblées exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi et délibèrent dans les conditions prévues par la loi, étant rappelé que pour le calcul de la majorité, les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Les formes et les délais de la convocation, qui peut être transmise par un moyen électronique de télécommunication, sont réglés par la loi. L’avis de convocation doit fixer le lieu de la réunion, qui peut être le siège social ou tout autre lieu, et son ordre du jour.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme, soit d’une inscription nominative à son nom, soit d’un certificat de l’intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. À cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Tout actionnaire ayant déjà demandé et obtenu sa carte d’admission afin de participer à une assemblée peut donner pouvoir et se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. À cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat et présenter la carte d’admission du mandant à l’assemblée.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société deux (2) jours avant la date de l’assemblée pour être pris en compte.

Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication, y compris Internet, permettant son identification, dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions légales en vigueur. Tout actionnaire participant à l’assemblée par ces moyens sera considéré comme présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au BALO.

Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par le Conseil d’Administration et répondant aux conditions définies à l’article 1367 du Code civil et, de façon plus générale, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.

Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l’assemblée.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le Vice-Président du Conseil. À défaut, l’assemblée désigne elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

3.4.3 Tableau des autorisations et délégations de pouvoir et de compétence au Conseil d’Administration à la date du présent document

Assemblée Générale	Résolution	Objet	Type de valeurs mobilières	Prix d’émission	Plafond	Durée	Utilisation (U)	Solde (S)
AGOE du 01/12/2021	17e	Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres	Actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société	Le Conseil fixera le montant et la nature des sommes à incorporer au capital	Montant nominal des augmentations de capital : 22 millions d’euros	26 mois, soit jusqu’au 01/02/2024	0 %	100 %
AGOE du 01/12/2021	18e	Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions	Actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
## H2 AGOE du 01/12/2021

H3 19e

Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues.
Actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société.
L’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital.
Dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois.
18 mois, soit jusqu’au 01/06/2023.
U : 0 % S : 100 %

H3 20e

H3 21e

Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public et faculté de conférer un droit de priorité.
Actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société.
Le prix sera fixé par le Conseil d’Administration et devra être au moins égal à un montant déterminé conformément à réglementation applicable au jour de l’émission. À ce jour, ce montant doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %.
* Montant nominal des augmentations de capital : 22 millions d’euros
* Montant nominal des obligations et autres titres de créances : 250 millions d’euros
26 mois, soit jusqu’au 01/02/2024.
U : 0 % S : 100 %

H3 22e

Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre dite de « placement privé » visée l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier.
Actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société.
Le prix sera fixé par le Conseil d’Administration et devra être au moins égal à un montant déterminé conformément à réglementation applicable au jour de l’émission. À ce jour, ce montant doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %.
* Montant nominal des augmentations de capital : 22 millions d’euros
* Montant nominal des obligations et autres titres de créances : 250 millions d’euros
26 mois, soit jusqu’au 01/02/2024.
U : 0 % S : 100 %

H3 23e

Autorisation à conférer conformément à l’article L. 225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence objet des 21e et 22e résolutions.
Actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société.
Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours cotés de l’action de la Société choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 %.
Dans la limite de 10 % du capital social par an au moment de l’émission.
26 mois, soit jusqu’au 01/02/2024.
U : 0 % S : 100 %

H3 24e

Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes.
Actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société.
Le prix sera fixé par le Conseil d’Administration et être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des vingt (20) dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20 %.
* Montant nominal des augmentations de capital : 22 millions d’euros
* Montant nominal des obligations et autres titres de créances : 250 millions d’euros
18 mois, soit jusqu’au 01/06/2023.
U : 0 % S : 100 %

H3 25e

Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription.
Actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société.
Dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale dans les délais et limites prévus par la réglementation au jour de l’émission.
Le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 29e résolution.
26 mois, soit jusqu’au 0/02/2024.
U : 0 % S : 100 %

H3 26e

Délégation consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en rémunération d’apports en nature.
Actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société.
Le Conseil fixera les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers.
* Montant nominal des augmentations de capital : 22 millions d’euros.# 3.5 Opérations avec des apparentés

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022

À l’assemblée générale de la société CLARANOVA,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions.

Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration.

Convention	Conclue avec	Personne intéressée	Date d’effet et durée	Objet	Modalités	Motivation	Approbation	Montant
Prestation de conseils et d’accompagnement financier et stratégique du Groupe.	LA SOCIETE VCR CONSEIL	Viviane Chaine Ribeiro, présidente de VCR CONSEIL et administratrice de CLARANOVA SE.	Un an à compter du 1er juillet 2022, renouvelable par tacite reconduction pour une ou plusieurs périodes d’une (1) année chacune.	Prestation d’assistance et de conseils de la Société dans (a) sa mise en place d’une stratégie de transformation et de développement au regard des critères ESG à travers notamment : (i) une étude des risques sociaux et de gouvernance, (ii) la mise à jour de la cartographie des risques de la Société ainsi que (iii) toutes actions que les Parties estimeront nécessaires au développement de la stratégie ESG de la Société et (b) le développement de ses relations investisseurs.	Rémunération forfaitaire de 5 000 euros HT par mois.	Prestation d’assistance et de conseils de la Société dans (a) sa mise en place d’une stratégie de transformation et de développement au regard des critères ESG à travers notamment : (i) une étude des risques sociaux et de gouvernance, (ii) la mise à jour de la cartographie des risques de la Société ainsi que (iii) toutes actions que les Parties estimeront nécessaires au développement de la stratégie ESG de la Société et (b) le développement de ses relations investisseurs.	Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration de Claranova SE du 21 juin 2022.	Au titre de l’exercice 2021/2022, cette convention n’a donné lieu à aucune charge.

Conventions autorisées et conclues depuis la clôture

Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée et conclue depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration.

Convention	Conclue avec	Personne intéressée	Objet	Modalités	Motivation	Approbation	Montant
Prestation de conseils et d’accompagnement opérationnel de Claranova SE.	LA SOCIÉTÉ ELENDIL	Pierre Cesarini, gérant de la Société Elendil SARL et Président-Directeur Général de Claranova SE.	Prestation de conseils et d’accompagnement opérationnel de Claranova SE.	Rémunération forfaitaire de 120 000 euros HT par an.	La conclusion de cette convention par la société est motivée par les besoins particuliers de conseils en termes opérationnels.	Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 12 octobre 2022.	Au titre de l’exercice 2021/2022, cette convention n’a donné lieu à aucune charge.

Conventions non autorisées préalablement

En application des articles L.225-42 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable par votre conseil d’administration. Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie.

Pierre Cesarini au titre de ses fonctions de Directeur des Opérations de Claranova Development SARL.

Rémunération fixe annuelle brute : 330.000 euros par période de 12 mois glissants à compter du 1er juillet 2021. Cette rémunération peut être ajustée automatiquement par les autorités locales conformément à la législation en vigueur sur l’indice d’indexation, et entrainer un ajustement subséquent du montant de la rémunération fixe.
Rémunération variable : La prime annuelle brute sera calculée en fonction de la réalisation d’objectifs opérationnels et de résultat, qui seront fixés chaque année par le conseil de gérance de Claranova Development, conformément aux décisions prises par le Conseil d’Administration de Claranova SE, en prenant notamment en considération les objectifs globaux du Groupe, et sera d’un montant cible de 430 000 euros, pouvant aller jusqu'à un maximum de 516 000 euros en cas de surperformance des objectifs.
Indemnité de départ : Elle est égale à la rémunération brute fixe, variable, ainsi que toute autre indemnité et/ou tout autre avantage financier, tel que des warrants et/ou bons de souscription d’actions émis par la Société, qui lui aura été versée au cours des 12 derniers mois précédant la cessation du contrat de travail, hors congés payés, en cas de résiliation de son contrat de travail à l’initiative de la Société. L’indemnité de départ n’est pas due en cas de faute grave ou lourde de M. Cesarini, ou en cas de démission ou de rupture conventionnelle de M. Cesarini de son contrat de travail ou s’il change de fonctions à l’intérieur du Groupe. L’indemnité de départ sera multipliée par 2 si l’employeur renonce expressément à la clause de non-concurrence visée ci-après.
Indemnité de non-concurrence : Pendant la durée de sa collaboration avec la Société, ainsi que pendant une période de 12 mois suivant la cessation de son contrat de travail, M. Cesarini s'interdit d'accepter un emploi ou une activité, sous quelque forme que ce soit, susceptible de faire concurrence aux activités de la Société, et ce à quelque titre que ce soit. En contrepartie, M. Cesarini percevra, après la fin de son contrat de travail et à échéance mensuelle pendant la durée d’application de l’engagement de non-concurrence, une indemnité d’un montant correspondant à 100 % de la rémunération brute, fixe et variable, ainsi que tout autre indemnité et/ou tout autre avantage financier, tel que warrants et/ou bons de souscription d’actions émis par la Société, qui lui aura été versée au cours des 12 derniers mois précédant la cessation du contrat de travail, hors congés payés.
Indemnité de déplacement : Pendant la durée du contrat et dans le cadre de ses fonctions, une indemnité de déplacement forfaitaire fixée à un montant annuel brut de 15 000 euros.
Indemnité d’accessoire : En cas de résiliation du présent Contrat entraînant le départ définitif pour quelque raison que ce soit M. Cesarini restituera sur première demande de la Société l’ensemble de son matériel électronique en contrepartie de quoi la Société lui allouera une indemnité pécuniaire de 1 500 euros.
Charges répétitives et indemnité forfaitaire : La Société couvrira, sur présentation de factures probantes, certaines charges ne pouvant dépasser un montant de 55 000 euros par année ou 80 000 euros lorsque le salarié partage une résidence commune avec son conjoint, ainsi qu’une indemnité forfaitaire d’un montant fixé à 1 500 euros ou 3 000 euros lorsque le salarié partage une résidence commune avec son conjoint n’exerçant aucune activité.
Motivation : La conclusion de cette convention par la Société est motivée par les besoins particuliers de la Société et la compétence dont dispose M. Cesarini pour le poste qu’il occupera. Elle est conclue dans l’intérêt de la Société de par la connaissance parfaite que possède M. Cesarini de la société et de ses domaines d’activité.
Approbation : Cette convention, précédemment autorisée ou amendée par les Conseil d’Administration de Claranova du 8 janvier 2019, du 30 septembre 2020 et du 30 septembre 2021, a été modifiée pour mise en conformité avec la résolution 13 approuvée par l’AG du 1er décembre 2021.
Montant : Au titre de l’exercice 2021/2022, l’application de cette convention a donné lieu à un montant global de charge dans les comptes de la société Claranova Development SARL de 897 515,84 euros à laquelle s’ajoutent les charges patronales à hauteur de 20 561,18 euros.

Paris et Paris-La Défense, le 31 octobre 2022

Les Commissaires aux Comptes
APLITEC
ERNST & YOUNG Audit
Marie Françoise Baritaux
Idir
Jean-Christophe Pernet

Facteurs de risques

4.1 Risques relatifs aux activités

4.1.1 Cybersécurité
4.1.2 Protection et sécurité des données
4.1.3 Stratégie des GAFAM et acquisition de trafic
4.1.4 Conditions de marché
4.1.5 Innovation concurrentielle
4.1.6 Situation macroéconomique et politique
4.1.7 Développement des produits

4.2 Risque(s) liés à la gouvernance

4.2.1 Personnes clés
4.2.2 Plan de succession

4.3 Risques financiers

4.3.1 Intégration des activités acquises dans le cadre d’opérations de croissance externe
4.3.2 Risque de liquidité

Les facteurs de risques sont présentés ci-dessous en trois grandes catégories : les risques relatifs aux activités, les risques liés à la gouvernance et les risques financiers. Il s’agit des risques principaux identifiés dans le cadre d’une consultation menée auprès de directeurs opérationnels et fonctionnels du Groupe. Les risques identifiés ont été revus par le Comité d’Évaluation des Risques constitué au niveau du Groupe. Ce Comité, à caractère consultatif, se réunit annuellement pour revoir l’appréciation des risques et rassemble des membres des Directions Financières, RSE, Juridique, des Opérations et de la Protection des Données.

Dans chaque catégorie, les risques sont listés par ordre d’importance décroissante, sur la base de la moyenne des évaluations données par chacun des membres du Comité d’Évaluation des Risques. La criticité des risques est appréciée en tenant compte de leur probabilité d’occurrence et de leur impact négatif potentiel sur l’activité. Cette évaluation tient compte de tous les dispositifs d’atténuation déjà en place et effectifs au niveau du Groupe (« risque net »). Seuls les risques jugés significatifs et spécifiques au Groupe à la date du présent document sont présentés ci-dessous. L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que d’autres risques, non indiqués dans ce présent document, peuvent exister ou survenir. Les facteurs de risques présentés dans cette section couvrent à la fois les risques supportés par Claranova SE, la société mère, et ceux supportés par le Groupe, ces facteurs de risques étant, sauf mention spécifique, communs à l’ensemble des sociétés du Groupe.

4.1 Risques relatifs aux activités

4.1.1 Cybersécurité

| Description du risque # 4.1.3 Stratégie des GAFAM et acquisition de trafic

Description du risque

Les risques liés à la prédominance des GAFAM, acronyme de Google, Apple, Facebook, Amazon et Microsoft, font partie des risques gérés en permanence par les sociétés du secteur numérique. Les activités d’impression photo, d’édition et de distribution de logiciels du groupe Claranova sont fortement liées à l’achat de trafic via Google, Bing ou Facebook notamment. Des changements de pratiques commerciales de ces fournisseurs pourraient affecter négativement ces activités. En effet, des interruptions de trafic ou un blocage des comptes publicitaires des activités en question limiteraient la capacité du Groupe à acquérir de nouveaux clients et ainsi à augmenter leur chiffre d’affaires. L’activité d’édition et de distribution de logiciels est également concernée par les règles de téléchargement fixées par Google (Chrome) ou Microsoft (Edge / Internet Explorer / Windows Defender). Un blocage du téléchargement des logiciels vendus par les entités du Groupe aurait un impact direct sur le chiffre d’affaires et la réputation de Claranova.

Dispositifs de gestion des risques

Pour lutter contre ces risques, Claranova diversifie ses partenaires commerciaux autant que possible, ce qui est une partie intégrante de la stratégie du Groupe depuis plusieurs années. Chacune des activités du Groupe exerce une veille constante afin d’anticiper au mieux les changements de stratégie des grands acteurs du secteur et innove sans cesse pour adapter leurs pratiques à ces changements et développer de nouveaux canaux d’acquisition clients.

4.1.4 Conditions de marché

Description du risque

Les conditions de marché peuvent modifier de façon ponctuelle, ou plus durablement, la demande. Par exemple, pendant la crise du COVID-19, les consommateurs ont montré une forte appétence pour l’impression photos ce qui a conduit à une hausse de l'activité de PlanetArt. Ces évolutions de la demande peuvent impacter les business models des activités du Groupe.

Dispositifs de gestion des risques

Une veille constante est menée pour identifier les tendances et adapter l'offre du Groupe à ces évolutions. La diversification des activités est également un élément modérateur de ce risque.

4.1.5 Innovation concurrentielle

Description du risque

Claranova intervient sur des marchés concurrentiels qui se caractérisent par une évolution rapide des technologies ainsi que par l’introduction fréquente de nouveaux produits et services. Certains concurrents de Claranova pourraient disposer de moyens technologiques et de ressources en matière de développement supérieurs à ceux du Groupe. Par ailleurs, de nouveaux concurrents pourraient exercer une pression concurrentielle via de nouvelles technologies. Ainsi, dans les activités d’impression mobile, des concurrents établis dans le domaine de l’impression de produits personnalisés comme Shutterfly® ou Cewe® ont les moyens de venir concurrencer l’activité avec de très lourds investissements marketing et techniques. De nouveaux concurrents pourraient exercer une pression concurrentielle sur les prix et conduire à une baisse des parts de marché du Groupe, et ainsi diminuer la récurrence de la base de clients acquis, certains clients pouvant passer sur des offres concurrentes. Sur le pôle édition et distribution de logiciels, le Groupe est positionné sur un marché mature avec des concurrents puissants, prêts pour certains à investir des montants considérables en marketing pour s’imposer. Sur le pôle IoT, le Groupe fait face à nombre d’acteurs de poids (PTC, ATOS, IBM, Software AG) qui cherchent à se positionner sur ce marché émergent prometteur, chacun avec une approche différenciée (sur mesure, services...) et avec des moyens financiers considérables. Le chiffre d’affaires et la performance financière du Groupe pourraient en être négativement impactés.

Dispositifs de gestion des risques

Pour faire face à ces risques, les différentes branches d’activité du Groupe exercent une veille concurrentielle et analysent en permanence les évolutions du marché afin d’être en mesure d’anticiper les changements de politique des concurrents, l’arrivée de nouvelles technologies et de nouveaux business models. Le Groupe innove en permanence pour être en mesure de répondre aux attentes de ses clients, de conserver et d’accroître ses parts de marché.

4.1.6 Situation macroéconomique et politique

Description du risque

La situation actuelle de l'économie mondiale et les différents conflits en cours peuvent entraîner un risque sur la croissance du Groupe. En effet, les produits vendus par Claranova s'adressent principalement aux ménages et ne sont pas essentiels. Les tensions sur le budget des ménages induites par un contexte économique défavorable pourraient impacter à la baisse le chiffre d’affaires des branches du Groupe.

Dispositifs de gestion des risques

La dimension globale de Claranova, reflétée par son implantation géographique, sa diversification sectorielle et sa large base de dizaines de millions de clients sont autant de facteurs de résilience pour limiter les impacts de telles crises. La forte récurrence de ses modèles d’affaires et la dimension technologique et dématérialisée des activités offrent également des éléments structurels pour limiter les impacts.

4.1.7 Développement des produits

Description du risque

Les différentes branches d'activité du Groupe développent des systèmes et applications pour leurs clients ou pour leurs besoins opérationnels. Ces développements sont menés en mode projet. Des processus de développement non optimisés ne permettraient pas de proposer une offre qui corresponde aux attentes du marché et pourraient avoir un impact négatif sur l'activité du Groupe et son résultat.

Dispositifs de gestion des risques

Pour faire face à ce risque, les équipes de développement du groupe Claranova ont mis en place un système de suivi rigoureux de l’avancement des projets. Les "Roadmap trimestrielles" sont déclinées en planning de développement confiés aux Chefs de projet et font l'objet de revues régulières. De plus, compte tenu de l’offre très diversifiée du Groupe, un retard ou un problème qualité observé sur un projet donné ne remettrait pas en cause les autres activités et produits proposés aux clients.

4.2 Risque(s) liés à la gouvernance

4.2.1 Personnes clés

Description du risque

Le succès de Claranova dépend largement de l'implication et de l'expertise de ses dirigeants et de son personnel qualifié. Le départ d'un ou plusieurs membres de l'équipe de Direction du Groupe ou de ses filiales pourrait entraîner des pertes de savoir-faire et la fragilisation de certaines activités, une vision stratégique moins pertinente à moyen et long terme, des carences en termes de capacité d'exécution pouvant altérer la capacité du Groupe à mettre en œuvre sa stratégie et une incertitude temporaire impactant potentiellement le cours de l'action. Le Groupe aurait par ailleurs besoin dans ce cas de recruter de nouveaux dirigeants et responsables opérationnels qualifiés pour le développement de ses activités, dans un contexte mondial très concurrentiel. L’incapacité du Groupe à attirer et retenir ces personnes clés pourrait ralentir l’atteinte des objectifs et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives.

Dispositifs de gestion des risques

Face à ce risque, le Groupe a mis en place des systèmes de motivation et de fidélisation des personnes clés sous la forme de rémunérations variables liées à la performance et d’attribution de valeurs mobilières ou autres droits, donnant accès au capital (voir détails note 25.2 au chapitre 2 du présent document).

4.2.2 Plan de succession

Description du risque

La Direction Générale de Claranova est assurée par Monsieur Pierre Cesarini. Si le Président-Directeur Général du Groupe se trouvait dans l'incapacité d'exercer ses fonctions de façon temporaire ou permanente, cela pourrait entraîner une fragilisation de certaines activités ou processus et une incertitude impactant potentiellement le cours de l'action de la Société.

Dispositifs de gestion des risques

Face à ce risque, le Groupe a mis en place des actions auprès des directeurs de BU et va formaliser un plan de succession. Une assurance homme clé est en cours de souscription.

4.3 Risques financiers

4.3.1 Intégration des activités acquises dans le cadre d’opérations de croissance externe

Description du risque

La stratégie du Groupe est pour partie basée sur des opérations de croissance externe. Les risques diffèrent selon la taille, l'activité et la localisation de la société acquise. Ils concernent notamment l'intégration de la société, de ses produits, la rétention des équipes et des clients existants ainsi que la capacité à développer des synergies et des opportunités commerciales.

Dispositifs de gestion des risques

Les acquisitions font partie de la culture d'entreprise du Groupe qui a développé un savoir-faire permettant une bonne identification des risques et opportunités liés aux projets d'investissement et de s'assurer de la bonne intégration des équipes, du déploiement des synergies et de maîtriser les coûts d'intégration. De plus, les projets d'investissement concernent des sociétés basées en Europe ou aux États-Unis, zones géographiques dans lesquelles le Groupe est implanté historiquement.

4.3.2 Risque de liquidité

Description du risque

La capacité de remboursement du Groupe est étroitement liée aux cash-flows générés par les activités PlanetArt et Avanquest. Un arrêt brusque de la croissance de ces activités ou une dégradation soudaine et importante de leur profitabilité pourrait altérer la capacité de remboursement et d'endettement du Groupe.# Le Groupe a mis en place une gestion prudente du risque de liquidité qui implique de conserver un niveau suffisant de liquidités et de disposer de ressources financières grâce à des facilités de crédits appropriés. La position de trésorerie au 30 juin 2022 du Groupe est de 100 millions d’euros. Les emprunts et autres dettes financières s’élèvent à 171 millions d’euros. Par conséquent, la dette nette du Groupe demeure faible à 71 millions d’euros au 30 juin 2022. Ces sommes disponibles ou mobilisables quasi immédiatement permettent largement de faire face au paiement de la partie à moins d’un an de la dette financière du Groupe et de couvrir les besoins d’exploitation sur les douze prochains mois.

Informations sur la Société et son capital

5.1 Informations sur la Société

5.1.1 Raison sociale et nom commercial, siège social

5.1.2 Forme juridique

5.1.3 Registre du commerce et des sociétés – Code d’activité et code LEI

5.1.4 Date de constitution, durée de vie

5.1.5 Exercice social

5.2 Actes constitutifs des statuts

5.2.1 Objet social (article 2 des statuts)

5.2.2 Organes de gouvernance

5.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes (articles 11 et 23)

5.2.4 Modification des droits des actionnaires

5.2.5 Clauses susceptibles d’avoir une incidence sur le contrôle de la Société

5.2.6 Dispositions relatives aux franchissements de seuils

5.2.7 Règles régissant la modification des statuts

5.3 Capital social

5.3.1 Historique du capital social depuis le début de l’exercice

5.3.2 Autres titres donnant accès au capital

5.3.3 Nantissement du capital

5.3.4 Titres non représentatifs de capital

5.3.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital

5.3.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

5.3.7 Programme de rachat d’actions propres

5.3.8 Participation des salariés au capital de la Société

5.4 Principaux actionnaires

5.4.1 Actionnariat de la Société

5.4.2 Contrôle

5.4.3 Pacte d’actionnaires

5.4.4 État récapitulatif des déclarations d’opérations sur titres

5.5 Politique de distribution des dividendes

5.6 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

5.7 Marché du titre

5.7.1 Informations générales

5.7.2 Évolution du marché de l’action sur l’exercice

5.1 Informations sur la Société

5.1.1 Raison sociale et nom commercial, siège social

La dénomination de la Société est « Claranova ». Le site internet de la Société est : http://www.claranova.com Le siège social de Claranova est sis : Immeuble Adamas, 2, rue Berthelot, 92400 Courbevoie, France, Téléphone : +33 1 41 27 19 75

5.1.2 Forme juridique

Claranova est une Société Européenne à Conseil d’administration au capital de 45 990 070 euros, régie notamment par les dispositions des livres II des parties législative et réglementaire du Code de commerce relatives aux sociétés commerciales et aux groupements d’intérêts économiques.

5.1.3 Registre du commerce et des sociétés – Code d’activité et code LEI

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 329 764 625. Le code d’activité, correspondant aux nouveaux statuts de la Société, est 7010Z « Activités des sièges sociaux ». Le code LEI est 969500P3RUS57W9Z9Z70.

5.1.4 Date de constitution, durée de vie

La Société a été constituée le 28 mai 1984. La durée de vie de la Société a été allongée à 99 ans, par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2018, soit jusqu’au 28 mai 2083.

5.1.5 Exercice social

Chaque exercice social a une durée d’une année, commençant le 1er juillet et terminant le 30 juin.

5.2 Actes constitutifs des statuts

5.2.1 Objet social (article 2 des statuts)

L’article 2 des statuts de la Société définit l’objet de la Société comme suit :
* l’achat, la souscription, la détention, la gestion, la cession, ou l’apport d’actions ou autres valeurs mobilières dans toutes sociétés ;
* l’animation des entreprises dans lesquelles la Société aura investi, à travers la participation active à la conduite de la politique du Groupe et au contrôle de ses filiales ;
* toutes prestations de services et de conseils en matière de ressources humaines, informatique, management, communication, finance, juridique, marketing, et achats envers ses filiales et participations directes ou indirectes ;
* les activités d’une société de financement de groupe, et, en tant que telle, la fourniture de tout type d’assistance financière à des sociétés faisant partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient ;
* la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, à toutes opérations pouvant se rattacher à son objet, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, par voie de prise d’intérêts, d’apport, de fusion ou autrement dans toutes sociétés existantes ou à créer ou par voie de conclusion de tous types de contrats commerciaux ; l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, marques et brevets concernant ces activités ;
* et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, économiques, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire, connexe ou complémentaire.

5.2.2 Organes de gouvernance

Les informations relatives aux organes de gouvernance figurent à la section 3.1 du chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise » du présent document.

5.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes (articles 11 et 23)

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. Lors de la tenue des assemblées, chaque action (hors auto-détention) donne droit à une voix. L’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juin 2017 a décidé, conformément aux articles L. 225-123 et L. 22-10-46 du Code de commerce, de conférer un droit de vote double : (i)aux actions de la Société entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire ; (ii)ainsi qu’aux actions nominatives de la Société attribuées gratuitement dans le cadre d’une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à un actionnaire. Au 30 septembre 2022, le nombre total de droits de vote exerçables s’établissait à 47 648 309 dont 2 571 886 actions bénéficiant d’un droit de vote double.

Article 11 – Droits et obligations attachés aux actions :
11.1 – Chaque action donne droit dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité de capital qu’elle représente et chaque action donne droit à une voix. Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Conformément à l’article L. 225-123, alinéa 3 du Code de commerce, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est conféré de droit :
* à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ;
* aux actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de deux ans ci-dessus mentionné, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donations entre vifs, au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible. Il en est de même en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire.

11.2 – Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l’action quel qu’en soit le titulaire. La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée Générale.

11.3 – Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires.

En application des dispositions de l’article 23 des statuts de la Société, si les comptes de l’exercice approuvés par l’Assemblée Générale font apparaître un bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi, l’Assemblée Générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.

Article 23 – Affectation et répartition des bénéfices :
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d’abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.# Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Le bénéfice distribuable est à la disposition de l’Assemblée Générale qui peut, en tout ou partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve, généraux ou spéciaux ou le distribuer aux actionnaires, sans distinction de catégorie. L’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les distributions sont effectuées. Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieu fixés par l’Assemblée Générale ou par le Conseil d’administration dans un délai maximum de neuf mois à compter de la clôture de l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.

5.2.4 Modification des droits des actionnaires

Les droits des actionnaires tels que figurant dans les statuts de la Société ne peuvent être modifiés que par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société. Toute augmentation des engagements des actionnaires doit être décidée dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

5.2.5 Clauses susceptibles d’avoir une incidence sur le contrôle de la Société

Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositif permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.

5.2.6 Dispositions relatives aux franchissements de seuils

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, une fraction du capital ou des droits de vote égale ou supérieure à un pour cent (1 %) doit, lorsqu’elle franchit ce seuil ou chaque fois qu’elle augmente sa participation, en capital ou en droits de vote, d’un pour cent (1 %) au moins du capital ou du total des droits de vote, porter à la connaissance de la Société les informations prévues au I de l’article L. 233-7 du Code de commerce, notamment le nombre total d’actions, de droits de vote, de titres donnant accès à terme aux actions à émettre et les droits de vote qui y seront attachés qu’elle détient. Pour la détermination des seuils, il sera tenu compte également des actions et/ou droits de vote détenus indirectement et des actions et/ou droits de vote assimilés aux actions et/ou de droits de vote possédés tels que définis par les dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce. Cette information doit être transmise à la Société, au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, dans un délai de cinq (5) jours de Bourse à compter du jour où ont été acquis les titres ou droits de vote faisant franchir un ou plusieurs de ces seuils. En cas de non-respect des dispositions du présent article, sur demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale d’un ou plusieurs actionnaires détenant cinq pour cent (5 %) au moins du capital de la Société, les actions ou droits de vote non déclarés dans le délai prescrit sont privés du droit de vote dans toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date d’une déclaration de régularisation. L’obligation de déclaration ci-dessus prévue est applicable de la même façon à tout franchissement à la baisse d’un seuil d’un pour cent (1 %).

Sur l’exercice, Claranova a eu connaissance des quatre déclarations de franchissement de seuil suivantes :

un franchissement de seuil statutaire par Aviva PLC ayant déclaré à la société, le 5 octobre 2021, avoir franchi en baisse le seuil de 1 % par suite de la cession de son activité française le 30 septembre 2021 ;
un franchissement de seuil statutaire par Aviva Investors France SA ayant déclaré à la société, le 4 octobre 2021, avoir franchi à la hausse le seuil de 1 % par suite de la sortie du groupe Avia plc le 30 septembre 2021 ;
un franchissement de seuil statutaire par DNCA Finance ayant ayant déclaré à la société le 23 mai 2022 avoir franchi à la hausse le seuil de 1 % et détenir 599 631 actions ;
un franchissement de seuil légal par le concert composé des sociétés The Assouline Family Trust, The Dadoun Family Trust et 6673279 Canada Inc. et de M. Eric Gareau, ayant déclaré à la société le 4 novembre 2021 avoir franchi en hausse, le 29 octobre 2021, le seuil de 5 % du capital et des droits de vote de la société et détenir 8,92 % du capital et 8,58 % des droits de vote.

5.2.7 Règles régissant la modification des statuts

Les règles applicables à la modification des statuts sont celles prévues par la législation en vigueur. Les dernières propositions de révision des statuts de Claranova ont été adoptées par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 2020.

5.3 Capital social

À la date de dépôt du présent document, le capital social s’élève à 45 990 070 euros divisé en 45 990 070 actions de même catégorie d’une valeur nominale de 1 euro, toutes entièrement souscrites et libérées. Il n’existe pas de dispositions particulières dans les statuts relatives à la modification du capital ou des droits de vote attachés aux titres qui le composent. Veuillez vous référer au paragraphe 5.4.1 du présent document pour la répartition du capital et des droits de vote.

5.3.1 Historique du capital social depuis le début de l’exercice

Date	Opération	Nombre de titres émis	Valeur nominale	Nombre d’actions constituant le capital	Montant du capital social
01/07/2021	Capital à l’ouverture		1 €	39 728 654	39 728 654 €
13/08/2021	augmentation de capital (1)	2 142 857	1 €	41 871 511	41 871 511 €
03/11/2021	augmentation de capital (2)	4 100 000	1 €	45 971 511	45 971 511 €
16/11/2021	augmentation de capital (3)	18 559	1 €	45 990 070	45 990 070 €
30/06/2022	Capital à la clôture		1 €	45 990 070	45 990 070 €

(1)Augmentation de capital en numéraire
(2)Augmentation de capital par apport d’actif
(3)Exercice de stock-option

5.3.2 Autres titres donnant accès au capital

Les informations relatives aux autres titres donnant accès au capital, soit aux plans d’actions gratuites, de stock-options, de bons de souscription d’actions ou d’obligations en cours, figurent à la note 25.2 du chapitre 2 du présent document.

5.3.3 Nantissement du capital

À la connaissance de la Société, il n’existe pas de nantissement, garantie ou sûreté sur le capital de Claranova.

5.3.4 Titres non représentatifs de capital

À la date du présent document, la Société n’a pas émis de titres non représentatifs de capital.

5.3.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital

Néant.

5.3.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

Roger Bloxberg et Todd Helfstein (respectivement Directeur Général et Président de PlanetArt LLC) possèdent des titres dans le capital de la société PlanetArt LLC dépourvus de droits politiques mais assortis de droits financiers et d’une option de conversion, ouverte dans le cadre d’un potentiel évènement de liquidité ou d’un départ de ces dirigeants selon certaines modalités. Pour plus d’informations, veuillez vous reporter à la note 33.1 du chapitre 2 du présent document.

La filiale myDevices Inc a mis en place un plan d’options de souscriptions d’actions pour ses dirigeants et salariés, voir la note 25.2 du chapitre 2 du présent document. myDevices Inc s’est engagé à octroyer à un partenaire commercial des bons de souscription d’actions, le nombre de bons étant fonction des versements effectués par ce partenaire à myDevices. Pour plus d’informations, veuillez vous reporter à la note 25.2 du chapitre 2 du présent document.

Le 1er juillet 2018, Claranova a finalisé l’acquisition des sociétés formant les activités Adaware, SodaPDF et Upclick. Les titres de ces sociétés étaient détenus par Avanquest Canada Inc., société détenue par Avanquest Software SAS (société mère du pôle Avanquest). Dans le cadre de la transaction, des actions de préférence avaient été émises aux bénéfices des vendeurs et de l’intermédiaire financier ayant facilité l’opération. Le ratio de conversion des actions de préférence en actions Avanquest Software SAS avait été figé au 30 juin 2019 à 64,09 %. Ces actions de préférence étaient convertibles à tout moment. Elles ont été converties en date du 29 octobre 2021. Les actionnaires ont finalement cédé la participation ainsi acquise dans Avanquest Software SAS le 30 octobre 2021. Voir note 3.1.2 du chapitre 2 du présent document.

La filiale Avanquest Software SAS a mis en place un plan d’options de souscriptions d’actions pour un de ses dirigeants, voir la note 25.2 du chapitre 2 du présent document.

5.3.7 Programme de rachat d’actions propres

L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 1er décembre 2021 (l’« Assemblée Générale »), aux termes de sa 18e résolution, a autorisé le Conseil d’administration à mettre en œuvre, pour une durée de 18 mois à compter de l’assemblée, un programme de rachat des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-206 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et aux dispositions de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, en remplaçant la précédente autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 2020.# Les objectifs du programme de rachat d’actions propres sont de permettre les opérations suivantes :
- l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec une Charte de déontologie reconnue par l’AMF ;
- l'attribution ou la cession d'actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise ;
- la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, intervenant au niveau de la Société ou, dans la mesure permise par la réglementation applicable, au niveau des sociétés qu'elle contrôle ;
- leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société ;
- la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que la réalisation de toutes les opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le Conseil d'administration appréciera ;
- l’annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action) ;
- la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

5.3.7.1 Conditions du programme de rachat

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé que le prix maximal d’achat par action ne pourra être supérieur à 20 euros (hors frais d’acquisition), sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, dans la limite d’un montant maximal susceptible d’être payé par la Société dans le cadre de la présente autorisation égal à 22 millions d’euros. La part maximale du capital que Claranova est susceptible d’acquérir est de 10 % du capital social. La part maximale du capital que Claranova est susceptible d’acquérir en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport est de 5 % du capital. L’autorisation de rachat a été conférée pour une période de 18 mois, soit jusqu’au 1er juin 2023, sous réserve de l’adoption, par la prochaine Assemblée Générale, d’une nouvelle autorisation de rachat qui priverait l’autorisation actuellement en vigueur de tout effet.

5.3.7.2 Contrats de liquidité ou de rachat d’actions

Claranova a annoncé le 10 décembre 2021 avoir confié à Kepler Cheuvreux, à compter de 10 décembre 2021 et pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction, la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur ses actions ordinaires admises aux négociations sur Euronext Paris.

5.3.7.3 Auto-détention

Le nombre d’actions auto-détenues par Claranova était le suivant en date du 30 juin 2022 :

Nombre de titres	% auto-détention	Valeur brute comptable	Valeur de marché
Actions détenues au porteur 376 959	0,82 %	1 402 622,96 €	1 314 832,99 €

L’évolution de l’auto-détention est principalement liée au contrat de liquidité. Dans le cadre de ce contrat, entre le 10 décembre 2021 et le 30 juin 2022, 919 848 actions ont été acquises pour 784 014 actions cédées.

5.3.8 Participation des salariés au capital de la Société

Au 30 juin 2022, le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ne détenait aucune action de Claranova dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise prévu par les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail. De même, aucune action n’était détenue dans le cadre des fonds communs de placement d’entreprise régis par les articles L. 214-39 et L. 214-40 du Code monétaire et financier par les salariés et anciens salariés de Claranova.

5.4 Principaux actionnaires

5.4.1 Actionnariat de la Société

La répartition de l’actionnariat de la Société telle que connue à la date du présent document a été estimée comme suit : À la connaissance de la Société, il n’existe aucun actionnaire détenant directement ou indirectement plus de 5 % du capital ou des droits de vote autre que (i) Pierre Cesarini et (ii) le concert composé des sociétés The Assouline Family Trust, The Dadoun Family Trust et 6673279 Canada Inc. et de M. Eric Gareau.

5.4.2 Contrôle

À la date d’enregistrement du présent document, la Société ne fait l’objet d’aucun contrôle direct ou indirect au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.

5.4.3 Pacte d’actionnaires

Dans le cadre de la finalisation du rachat des intérêts minoritaires du Pôle Avanquest, il était prévu le rachat d’une partie de ces intérêts en échange de titres Claranova SE. Cette opération s'est accompagnée de la signature d’un pacte d’actionnaires, en date du 29 octobre 2021, entre les cédants et Claranova pour une durée de quatre ans. Les principales stipulations sont les suivantes :
- maintien de la détention au nominatif, avec passage au porteur afin d’éviter le déclenchement des droits de vote double, pendant la durée du pacte ;
- clause d’inaliénabilité (lock-up) interdisant la cession de titres par les actionnaires minoritaires pendant une durée de 12 mois, sujet à certaines exceptions de marché ;
- post-période de lock-up, restrictions à la cession de l’intégralité des titres, avec des volumes de vente maximums ;
- droit de préemption de la Société pour toute vente d’un minoritaire représentant plus de 2 % du capital social.
Au 4 novembre 2021, le concert a déclaré détenir 4 100 000 actions Claranova représentant autant de droits de vote, soit 8,92 % du capital et 8,58 % des droits de vote.

5.4.4 État récapitulatif des déclarations d’opérations sur titres

Entre le 1er juillet 2021 et la date de publication du présent document, les opérations sur titres de la Société (article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier) suivantes ont été déclarées :
- Monsieur Francis Meston, membre du Conseil d’administration, a déclaré auprès de l’AMF avoir effectué une transaction le 18 novembre 2021 (publiée le 10 décembre 2021). Monsieur Francis Meston a cédé 18 210 actions sur le marché, à un prix unitaire de 4,71 euros.
- Monsieur Francis Meston, membre du Conseil d’administration, a déclaré auprès de l’AMF avoir effectué une transaction le 29 novembre 2021 (publiée le 1er décembre 2021). Monsieur Francis Meston a cédé 23 417 actions sur le marché, à un prix unitaire de 4,71 euros.
- Monsieur Francis Meston, membre du Conseil d’administration, a déclaré auprès de l’AMF avoir effectué une transaction le 30 novembre 2021 (publiée le 1er décembre 2021). Monsieur Francis Meston a cédé 11 223 actions sur le marché, à un prix unitaire de 4,72 euros.
- Monsieur Francis Meston, membre du Conseil d’administration, a déclaré auprès de l’AMF avoir effectué une transaction le 9 décembre 2021 (publiée le 13 décembre 2021). Monsieur Francis Meston a cédé 18 210 actions sur le marché, à un prix unitaire de 4,71 euros.
- Monsieur Francis Meston, membre du Conseil d’administration, a déclaré auprès de l’AMF avoir effectué une transaction le 14 décembre 2021 (publiée le 15 décembre 2021). Monsieur Francis Meston a cédé 7 600 actions sur le marché, à un prix unitaire de 4,69 euros.
- Monsieur Francis Meston, membre du Conseil d’administration, a déclaré auprès de l’AMF avoir effectué une transaction le 15 décembre 2021 (publiée le 16 décembre 2021). Monsieur Francis Meston a cédé 9 158 actions sur le marché, à un prix unitaire de 4,58 euros.
- Monsieur Francis Meston, membre du Conseil d’administration, a déclaré auprès de l’AMF avoir effectué une transaction le 17 décembre 2021 (publiée le 20 décembre 2021). Monsieur Francis Meston a cédé 4 500 actions sur le marché, à un prix unitaire de 4,71 euros, 4 320 actions sur le marché, à un prix unitaire de 4,73 euros, 3 500 actions sur le marché, à un prix unitaire de 4,81 euros, 2 150 actions sur le marché, à un prix unitaire de 4,76 euros, 2 200 actions sur le marché, à un prix unitaire de 4,79 euros, 2 500 actions sur le marché, à un prix unitaire de 4,76 euros.
- Monsieur Francis Meston, membre du Conseil d’administration, a déclaré auprès de l’AMF avoir effectué une transaction le 20 décembre 2021 (publiée le 21 décembre 2021). Monsieur Francis Meston a cédé 5 000 actions sur le marché, à un prix unitaire de 5,24 euros, 3 500 actions sur le marché, à un prix unitaire de 4,84 euros, 6 000 actions sur le marché, à un prix unitaire de 4,85 euros, 2 400 actions sur le marché, à un prix unitaire de 4,85 euros.
- Monsieur Francis Meston, membre du Conseil d’administration, a déclaré auprès de l’AMF avoir effectué une transaction le 21 décembre 2021 (publiée le 22 décembre 2021). Monsieur Francis Meston a cédé 8 200 actions sur le marché, à un prix unitaire de 5,46 euros, 7 000 actions sur le marché, à un prix unitaire de 5,31 euros.
- Monsieur Francis Meston, membre du Conseil d’administration, a déclaré auprès de l’AMF avoir effectué une transaction le 22 décembre 2021 (publiée le 24 décembre 2021).## 5.5 Politique de distribution des dividendes

La Société n’a jamais distribué de dividendes sur ses actions. Conformément à la politique qui avait été communiquée lors de l’introduction en Bourse, la Société continue à réinvestir ses bénéfices pour financer sa croissance et n’anticipe pas de distribuer de dividendes à court terme. Cette position pourra néanmoins être revue chaque année.

5.6 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

Les termes et conditions de l’émission d’ORNANE de juin 2018 prévoient un cas de remboursement anticipé à la main des porteurs d’ORNANE en cas de changement de contrôle de Claranova SE. En cas d’offre publique, si les porteurs d’ORNANE venaient à demander le remboursement de tout ou partie de leurs obligations, cela pourrait avoir un impact important sur les disponibilités du Groupe.

Les termes et conditions de l’émission d’OCEANE d’août 2021 prévoient un cas de remboursement anticipé à la main des porteurs d’OCEANE en cas de changement de contrôle de Claranova SE, et un cas de conversion anticipée à la main des porteurs d’OCEANE spécifiquement dans le cas d’une offre publique d’achat. En cas d’offre publique, si les porteurs d’OCEANE venaient à demander le remboursement de tout ou partie de leurs obligations, cela pourrait avoir un impact important sur les disponibilités du Groupe.

En outre, certains accords commerciaux ou financiers conclus par la Société ou certaines sociétés du Groupe prévoient des clauses de résiliation en cas de changement de contrôle. Les dispositions de ces accords, voire pour certaines, leur existence même, sont couvertes par des dispositions relatives à la confidentialité dont la violation serait susceptible de porter gravement atteinte aux intérêts de la Société en raison du risque induit de résiliation pour faute desdits accords. Néanmoins, en cas d’offre publique, ces éléments devraient avoir une incidence relativement faible.

5.7 Marché du titre

5.7.1 Informations générales

Code ISIN : FR0013426004.
Place de cotation : Euronext Paris – Eurolist Compartiment B.
Nombre d’actions cotées au 30 juin 2021 : 45 990 070.
Cours de clôture au 30 juin 2022 : 3,488 euros.
Capitalisation boursière au 30 juin 2022 : 160 millions d’euros.
Introduction au Nouveau Marché à la Bourse de Paris le 5 décembre 1996.

Programme de rachat d’actions
Les informations relatives au programme de rachat d’actions figurent au paragraphe 5.3.7 du présent document.

5.7.2 Évolution du marché de l’action sur l’exercice

Mois	Volumes échangés	Cours moyen (en euros)	Haut (en euros)	Bas (en euros)
Juillet 2021	4 822 656	7,16	7,85	6,67
Août 2021	4 203 730	7,11	7,93	6,40
Septembre 2021	3 599 913	6,77	7,40	6,17
Octobre 2021	5 714 312	5,52	6,08	5,08
Novembre 2021	3 990 907	5,14	5,51	4,59
Décembre 2021	5 451 047	5,05	5,85	4,03
Janvier 2022	5 315 919	5,79	6,46	5,15
Février 2022	5 859 819	4,90	5,66	3,94
Mars 2022	5 697 069	4,01	4,57	3,21
Avril 2022	3 318 448	3,63	4,14	3,15
Mai 2022	5 047 682	3,09	3,44	2,72
Juin 2022	3 405 251	3,31	3,75	2,86

Source Euronext.

Cours moyen par mois sur l'exercice (en euros)

La responsabilité sociale, environnementale et sociétale du Groupe

6.1 Notre responsabilité

6.1.1 Notre démarche RSE

Une croissance et des attentes sociétales fortes
La responsabilité de Claranova s’inscrit dans le contexte d’une activité maintenue dans un environnement de marché inédit marqué par la guerre en Ukraine et les défis marketing de la division PlanetArt. Le chiffre d’affaires de 474 M€ a été porté par la diversité des activités, l’agilité et le savoir-faire des équipes. La responsabilité du Groupe s’élargit à la mesure de son périmètre grandissant et des attentes de ses parties prenantes. Claranova accompagne sa croissance avec la structuration d’une démarche RSE Groupe.

Vers une démarche RSE Groupe
Claranova met en place sa démarche RSE pour qu’elle soit un vecteur de croissance et de rentabilité partagé avec ses parties prenantes. Depuis 2019, Claranova structure sa démarche RSE au niveau du Groupe en :
* analysant ses risques RSE (voir paragraphe 6.1.2) ;
* construisant de nouveaux indicateurs clés de performance RSE ;
* créant un référentiel et un outil de reporting RSE ;
* constituant et mobilisant un réseau de correspondants RSE.

Claranova a l’ambition de faire avancer sa démarche RSE. Le Groupe continuera à renforcer la gouvernance des sujets RSE, en développant de nouvelles politiques et en déployant des programmes d’actions, notamment sur les sujets environnementaux et de vigilance.

6.1.2 Nos risques RSE

Méthode d’identification des risques RSE majeurs
Claranova a constitué en 2020 son Comité d’Évaluation des Risques RSE. Il rassemble des membres des Directions Financière, RSE, Juridique, Communication, des Opérations, et de la Protection des Données. Il a établi en 2020 la méthode et la cartographie des risques RSE et les a mis à jour en 2021. En 2022, cette cartographie des risques a été validée à nouveau au regard de la refonte de la cartographie des risques Groupe.

Les échelles de cotation, de gravité d’impact et de fréquence d’occurrence, sont bâties sur des critères d’évaluation quantitatifs et qualitatifs. Chaque échelle comporte quatre niveaux. L’échelle de cotation de gravité inclut les impacts portant sur :
* les résultats financiers et la capacité du Groupe à se financer ;
* la relation client et l’impact sur le chiffre d’affaires ;
* le capital humain et l’impact sur l’engagement des collaborateurs ;
* les relations avec les parties prenantes et les coûts de remédiation ou de réparation.

6.2 Agir en employeur responsable

6.2.1 Emploi, intégration et recrutement pour la diversité

6.2.2 Formation et accompagnement des carrières

6.2.3 Santé et sécurité au travail

6.2.4 Relations sociales et respect des conventions

6.3 Créer un impact positif pour la société

6.3.1 Accès au digital facile et sûr

6.3.2 Loyauté des pratiques et lutte contre la corruption

6.3.3 Impact territorial, économique et social de l’activité de la Société

6.4 Limiter notre empreinte environnementale

6.4.1 Maîtriser l’impact environnemental de notre activité

6.4.2 Penser l’impact environnemental de nos activités

6.5 Indicateurs de la Taxinomie européenne

6.5.1 Contexte général et champ d’application pour 2021-2022

6.5.2 Méthodologie de calcul des indicateurs de la Taxinomie européenne

6.5.3 Indicateurs chiffrés

6.6 Note méthodologique

6.7 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

Ce rapport extra-financier rend compte de la démarche responsable de Claranova auprès de l’ensemble de ses parties prenantes internes et externes. Il présente notamment les risques extra-financiers de Claranova, au regard de son modèle d’affaires présenté en chapitre 1 de ce document, ainsi que les politiques, démarches et performances afférentes. À ce titre il répond aux exigences de l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 et du décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 instituant une Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF), telle que détaillée notamment aux articles L. 225-102-1 et R. 225-105 et suivants du Code de commerce.

Au-delà des informations relatives aux risques extra-financiers majeurs, ce rapport rend également compte de la démarche de Claranova sur ses principaux enjeux de responsabilité sociale, sociétale et environnementale (RSE), c’est-à-dire :
* les plus importants pour ses parties prenantes ;
* ceux à plus fort impact sur l’activité du Groupe.

Sur ces risques et enjeux, la Direction du Groupe a sélectionné les données et les indicateurs publiés dans le présent rapport, au regard de leur pertinence et leur efficacité à rendre compte de la démarche responsable du Groupe. Ceux-ci sont réévalués annuellement, et lors de changements de périmètre du Groupe.

Compte tenu des activités du Groupe, les volets suivants de la RSE n’ont pas été retenus par la Direction du Groupe : gaspillage alimentaire, lutte contre la précarité alimentaire, évasion fiscale, respect du bien-être animal, alimentation responsable, équitable et durable et économie circulaire.# Le Comité a établi et mis à jour la liste des risques RSE, à partir de ses travaux d’analyse des activités du Groupe, du recensement des risques publiés dans son univers concurrentiel, de son modèle d’affaires et de ses interactions avec les parties prenantes.

Le Comité s’assure également de la cohérence entre les univers des risques Groupe (voir chapitre 4 du présent document) et des risques RSE. Les membres du Comité ont ensuite réalisé la description et l’analyse de chaque risque : sa nature et ses manifestations possibles, ses facteurs au regard du modèle d’affaires de Claranova et des relations du Groupe avec ses parties prenantes, ses impacts potentiels pour le Groupe et ses parties prenantes, ses probabilités d’occurrence et de fréquence. Les politiques ou processus existants dans l’entreprise qui permettent de maîtriser tout ou partie du risque ou de ses conséquences pour le Groupe et ses parties prenantes ont également été pris en compte. Enfin, le Comité a mis à jour la cotation des risques RSE nets au regard de leur impact et de leur fréquence, pour Claranova et pour ses parties prenantes. Cette cotation a été réalisée par recherche de consensus. En cas de divergence de conclusion selon les échelles de temps, à court, moyen et long terme, ou selon les critères d’évaluation, le Comité a retenu la cotation la plus haute selon un principe de prudence.

En 2021, Claranova a décidé de prendre en charge les risques liés à la protection des systèmes informatiques et à la protection des données personnelles dans la cartographie des risques Groupe (voir chapitre 4 du présent document).

Le Comité d’Évaluation des Risques RSE a vocation à se réunir annuellement pour mettre à jour la cartographie des risques RSE.

Cartographie des risques RSE

La cotation effectuée par Claranova conclut à un risque RSE majeur : Défaut de ressources humaines adéquates, mauvaise intégration des nouveaux collaborateurs ou défaut de formation des collaborateurs.

Présentation des risques

[Risque A] : Défaut de ressources humaines adéquates, mauvaise intégration des nouveaux collaborateurs ou défaut de formation des collaborateurs

Les collaborateurs de Claranova sont les premiers créateurs de la valeur du Groupe. Leurs compétences techniques et managériales, leur puissante capacité d’exécution et leur engagement collectif constituent le capital principal de Claranova. Ce sont leur capacité d’innovation et leur habileté à faire progresser les nouvelles technologies, de manière opérationnelle et compétitive, qui portent la croissance et la profitabilité de Claranova.

Claranova est attentif au risque de défaut de ressources humaines compétentes et impliquées. En effet, le développement de ses trois pôles d’activité requiert des experts techniques et des managers de talent, capables de tenir le rythme d’une croissance accélérée. La période de travail à distance a rendu plus difficiles l’intégration et la formation des nouveaux talents recrutés. De nouveaux équilibres, personnels et professionnels, individuels et collectifs, doivent également être retrouvés entre une période de télétravail imposée et une réflexion à long terme sur de nouvelles modalités de travail. Un décrochage de la dynamique de ressources humaines (recrutement, intégration, formation et fidélisation des collaborateurs) ou un ralentissement de l’implication ou de la motivation individuelle ou collective des collaborateurs auraient un impact négatif, à court et moyen terme, sur les résultats de Claranova. L’ensemble des parties prenantes serait affecté par la perte de croissance du Groupe.

[Risque B] : Non-garantie de la santé et de la sécurité au travail

Le principal atout de Claranova réside dans ses équipes de professionnels compétents et impliqués. Ainsi, garantir la santé et la sécurité de ses collaborateurs est un enjeu essentiel pour le Groupe. Un manquement sur ces sujets majeurs serait néfaste au Groupe. Étant donné l’activité de Claranova, ne comportant qu’un volant très faible de fabrication d’objets en usine, les principaux risques en termes de santé et sécurité concernent le burn-out, le stress ou les troubles musculosquelettiques. La croissance de Claranova repose avant tout sur l’engagement individuel et collectif de ses collaborateurs. Un événement grave pour la santé ou la sécurité des collaborateurs nuirait à leur bien-être, à leur motivation et à leur adhésion au projet commun. La dynamique de croissance du Groupe s’en trouverait ralentie.

[Risque C] : Violation de la propriété intellectuelle

Claranova est propriétaire de marques reconnues et du capital immatériel créé notamment par ses développeurs informatiques. Ces atouts permettent au Groupe de croître sur de nouveaux marchés et de nouvelles géographies. Claranova est donc alerte sur les risques de détournement de marques ou de violations de droits de propriété intellectuelle. Une atteinte à la propriété intellectuelle du Groupe serait notamment susceptible d’entraîner un contentieux. Le détournement frauduleux d’un logiciel pourrait provoquer une perte de chiffre d’affaires.

[Risque D] : Dégradation environnementale liée au changement climatique, à la pollution ou à l’épuisement des ressources

Claranova est conscient du risque de changement climatique, de pollution environnementale et d’épuisement des ressources qui portent aujourd’hui sur l’ensemble des activités humaines et veille à son évolution. Le Groupe considère également que l’engagement environnemental est une opportunité d’innovation et de croissance. Les impacts environnementaux directs du Groupe sont essentiellement liés à l’impression de photographies et à la production de produits personnalisés par des tiers partenaires et à leurs livraisons. Une absence de maîtrise de ces impacts nuirait tant à l’image qu’au développement commercial de Claranova. Elle serait susceptible d’entraîner une perte d’intérêt, voire un rejet de Claranova de la part de ses parties prenantes.

[Risque E] : Non-respect des réglementations et des pratiques de marchés sur l’anti‑corruption et la RSE

Développé à l’international et en croissance sur l’ensemble de ses marchés, Claranova est exposé, comme toute entreprise, aux risques de corruption et de manquement à sa responsabilité sociale et environnementale (RSE). Un manquement entraînerait une perte de confiance des tiers et pour Claranova un impact négatif sur son image et des coûts de remédiation potentiels associés.

[Risque F] : Environnement mondial incertain

Claranova n’exclut pas la survenance d’un risque de catastrophe naturelle, de crise sanitaire ou de bouleversement politique. Ces crises affectent la vie privée et la santé de ses collaborateurs et de ses clients et ont un impact financier et boursier sur le Groupe. Néanmoins, le modèle d’affaires de Claranova repose essentiellement sur des activités de bureau, sans fabrication.

[Risque G] : Non-respect des conventions internationales du travail ou des droits humains dans les relations avec les collaborateurs ou par les fournisseurs

Par son implantation géographique mondiale, Claranova n’exclut pas d’être exposé, à l’encontre de sa volonté et des politiques déployées, à un manquement aux règles de protection des droits humains ou aux bonnes pratiques du droit du travail, notamment à un cas de discrimination. L’atteinte à la dignité et aux droits fondamentaux qui en résulteraient pour les personnes victimes pourrait conduire à la dégradation de l’image du Groupe et de la confiance de ses parties prenantes.

Table récapitulative DPEF

Modèle d’affaires	Cartographie des risques RSE	Principaux risques RSE	Politiques et diligences raisonnables	Indicateurs de performance
Voir section 1.1 du présent document	Méthode d’identification des risques RSE majeurs (voir paragraphe 6.1.2 du présent document) Cartographie des risques RSE (voir paragraphe 6.1.2 du présent document)	Défaut de ressources humaines adéquates, mauvaise intégration des nouveaux collaborateurs ou défaut de formation des collaborateurs	Emploi (voir paragraphe 6.2.1 du présent document) Formation et accompagnement des carrières (voir paragraphe 6.2.2 du présent document)	Effectif total (voir paragraphe 6.2.1 du présent document) Nombre d’heures de formation (voir paragraphe 6.2.2 du présent document) Nombre moyen d’heures de formation par employé (voir paragraphe 6.2.2 du présent document)
	Voir les Tables de concordance à la fin de ce document.

6.2 Agir en employeur responsable

La réussite du groupe Claranova n’est possible qu’avec le soutien de tous les collaborateurs de ses filiales. Ils constituent l’un des actifs du Groupe les plus précieux. Claranova a l’ambition que les femmes et les hommes s’épanouissent en étant parties prenantes du projet d’entreprise. Par leur engagement profond, les collaborateurs mènent le Groupe sur le chemin de la réussite. Pour cela, les dirigeants de Claranova sont convaincus que de bonnes conditions de travail, le développement des compétences et de l’employabilité, la reconnaissance des talents ainsi que le respect de l’équité et de l’égalité des chances sont des éléments essentiels à la réussite du plan stratégique. Ces pratiques sont vectrices de l’innovation, de la réactivité, de la fiabilité et de l’expertise mises au service des clients.

6.2.1 Emploi, intégration et recrutement pour la diversité

Emploi

Le nombre d’employés à fin juin 2022 est en légère augmentation (+ 1,9 %) par rapport à fin juin 2021. L’activité d’e-commerce personnalisé connaissant un pic saisonnier de ventes durant les fêtes ou événements de fin d’année (Thanksgiving, Halloween, Black Friday, Noël), un nombre important de personnels temporaires est recruté pour cette période afin de permettre à la Société de fournir le meilleur service client.# Répartition géographique Âge Parité Effectif total Temps de travail

Le télétravail généralisé à partir du printemps 2020 en raison de la pandémie de COVID-19, n’est pas comptabilisé dans les indicateurs clés de performance entre 2019-2020 et 2021-2022. La conciliation vie privée/vie professionnelle est facilitée par l’utilisation d’outils nomades. Ils participent à l’amélioration de la qualité de vie au travail, en donnant aux collaborateurs plus de souplesse dans la gestion de leur temps. Le télétravail est désormais une pratique pour un salarié sur quatre dans le Groupe. En Allemagne, par exemple, la filiale offre à tous ses employés la possibilité de travailler à partir de leur domicile un jour par semaine. Au Canada, les directeurs et les cadres responsables d’équipes bénéficient de trois jours de télétravail ; leurs équipes sont libres de télétravailler autant qu’elles le souhaitent, tout en restant encouragées à maintenir du présentiel pour continuer à faire vivre la culture commune. Enfin, en France, le télétravail occasionnel est une pratique répandue, et certains salariés travaillent même intégralement à distance.

Indicateurs clés de performance (ne tenant pas compte du télétravail généralisé entre 2019-2020 et 2021-2022 en raison de la COVID-19)

	2019-2020	2020-2021	2021-2022
Effectif à temps partiel	1 %	2 %	1 %
Effectif en télétravail	8 %	5 %	25 %
● Télétravail à temps complet	6 %	4 %	10 %
● Télétravail à temps partiel	2 %	1 %	15 %

(1) Périmètre : toutes filiales sauf entité américaine myDevices. La hausse du télétravail de 20 points en une année est le fruit du déploiement, en France, de la Charte de télétravail, et, aux États-Unis et au Canada de l’adoption de pratiques de télétravail. Comme lors des exercices précédents, le travail à temps partiel reste marginal (1 % des effectifs). Les pratiques concernant les heures supplémentaires ou le travail le week-end et lors des congés ne sont pas formalisées au-delà du respect des réglementations nationales des pays. Les managers locaux sont incités à ne pas recourir aux dépassements d’horaires, sauf cas exceptionnels.

Diversité

Le respect de l’équité et de l’égalité des chances est l’une des valeurs fondamentales de Claranova. Claranova refuse toute inégalité de traitement fondée sur un critère de discrimination, conformément au Code du travail français 16. Le Groupe cultive la diversité, facteur de richesse et d’innovation. Au-delà du respect de la réglementation, Claranova promeut des mesures en faveur de :

la parentalité et l’égalité hommes-femmes ;
la transmission de savoir entre générations ;
l’intégration et le maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap.

Le Groupe veille également à la complémentarité des cultures. Elle est essentielle pour Claranova, qui en tant qu’entreprise française implantée à l’international, réalise plus de 90 % de son chiffre d’affaires hors de France. Les entités du Groupe privilégient les compétences ou le potentiel d’évolution au moment d’un recrutement, au bénéfice de la diversité des équipes. Le Conseil d’administration du Groupe confirme tous les ans la poursuite de ces axes prioritaires d’actions. Les démarches sont mises en place dans les filiales, en fonction des attentes et enjeux locaux.

Parentalité et égalité hommes-femmes

Claranova soutient la parentalité et promeut l’égalité hommes-femmes. Le Groupe refuse les stéréotypes encore nombreux dans le secteur des technologies du numérique. Dans un climat de confiance entre l’entreprise et ses collaborateurs, Claranova intègre les impératifs de la parentalité dans l’organisation du travail. La possibilité de travailler à domicile ponctuellement, par exemple, est explicitement proposée comme un vecteur de conciliation de la vie privée et de la vie professionnelle. Conformément à la réglementation française, la maternité ou la paternité ne sont pas un frein à la promotion. Bien au contraire, Claranova considère qu’il est de sa responsabilité de prendre en considération la parentalité pour permettre aux collaborateurs promus d’assurer leurs rôles de parents. Claranova est également attentif à renforcer la place des femmes au travers des embauches : 44 % des salariés sont des collaboratrices.

Transmission de savoir entre générations

Le groupe Claranova développe et maintient des savoir-faire dans tous ses domaines d’activité depuis de nombreuses années : une compréhension fine de tous les domaines technologiques du numérique (logiciels, impression photo, Internet des Objets), une capacité à innover dans n’importe quel domaine technologique, avec de nouveaux produits, nouveaux services, nouvelles technologies, mais aussi une capacité à implémenter une multiplicité de modèles différents, en trouvant le bon business model, à partir d’un nouveau concept. Par son organisation et ses modalités de travail collaboratif, les équipes de Claranova ont à cœur de transmettre ses savoir-faire notamment à la jeune génération, par le recours à l’alternance et à l’apprentissage, dans tous les domaines d’activité. À titre d’exemple, Claranova en France accueille en permanence cinq à six stagiaires.

Intégration et maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap

La politique Handicap de Claranova a pour objectif de favoriser l’insertion professionnelle et le maintien dans l’emploi des travailleurs en situation de handicap, dans le respect des obligations légales en vigueur dans les pays où les filiales du Groupe sont implantées. En France, par exemple, les offres d’emploi signalent la politique de non-discrimination à l’emploi des personnes en situation de handicap. Le siège du Groupe privilégié, pour plusieurs prestations extérieures, des entreprises d’insertion ou du secteur protégé. Le nettoyage annuel des bureaux permet de collecter du matériel informatique et de supports magnétiques. Ce matériel est confié pour recyclage ou destruction sécurisée à une entreprise adaptée, engagée dans le développement durable. La collecte et le recyclage de papier sont également gérés en partie par des entreprises d’insertion. Par ailleurs, le conditionnement de certains produits, distribués ou produits par Avanquest Software en France, est en grande partie effectué par un établissement et service d’aide par le travail (ESAT), depuis de nombreuses années.

6.2.2 Formation et accompagnement des carrières

Formation

Les qualités personnelles de nos collaborateurs, leur capacité d’innovation et d’exécution, sont les premiers vecteurs de la croissance du Groupe. Positionné sur un secteur technologique en perpétuelle évolution, Claranova souhaite que la formation et le développement des compétences de ses collaborateurs soient au centre des préoccupations de ses filiales. Chacune doit déployer sa propre démarche de formation autour d’un double objectif commun : considérer chaque collaborateur comme un acteur de son parcours individualisé et partager les connaissances internes et la vision stratégique de chaque filiale. Claranova encourage chaque collaborateur à engager une démarche proactive pour sa formation. Chaque collaborateur doit ainsi être autonome dans ses demandes de formation, et les formule au quotidien ou lors des évaluations annuelles individuelles. Les réunions entre Direction et représentants du personnel d’Avanquest en France ont lieu tous les mois, et une réunion spécifique dédiée à la base de données économiques et sociales (BDES) incluant le plan de formation, est organisée tous les ans. Avanquest en France a recueilli en 2021-2022 les besoins en formation de ses employées. Ceux-ci guideront les prochains programmes de formation pour améliorer les compétences et l'employabilité. Au Canada, les collaborateurs sont régulièrement conviés à des déjeuners de partage de connaissances. Appelées « lunch & learn », ces sessions abordent des sujets divers, du management à la stratégie. Des séminaires internes sont également proposés tout au long de l’année par des experts du Groupe. De plus, une demi-douzaine d’ateliers sont animés chaque année par des experts externes. Les nouveaux embauchés suivent une session de formation d’accueil personnalisée selon leur poste. Chacun est encouragé à suivre des cours en ligne tout au long de l’année pour acquérir ou rafraîchir ses compétences. Enfin, les employés qui en font la demande peuvent suivre, au cas par cas, des formations externes selon leurs besoins.

Indicateur clé de performance	2019-2020(1)	2020-2021(1)	2021-2022
Nombre d’heures de formation	850	880	1 746
Nombre moyen d’heures de formation par employé	4,43	4,71	9,81

* Donnée corrigée. Périmètre corrigé : toutes filiales sauf États-Unis et Chine. En 2021-2022, le nombre d’heures de formation a presque doublé. Ce résultat reflète la reprise, au Canada et en France, des formations interrompues les deux dernières années par la crise sanitaire ainsi qu’une accélération de programmes de formation.

Accompagnement des carrières

Dans ces secteurs numériques et technologiques en perpétuelle mutation, Claranova vise à conserver l’excellence de ses collaborateurs et à attirer de nouveaux talents, jeunes ou expérimentés, pour accompagner sa croissance. C’est pourquoi, Claranova est attentif à proposer des opportunités de carrières attrayantes et incite les collaborateurs à créer leurs propres parcours et à évoluer au sein de leur filiale. Claranova encourage au niveau du Groupe les promotions internes, la personnalisation des parcours, des entretiens annuels et la création des fiches de postes formalisées.

6.2.3 Santé et sécurité au travail

Prévention de la santé et de la sécurité au travail

La santé, la sécurité et la qualité de vie au travail sont une priorité pour Claranova qui porte une attention permanente à la protection de ses collaborateurs. Le Groupe mène une démarche préventive par responsabilité envers ses collaborateurs et par conviction de l’efficacité des mesures de précaution.# Les responsables des filiales du Groupe ont identifié les principaux enjeux de santé auxquels sont exposés les collaborateurs. Ils sont liés aux postes de travail, à l’usage de l’écran et aux activités de bureau et incluent notamment le stress, les risques psychosociaux et les troubles musculosquelettiques. Pour prévenir ces risques, des Comités ont été créés en France et aux États-Unis. En Allemagne, un responsable santé sécurité assure leur suivi. Claranova est attentif à prévenir les facteurs de risque psychosociaux. La Direction associe tous les collaborateurs à la stratégie du Groupe et souhaite assurer à chacun les moyens d’accomplir sa mission. Dans l’ensemble des filiales du Groupe, un plan d’assurance maladie est proposé aux employés à plein-temps. Au Canada, Claranova offre aux employés les services d’une société externe qui propose une approche intégrée du bien-être mental, physique, social et financier des employés. Chaque employé a droit à cinq séances annuelles avec un psychologue, un avocat, un psychothérapeute, un diététicien, etc. Les abonnements aux activités sportives font également l’objet d’un remboursement forfaitaire. En France, les facteurs de stress identifiés incluent la rapidité de la croissance du Groupe, le travail avec des filiales sur d’autres fuseaux horaires, la quantité d’information traitée et la charge de travail. Claranova est attentif à les prendre en considération de manière individuelle et bienveillante. À la suite de la pandémie de COVID-19, Claranova en France a souhaité accompagner le retour au bureau des collaborateurs en portant une attention particulière à l’équilibre des rythmes de vie. Conçue avec ses collaborateurs, la Charte sur le droit à la déconnexion vise ainsi à garantir des temps de repos et de congé, à respecter l’équilibre entre la vie professionnelle, personnelle et familiale, et à protéger la santé de ses collaborateurs. Elle définit les heures de travail et de déconnexion, émet des recommandations pour prévenir la surcharge informationnelle, prévoit l’engagement de l’employeur et des actions de sensibilisation des salariés et acte d’un droit d’alerte. La France a repris en 2022 les formations à la sécurité incendie et aux premiers secours, interrompues les deux années précédentes par la pandémie. Avanquest en France souhaite également développer une formation sur la lutte contre le harcèlement.

Indicateurs clés de performance 2019-2020 2020-2021 2021-2022

	2019-2020	2020-2021	2021-2022
Taux de fréquence des accidents du travail	1,72	0	0
Taux de fréquence (TF) = (nombre d'accidents/nombre d'heures travaillées) x 1 000 000.

Résilience et prévention de pandémie et de crise sanitaire

Face à la pandémie de COVID-19, Claranova a continué à encourager le télétravail et instauré une distanciation physique et des règles de prévention dans les bureaux conformément aux recommandations gouvernementales : port de masque, aération, désinfection des poignées et des bureaux, etc. La quasi-totalité des déplacements professionnels a été supprimée ou reportée pendant la période de confinement et dans les mois qui ont suivi. Les filiales ont accompagné ces mesures d’actions supplémentaires de soutien auprès de leurs collaborateurs.

6.2.4Relations sociales et respect des conventions

Promotion du dialogue social

Claranova s’engage à encourager la liberté d’association et à promouvoir un dialogue social qui prenne en compte les intérêts de chacun au sein de ses filiales. Animé par les équipes de ressources humaines au niveau local, le dialogue social vise à répondre au mieux aux besoins des salariés, dans le respect de la réglementation, des lois et de la culture. En France et en Allemagne, les réunions avec les représentants du personnel sont formalisées et organisées selon la périodicité légale. À titre d’exemple, en France, les réunions régulières entre le CSE (Comité Social et Économique) et la Direction constituent de réels moments d’échanges où tous les sujets peuvent être abordés et discutés. Un accord collectif, couvrant l’aménagement du temps de travail et l’égalité professionnelle, a été signé en décembre 1999, respectant ainsi la loi française concernant les instances représentatives. Au Canada, les collaborateurs ont accès à une plateforme web confidentielle et anonyme. Ils sont invités à partager librement leurs opinions sur les sujets qui leur importent. Les sociétés PlanetArt et Avanquest North America aux États-Unis et en Chine ne reportent pas au Groupe sur la liberté d’association et le dialogue social.

Rémunération et actionnariat salarial

La masse salariale (salaires et bonus, hors charges patronales et charges liées à des paiements fondés sur des actions) du Groupe, pour l’exercice 2021-2022, est de 62,8 millions d’euros. Afin de favoriser l’engagement et la motivation de tous, les augmentations de rémunérations individuelles sont basées sur des évaluations annuelles, pour chaque salarié. En France, Avanquest a commencé en 2021-2022 une refonte de sa politique et de sa structure de rémunération globale. L’objectif de ces travaux est d’assurer la cohérence des grilles de rémunération et l’équité salariale pour tous et entre les femmes et les hommes. L’attribution d’actions gratuites ou de stock-options est conçue comme un élément de motivation et d’engagement des collaborateurs dans le monde entier. Un certain nombre des collaborateurs du Groupe est actionnaire de la Société ou d’une de ses filiales, par ce biais.

6.3Créer un impact positif pour la société

Acteur global de l’Internet, Claranova simplifie l’accès aux nouvelles technologies grâce à des solutions alliant innovation et grande facilité d’usage. Le Groupe veille à créer un impact positif pour la société, par la qualité de ses solutions et les services qu’ils rendent, comme la prévention et la sécurité des personnes grâce aux capteurs connectés. Claranova est également responsable d’assurer la sécurité des données personnelles qui lui sont confiées.

6.3.1Accès au digital facile et sûr

L’innovation : un service pour nos clients

Claranova met en œuvre une politique d’innovation qui lui permet de suivre les évolutions de ses marchés et des besoins de ses clients. Ces innovations apportent des bénéfices sociaux et sociétaux. Elles portent sur quatre dimensions :
* la création de nouveaux produits adaptés aux besoins des clients ;
* l’innovation incrémentale ou de rupture. Elle permet d’améliorer en permanence les produits en lien avec les évolutions des marchés très concurrentiels sur lesquels Claranova est positionné et de créer de nouveaux services ;
* le développement de nouveaux modèles. Claranova a notamment été à l’initiative d’une rupture majeure en proposant la digitalisation de l’impression photo puis en développant l’accès à ce service sur smartphone ;
* l’innovation dans les méthodes de marketing et de commercialisation. Sur l’activité logicielle par exemple, la part des ventes digitalisées est passée de 10 % à 80 % en 10 ans. Des solutions auparavant essentiellement vendues en boutique sont aujourd’hui disponibles à la vente et à la maintenance en SaaS (Software as a Service) et en PaaS (Platform as a Service). Claranova innove également en permanence pour améliorer sa maîtrise des réseaux sociaux, mais aussi des algorithmes des moteurs de recherche qui évoluent sans cesse, et développer ses techniques de vente croisée.

Accessibilité et sécurité : le bénéfice sociétal de nos solutions

Avec plus de 500 logiciels disponibles dans parfois plus de 16 langues, Avanquest est l’un des 10 premiers éditeurs mondiaux de logiciels grand public. Afin que ses solutions soient accessibles à tous, particuliers, indépendants et entreprises de petite taille, Avanquest conçoit des fonctionnalités simplifiées, propose des gammes de prix larges et optimise le rapport fonctionnalités / prix de ses logiciels. Les solutions utilitaires de mise à jour et d’entretien des outils informatiques permettent d’allonger les durées de vie des ordinateurs. Les logiciels d’antivirus protègent les utilisateurs ainsi que leurs données personnelles. Avanquest développe également une solution innovante de protection des internautes, avec contrôle micro et caméra, VPN et signalement a priori des sites Internet potentiellement malveillants. Enfin, Avanquest accompagne ses clients à la prise en main des logiciels. Le service client identifie les clients potentiellement en difficulté d’installation et prend l’initiative de les appeler. De nombreuses vidéos tutorielles sont partagées avec les clients, qu’elles soient intégrées aux produits ou diffusées sur les réseaux sociaux. Le service client partage des astuces et bonnes pratiques d’usage des logiciels sur les réseaux sociaux, sur le blog Avanquest, sur les chats intégrés aux logiciels, et en réponse privée aux demandes des utilisateurs. L’activité IoT du Groupe propose en permanence de nouveaux usages grâce à sa plateforme unique, myDevices, compatible avec plus de 450 objets connectés différents. Parmi l’infinité d’utilisations existantes, la plupart présentent un gain sociétal et environnemental reconnu. Elles améliorent le suivi des consommations, la qualité des produits, la fiabilité des installations, etc. L’innovation du pôle IoT porte également sur la plateforme myDevices elle-même, que Claranova veut maintenir la plus évolutive et sécurisée possible. Du côté du pôle Avanquest, plusieurs logiciels ou services assurent une ligne de défense contre les pirates informatiques, les cybermenaces et les logiciels malveillants, ou encore sécurisent les systèmes de paiement en ligne.

Protection des données personnelles

La protection des données personnelles est une priorité pour Claranova. Le Groupe met en œuvre la conformité et la protection des données personnelles de ses clients et collaborateurs dans l’ensemble de ses filiales. Toutes les filiales travaillent avec le support d’un Data Protection Officer (DPO) localisé en France.# 6.3.1Protection des données personnelles

Celui-ci est en contact direct avec les responsables de la conformité et de la sécurité informatique ainsi qu’avec des référents locaux afin d’assurer la conformité du Groupe au Règlement général de protection des données (RGPD) et du California Consumer Privacy Act (CCPA). Dans différents pays d’implantation du Groupe, le réseau d’avocats spécialisé accompagne le DPO sur la veille réglementaire et les sujets de conformité nécessitant une interprétation réglementaire. Le DPO effectue également des veilles technologiques et légales afin d’adhérer aux textes réglementaires les plus récents et les communique au sein du Groupe. La charte informatique du Groupe intègre la protection des données personnelles. Depuis 2020-2021, Claranova forme l’ensemble de ses collaborateurs à la protection des données personnelles dans leurs métiers. La bonne compréhension du module vidéo, en ligne, est validée par questionnaire. Le Groupe continue d’auditer les logiciels et les sites web afin qu’ils soient conformes à la politique de confidentialité européenne et internationale. Le Groupe poursuit également les audits de certains sous-traitants afin de vérifier leur conformité au RGPD. Le DPO travaille sur la mise en place de règles d’entreprise contraignantes (ou BCR, Binding Corporate Rules) qui permettront d’engager les filiales sur une méthodologie et des process communs quant aux traitements et la protection des données personnelles. Enfin, les filiales poursuivent le déploiement de leurs feuilles de route du Groupe, incluant :

des tests d’intrusion sur les sites Internet du Groupe ayant recours à des systèmes de paiement ;
le regroupement et le chiffrement des bases de données contenant des données personnelles, ainsi que l’hébergement de ces données en Europe pour les résidents européens ;
la mutualisation des outils de sécurisation des données personnelles en collaboration avec la sécurité informatique, et le partage de ces outils au sein du Groupe afin d’obtenir une harmonisation des outils et méthodes ;
le chiffrement de toutes les communications / stockage interne et externe des données personnelles ;
l’information des salariés sur leurs droits en matière de protection des données.

Par ailleurs, l’équipe de hotline dédiée au RGPD répond aux demandes relatives au traitement des données personnelles de la part des particuliers, dans les délais réglementaires (moins de 30 jours). Claranova souhaite poursuivre en 2022-2023 ses efforts de contrôle, de sécurisation, d’audit et de transparence pour la protection des données des utilisateurs et de ses salariés.

Indicateurs clés de performance

	2019-2020	2020-2021	2021-2022
% de filiales ayant un Data Processing Referent (DPR)	80 %	80 %	80 %
% de filiales couvertes par la cartographie des risques RGPD	100 %	100 %	100 %
% de demandes clients portant sur les données personnelles	2 %	3 %	0,38 %

La part de demandes clients portant sur les données personnelles a été divisée par dix cette année à la suite de la mise en place d’outils qui permettent aux clients d’effacer eux-mêmes leurs données sans passer par les équipes support.

6.3.2Loyauté des pratiques et lutte contre la corruption

Claranova et ses dirigeants sont engagés pour prévenir toutes les formes de corruption ou de trafic d’influence dans les opérations commerciales. La Direction du Groupe met en place un programme de lutte anti-corruption afin d’anticiper et de détecter la commission, en France ou à l’étranger, de faits de corruption ou de trafic d’influence, conformément à l’article 17 de la loi française dite loi Sapin II. Du fait de son développement et de sa croissance rapides ces dernières années, le groupe Claranova se trouve récemment soumis à cette réglementation. Claranova a réalisé sa cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence. Les cartographies spécifiques, pour le siège et par business unit, ont été élaborées par la Direction de Claranova, la Direction Juridique, des managers et des collaborateurs sur la base d’entretiens et de questionnaires. Elles couvrent ainsi l’ensemble des activités, des zones géographiques et des procédures du Groupe. L’analyse locale des risques bruts et nets a porté sur une quinzaine d’instruments potentiels de corruption, et les contrôles relatifs mis en œuvre ont été analysés, notamment : les cadeaux, les invitations, les paiements de facilitation, les activités de sponsoring, les œuvres de charité, les faveurs lors des recrutements ou de la sélection des prestataires et fournisseurs, les actes de corruption et de trafic d’influence réalisés par des intermédiaires, les partenariats de joint-venture et de consortium, les contrats à obligations multiples, les royalties, les remises et rabais, les gratuités et ventes, les ventes avec droit de retour et remboursement, les opérations de fusion-acquisition et les instruments financiers. Elle a pris en compte diverses données chiffrées. La cartographie des risques a permis d’élaborer des plans de remédiation adaptés au niveau du risque résiduel. Elle sera mise à jour régulièrement. Claranova a poursuivi ses travaux d’élaboration d’un Code de conduite anti-corruption et d’un dispositif d’alerte interne, en accord avec les recommandations de l’Agence Française Anti-corruption (AFA). Le Code de conduite aura vocation à apporter un cadre général à l’ensemble des employés du Groupe sur les sujets liés à la corruption, avec des exemples précis et illustratifs afin de permettre une compréhension concrète des enjeux. Le dispositif d’alerte interne aura également vocation à permettre à tout employé du Groupe d’avoir un cadre sécurisé et indépendant afin de reporter tout fait apparenté à de la corruption au sein du Groupe.

6.3.3Impact territorial, économique et social de l’activité de la Société

Relations sous-traitance et fournisseurs

Les fournisseurs principaux du groupe Claranova sont des imprimeurs, des développeurs de logiciels et des prestataires de logistique. Claranova souhaite favoriser les fournisseurs locaux lorsque cela est possible, notamment pour les achats généraux. Le Groupe souhaite également inclure progressivement des critères environnementaux et sociaux dans le choix de ses fournisseurs et prestations. En France, Claranova fait appel depuis de nombreuses années à l’ESAT (établissement et service d’aide par le travail) Suzanne Lawson, géré par l’Association des Papillons blancs des Rives de Seine. Cet établissement, qui accueille des personnes reconnues travailleurs handicapés, effectue un important travail de conditionnement pour Avanquest Software. Le siège du Groupe confie également le recyclage de son matériel informatique (ordinateurs, supports magnétiques, batteries et autres) à l’entreprise adaptée APR2. C’est également une entreprise de recyclage solidaire et de retour à l’emploi, Tricycle Environnement, qui collecte et trie les autres matériaux. Cette année, le déménagement du siège en France a occasionné la collecte de 20 tonnes de mobilier pour recyclage, réemploi ou rénovation, en plus du recyclage courant des déchets et des fournitures. Le partenariat du siège de Claranova en France avec Tricycle Environnement a représenté 193 heures d’insertion, réalisées par quatre travailleurs de l’économie sociale et solidaire.

Relations avec le monde associatif et éducatif local

En un esprit de solidarité, Claranova s’engage par des actions concrètes et des partenariats avec le tissu associatif de ses territoires d’implantation. En France, le budget annuel de solidarité a été alloué cette année à la Fondation Abbé Pierre pour le logement des personnes défavorisées et à la Fondation CARE pour l'aide humanitaire en Ukraine. Au Canada, Claranova est membre de Children’s Dream Foundation : les filiales participent chaque année à concrétiser les rêves d’enfants atteints de cancers en organisant une collecte financière. Avanquest a également soutenu la Cancer Research Society.

6.4Limiter notre empreinte environnementale

6.4.1Maîtriser l’impact environnemental de notre activité

Les activités de services développées par les filiales du groupe Claranova ont un impact direct limité sur l’environnement, en comparaison d’activités industrielles. En revanche, l’innovation technologique permet, dans certaines activités, de réduire l’impact environnemental des produits, de leur chaîne logistique ou des activités de ses clients. À moyen terme, Claranova a pour ambition de structurer une politique environnementale Groupe afin d’harmoniser notamment les pratiques des filiales en matière d’approvisionnement, de confection et d’envois responsables.

Changement climatique – empreinte carbone

La lutte contre le changement climatique fait partie de la responsabilité de Claranova, comme de toute entreprise. Si les émissions de gaz à effet de serre restent inférieures à celles de l’industrie, le Groupe est néanmoins attentif à suivre et à diminuer son empreinte carbone propre. La majorité des émissions de gaz à effet de serre sont liées à la production et au transport des produits photos et personnalisés vendus par le pôle PlanetArt. La majorité de la production et l’intégralité du transport de cette activité étant sous-traitées, l’impact environnemental de ce pôle est surtout indirect et dépend principalement des sous-traitants. Du fait de la dimension internationale du Groupe, des rencontres et des échanges fréquents entre toutes les filiales et avec d’autres parties prenantes sont nécessaires, ce qui conduit à des impacts environnementaux du fait de ces déplacements. Afin d’en réduire l’impact, le Groupe s’est fixé plusieurs règles de conduite :

réduire les déplacements physiques au profit des visioconférences et des réunions téléphoniques ; et
à défaut, se déplacer préférentiellement en train.

La quantité de CO2 émis par les véhicules est un critère de choix lors du renouvellement de la flotte automobile.# Aucun véhicule exclusivement à énergie fossile n’a été commandé depuis quatre ans, au profit des véhicules de type hybride ou électrique qui constituent désormais l’ensemble de la flotte. Des bornes de recharges de voitures électriques ont été mises à disposition au siège du Groupe. Le siège du Groupe en France a emménagé en mars 2022 dans de nouveaux bureaux. Équipé exclusivement d’éclairage LED à détecteur de mouvement, d’une gestion raisonnée du chauffage et de l’air conditionné, le bâtiment fait l'objet d'une certification HQE™. Celle-ci reconnaît la performance environnementale du bâtiment, de sa maintenance et de son entretien et de l’usage de ses occupants. Elle engage à réduire les consommations à l’aide d’un suivi précis des consommations et à la gestion technique du bâtiment. L’annexe environnementale du bail de ces nouveaux locaux, appelée plus couramment bail vert, établit un partenariat entre Claranova et son bailleur pour évaluer les consommations d’énergie et mettre en place un programme d’économies d’énergie.

Indicateur clé de performance

Les agences de voyages utilisés en Europe mesurent l’empreinte carbone des déplacements professionnels de chaque collaborateur et éditent un rapport annuel sur les émissions de CO2 :

2015-2016	2016-2017	2017-2018	2018-2019	2019-2020	2020-2021	2021-2022
239K	180K	162K	295K	160K	5K	37K

Émissions de CO2 liées aux déplacements (kg CO2)

La forte baisse des émissions de CO2 en 2019-2020 puis en 2020-2021 était liée à l’interruption des déplacements au profit des visioconférences lors de la pandémie de COVID‑19. Cette année encore, la plupart des réunions d'équipe, des réunions du conseil d'administration et des réunions avec les partenaires ont eu lieu par visioconférence.

La consommation d’énergie, l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables restent un enjeu pour Claranova. Les variations de consommation d’énergie sont fortement dépendantes de l’air conditionné dans la salle des serveurs. Un suivi global n’est pas disponible. À ce stade, chaque filiale mène ses propres actions et suit ses propres indicateurs.

Autres impacts environnementaux de nos activités

Le Groupe ne produit ni ne vend aucun produit toxique et les services fournis sont localisés dans des bureaux, dont les risques relatifs à ces enjeux sont très limités. La majorité des impacts environnementaux du Groupe sont indirects et générés par les sous-traitants pour la partie fabrication et distribution des produits du pôle PlanetArt. À ce stade, le Groupe n’a pas formalisé de politique environnementale ni instauré une démarche de certification environnementale. Les données par site, ou consolidées, ne sont d’ailleurs pas disponibles en raison de l’absence d’un système centralisé de collecte de données.

Néanmoins, Claranova veille à l’impact environnemental de ses activités propres. À ce titre, la majorité des serveurs du Groupe sont hébergés par Amazon Web Services (AWS) ou Microsoft (Azure), alimentés à 100 % par des énergies d’origine renouvelable. Le Groupe est également attentif à l’impact environnemental au moment de choisir ses fournisseurs, notamment en privilégiant les fournisseurs certifiés FSC® quand l’offre est disponible, ce qui est majoritairement le cas des activités de vente de papier par Avanquest et surtout les activités d’impressions photos et livres photos par PlanetArt en Europe.

6.4.2 Penser l’impact environnemental de nos activités

Le Groupe est attentif à l’impact environnemental au moment de choisir ses fournisseurs, majoritairement des hébergeurs de serveurs ou des imprimeurs. La production et le transport de l’activité de PlanetArt étant sous-traités, l’impact environnemental de ce pôle est surtout indirect et dépend principalement des sous-traitants.

La migration de certains logiciels Avanquest en mode SaaS permet de ne pas installer le logiciel sur son ordinateur et de tout faire via une page web. Avec l’usage de PaaS et de SaaS, le client paye exactement ce qu’il consomme. En temps réel, le nombre de logiciels loués s’adapte au nombre d’utilisateurs : si celui‑ci décroît, le nombre d’abonnements diminue. Ainsi, la consommation énergétique liée au stockage de données et aux téléchargements est proportionnelle à l’usage du logiciel.

Les offres de myDevices permettent une meilleure utilisation des ressources, la diminution des déchets et des émissions et une prolongation de la vie des équipements. Ces impacts, mesurables, participent à une meilleure gestion environnementale de l’activité économique, et ce mouvement concerne un nombre croissant de secteurs d’activité.

Internet des Objets : des solutions pour diminuer l’impact environnemental de nos clients

La plateforme de myDevices, activité IoT de Claranova, simplifie la gestion des objets connectés pour les professionnels. Cette plateforme s’appuie sur une librairie de plus de 1 000 objets connectés provenant de 175 fabricants différents. Elle permet à des entreprises de toutes tailles de connecter et d’interagir avec leur parc d’objets connectés, quelle que soit la nature des capteurs, ses fabricants ou les réseaux de communications utilisés (LoRaWan, Sigfox, Bluetooth, 5G, NB-IoT, LTE-M, etc.).

La plateforme de myDevices offre un moyen simple et rapide pour déployer une infinité de solutions IoT, dans n’importe quel secteur d’activité (hôtellerie, commerce, industries, chimie, agriculture, logistique, services, etc.) ou domaine d’application.

Les solutions IoT de myDevices et leur connectivité participent à une meilleure gestion environnementale de l’activité économique et facilitent la déclaration des données énergétiques des entreprises. Elles permettent notamment de suivre les consommations et les analyser au regard de données d’activité et de présence, prolonger la vie des équipements, assurer le bon fonctionnement des serveurs, rationaliser les déplacements...

Leurs fonctionnalités et leurs usages croisés ont pour bénéfices environnementaux :

l’efficacité énergétique ;
la diminution des émissions de gaz à effet de serre ;
l’optimisation de la consommation d’eau ;
une meilleure utilisation des ressources ;
la diminution des déchets.

Le comptage et la détection de présence rendent compte de l’occupation réelle d’un espace (bureau, salle de réunion, etc.). Cette solution permet d’analyser des données de consommation ou de définir une politique de service, notamment de nettoyage, en fonction de la fréquentation. La solution de mesure du taux d’occupation facilite également la conformité avec les jauges sanitaires et d’identifier le taux d’occupation des espaces de l’entreprise particulièrement utile dans un contexte de télétravail afin d’adapter les prestations à l’usage et la présence, de piloter les opérations par la donnée (nettoyage, chauffage, éclairage...).

La solution de relevé de compteurs assure la télérelève et facilite la déclaration des consommations sur la plateforme de l’ADEME. Le sous-comptage permet d’identifier les postes de consommations majeurs, et d’analyser les données de consommations au regard de celles des capteurs de présence et de luminosité.

La gestion immobilière à distance permet d’optimiser les interventions d’entretien, de diffuser les bonnes pratiques auprès des occupants grâce à un reporting détaillé, et de détecter les fuites.

Avec SimplySense (suivi de température), une chambre froide connectée permet à un gestionnaire de restaurant d’agir très rapidement en cas de panne afin de ne pas perdre les denrées entreposées. De plus, la bonne continuité de la chaîne du froid est mieux assurée que par des vérifications manuelles et ponctuelles, ce qui améliore la sécurité alimentaire.

Le suivi de l’hygrométrie et de la température d’un datacenter permet d’éviter de coûteuses réparations ou remplacements d’équipements en cas de défaillance.

La maintenance prédictive d’équipements industriels rassemble les données relatives aux performances des équipements industriels (tels que les pompes hydrauliques dans les usines de traitement des eaux) et fournit un tableau de bord de l’état de fonctionnement des différentes machines. En permettant d’anticiper les pannes avant qu’elles ne surviennent, cette solution maintient les systèmes en fonctionnement optimal.

Les solutions de suivi de la qualité d’air (remoteaq.com) sont particulièrement appréciées pour les espaces recevant du public, notamment les écoles. Celles-ci donnent, en temps réel, des indications sur la qualité de l’air et le niveau de confinement : température, hygrométrie, taux de CO2 et de composés organiques volatils (COVs). Ces mesures permettent ainsi de prendre, le cas échéant, des mesures correctrices pour une bonne qualité de l’air.

Enfin, des pièges à rongeurs connectés dans un entrepôt de grains permettent de détecter leurs populations avant qu’elles n’atteignent des proportions difficiles à gérer, tout en représentant une méthode de lutte non toxique contre les nuisibles.

6.5 Indicateurs de la Taxinomie européenne

6.5.1 Contexte général et champ d’application pour 2021-2022

En 2018, la Commission européenne a lancé un plan d’action pour financer la croissance durable, fixant ainsi un cadre encourageant les investissements durables dans l’Union européenne, pour atteindre les objectifs du pacte vert européen et rendre l’Europe neutre en carbone d’ici 2050.

En juin 2020, le Parlement européen votait le règlement (UE) 2020/852, appelé Taxinomie européenne, qui s’inscrit dans le cadre de ces efforts globaux. Cette nouvelle réglementation s’applique à Claranova, en tant que société enregistrée dans l’Union européenne et y ayant son siège social.# La Taxinomie européenne

La Taxinomie européenne est un système de classification des activités économiques en fonction de leur contribution à six objectifs environnementaux :
* l’atténuation du changement climatique ;
* l’adaptation au changement climatique ;
* l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ;
* la transition vers une économie circulaire ;
* la prévention et le contrôle de la pollution ;
* la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.

Selon l’article 8 de l’acte Délégué Climat adopté formellement en 2021, pour la première année d’application de la Taxinomie européenne, seuls les deux premiers objectifs, qui concernent spécifiquement le changement climatique, doivent faire l’objet d’une publication d’informations financières sous forme d’indicateurs. Cet acte délégué définit le contenu, les informations attendues et la méthode de calcul des indicateurs associés à cette publication. Pour cette première année d’application les indicateurs requis sont limités respectivement aux pourcentages de chiffre d’affaires, de dépenses d’investissement (CAPEX) et de charges d’exploitation (OPEX) associés aux activités économiques éligibles telles que définies par la Taxinomie européenne, et couvrant l’exercice 2021-2022 sans données comparatives avec 2020-2021.

Une activité économique est éligible lorsqu’elle est explicitement décrite dans la liste incluse à ce stade dans le règlement et qu’elle est susceptible de contribuer de manière substantielle à au moins un des 6 objectifs environnementaux. Chaque fois que ces activités respectent les critères d’examen technique, qu’elles ne nuisent pas significativement aux autres objectifs environnementaux et qu’elles respectent les garanties sociales minimales qui seront définies par la commission européenne, elles seront considérées comme alignées à la Taxinomie européenne. Conformément au calendrier d’application actuel du règlement, l’analyse relative à la proportion d’activités alignées sera communiquée dans un second temps, sur base d’indicateurs relatifs à l’exercice 2022-2023.

6.5.2 Méthodologie de calcul des indicateurs de la Taxinomie européenne

Principales étapes méthodologiques de l’identification du chiffre d’affaires des activités éligibles

Parmi les 13 secteurs répertoriés dans la première version de la Taxinomie, nous avons identifié deux activités pertinentes pour les secteurs d’activité générant du chiffre d’affaires au niveau du Groupe :
* Informations et communication :
* Activité 1 : Solutions fondées sur les données qui permettent de réduire les émissions de GES (atténuation du changement climatique, activité 8.2) ;
* Activités spécialisées, scientifiques et techniques :
* Activités 2 : Services professionnels liés à la performance énergétique des bâtiments (atténuation du changement climatique, activité 9.3).

Ces deux activités sont portées par la division myDevices. Au vu du poids total de cette activité dans le chiffre d’affaires consolidé du groupe Claranova (moins de 1 % du chiffre d’affaires consolidé 2021-2022), ces activités sont considérées comme non matérielles à l’échelle du Groupe. Une réévaluation de l’impact de ces deux activités sur le chiffre d’affaires du Groupe sera faite régulièrement.

Principales étapes méthodologiques de l’identification des charges d’exploitation éligibles

Les charges d’exploitation relative aux activités éligibles telles que définies dans le cadre de la Taxinomie européenne comprennent uniquement les types de coûts directs non capitalisés à l’actif suivants :
* recherche et développement ;
* rénovation des bâtiments ;
* contrats de location à court terme (moins d’un an conformément à la norme IFRS 16) ;
* entretien et réparation ;
* autres dépenses directes liées à l’entretien courant d’actifs corporels par l’Entreprise ou par le tiers auprès duquel ces activités sont externalisées, qui sont nécessaires pour que ces actifs continuent de bien fonctionner ;
* besoins de formation et autres besoins d’adaptation des ressources humaines.

Les autres coûts indirects, tels que les frais généraux, les frais de vente, de marketing ou d’administration, les frais de personnel et les amortissements, sont exclus des charges d’exploitation éligibles.

Selon l’acte délégué, trois types de charges d’exploitation peuvent être potentiellement éligibles :
* les charges d’exploitation liées à des actifs ou processus associés à des activités économiques alignées sur la Taxinomie européenne ;
* les charges d’exploitation faisant partie d’un plan de dépenses d’investissement visant l’expansion d’activités économiques alignées sur la Taxinomie européenne, ou visant à permettre à des activités économiques éligibles à la Taxinomie de s’aligner sur celle-ci dans un délai prédéfini ;
* les charges d’exploitation liées à l’achat de la production d’activités économiques alignées sur la Taxinomie européenne.

Comme les activités éligibles sont non significatives à l’échelle du Groupe comme indiqué ci-dessus, l’évaluation des charges d’exploitations éligibles au regard de la Taxinomie européenne s’est concentrée sur les mesures pouvant avoir un impact sur les dépenses d’exploitation mentionnées ci-dessus.

Principales étapes méthodologiques de l’identification des dépenses d’investissement éligibles

Les dépenses d’investissement éligibles telles que définies dans le cadre de la Taxinomie européenne correspondent aux ajouts aux immobilisations corporelles et incorporelles au cours de l’exercice considéré, avant dépréciation, amortissement et toute réévaluation comptabilisée conformément aux normes IAS et IFRS applicables.

Selon l’Acte délégué, trois types de dépenses d’investissement peuvent être potentiellement éligibles :
* les dépenses d’investissement liées à des actifs ou à des processus associés à des activités économiques alignées sur la Taxinomie européenne ;
* les dépenses d’investissement faisant partie d’un plan visant l’expansion d’activités économiques alignées sur la Taxinomie européenne, ou visant à permettre à des activités économiques éligibles à la Taxinomie européenne de s’aligner sur celle-ci dans un délai prédéfini ;
* les dépenses d’investissement liées à l’achat de production provenant d’activités économiques éligibles à la Taxinomie européenne, et aux mesures individuelles permettant aux activités cibles de se décarboner ou de réduire leurs émissions de gaz à effet de serre (…) à condition que ces mesures soient mises en œuvre et opérationnelles dans un délai de 18 mois.

Claranova a identifié, au sein des 13 secteurs énumérés dans la Taxinomie européenne, deux catégories de dépenses d’investissement liées à ses activités :
* section 6 : Transport (location longue durée de véhicules) ;
* section 7 : Construction et immobilier (location longue durée de bureaux et bâtiments).

6.5.3 Indicateurs chiffrés

Chiffre d’affaires éligible sur l’exercice 2021-2022

Le chiffre d’affaires éligible correspond à la proportion des activités génératrices de chiffre d’affaires de Claranova qui sont éligibles à la Taxinomie européenne (voir paragraphe 6.5.2 du présent chapitre). Le chiffre d’affaires de Claranova éligible à la Taxinomie pour l’exercice 2021-2022 est nul.

Dépenses d’investissement éligibles sur l’exercice 2021-2022

Les dépenses d’investissement éligibles correspondent à la proportion des dépenses d’investissement de Claranova qui sont éligibles à la Taxinomie européenne (voir paragraphe 6.5.2 du présent chapitre).

Activités économiques	Dépenses d'investissement (en millions d'euros)	Pourcentage des dépenses d'investissement totales
A. Activités éligibles à la Taxinomie européenne	0	0 %
Construction et immobilier	0	5 %
Transport
B. Activités non éligibles à la Taxinomie européenne	2	95 %
TOTAL (A + B)	2	100 %

À noter qu’il s’agit ici des dépenses d’investissements dans les activités éligibles à la Taxinomie européenne, qu’elles soient produites par le Groupe ou non (cela inclut par exemple les locations de voiture, alors que Claranova ne produit pas de chiffre d’affaires transport). Les dépenses d’investissement provenant des activités du Groupe (Activités 1 et 2) produisant du chiffre d’affaires éligible sont non significatives sur la période.

Charges d’exploitation (OPEX) éligibles sur l’exercice 2021-2022

Sur l’exercice 2021-2022, les dépenses d’exploitation totales éligibles à la Taxinomie européenne représentent moins de 10 % des dépenses d’exploitation consolidées totales du Groupe. Par conséquent, la Société a choisi d’appliquer l’exemption de matérialité permise par le règlement intérieur de la Taxinomie européenne et de ne pas présenter cet indicateur.

6.6 Note méthodologique

Les données de responsabilité sociétale ou indications extra-financières sont reportées par l’ensemble des entités du Groupe (présentées à la note 3.2 « Périmètre de consolidation au 30 juin 2022 » du chapitre 2 du présent document) auprès de la Direction Générale qui en assure la centralisation. En cohérence avec l’organisation décentralisée du Groupe, les données ne sont pas toujours consolidées car les réglementations et définitions (notamment sur les aspects sociaux) peuvent varier d’une géographie à l’autre. L’efficacité opérationnelle au niveau local est privilégiée. La Direction Générale Groupe, par son rôle central et ses liens directs avec les Directions des Ressources Humaines et autres Directions Opérationnelles des Entités Géographiques, est la plus à même de collecter et de vérifier les données diffusées par les entités locales. Elle donne la liste des données et indicateurs à fournir. Les données sociales, environnementales et sociétales sont demandées aux filiales chaque année par la Direction du Groupe au moment de la fin de l’exercice fiscal. Leur cohérence (par rapport aux données des années précédentes et aux données fournies pour la gestion financière) est vérifiée au niveau local puis central.# Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 30 juin 2022

À l’Assemblée Générale,

En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC Inspection, n°3-1681, portée disponible sur www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci‑après « entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra-financière, pour l’exercice clos le 30 juin 2022 (ci-après la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce (ci-après les « Informations ») préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du Code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :

Les politiques et plans d’actions relatifs à la plupart des risques identifiés comme principaux restent à déployer dans l’ensemble des entités du groupe en particulier les entités des Etats-Unis et de la Chine représentant 74 % des effectifs.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration ou disponibles sur demande au siège de l’entité.

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de l’entité

Il appartient au conseil d’administration :
* de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
* d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
* ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.

Responsabilité de l’organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
* la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;
* la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
* le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ;
* la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
* la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) 18.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois personnes et se sont déroulés entre septembre 2022 et octobre 2022 sur une durée totale d’intervention de trois semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les ressources humaines et la santé et sécurité.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :

nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale;
nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;
nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
- corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1.

Pour certains risques (défaut de ressources humaines adéquates, mauvaise intégration des nouveaux collaborateurs ou défaut de formation des collaborateurs et non-garantie de la santé et de la sécurité au travail), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées ci-après : PlanetArt Etats-Unis ;
* nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L.233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; ●nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; ●pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : ●des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; ●des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et couvrent 60% des données consolidées sélectionnées pour ces tests (60% des effectifs) ; ●nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 28 octobre 2022 L’organisme tiers indépendant EY & Associés Christophe Schmeitzky Associé, Développement Durable

Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes

Informations sociales

Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)

Nombre de salariés
Répartition par sexe
Répartition par classe d'âge
Salariés en télétravail (partiel et total)
Nombre d'heures de formation
Heures travaillées
Nombre d'accident avec arrêt
Nombre de maladies professionnelles
Nombre de jours d'arrêt liés aux accidents de travail

Informations qualitatives (actions ou résultats)

Mesures mises en place en matière d’emploi, de recrutement de collaborateurs
Programme de formation des collaborateurs canadiens
Mesures liées à la santé et à la sécurité au travail

Informations sociétales

Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)

Part des filiales ayant un Data Processing Referent (DPR)
Part des filiales couvertes par la cartographie des risques RGPD
Part des demandes clients portant sur les données personnelles

Informations qualitatives (actions ou résultats)

Feuille de route et mesures mises en place en matière de protection des données personnelles

Informations complémentaires

7.1 Personnes responsables du document d’enregistrement universel

7.1.1 Responsable du document d’enregistrement universel

Pierre Cesarini, Directeur Général, Président du Conseil d’administration
Claranova
Immeuble Adamas
2, rue Berthelot, CS 80141
92414 Courbevoie Cedex
Tél. : 01 41 27 19 75

7.1.2 Attestation du responsable du document d’enregistrement universel

J’atteste que les informations contenues dans le présent document, à ma connaissance, sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les rapport de gestion et rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le présent document selon les tables de concordance présentées aux pages 201 à 204, présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document d’enregistrement universel.

Courbevoie, le 31 octobre 2022

Pierre Cesarini
Directeur Général, Président du Conseil d’administration

7.1.3 Responsables de l’information financière

Pierre Cesarini, Directeur Général, Président du Conseil d’administration
Xavier Rojo Directeur Général Délégué en charge de la Direction Administrative et Financière du Groupe
Claranova
Immeuble Adamas
2, rue Berthelot, CS 80141
92414 Courbevoie Cedex
Tél. : 01 41 27 19 75
Claranova
Immeuble Adamas
2, rue Berthelot, CS 80141
92414 Courbevoie Cedex
Tél. : 01 41 27 19 75

7.2 Responsables du contrôle des comptes

7.2.1 Commissaires aux Comptes titulaires

Ernst & Young Audit
Tour First. ½, place des Saisons, 92400 Courbevoie.
À l’issue du mandat de la société Ernst & Young et Autres, la société Ernst & Young Audit a été nommée pour une durée de six exercices par l’Assemblée Générale Mixte du 29 novembre 2018, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024. Antérieurement, le cabinet Ernst & Young Audit était Commissaire aux Comptes de 2006 à 2012 et le cabinet Ernst & Young et Autres de 2013 à 2018. Ernst & Young Audit est représentée par Jean-Christophe Pernet. La société est membre de la compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.

Aplitec
Les patios Saint-Jacques. 4-14, rue Ferrus, 75014 Paris.
Nommée le 12 février 1998 pour une durée de six exercices. Le mandat de la société Aplitec a été renouvelé une première fois pour une durée de six exercices supplémentaires par l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2004, puis une deuxième fois pour une durée de six exercices supplémentaires par l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juillet 2010, ensuite une troisième fois pour une durée de six exercices supplémentaires par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 novembre 2016, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022. Aplitec est représentée par Marie-Françoise Baritaux-Idir. La société est membre de la compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Paris.

7.2.2 Commissaires aux Comptes suppléants

Bruno Dechance
Les patios Saint-Jacques, 4-14, rue Ferrus, 75014 Paris.
Nommé le 30 novembre 2016 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022.

7.3 Honoraires des Commissaires aux Comptes

	Aplitec (en euros)	Applitec (%)	Ernst & Young Audit (en euros)	Ernst & Young Audit (%)
	2021/2022	2020/2021	2021/2022	2020/2021
Services de certification des comptes (certification, examen des comptes individuels et consolidés)
● Émetteur	217 998	71 %	351 422	56 %
	183 324	70 %	204 374	33 %
● Filiales intégrées globalement	62 700	21 %	259 993	42 %
	50 000	19 %	371 406	61 %
Sous-total	280 698	92 %	611 415	98 %
	233 324	89 %	575 780	94 %
Services autres que la certification des comptes
● Émetteur	12 500	4 %	12 436	2 %
	18 500	7 %	29 400	5 %
● Filiales intégrées globalement	13 000	4 %	8 000	0 %
	10 000	4 %	0	1 %
Sous-total	25 500	8 %	12 436	2 %
	28 500	11 %	37 400	6 %
Total	306 198	100 %	623 851	100 %
	261 824	100 %	613 180	100 %

7.4 Contrôleurs légaux ayant démissionné ou ayant été écartés durant la période couverte par les informations financières historiques

Néant.

7.5 Contrats importants

Aucun contrat important, autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires, n’a été conclu au cours des deux années précédant la publication du présent document.

7.6 Documents accessibles au public

7.6.1 Mise à disposition du document d’enregistrement universel

Le document d’enregistrement universel est disponible au siège social de la Société, situé Immeuble Adamas, 2, rue Berthelot, CS 80141, 92414 Courbevoie Cedex ainsi que sur le site Internet du groupe Claranova à l’adresse suivante : www.claranova.com, ainsi que sur celui de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Pendant la durée de validité du présent document, les documents suivants peuvent être consultés au siège de la Société :
* les statuts de la Société ;
* tous les rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de Claranova dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement universel ;
* les informations financières historiques de l’émetteur et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document d’enregistrement universel.

Conformément à l’article 221-3 du Règlement général de l’AMF, l’ensemble de l’information réglementaire au sens de l’article 221-1 dudit règlement est disponible sur le site Internet de la Société (www.claranova.com).# 7.6.2 Liste des communiqués de presse

Ci-dessous la liste des communiqués de presse mis en ligne par la Société depuis la date de mise à disposition du document de référence 2020-2021, soit le 20 octobre 2021 (hors déclarations mensuelles du nombre d’actions et de droits de vote).

21/10/2021 Claranova classé 6e du TOP 250 des éditeurs de logiciels français et 2e dans la catégorie « Particuliers »
27/10/2021 Convocation Assemblée Générale Mixte des actionnaires le 1er décembre 2021
01/11/2021 Finalisation du rachat des intérêts minoritaires de la division Avanquest
09/11/2021 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2021-2022
29/11/2021 Sodexo accélère le déploiement de solutions IoT1 à l’échelle mondiale en partenariat avec myDevices
02/12/2021 Compte rendu de l’Assemblée Générale Mixte de Claranova du 1er décembre 2021
08/12/2021 Calendrier financier 2022 de Claranova
10/12/2021 Mise en oeuvre d’un contrat de liquidité avec Kepler Cheuvreux dans le cadre d’un programme de rachat d’actions
16/12/2021 Bryan, Garnier & Co initie la couverture du titre Claranova
05/01/2022 Accord pour le rachat échelonné des intérêts minoritaires de PlanetArt
07/01/2022 Bilan semestriel du contrat de liquidité à fin décembre 2021
09/02/2022 Chiffre d’affaires du 1er semestre 2021-2022
30/03/2022 Résultats 1er semestre 2021-2022
04/04/2022 Avanquest conclut un accord ferme pour le rachat de l’éditeur de logiciels allemand PDF forge
10/05/2022 Chiffre d’affaires du 3e trimestre 2021-2022
25/05/2022 Initiation de couverture par Kepler Cheuvreux
31/05/2022 Renforcement de la gouvernance pour accélérer la revalorisation du Groupe
04/07/2022 pdfforge GmbH devient une division d’Avanquest Software
06/07/2022 Bilan semestriel du contrat de liquidité à fin juin 2022
05/08/2022 Chiffre d’affaires 2021-2022
10/10/2022 Acquisition de Scanner App LLC par Avanquest pour développer une offre mobile dans le PDF, la Sécurité et la Photo
12/10/2022 Résultats annuels 2021-2022
14/10/2022 Résultats annuels 2021-2022 – Confiance réaffirmée du management – Replay des résultats annuels 2021-2022 disponible
24/10/2022 Informations relatives à l’Assemblée Générale du 30 novembre 2022

États financiers annuels

8.1 Compte de résultat au 30 juin 2022

Notes	2021-2022	2020-2021
Chiffre d’affaires net	3 765	1 467
Subventions d’exploitation	0	6
Reprises amortissements, provisions et transferts de charges	3 840	364
Autres produits	13	5
Produits d’exploitation	7 618	1 842
Autres achats et charges externes	8 722	5 770
Impôts, taxes et versements assimilés	18	29
Salaires et traitements	1 102	969
Charges sociales	530	437
Dotations aux amortissements sur immobilisations	1 516	464
Dotations aux provisions sur actif circulant	22	52
Dotations aux provisions pour risques et charges	52	15
Autres charges	356	275
Charges d’exploitation	12 318	8 011
Résultat d’exploitation	(4 700)	(6 169)
Produits autres valeurs mobilières, créances immobilières	1 166	1 200
Autres intérêts et produits assimilés (Note 6)	14 633	78
Reprises sur provisions et transferts de charges	2 089	286
Différences positives de change	1 165	61
Produits financiers	19 053	1 625
Dotations financières aux amortissements et provisions (Note 6)	15 420	2 775
Intérêts et charges assimilées (Note 6)	6 509	2 744
Différences négatives de change	530	92
Charges financières	22 459	5 611
Résultat financier (Note 6)	(3 406)	(3 986)
Résultat courant avant impôt	(8 106)	(10 155)
Reprises sur provisions et transferts de charges	62 424	-
Produits exceptionnels	62 424	-
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	1 235	763
Dotations exceptionnelles amortissements et provisions	131	17
Charges exceptionnelles	1 366	780
Résultat exceptionnel (Note 7)	(1 304)	(356)
Résultat avant impôt	(9 410)	(10 511)
Impôts sur les bénéfices (Note 10)	(17)	(10)
Bénéfice ou perte	(9 392)	(10 501)

8.2 Bilan actif au 30 juin 2022 (en milliers d’euros)

Notes	Montant brut	Amortissements et provisions	Net 30/06/2022	Net 30/06/2021
Immobilisations incorporelles	11	-	11	11
Immobilisations corporelles	16	4	12	7
Titres de participation (Note 11)	189 352	482	188 870	87 505
Autres immobilisations financières (Note 11)	39 824	-	39 824	21 361
Actif immobilisé	229 203	486	228 717	108 884
Stocks	-	-	-	-
Créances (Notes 13 à 15)
Créances clients et comptes rattachés	843	-	843	5 378
Autres créances	1 653	4	1 649	2 345
Trésorerie	0	-	0	-
Valeurs mobilières de placement	775 188	-	587	2 084
Disponibilités	6 117	-	6 117	719
Comptes de régularisation	0	-	0	-
Charges constatées d’avance (Note 16)	217	-	217	645
Actif circulant	9 605	193	9 413	11 171
Frais d’émission d’emprunt à étaler (Note 17)	4 016	-	4 016	1 129
Primes de remboursement des emprunts (Note 17)	30 676	-	30 676	-
Écart de conversion actif (Note 24)	2 157	-	2 157	616
Total général	275 657	679	274 978	121 800

8.3 Bilan passif au 30 juin 2022 (en milliers d’euros)

Notes	30/06/2022	30/06/2021
Capital social	45 990	39 729
Primes d’émission, de fusion, d’apport…	162 353	125 975
Réserve légale	688	688
Autres réserves	3 769	3 769
Report à nouveau	(112 064)	(101 533)
Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte)	(9 392)	(10 501)
Provisions réglementées	131	-
Capitaux propres (Note 19)	91 475	58 127
Provisions (Note 20)	3 568	1 670
Dettes financières (Note 22)
Emprunts obligataires convertibles	94 094	-
Autres emprunts obligataires	51 285	48 655
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	4 003	4 008
Emprunts et dettes financières divers	26 307	5 744
Dettes d’exploitation (Note 23)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 167	3 060
Dettes fiscales et sociales	671	424
Dettes diverses
Autres dettes	0	111
Dettes	179 527	62 002
Écart de conversion passif (Note 25)	408	1
Total général	274 978	121 800

8.4 Annexe aux comptes annuels

Note 1 Faits marquants de l’exercice
Note 2 Principes, règles et méthodes comptables
Note 3 Changements de méthode comptable
Note 4 Principaux jugements et estimations retenus pour l’arrêté annuel
Notes sur le compte de résultat
- Note 5 Chiffre d’affaires
- Note 6 Analyse du résultat financier
- Note 7 Analyse du résultat exceptionnel
- Note 8 Dépenses et charges somptuaires (article 39-4 du CGI)
- Note 9 Réintégration des frais généraux dans le bénéfice imposable (articles 39‑5 et 223 quinquies du CGI)
- Note 10 Impôts sur les bénéfices
Compléments d’information relatifs à l’actif du bilan
- Note 11 Immobilisations financières
- Note 12 Immobilisations, amortissements et dépréciations
- Note 13 Détail des autres créances
- Note 14 Échéance des créances
- Note 15 Détail des produits à recevoir
- Note 16 Détail des charges constatées d’avance
- Note 17 Détail des charges à répartir
- Note 18 Provisions sur actif circulant
Compléments d’information relatifs au passif du bilan
- Note 19 Capitaux propres
- Note 20 Provisions
- Note 21 évaluation des bonus de certains managers en fonction de l’atteinte des objectifs annuels
- Note 22 Dettes financières
- Note 23 Informations relatives aux délais de paiement
- Note 24 Détail des charges à payer
- Note 25 Écarts de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangères
- Note 26 Transferts de charges
- Note 27 Engagements hors bilan
- Note 28 Honoraires des Commissaires aux Comptes
- Note 29 Informations concernant les entreprises liées et avec lesquelles la Société a un lien de participation
- Note 30 Tableau des filiales et participations
- Note 31 Impôts
- Note 32 Procès et litiges
- Note 33 Inventaire des valeurs mobilières en portefeuille
- Note 34 Événements postérieurs à la clôture
- Note 35 Autres informations

Note 1 Faits marquants de l’exercice

Augmentation de capital de 15 millions d’euros et émission d’OCEANE pour 50 millions d’euros afin de financer l’acquisition des intérêts minoritaires d’Avanquest

Le 11 août 2021, Claranova a conclu un accord avec les investisseurs institutionnels Heights Capital Management et Ophir Asset Management pour un investissement stratégique de 65 millions d’euros visant à financer l’acquisition des intérêts minoritaires d’Avanquest. Cet investissement a été réalisé sous la forme d’une augmentation de capital réservée de 15 millions d’euros et d’une émission réservée de 50 millions d’euros d’obligations, senior et non garanties, convertibles, échangeables en actions nouvelles et/ou existantes – les OCEANE (voir note 2.10).

Rachat des intérêts minoritaires d'Avanquest

Le 29 octobre 2021, Claranova SE a acquis la totalité des intérêts minoritaires d'Avanquest pour un montant total de 99,9 millions d’euros. L’opération a été financée à hauteur de 47,7 millions d’euros en numéraire, à hauteur de 28,7 millions d’euros par une augmentation de capital et à hauteur de 23,6 millions d’euros sous forme de titres de créances. Les prêts qui avaient été accordés aux anciens minoritaires pour un montant de 2,6 millions d’euros ont été remboursés sur la période à hauteur de 2,4 millions d’euros.

Évolution de la gouvernance de Claranova SE

L’Assemblée Générale des actionnaires de Claranova SE du 1er décembre 2021 avait ratifié les cooptations par le Conseil d’Administration de Christine Hedouis, Viviane Chaine-Ribeiro et Chahram Becharat ainsi que la nomination de Jean-Yves Quentel, par ailleurs Directeur Général Délégué en charge de la Direction Administrative et Financière du Groupe, au Conseil d’Administration de Claranova. Le Conseil d’Administration du 24 mai 2022 a décidé de coopter Roger S. Bloxberg et Éric Gareau, Directeurs respectifs des divisions PlanetArt et Avanquest, en tant que membres du Conseil d’Administration. Ces nominations font suite à la démission de Chahram Becharat en date du 21 mars 2022 et à la démission de Jean-Yves Quentel en date du 25 avril 2022. Ces nominations ont été à effet immédiat et pour la durée restante des mandats de ces derniers.Elles s’accompagnent également de la nomination par cooptation de Todd Helfstein, Président de PlanetArt, en tant que censeur auprès du Conseil d’Administration, à titre provisoire conformément à l’article 18 paragraphe 5 des statuts de la Société, pour la durée du mandat de Marc Goldberg restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de la Société au 30 juin 2022. Les nominations de Roger S. Bloxberg, Éric Gareau et Todd Helfstein seront soumises à la ratification des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de Claranova SE. Il sera également demandé à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de désigner Todd Helfstein en qualité de censeur pour une nouvelle période de six (6) ans, conformément à l’article 18 (Censeurs) des statuts de la Société.

Mise en œuvre d’un contrat de liquidité
En décembre 2021, Claranova a signé un nouveau contrat de liquidité avec Kepler Cheuvreux, entré en vigueur le 10 décembre 2021. À la date de signature du contrat, les moyens figurant au compte de liquidité s'élevaient à un million d'euros et 204 081 titres auto-détenus. Au 30 juin 2022, les moyens figurant au compte de liquidité s’élevaient à 339 915 titres et 422 951,18 euros respectivement comptabilisés en « Autres titres immobilisés » et en « Trésorerie ». Les communiqués de presse complets sont disponibles sur le site Internet www.claranova.com.

Transfert du siège social
Le 23 mars 2022, le Conseil d’Administration de Claranova a décidé de transférer le siège social de Claranova SE au 2 rue Berthelot, Immeuble Adamas, CS 80141, 92414 Courbevoie Cedex.

Activation de la clause de retour à meilleure fortune sur les créances Avanquest America Inc.
Les abandons de créance réalisés par Claranova SE à l’égard de sa filiale Avanquest America Inc. pour un montant cumulé de 15,2 millions de dollars (12,8 millions d’euros) faisaient l’objet d’une clause de retour à meilleure fortune selon des critères de rentabilité ou de cession de filiale matérielle avec une échéance au 1er juillet 2030. Lesdits critères ayant été atteints à la clôture de l’exercice précédent, la clause de retour à meilleure fortune a été activée au cours de l’exercice clos au 30 juin 2022. Cela s’est traduit par l’inscription d’une créance de 15,2 millions de dollars (14,5 millions d’euros au cours du 30 juin 2022) dans les comptes arrêtés au 30 juin 2022.

Conflit en Ukraine
Le Groupe est peu exposé commercialement à la situation en Ukraine. Le conflit ukrainien a eu pour effet de ralentir certains projets d’ores et déjà initiés ou prévus par la division Avanquest, sans toutefois remettre en question la performance globale de la division attendue par le Groupe. Cette division faisait appel à des sous-traitants situés notamment dans la zone de Kharkiv en Ukraine, pour la réalisation de certains projets de développement informatique et de support client. Dès le début du conflit, le management d’Avanquest a mis tout en œuvre pour assurer la sécurité des sous-traitants avec lesquels la division entretient des relations étroites depuis plusieurs années. Des transports privés ont été notamment affrétés et de nouveaux bureaux à l’ouest du pays ont été mis à disposition pour éloigner les prestataires de la division des zones le plus durement touchées. Dans la perspective d’un conflit qui s’inscrirait dans la durée, la division a créé une filiale en Pologne, Avanquest Poland sp. z o.o où elle accueille déjà certains collaborateurs ukrainiens et qui a vocation à devenir un pôle de développeurs et d’assistance. Le Groupe a par ailleurs pris la décision de ne plus accepter aucun client en Russie ainsi qu’en Biélorussie et de ne plus mettre à disposition aucun produit en téléchargement dans ces pays.

Pandémie de COVID-19
Les mesures sanitaires mises en œuvre dans les différents pays (masques, vaccination, télétravail…) ont largement porté leurs fruits et la circulation du virus n’a pas d’impact négatif sur l’activité du Groupe. L’ensemble des sites du Groupe sont ouverts et pleinement opérationnels. Claranova reste prudent et continue d’assurer la santé ainsi que la sécurité de ses collaborateurs avec le maintien des gestes barrières au sein de ses établissements avec la mise à disposition de dispositifs de protection (gel hydroalcoolique et masques) et la possibilité de télétravailler. Le Groupe reste cependant vigilant à toute nouvelle évolution du virus

Inflation
L’Europe et les Etats-Unis subissent une inflation générale du prix de l’énergie et des matières premières qui entraîne, pour la division PlanetArt, une augmentation du coût des marchandises vendues et du fret. La division s’est appliquée à négocier avec ses fournisseurs afin d'en réduire l’impact sur son coût de revient et a, en parallèle, augmenté le prix de certains produits afin de compenser les augmentations. Par ailleurs, bien que les tarifs soient préétablis contractuellement, la division fait également face à une augmentation de ses coûts de fret liée à une surcharge de carburant appliquée par les transporteurs. Les activités des divisions Avanquest software et myDevices ne sont pour leur part, pas impactées par ces hausses de prix. Le Groupe reste vigilant sur l’évolution du contexte géopolitique et macroéconomique sans toutefois être en mesure d’appréhender les incidences et perspectives à court et moyen terme.

Note 2Principes, règles et méthodes comptables
Les comptes annuels sont établis en euros conformément aux dispositions de la législation française et aux principes comptables généralement admis en France. Les informations sont données en milliers d’euros sauf information contraire. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
●continuité de l’exploitation ;
●permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;
●indépendance des exercices ;
conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels suivant les prescriptions du règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016, modifiant le règlement 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au PCG et homologué par arrêté du 26 décembre 2016. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

2.1Immobilisations corporelles
2.1.1Valorisation
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (coût d’achat et frais accessoires inclus).

2.1.2Amortissement
Les amortissements économiquement justifiés sont déterminés en fonction de la durée de vie estimée. Les durées d’amortissement pratiquées sont les suivantes :
●mobilier de bureau linéaire : 5 ans ;
●matériel informatique linéaire : 3 ans.
Une dépréciation complémentaire est constatée en cas de perte de valeur ou de modification de la durée d’utilisation.

2.2Immobilisations financières
2.2.1Titres de participation et créances rattachées y compris comptes courants envers les filiales
Les titres de participation sont valorisés à leur valeur d’acquisition ou à leur valeur d’apport, frais d’acquisition inclus. À la clôture de l’exercice, la valeur des titres de participation, créances rattachées et comptes courants est rapprochée d’une estimation de la valeur d’usage. Cette dernière est annuellement appréciée en prenant en considération les éléments suivants :
●capitaux propres ;
●plus-values latentes ;
●rentabilité ;
●éléments prévisionnels ;
●utilité pour l’entreprise ;
●valeur de marché.
Lorsque la valeur d’usage ainsi déterminée est inférieure à la valeur d’acquisition (y compris les créances rattachées), une provision pour dépréciation est constituée à hauteur de la différence.

2.2.2Autres immobilisations financières
Ces éléments sont valorisés à leur valeur d’acquisition et correspondent principalement aux créances rattachées aux participations.

2.3Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

2.4Opérations en devises
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur au taux de la devise du mois de l’opération. Les comptes bancaires en devises sont valorisés au cours de clôture. Les écarts de change sont enregistrés en fonction de la nature du risque couvert selon le principe de symétrie conformément au règlement ANC 2015-05. Les écarts de change sur créances et dettes commerciales figurent en résultat d’exploitation sous les rubriques « Autres produits » et « Autres charges ». À la clôture de l’exercice, les différences de conversion résultant de l’actualisation des dettes ou des créances en devise au taux de change de fin d’exercice sont comptabilisées en compte de régularisation. Les pertes de change latentes font l’objet d’une dotation aux provisions.

2.5Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement sont valorisées au prix d’achat selon la méthode du premier entré – premier sorti. Elles sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte d’une éventuelle diminution de la valeur des titres à la clôture de l’exercice.

2.6Provisions pour charges
Les provisions pour charges sont destinées à couvrir des charges probables ou certaines qui devront être supportées ultérieurement par l’entreprise. Les provisions sont constituées, revues et ajustées pour refléter la meilleure estimation à la date de clôture.

2.7Obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE)
Les ORNANE ont été émises au pair et seront remboursables au pair. Par conséquent, les obligations ont été comptabilisées en autre emprunt obligataire en totalité. Les frais d’émission de l’emprunt sont répartis sur la durée de l’emprunt. Les intérêts courus sont constatés à l’arrêté des comptes.## 2.8 Obligations de type Euro Private Placement (Euro PP)
L’emprunt a été émis sous la forme de 19 655 obligations d’une valeur nominale de 1 000 euros. Il se présente sous la forme d’une dette obligataire. Les frais d’émission de l’emprunt sont répartis sur la durée de l’emprunt. Les intérêts courus sont constatés à l’arrêté des comptes.

2.9 Prêt garanti par l’État (PGE)

Ce dispositif a permis à Claranova d’obtenir un prêt bancaire garanti par l’État à hauteur de 4 millions d’euros. Dans le cadre des mesures de soutien aux entreprises dans le contexte COVID-19, Claranova SE a demandé en mars 2021 à bénéficier d’une durée additionnelle d’amortissement de cinq (5) ans. La Société a obtenu un différé sur le capital d’une année supplémentaire puis la mise en amortissement sur les quatre années suivantes, soit du 22 mai 2023 au 22 mai 2026. Les intérêts courus sont constatés à l’arrêté des comptes.

2.10 Obligations senior non garanties, convertibles, échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE)

3 846 154 obligations à Option de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles ou Existantes ont été émises le 16 août 2021 pour une valeur de 50 millions d’euros, soit 13 euros par obligation, souscrites en intégralité par le fonds d'investissement Heights Capital Management Inc.

Caractéristiques

Maturité à 5 ans, soit au 16 août 2026.
Coupon (intérêts) à 4,5 % par an payable en trésorerie chaque semestre.
Parité actuelle : 1 action pour 1 obligation.
Option de conversion (en totalité ou en partie) : à tout moment à la main de l’investisseur en cas d’Offre Publique d’Achat sur les titres de Claranova SE, ou à partir du 2ème anniversaire de l’émission à la main de l’investisseur jusqu’à la date de maturité des obligations, ou à partir du 3ème anniversaire à la main de Claranova jusqu’à la date de maturité des obligations si le cours de Bourse de l’action Claranova dépasse 27 euros pendant au moins 30 jours ouvrés consécutifs.
Options de remboursement anticipé :
à la main de l’investisseur (put) à partir du 3ème anniversaire de l’émission pour un montant maximal de 2 fois le montant de l’investissement initial (incluant l’intégralité des intérêts déjà versés) ;
à la main de Claranova (call), avant le 2ème anniversaire de l’émission pour un montant maximal de 1,75 fois le montant de l’investissement initial (incluant l’intégralité des intérêts déjà versés), entre le 2ème et le 3ème anniversaire de l’émission pour un montant maximal de 2 fois le montant de l’investissement initial (incluant l’intégralité des intérêts déjà versés), ou après le 3ème anniversaire de l’émission pour un montant maximal de 2,25 fois le montant de l’investissement initial (incluant l’intégralité des intérêts déjà versés).

À moins qu'elles ne soient converties, rachetées ou rachetées et annulées avant l'échéance, les obligations sont remboursables au pair le 16 août 2026.

Méthode comptable

Les OCEANE ont été comptabilisées selon les règles et méthodes comptables suivantes :
* la dette obligataire a été comptabilisée pour son montant nominal ;
* les frais liés à l’émission de l’emprunt (3,6 millions d’euros) ont été étalés sur la durée de l’emprunt. Conformément aux dispositions contractuelles, la durée d’amortissement de ces frais a été fixée à 3 ans à compter de la date de souscription ;
* la prime de remboursement (43,2 millions d’euros) due en cas de remboursement demandé par l’investisseur (put) à partir du 3ème anniversaire a été comptabilisée en dette obligataire, à hauteur du nominal déduction faite des intérêts dus, et amortie sur 3 ans.

Impacts financiers sur la période

Au 30 juin 2022, les impacts financiers étaient les suivants :
* dette obligataire : 93,2 millions d’euros, dont 50 millions d’euros de nominal et 43,2 millions d’euros de prime de remboursement ;
* frais d’émission restant à amortir : 2,5 millions d’euros ;
* prime de remboursement restant à amortir : 30,7 millions d’euros ;
* intérêts courus : 0,9 million d’euros.

2.11 Reconnaissance du chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires se compose de la vente de prestations de services d’assistance administrative, juridique ou financière et de stratégie de développement aux filiales du Groupe dans le cadre de l’activité d’animation de Claranova SE. Les modalités de prise en compte du chiffre d’affaires dépendent de la nature des prestations. Lorsqu’il s’agit de prestations de services d’assistance administrative, le chiffre d’affaires est pris en compte lors de la réalisation des prestations. Dans le cadre d’opérations spécifiques de stratégie de développement, le chiffre d’affaires est pris en considération lors de l’aboutissement du projet.

2.12 Provision pour engagements de retraite

Le montant des engagements de retraite, calculé suivant la méthode rétrospective (dite « unités de crédit projetées ») s’élève à 19 mille euros au 30 juin 2022 et a été entièrement provisionné dans les comptes. L’impact sur l’exercice est un produit de 10 mille euros.
Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :
* taux d’actualisation : 3,20 % ;
* âge de départ en retraite : 65 ans ;
* augmentation des salaires : 3 % à 6 % suivant l’âge.

Note 3 Changements de méthode comptable

Il a été procédé à un changement de méthode comptable dans les comptes sociaux de l’exercice clos au 30 juin 2022 afin d’appliquer les méthodes de référence.

Engagements de retraite et avantages similaires

Claranova SE a décidé d’appliquer la méthode de référence concernant les indemnités de départ à la retraite, conformément à l’article 221-1 du PCG, et comptabilise dorénavant une provision pour la totalité des engagements de retraite des salariés. Ce changement a eu pour impact de comptabiliser en report à nouveau l’engagement existant à l’ouverture pour un montant de 29 mille euros. A la clôture de l’exercice, l’engagement comptabilisé en provisions pour charges s’élève à 19 mille euros, des suites d’une reprise de 10 mille euros.

Frais liés à l’acquisition d’un actif

Claranova SE a décidé d’appliquer la méthode de référence concernant les frais liés à l’acquisition des titres immobilisés, conformément à l’article 324-1 du PCG, et comptabilise dorénavant à l’actif les frais liés à l’acquisition des titres de participation. Ce changement a eu pour impact de comptabiliser à l’actif les frais liés à l’acquisition des titres de participations Avanquest Software SAS au cours de l’exercice pour un montant total de 978 mille euros.

Note 4 Principaux jugements et estimations retenus pour l’arrêté annuel

Les comptes annuels 2021-2022 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 28 octobre 2022. Les comptes ont été établis suivant le principe de continuité de l’exploitation. Les conditions qui sous-tendent ce principe sont détaillées dans la note 22.7 du présent chapitre relative au risque de liquidité. La préparation des états financiers de la Société requiert du management le recours à des jugements, estimations et hypothèses qui ont un impact sur les montants comptabilisés dans les états financiers en qualité d’actifs et de passifs, de produits et de charges. La Direction de la Société revoit régulièrement ses estimations et appréciations sur la base de l’expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de l’établissement des comptes. Les estimations peuvent ensuite être révisées si des éléments nouveaux surviennent. Les réalisations pourraient diverger de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes.

Les principales hypothèses et estimations ayant affecté l’établissement des états financiers de l’exercice clos le 30 juin 2022 concernent :
* les évaluations retenues des titres de participation et créances rattachées (cf. Note 11 du présent chapitre);
* l'estimation de la prime de remboursement concernant les OCEANE (cf. Note 2.10 du présent chapitre);
* l'évaluation des bonus de certains managers en fonction de l'atteinte des objectifs annuels (cf. Note 21 du présent chapitre);
* la détermination des provisions pour risques et charges (cf. Note 2.1.2 et Note 20 du présent chapitre).

Notes sur le compte de résultat

Note 5 Chiffre d’affaires

Répartition par zone géographique (en milliers d’euros)

Montant
France
Autres pays d’Europe
États-Unis
Total

Note 6 Analyse du résultat financier

Le résultat financier fait apparaître une perte de 3,4 millions d’euros, contre une perte de 4 millions d’euros sur l’exercice précédent. La variation s’explique essentiellement par l‘étalement de la prime de remboursement des OCEANE, la hausse des charges d’intérêts sur les opérations de financement et la dotation pour risque de change. Le résultat financier de l’exercice est ainsi principalement composé :
* des charges d’intérêts liés aux opérations de financement pour 6,5 millions d’euros ;
* de l’amortissement de la prime de remboursement des OCEANE pour 12 millions d’euros ;
* de la dotation pour risque de change pour 2,4 millions d’euros ;
* du produit lié à l’exécution de la clause de retour à meilleure fortune pour 14,6 millions d’euros.

Note 7 Analyse du résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel affiche une perte de 1,3 million d’euros contre une perte de 0,4 million d’euros l’exercice précédent. Le résultat exceptionnel est essentiellement impacté par les malis concernant le contrat de liquidité.

Note 8 Dépenses et charges somptuaires (article 39-4 du CGI)

Les comptes annuels de Claranova SE ne font pas apparaître de dépenses et charges visées au 4° de l’article 39 du Code général des impôts, ce qui correspond à une charge théorique d’impôt nulle.# Note 9

Réintégration des frais généraux dans le bénéfice imposable (articles 39-5 et 223 quinquies du CGI)

Pour nous conformer aux dispositions légales, nous vous précisons qu’au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022, notre Société n’a pas engagé de dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal au sens de l’article 39-5 du Code général des impôts.

Note 10

Impôts sur les bénéfices

Le résultat fiscal de la société Claranova SE étant déficitaire, aucune charge d’impôt n’a été enregistrée. Le produit d’impôt comptabilisé correspond au crédit d’impôt famille. Au 30 juin 2022, le déficit reportable de Claranova SE s’élève à 49 millions d’euros.

Compléments d’information relatifs à l’actif du bilan

Note 11

Immobilisations financières (en milliers d’euros)

Titres de participation	87 987	101 365	0	189 352	482	188 870	87 505
Créances rattachées à des participations	21 269	19 458	2 087	38 640	38 640	21 269
Prêts	92	92		92	92
Prêts, autres immobilisations financières	0	5 327	4 235	1 092	1 092	0
Total	109 348	126 150	6 322	229 176	482	228 694	108 866

Le montant des acquisitions figurant au poste « Titres de participation » correspond au rachat des minoritaires de la Société Avanquest Software.

Les mouvements sur le poste « Créances rattachées à des participations » sont essentiellement liés :
● aux intérêts capitalisés de 1,1 million d’euros sur le prêt de 16,1 millions d’euros octroyé à Avanquest Software SAS pour contribuer à l’augmentation du capital de Avanquest Canada Holding ;
● à l’avance de 2,8 millions d’euros consentie à Avanquest America Inc. dans le cadre de l’augmentation de capital de myDevices Inc ;
● à l’activation de la clause de retour à meilleure fortune prévue dans le cadre de l’abandon de créance consenti à Avanquest America Inc. le 1er juillet 2017 pour un montant de 14,6 millions d’euros.

En application des principes décrits précédemment et à la Note 2.2 du présent chapitre, Claranova a réalisé un test de dépréciation au 30 juin 2022 sur les titres de participation sur la base des flux de trésorerie générés par ses activités. Les flux de trésorerie générés par les activités des filiales sont calculés sur la base des budgets prévisionnels sur deux ans, horizon de temps que le management considère comme la meilleure période pour assurer la fiabilité des prévisions compte tenu des caractéristiques de leurs marchés, de la dynamique de croissance et de la maturité de leurs activités. Les flux de trésorerie issus des budgets prévisionnels à deux ans ont été étendus sur une période complémentaire de trois ans (soit un total de cinq ans) sur les bases d’un taux de croissance à l’infini intégrant un flux d’inflation normatif afin d’identifier le flux normatif « à l’infini » fixé à 2 %. Les taux d’actualisation utilisés varient entre 15% et 15,1%.

Au 30 juin 2022, Claranova a conclu que la valeur d'usage des filiales testées excédait leurs valeurs comptables. Le management estime qu’aucun changement raisonnable possible dans les hypothèses clés mentionnées ci-dessus n’aurait pour conséquence de porter la valeur d'usage à un montant significativement inférieur à sa valeur comptable. Pour valider ces conclusions, Claranova a réalisé des tests de sensibilité aux principales hypothèses impactant le calcul de la valeur d'usage ; à savoir : le taux d’actualisation, le taux de marge d’exploitation et le taux de croissance à l’infini. Ainsi, une augmentation combinée de 1,5 % du taux d’actualisation, une diminution de 2,0 % du taux de ROC normalisé après dotations aux amortissements et dépréciations et de 1,5 % du taux de croissance à l’infini n’aurait pas conduit à déprécier les titres de participation.

Les titres de participation de la filiale Claranova Development, dont la valeur brute s’élève à 334 mille euros, sont totalement dépréciés au 30 juin 2022 au regard de ses capitaux propres négatifs. Une provision pour risques a par ailleurs été comptabilisée à hauteur de la situation nette négative (cf. Note 20 du présent chapitre).

Le poste « Prêts » concerne la participation à l’Effort Construction. Le poste « Autres immobilisations financières » concerne les actions propres du contrat de liquidité (cf. Note 1).

Note 12

Immobilisations, amortissements et dépréciations

Immobilisations (en milliers d’euros)

Immobilisations incorporelles	Brut 01/07/2021	Acquisitions	Cessions, virements de poste à poste	Brut 30/06/2022	Amortissements et provisions 30/06/2022	Net 30/06/2022	Net 30/06/2021
Marques	11	0	0	11	0	11	11

Immobilisations corporelles	Brut 01/07/2021	Acquisitions	Cessions, virements de poste à poste	Brut 30/06/2022	Amortissements et provisions 30/06/2022	Net 30/06/2022	Net 30/06/2021
Matériel et mobilier de bureau et informatique	8	8	0	16	4	12	7
Total	19	8	0	27	4	23	18

Amortissements (en milliers d’euros)

Amortissement	01/07/2021	Dotations de l’exercice	Reprises, virements de poste à poste	30/06/2022
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets	0	0	0	0
Immobilisations corporelles
Agencements, aménagements et installations	0	0	0	0
Matériel et mobilier de bureau et informatique	1	3	0	4
Total	1	3	0	4

Dépréciations (en milliers d’euros)

Dépréciations	Provisions 01/07/2021	Dotations	Reprises	Provisions 30/06/2022
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets	0	0	0	0
Immobilisations financières
Titres de participation	482	0	0	482
Total	482	0	0	482

Note 13

Détail des autres créances (en milliers d’euros)

Au 30/06/2022
Personnel et organismes sociaux
Impôt sur les sociétés (1)
Taxe sur la valeur ajoutée
Autres impôts, taxes et versements assimilés
Comptes courants Groupe et associés
Divers (2)
Total autres créances

(1) Le poste « Impôt sur les sociétés » est composé de la réduction d’impôt pour mécénat 2019/2020/2021/2022 et du crédit impôt famille 2020, 2021 et 2022.
(2) Le poste « Divers » est composé pour l'essentiel d'avoir à recevoir en provenance de Claranova Development pour un montant de 1 065 milliers d'euros.

Note 14

Échéance des créances (en milliers d’euros)

Au 30/06/2022	À moins d’un an	À plus d’un an
Créances de l’actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	38 640	24 751
Prêts et autres immobilisations financières	1 184	1 092
Créances de l’actif circulant
Créances clients	843	843
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	3	3
État et autres collectivités publiques	361	361
Groupes et associés	210	210
Divers	1 074	1 074
Charges constatées d’avance	217	188
Total	42 532	28 522

Note 15

Détail des produits à recevoir (en milliers d’euros)

Au 30/06/2022
Immobilisations financières
Créances rattachées à des participations
Clients et comptes rattachés
Factures à établir
Autres créances
TVA à régulariser
Autres postes de créances
Valeurs mobilières de placement
Intérêts à recevoir
Total

Note 16

Détail des charges constatées d’avance (en milliers d’euros)

Au 30/06/2022
Maintenance
Honoraires
Cotisations
Autres
Total charges constatées d’avance

Note 17

Détail des charges à répartir (en milliers d’euros)

	Montant net au 01/07/2021	Augmentations	Dotations de l’exercice aux amortissements	Montant net au 30/06/2022
Frais d’émission	1 129	4 357	1 470	4 016
Primes de remboursement des emprunts	43	156	12	187

Ce poste est composé des frais d’émission des emprunts obligataires ORNANE, Euro PP et OCEANE. La charge est répartie linéairement sur la durée de l’emprunt comme suit :
● ORNANE : du 19 juin 2018 au 1er juillet 2023 ;
● EURO PP : du 27 juin 2019 au 27 juin 2024 ; et
● OCEANE : du 30 juillet 2021 au 1er août 2024.

Note 18

Provisions sur actif circulant (en milliers d’euros)

	Provisions au 30/06/2021	Dotations	Reprises	Provisions au 30/06/2022
Clients et comptes rattachés	52	52	0	0
Autres créances	829	4	829	4
Valeurs mobilières de placement	375	388	575	188
Total	1 256	392	1 404	196

Les reprises des dépréciations sur clients sont liées à la filiale Claranova Development.

Compléments d’information relatifs au passif du bilan

Note 19

Capitaux propres

19.1 Capital social

Au 30 juin 2022, le capital social de la société Claranova SE est composé de 45 990 070 actions d’un nominal de 1 euro, toutes de même catégorie.

19.2 Évolution du nombre d’actions et du capital social

	Unités	Montant en euros
Au 30 juin 2021	39 728 654	39 728 654
Augmentation de capital (1)	2 142 857	2 142 857
Augmentation de capital (2)	4 100 000	4 100 000
Augmentation de capital (3)	18 559	18 559
Au 30 juin 2022	45 990 070	45 990 070

(1) Augmentation de capital en numéraire.
(2) Augmentation de capital par apport d’actif.
(3) Exercice de stock-option.

Actions auto-détenues	Unités
Au 30 juin 2021	242 125
Contrat de liquidité	134 834
Exercice de stock-options (1 000)	376 959
Au 30 juin 2022	376 959

19.3 Autres titres donnant accès au capital

Plan de stock-options

L’Assemblée Générale des actionnaires de Claranova a autorisé le Directoire le 30 novembre 2015 à mettre en place un plan d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou existantes de Claranova SE et de ses filiales. Sur les 18 765 927 stock-options autorisées par l’Assemblée Générale du 30 novembre 2015, il reste au 30 juin 2022 245 100 stock-options non exercées. Ces 245 100 stock-options donneraient droit à 24 510 actions nouvelles Claranova SE si elles venaient à être exercées. 195 594 stock-options donnant droit à 19 559 actions ont été exercées au cours de l’exercice.

Plans de bons de souscription d’actions

Plan d’attribution de bons de souscription d’actions du 7 juin 2017

L’Assemblée Générale des actionnaires de Claranova a autorisé le Directoire le 7 juin 2017 à mettre en place un plan d’attribution de bons de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou existantes de Claranova SE et de ses filiales. Le 13 novembre 2017, le Directoire a mis en place un plan de bons de souscription d’actions, attribuant 3 752 224 actions aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de Claranova.À la suite du regroupement d’actions décidé par l’AGE du 11 juin 2019, 3 752 200 BSA sont exerçables et donneront lieu à 375 220 actions. Chaque bon peut être acheté pour une valeur de 0,36 euro, et donne droit à l’achat d’une action Claranova pour 6,1 euros, et ce pour une durée de dix ans à partir de la date d’attribution, soit jusqu’au 13 novembre 2027. Au 30 juin 2022, aucun bon de souscription n’a été exercé par les bénéficiaires.

Obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes
Le 19 juin 2018, Claranova SE a émis 26 363 636 obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes, à échéance 1er juillet 2023. Au 30 juin 2022 aucune ORNANE n’a fait l’objet d’une conversion anticipée. Claranova SE détient 455 000 ORNANE depuis le 28 décembre 2018.

En supposant que tous les droits rattachés aux stock-options et aux bons de souscription deviennent exerçables et soient exercés, le capital social de Claranova SE serait augmenté d’un montant de 399 730 euros. Il est à noter que ce nombre ne tient pas compte de l’émission d’ORNANE de juin 2018 car à la date du présent document d’enregistrement universel, la Société n’a pas décidé de la méthode de remboursement des obligations. Le capital social serait ainsi porté de 45 990 070 euros à 46 389 800 euros soit une augmentation de 0,87 % étalée dans le temps entre 2022 et 2027.

	30/06/2022
Nombre d’actions existantes au 30/06/2022	45 990 070
Dont actions auto-détenues	376 959
Nombre d’actions en circulation	45 613 111
Effet dilutif des stock-options	24 510
Effet dilutif des BSA	375 220
Nombre d’actions théorique	46 012 841

19.4 Variation des capitaux propres (en milliers d’euros)

	Au 30/06/2022
Capitaux propres au 30/06/2021	58 127
Augmentation du capital et de la prime d’émission	42 640
Augmentation des provisions réglementées	130
Résultat de l’exercice	(9 392)
Variation du report à nouveau	-
Changement de méthode comptable (Note 3)	(30)
Capitaux propres au 30/06/2022	91 475

L'augmentation de capital et de la prime d'émission résulte de l'entrée d'investisseurs et du rachat des minoritaires d'Avanquest Software SAS (cf. Note 1 du présent chapitre).

Note 20 Provisions (en milliers d’euros)

Provisions	30/06/2021	Dotations exploit.	Dotations financières	Report à nouveau	Reprises exploit.	Reprises financières	Reprises except.	Utilisation	Provisions 30/06/2022
Provisions pour risques de change	616	18	2	139	14	602	527	2	157
Provisions pour risques	1 027	328	15		1 340
Provisions pour charges	27	52			27	52
Provisions indemnité retraite	30	10			19
TOTAL	1 670	70	2	467	30	24	602	42	527
									3 568

Les provisions pour risques portent principalement sur la provision liée à la situation négative de la filiale Claranova Development.

Note 21 Évaluation des bonus de certains managers en fonction de l’atteinte des objectifs annuels

L’évaluation de l’atteinte ou non des critères de performance prévus pour le versement de la rémunération variable (et la rémunération en actions, le cas échéant) des dirigeants mandataires sociaux est conduite par le Conseil d’administration sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, le cas échéant. Dans le cas de Claranova SE, seul le Directeur Général Délégué est concerné par cette évaluation.

Note 22 Dettes financières

Au 30 juin 2022, l’échéance des dettes financières est la suivante :

	Notes	Au 30/06/2022	Moins d’un an	D’un à cinq ans
Emprunts obligataires convertibles	Note 22.1	94 675	1 519	93 156
Autres emprunts obligataires	Note 22.1	51 285	2 630	48 655
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	Note 22.2	4 003	996	3 007
Autres dettes financières	Note 22.3	25 726	5 234	20 492
Concours bancaires courants		0
Instruments financiers passifs		0
Intérêts courus non échus		3 3
TOTAL		175 692	10 385	165 307

(en milliers d’euros)

22.1 Emprunts obligataires

ORNANE – Juin 2018
Claranova SE a émis un emprunt obligataire de 29 millions d’euros en juin 2018 à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes à échéance du 1er juillet 2023. Le mode de remboursement n’est pas connu à ce jour. Il porte intérêt à taux fixe de 5 % payable annuellement. La valeur nominale des obligations est fixée à 1,10 euro.

Euro PP – Juin 2019
Claranova SE a émis avec succès un emprunt obligataire de type Euro PP de 19,7 millions d’euros en juin 2019 sous la forme d’émission de 19 655 obligations d’une valeur nominale de 1 000 euros. Les obligations d’une maturité de cinq ans portent intérêt au taux annuel de 6 % et seront remboursables in fine à leur date d’échéance au 27 juin 2024. Cet emprunt est conditionné par des covenants qui portent sur :
* Un ratio Dettes Financières Nettes Consolidées / ROC Normalisé (« Ratio de levier ») annuel strictement inférieur à trois et demi (3,5) ; et,
* Un montant de ROC Normalisé annuel strictement positif.
Au 30 juin 2022, tous les covenants liés à cet emprunt sont respectés par Claranova.

OCEANE – Août 2021
Claranova SE a émis avec succès un emprunt obligataire de type OCEANE de 50 millions d’euros en août 2021 sous la forme d’émission de 3 846 154 obligations d’une valeur nominale de 13 euros. Les obligations d’une maturité de cinq ans portent intérêt au taux annuel de 4,5 % et seront remboursables in fine à leur date d’échéance au 1er août 2026.

22.2 Ligne de crédit

Prêt garanti par l’État
Dans le cadre de la pandémie COVID-19, Claranova SE a bénéficié d’un prêt garanti par l’État de 4 millions d’euros, mis en place le 22 mai 2020, remboursable in fine dans 12 mois à compter de la date de signature, à un taux de 0,50 %. Le PGE était assorti d’une option d’amortissement additionnel permettant à Claranova SE d’étendre la maturité du prêt sur une période additionnelle de un (1), deux (2), trois (3), quatre (4) ou cinq (5) an(s) sur une périodicité de remboursement souhaitée (mensuelle, trimestrielle, semestrielle ou le cas échéant annuelle) à un taux d’intérêt correspondant au coût de financement de la banque et de la prime de garantie de l’État. En mars 2021, Claranova SE a exercé l’option d’amortissement additionnel pour une durée de cinq (5) ans. La Société a obtenu un différé sur le capital d’une année supplémentaire puis la mise en amortissement sur les quatre années suivantes. Il porte intérêt à un taux de 0,30 % payable annuellement auquel s’ajoute le coût de la garantie d’État (0,2 million d’euros) lissé sur la durée du prêt.

22.3 Autres dettes financières

Prêt PlanetArt Ltd
Claranova SE dispose d’un prêt, tirable par tranches mensuelles, plafonné à 5,7 millions d’euros consenti par PlanetArt Ltd en date du 13 avril 2020. Le contrat qui expirait initialement le 30 avril 2022 a été prorogé au 11 juillet 2023. Il porte intérêt au taux le plus bas entre 2 % et le taux maximal autorisé par la loi californienne. Ce prêt peut être mobilisé et/ou remboursé à tout moment dans la limite de l’enveloppe. Claranova demande des avances selon ses besoins dans la limite du plafond. Au 30 juin 2022, Claranova SE a emprunté 5,7 millions d’euros, portant 0,1 million d’euros d’intérêts.

Promissory notes
CLARANOVA SE a émis des Promissory Notes le 29 octobre 2021 à hauteur de 27,6 millions de dollars à un taux d'intérêt annuel nominal de 4,5 %. A la date de la clôture le montant de la dette totale incluant les intérêts courus s’élève à 20,6 millions de dollars, soit 19,8 millions d’euros. Le taux d’intérêt de quatre (4) des Promissory Notes, ainsi que leur maturité, ont fait l’objet d’une renégociation post-clôture (cf. Note 34) pour un montant en principal de 18,2 millions de dollars. Par conséquent, conformément aux nouvelles conditions contractuelles l’échéancier des Promissory Notes dont le montant total s’élève à 19,8 millions d’euros, s’établit comme suit à partir du 1er juillet 2022 :
* 4,5 millions d’euros avec une échéance inférieure à 1 an ;
* 14,7 millions d’euros à échéance inférieure à 5 ans ;
* 0,6 million d’euros au titre des intérêts courus.
Le tableau des échéances tient compte de ces nouvelles modalités.

Comptes courants
Les dettes en comptes courants s’élèvent à 675 mille euros au 30 juin 2022.

22.4 Risque de change

L’exposition de la Société au risque de change porte principalement sur les comptes courants en devises étrangères et sur les ventes de prestations de services à ses filiales en dollars américains aux États-Unis diminuées des dépenses et d’éventuels investissements ou remboursements d’emprunts dans cette monnaie. La Société peut bénéficier de lignes de couverture du risque de change en fonction des besoins de couverture à terme. Au 30 juin 2022, aucun instrument de couverture n’a été mis en place.

22.5 Risque de taux d’intérêt

La Société n’est pas soumise à la fluctuation des taux d’intérêt. Les deux emprunts obligataires sont à taux fixe ainsi que le PGE. L’emprunt PlanetArt Ltd est basé sur le taux le plus bas et ne peut pas excéder 2 %. Au 30 juin 2022, la Société n’est pas exposée à un risque de taux d’intérêt.

22.6 Risque sur les actions

Le risque sur les actions est limité aux actions et ORNANE auto détenues. La trésorerie de la Société est investie essentiellement en placements monétaires sans risque. L’inventaire des valeurs mobilières en portefeuille au 30 juin 2022 est détaillé à la Note 33 du présent chapitre.

22.7 Risque de liquidité

Conformément aux dispositions de l’article L. 441-14 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après le tableau décomposant à la clôture des derniers exercices le solde des dettes fournisseurs et des créances clients par échéance.

23.1 Dettes fournisseurs au 30 juin 2022 (montant en euros)

Article D. 441-I-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice et dont le terme est échu

Tranches de retard de paiement	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Nombre de factures concernées	2	22	13	5	5	45
Montant total des factures concernées (TTC)	95 199,00	526 388,37	356 577,13	64 232,13	35 877,79	983 075,45
Pourcentage du montant total des achats de l’exercice (TTC)	0,91 %	5,03 %	3,41 %	0,61 %	0,34 %	9,39 %

(A) Tranches de retard de paiement
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

| Nombre de factures | 0 | | | | | |

Dettes fournisseurs au 30 juin 2021 (montant en euros)

Article D. 441-I-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice et dont le terme est échu

Tranches de retard de paiement	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Nombre de factures concernées	32	17	5	6	33	61
Montant total des factures concernées (TTC)	522 582,64	436 117,46	62 923,02	76 883,32	308 966,61	884 890,41
Pourcentage du montant total des achats de l’exercice (TTC)	7,79 %	6,50 %	0,94 %	1,15 %	4,61 %	13,20 %

(A) Tranches de retard de paiement
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

| Nombre de factures | 0 | | | | | |

23.2 Créances clients au 30 juin 2022 (montant en euros)

Article D. 441-I-1° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice et dont le terme est échu

Tranches de retard de paiement	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Nombre de factures concernées	5	1	0	1	1	2
Montant total des factures concernées (TTC)	684 060,01	180	0	2 798,10	5 409,37	8 387,47
Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice (TTC)	18,16 %	0,00 %	0,00 %	0,07 %	0,14 %	0,22 %

(A) Tranches de retard de paiement
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

| Nombre de factures | 0 | | | | | |

Créances clients au 30 juin 2021 (montant en euros)

Article D. 441-I-1° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice et dont le terme est échu

Tranches de retard de paiement	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Nombre de factures concernées	3	0	2	1	47	50
Montant total des factures concernées (TTC)	473 594,35	(17 725,75)	385 375,20	3 596,17	4 532 830,34	4 904 075,96
Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice (TTC)	23,77 %	(0,89 %)	19,34 %	0,18 %	227,48 %	246,11 %

(A) Tranches de retard de paiement
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

| Nombre de factures | 0 | | | | | |

Il est précisé que le chiffre d’affaires retenu de l’exercice (TTC) comprend les transferts de charges et qu’il est constitué uniquement de créances intragroupes.

Note 24 - Détail des charges à payer (en milliers d’euros)

	Au 30/06/2022
Autres emprunts obligataires
Intérêts courus	3
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Intérêts courus	2 630
Emprunts et dettes financières
Intérêts courus
Fournisseurs et comptes rattachés
Factures à recevoir	1 096
Dettes fiscales et sociales	114
Autres dettes
Total	3 843

Note 25 - Écarts de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangères

Nature des écarts (en milliers d’euros)	Montant actif – perte latente	Compensé par couverture de change	Montant passif – gain latent
Sur immobilisations non financières
Sur immobilisations financières	404
Sur créances	2 139	2 139
Sur dettes financières	3
Sur dettes d’exploitation	18	18	1
Sur dettes sur immobilisations
Total	2 157	2 157	408

Note 26 - Transferts de charges

Les transferts de charges correspondent aux charges supportées par Claranova SE pour le compte de ses filiales et refacturées dans le cadre de son exploitation.

Note 27 - Engagements hors bilan

27.1 Clauses de complément de prix sur les acquisitions et participations

Au 30 juin 2022, il n’existe aucune clause de complément de prix potentiellement applicable à la charge de Claranova SE.

27.2 Engagements de garanties donnés

Bénéficiaires	Société	Date	Nature	Montant	Limites	Durée
Acquéreur de Avanquest Software Publishing Ltd	Claranova SE	30/04/2016	Contrat de cession d’actions. Garantie consentie à hauteur du montant des pertes, garanties, coûts et dépenses dans certains cas prévus par le contrat de cession.	750 000 £, auxquelles s’ajoute le montant du prix lié à la clause d’earn out.	Plancher : ●2 500 £ en cas de mise en jeu pour un motif unique ; ●25 000 £ en cas de mise en jeu pour plusieurs motifs.	Créance fiscale : 7 ans à compter de la date de réalisation de la transaction, soit jusqu’au 30/04/2023.
Détenteurs d’obligations Euro PP	Claranova SE	25/06/2019	Engagements de Claranova d’avoir un ratio Dettes financières nettes consolidées/ROC normalisé annuel strictement inférieur à trois et demi et un montant de ROC normalisé annuel strictement positif (1). En cas de non-respect des engagements financiers, les détenteurs d’obligations pourraient en demander le remboursement anticipé.	Emprunt obligataire d’un montant de 19 655 000 €.		Aussi longtemps que des obligations seront en circulation, soit jusqu’au 27/06/2024 au plus tard.
Partenaire de Upclick Malta Ltd (C 42231)	Claranova SE	27/05/2020	Garantie maison mère auprès de Paysafe Group, partenaire de paiement de ces filiales. En cas de défaut des filiales sur le remboursement des sommes payées par les clients des filiales en cas de demande de refund/chargeback des clients.		Possibilité de demande par les clients limitée légalement à 180 jours au Canada.	Aussi longtemps que les contrats sous-jacents entre les filiales et Paysafe seront en vigueur.
Partenaire de Upclick Malta Ltd et de UC Distribution LLC (9213015 Canada Inc.)	Claranova SE	14/12/2021	Garantie maison mère auprès de Adyen NV, fournisseur de services pour le pôle Avanquest. Relative à la bonne exécution de toutes les obligations et responsabilités des entités du Groupe concernées dans le cadre du contrat de services.	Dans la limite de 2,5 millions d’euros		Jusqu’à dénonciation du contrat

(1) Covenants respectés au 30 juin 2022.

27.3 Nantissements donnés

Il n’existe pas de nantissements donnés au 30 juin 2022.

27.4 Engagement en matière de crédit-bail

Claranova SE n’a pas d’engagement en matière de crédit-bail.

27.5 Indemnités de départ à la retraite

À compter de l’exercice clos le 30 juin 2022, les engagements pour départ à la retraite sont provisionnés dans les comptes (cf. note 2.12).

27.6 Engagements et garanties reçus

Les actionnaires de la société Micro Application Europe ont délivré au bénéfice de la société Claranova (ex-Avanquest Software SA) une garantie sur les éléments d’actif et de passif figurant dans les comptes de la Société et de ses filiales au 11 février 2011. Cette garantie est aujourd’hui seulement valable pour tout ce qui concerne les réclamations fiscales dont la prescription aurait une durée supérieure à cinq ans, et pour les réclamations encore en cours et formulées conformément aux termes de la garantie.

Note 28 - Honoraires des Commissaires aux Comptes

Le groupe Claranova publiant des comptes consolidés, nous vous invitons à vous référer aux informations présentes dans le document d’enregistrement universel au 30 juin 2022 à la section 7.3 du présent document.

Note 29 - Informations concernant les entreprises liées et avec lesquelles la Société a un lien de participation (en milliers d’euros)

Liées au 30/06/2022	Participation au 30/06/2022
Immobilisations financières nettes	228 602
Créances nettes	843
Dettes	265
Produits financiers	15 924
Charges financières	1 275

	0
	0
	0
	0
	0

Note 30 - Tableau des filiales et participations

Sociétés	Capital social	Capitaux propres hors capital social et avant résultat	Quote-part dividendes	Val. brute titres	Val. nette titres	Prêts, avances cautions	Chiffre d’affaires	Résultat
Avanquest America Inc. 7031 Koll Center Parkway 150 Pleasanton, CA 94566 - USA	26 278 867	(20 535 614)	100 %	59 824 459	59 824 459	23 624 522	- 371 457 974 (1)	(6 128 474) (1)
Avanquest Software SAS Immeuble Adamas, 2 rue Berthelot CS 90142, 92414 Courbevoie Cedex – France	71 956 691€	40 780 826	100 % (2)	129 045 319	129 045 319	15 202 985	102 197 596 (3)	1 495 628 (2)
Claranova Development SARL 47 Côte d’Eich, 1450 Luxembourg – Luxembourg	334 000€	(2 226 430)	100 %	334 000	334 000		1 411 875	520
LastCard (10518590) (4) 7075 Place Robert-Joncas, Suite 142 Saint-Laurent, QC H4M 2Z2 – Canada	167	-4 279 879	35,91 %	62 0	4 653 587	3 952 823
Participations
Antvoice SAS 28, rue du Sentier, 75002 Paris – France	ND		1,7 %	148 000	-

(1) Données consolidées du palier intégrant les sociétés PlanetArt UK Ltd, PlanetArt LLC, FreePrints India Ltd, Avanquest China Ltd, myDevices Inc. et Avanquest America Holding, LLC. Données cumulées pour le chiffre d’affaires et le résultat.
(2) 100 % moins une action détenue par Pierre Cesarini.
(3) Données consolidées du palier intégrant les sociétés Avanquest North America Inc., Avanquest Deutschland GmbH, Avanquest Iberica SL, PCHelpsoft, Avanquest Canada Inc., Avanquest Canada Holding Inc., EMME Deutschland GmbH et les filiales canadiennes portant les activités Adaware, SodaPDF et Upclick. Données cumulées pour le chiffre d’affaires et le résultat.
(4) En juin 2022, dans la province de Québec, Canada, les actionnaires de la société LastCard ont lancé une procédure de liquidation par suite de cessation de paiement conformément à l’article 58 de la loi sur la faillite et de l’insolvabilité applicable.# Claranova SE

Claranova SE est l’entité consolidante du groupe Claranova.

Note 31

Impôts

31.1

Allégement ou accroissement de la dette future d’impôt (en milliers d’euros)

	Au 30/06/2022
IS et contributions correspondantes*	407
Écart conversion passif	108
Dépréciation des titres de participation	482
Dépréciation des comptes courants	0
Déficit reportable	49 370
Allégement net	50 259

*Taux d’IS retenu : 26,5 %.

31.2

Crédit impôt famille

Claranova SE a bénéficié d’un crédit d’impôt famille de 13,3 milliers d’euros au titre de l’année calendaire 2021.

Note 32

Procès et litiges

Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société.

Note 33

Inventaire des valeurs mobilières en portefeuille

Type de valeurs mobilières	Quantité au 30/06/2022	Valeur totale d’achat en milliers d’euros	Valeur de marché en milliers d’euros au 30/06/2022
Actions propres	37 044	318	129
ORNANE Claranova	455 000	432	514
Total	492 044	750	643

Note 34

Événements postérieurs à la clôture

Souscription d’un emprunt pour un montant total de 20 millions d’euros

Claranova SE a conclu en date du 1er juillet 2022 un contrat de prêt d’acquisition pour un montant de 20 millions d’euros amortissable sur cinq ans et divisé en deux tranches comme suit :

tranche A du prêt d’acquisition pour un montant de 15 millions d’euros financée à un taux d’intérêt annuel variable. Le taux de prêt pour la première année est fixé à 2,30 % ;
tranche B du prêt d’acquisition d’un montant de 5 millions d’euros financée à taux fixe de 4,50 %.

Claranova bénéficie d’une ligne de crédit supplémentaire de 15 millions d’euros au titre de ce contrat.

Modification des conditions de financement des Promissory Notes

Le taux de financement et l’échéance de quatre (4) Promissory Notes d’une valeur de 18,2 millions de dollars, a été renégocié post-clôture. Le taux de financement initial de 4,50 % a été ramené à 3,50 % et l’échéance finale, initialement prévue à horizon 10 ans, a été ramenée au 31 octobre 2025.

Note 35

Autres informations

35.1

Effectif de l’entreprise

L’effectif moyen sur l’exercice s’établit à huit (8) personnes contre sept (7) l’exercice précédent, tous dans la catégorie Ingénieurs et Cadres.

35.2

Rémunération allouée aux membres des organes de direction

Le montant des honoraires versés aux membres des organes de direction et d’administration de la société Claranova SE au titre de leurs prestations s’élève à 50 milliers d’euros. Les membres du Conseil d’Administration ont perçu sur l’exercice une rémunération globale de 266 milliers d’euros au titre de leur mandat au sein de ce Conseil. Les rémunérations des mandataires sociaux sont détaillées dans le tableau ci-après :

Montants bruts annuels (en euros)	2021-2022	2020-2021
Pierre Cesarini	41 600	20 000
Jean-Yves Quentel	12 060	-
Chahram Becharat	28 353	7 203
Viviane Chaine-Ribeiro	42 442	12 720
Christine Hedouis	44 800	22 222
Francis Meston	39 200	40 000
Jean-Loup Rousseau	31 733	40 000
TECH-IA IMPACTINVEST SASU*	26 000	40 000
Anciens membres du Conseil	-	61 536
Total rémunération	266 128	223 681

35.3

Transactions avec les parties liées

En dehors des rémunérations versées aux membres des organes de direction et d’administration (détaillées ci-avant à la note 35.2 du présent document), il n’existe pas de transaction avec les parties liées en cours ou à date d’arrêté des comptes ou ayant des effets sur l’exercice qui présentent une importance significative et qui n’ont pas été conclues à des conditions normales de marché.

8.5

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 30 juin 2022

A l’Assemblée Générale de la société Claranova,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Claranova relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Indépendance

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Note 3 Changements de méthode comptable » de l’annexe des comptes annuels qui précise que la société a procédé à un changement de méthode comptable afin d’appliquer les méthodes de référence en ce qui concerne les engagements de retraite et avantages similaires et les frais liés à l’acquisition d’un actif.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.‑ Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation, des créances rattachées et des comptes courants

Risque identifié

Notre réponse

Au 30 juin 2022, la valeur nette des titres de participation, des créances rattachées et des comptes courants s’élève à K€ 227 720. Comme indiqué dans le paragraphe 2.2 « Immobilisations financières » de la note 2 « Principes, règles et méthodes comptables » de l'annexe des comptes annuels, les titres de participation sont valorisés à leur valeur d’acquisition ou à leur valeur d’apport. A la clôture de l’exercice, la valeur des titres de participation, des créances rattachées et des comptes courants est rapprochée d’une estimation de la valeur d’usage. Lorsque la valeur d’usage est inférieure à la valeur d’acquisition (y compris les créances rattachées et les comptes courants), une provision pour dépréciation est constituée à hauteur de la différence. La valeur d’usage est estimée en prenant en compte les capitaux propres, les plus-values latentes, les éléments prévisionnels, etc. L’évaluation des titres de participation et des créances rattachées requiert donc l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Nous avons donc estimé que la correcte évaluation des titres de participation, des créances rattachées et des comptes courants constituait un point clé de l’audit.

Nos procédures d’audit ont consisté à contrôler la valeur d’usage retenue sur les principales composantes du portefeuille de titres. Ainsi, nos travaux ont notamment consisté à :

prendre connaissance du processus suivi par la direction pour estimer la valeur d’usage des titres de participation, des créances rattachées et comptes courants, et de la documentation des choix de la direction au titre des éléments à considérer selon les participations ;
apprécier la cohérence des hypothèses clés utilisées pour la détermination des flux de trésorerie et des taux de croissance à long terme de ces flux au regard des performances historiques des différents pôles et des budgets d’exploitation arrêtés par la direction pour l’exercice à venir, intégrant des prévisions de croissance pour les années ultérieures ;
examiner le rapport de l'expert en évaluation de la direction de votre société et analyser les hypothèses et les modèles utilisés avec l'aide de nos experts en évaluation ;
vérifier les formules de calcul utilisées et la comptabilisation d’une provision en cas de valeur d’usage inférieure à la valeur d’acquisition ;
apprécier le caractère approprié de l’information fournie dans l’annexe des comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.# Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Claranova par votre assemblée générale du 12 février 1998 pour le cabinet APLITEC et du 29 novembre 2018 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 30 juin 2022, le cabinet APLITEC était dans la vingt-quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la quatrième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes de 2006 à 2012 et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres de 2013 à 2018.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 82310‑1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d’audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822‑14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.# Paris et Paris-La Défense, le 31 octobre 2022

Les Commissaires aux Comptes

APLITEC
ERNST & YOUNG Audit
Marie Françoise Baritaux
Idir
Jean-Christophe Pernet

8.6 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Date d’arrêté	30/06/2022	30/06/2021	30/06/2020	30/06/2019	30/06/2018
Durée de l’exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
Capital en fin d’exercice
Capital social (en euros)	45 990 070	39 728 654	39 442 878	39 442 879	39 361 379
Nombre d’actions
● ordinaires	45 990 070	39 728 654	39 442 878	394 428 788	393 613 788
● à dividende prioritaire
Nombre maximum d’actions à créer
● par conversion d’obligations (1)	-	-	-	-	-
● par droit de souscription	419 289	419 289	705 065	7 050 694	22 952 918
Opérations et résultats (chiffres en euros)
Chiffre d’affaires hors taxes	3 764 616	1 467 243	1 689 477	1 777 820	1 197 318
Résultat avant impôts, participation, dotations, amortissements et provisions	5 521 511	(7 899 550)	(6 524 584)	(4 972 569)	(13 685 554)
Impôts sur les bénéfices	(17 530)	(10 500)	(12 350)	(9 602)	(6 937)
Participation des salariés	-	-	-	-	-
Dotations, amortissements et provisions	14 931 231	2 611 588	984 900	307 250	(9 074 282)
Résultat net	(9 392 190)	(10 500 638)	(7 497 134)	(5 270 217)	(4 604 335)
Résultat distribué
Résultat par action (chiffres en euros)
Résultat après impôt, participation, avant dot. amortissements, provisions	0,12	(0,2)	(0,17)	(0,01)	(0,03)
Résultat après impôt, participation, dot. amortissements et provisions	(0,20)	(0,26)	(0,19)	(0,01)	(0,01)
Dividende attribué	-	-	-	-	-
Personnel
Effectif moyen des salariés	8	8	6	6	6
Masse salariale (en euros)	1 102 374	968 591	563 328	2 534 487	1 195 590
Sommes versées en avantages sociaux (en euros) (Sécurité sociale, œuvres sociales…)	530 189	437 049	300 887	(2 233 957)	3 571 959

(1) Comme indiqué dans la note 18.3 du présent chapitre, nous ne tenons pas compte ici de l’émission d’ORNANE de juin 2018 car à la date du présent document, la Société n’a pas décidé de la méthode de remboursement des obligations. L’échéance de ces ORNANE est le 1er juillet 2023.

Tables de concordance

Table de concordance avec le Document d’enregistrement universel (URD) 2021/2022

Pages	Sections
162	7.1
163	7.2
125 à 130	4
132	5.1.1
132	5.1.3
132	5.1.4
132	5.1.1 et 5.1.2
4 à 5, 8 à 9 et 12 à 18	Introduction, 1.1
14 à 18	1.1
20, 37 à 38 et 172 à 173	1.2, 2.5 note 1 et 8.4 note 1
6 à 7, 12 à 13 et 28 à 29	Introduction, 1.1 et 1.6
128	4.1.7
14 à 18	1.1
20, 39 à 40 et 80	1.2 , 2.5 notes 3.1 et 35.3
29, 78 et 80 à 81	1.6, 2.5 notes 34 et 35.3
188	8.4 note 29
81	2.5 note 35.4
19 et 39 à 45	1.1 et 2.5 note 3
40 à 42 et 188	2.5 note 3.2 et 8.4 note 30
3, 8 à 9, 21 à 26, 32 à 33 et 168	Introduction, 1.3, 2.1, 2.2 et 8.1
28 à 29 et 80 à 81	1.6 et 2.5 note 35.3
20 et 37 à 38	1.2 et 2.5 note 1
20 à 26	1.2 et 1.3
33, 35, 62 à 67 et 181 à 182	2.2, 2.4, 2.5 note 25 et 8.4 note 19
26, 34 et 75 à 76	1.4, 2.3 et 2.5 note 32
27, 68 à 72, 75 à 76 et 183 à 184	1.5, 2.5 notes 27 et 32, 8.4 note 22
28	1.5
28	1.5
101	3.2.3
28 à 29	1.6
28 à 29 et 78 à 80	1.6 et 2.5 note 34
28	1.6
89 à 95	3.1.1 et 3.1.2
90	3.1.1
108 à 114	3.3.2
115 et 176	3.3.3 et 8.4 note 2.12
89	3.1.1
90, 116 et 122 à 124	3.1.1, 3.4 1 et 3.5
89 et 99	3.1.1, 3.1.3.3 et 3.1.3.4
98	3.1.3.2
n.a
80, 145 à 146 et 190	2.5 note 35.1, 6.2.1 et 8.4 note 35.1
63 à 67, 81, 116 et 136	2.5 notes 25.2 et 35.5, 3.3.4 et 5.3.8
81 et 136	2.5 note 35.5 et 5.3.8
137	5.4.1
62 et 133	2.5 note 25.1 et 5.2.3
137	5.4.2
n.a
39, 81, 116, 122 à 124 et 190	2.5 note 3.1.2, 2.5 note 35.6, 3.4.1, 3.5 et 8.4 note 35.3
31 à 85 et 167 à 194	2 et 8
n.a
39 et 174 à 176	2.5 note 2 et 8.4 note 2
39	2.5 note 2
31 à 85 et 167 à 194	2 et 8
31 à 81	2
31 à 85 et 167 à 194	2 et 8
n.a
82 à 85 et 191 à 194	2.6 et 8.5
n.a
n.a
n.a
138	5.5
n.a
68 et 189	2.5 note 26 et 8.4 note 32
80	2.5 note 35.2
62 et 134	2.5 note 25.1 et 5.3
135	5.3.4
62 et 136	2.5 note 25 et 5.3.7
37, 63 à 67 et 116	2.5 notes 1.3 et 25.2 et 3.3.4
118 à 121	3.4.3
135	5.3.6
135	5.3.1
132	5.2.1
62 et 133	2.5 note 25.1 et 5.2.3
34	5.2.4

Table de concordance du rapport financier annuel

Pages	Sections
162	7.1
163	7.2
125 à 130	4
132	5.1.1
132	5.1.3
132	5.1.4
132	5.1.1 et 5.1.2
4 à 5, 8 à 9 et 12 à 18	Introduction, 1.1
14 à 18	1.1
20, 37 à 38 et 172 à 173	1.2, 2.5 note 1 et 8.4 note 1
6 à 7, 12 à 13 et 28 à 29	Introduction, 1.1 et 1.6
128	4.1.7
14 à 18	1.1
20, 39 à 40 et 80	1.2 , 2.5 notes 3.1 et 35.3
29, 78 et 80 à 81	1.6, 2.5 notes 34 et 35.3
188	8.4 note 29
81	2.5 note 35.4
19 et 39 à 45	1.1 et 2.5 note 3
40 à 42 et 188	2.5 note 3.2 et 8.4 note 30
3, 8 à 9, 21 à 26, 32 à 33 et 168	Introduction, 1.3, 2.1, 2.2 et 8.1
28 à 29 et 80 à 81	1.6 et 2.5 note 35.3
20 et 37 à 38	1.2 et 2.5 note 1
20 à 26	1.2 et 1.3
33, 35, 62 à 67 et 181 à 182	2.2, 2.4, 2.5 note 25 et 8.4 note 19
26, 34 et 75 à 76	1.4, 2.3 et 2.5 note 32
27, 68 à 72, 75 à 76 et 183 à 184	1.5, 2.5 notes 27 et 32, 8.4 note 22
28	1.5
28	1.5
101	3.2.3
28 à 29	1.6
28 à 29 et 78 à 80	1.6 et 2.5 note 34
28	1.6
89 à 95	3.1.1 et 3.1.2
90	3.1.1
108 à 114	3.3.2
115 et 176	3.3.3 et 8.4 note 2.12
89	3.1.1
90, 116 et 122 à 124	3.1.1, 3.4 1 et 3.5
89 et 99	3.1.1, 3.1.3.3 et 3.1.3.4
98	3.1.3.2
n.a
80, 145 à 146 et 190	2.5 note 35.1, 6.2.1 et 8.4 note 35.1
63 à 67, 81, 116 et 136	2.5 notes 25.2 et 35.5, 3.3.4 et 5.3.8
81 et 136	2.5 note 35.5 et 5.3.8
137	5.4.1
62 et 133	2.5 note 25.1 et 5.2.3
137	5.4.2
n.a
39, 81, 116, 122 à 124 et 190	2.5 note 3.1.2, 2.5 note 35.6, 3.4.1, 3.5 et 8.4 note 35.3
31 à 85 et 167 à 194	2 et 8
n.a
39 et 174 à 176	2.5 note 2 et 8.4 note 2
39	2.5 note 2
31 à 85 et 167 à 194	2 et 8
31 à 81	2
31 à 85 et 167 à 194	2 et 8
n.a
82 à 85 et 191 à 194	2.6 et 8.5
n.a
n.a
n.a
138	5.5
n.a
68 et 189	2.5 note 26 et 8.4 note 32
80	2.5 note 35.2
62 et 134	2.5 note 25.1 et 5.3
135	5.3.4
62 et 136	2.5 note 25 et 5.3.7
37, 63 à 67 et 116	2.5 notes 1.3 et 25.2 et 3.3.4
118 à 121	3.4.3
135	5.3.6
135	5.3.1
132	5.2.1
62 et 133	2.5 note 25.1 et 5.2.3
34	5.2.4

Table de concordance du rapport de gestion

Pages	Sections
162	7.1
163	7.2
125 à 130	4
132	5.1.1
132	5.1.3
132	5.1.4
132	5.1.1 et 5.1.2
4 à 5, 8 à 9 et 12 à 18	Introduction, 1.1
14 à 18	1.1
20, 37 à 38 et 172 à 173	1.2, 2.5 note 1 et 8.4 note 1
6 à 7, 12 à 13 et 28 à 29	Introduction, 1.1 et 1.6
128	4.1.7
14 à 18	1.1
20, 39 à 40 et 80	1.2 , 2.5 notes 3.1 et 35.3
29, 78 et 80 à 81	1.6, 2.5 notes 34 et 35.3
188	8.4 note 29
81	2.5 note 35.4
19 et 39 à 45	1.1 et 2.5 note 3
40 à 42 et 188	2.5 note 3.2 et 8.4 note 30
3, 8 à 9, 21 à 26, 32 à 33 et 168	Introduction, 1.3, 2.1, 2.2 et 8.1
28 à 29 et 80 à 81	1.6 et 2.5 note 35.3
20 et 37 à 38	1.2 et 2.5 note 1
20 à 26	1.2 et 1.3
33, 35, 62 à 67 et 181 à 182	2.2, 2.4, 2.5 note 25 et 8.4 note 19
26, 34 et 75 à 76	1.4, 2.3 et 2.5 note 32
27, 68 à 72, 75 à 76 et 183 à 184	1.5, 2.5 notes 27 et 32, 8.4 note 22
28	1.5
28	1.5
101	3.2.3
28 à 29	1.6
28 à 29 et 78 à 80	1.6 et 2.5 note 34
28	1.6
89 à 95	3.1.1 et 3.1.2
90	3.1.1
108 à 114	3.3.2
115 et 176	3.3.3 et 8.4 note 2.12
89	3.1.1
90, 116 et 122 à 124	3.1.1, 3.4 1 et 3.5
89 et 99	3.1.1, 3.1.3.3 et 3.1.3.4
98	3.1.3.2
n.a
80, 145 à 146 et 190	2.5 note 35.1, 6.2.1 et 8.4 note 35.1
63 à 67, 81, 116 et 136	2.5 notes 25.2 et 35.5, 3.3.4 et 5.3.8
81 et 136	2.5 note 35.5 et 5.3.8
137	5.4.1
62 et 133	2.5 note 25.1 et 5.2.3
137	5.4.2
n.a
39, 81, 116, 122 à 124 et 190	2.5 note 3.1.2, 2.5 note 35.6, 3.4.1, 3.5 et 8.4 note 35.3
31 à 85 et 167 à 194	2 et 8
n.a
39 et 174 à 176	2.5 note 2 et 8.4 note 2
39	2.5 note 2
31 à 85 et 167 à 194	2 et 8
31 à 81	2
31 à 85 et 167 à 194	2 et 8
n.a
82 à 85 et 191 à 194	2.6 et 8.5
n.a
n.a
n.a
138	5.5
n.a
68 et 189	2.5 note 26 et 8.4 note 32
80	2.5 note 35.2
62 et 134	2.5 note 25.1 et 5.3
135	5.3.4
62 et 136	2.5 note 25 et 5.3.7
37, 63 à 67 et 116	2.5 notes 1.3 et 25.2 et 3.3.4
118 à 121	3.4.3
135	5.3.6
135	5.3.1
132	5.2.1
62 et 133	2.5 note 25.1 et 5.2.3
34	5.2.4

Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise

Pages	Sections
162	7.1
163	7.2
125 à 130	4
132	5.1.1
132	5.1.3
132	5.1.4
132	5.1.1 et 5.1.2
4 à 5, 8 à 9 et 12 à 18	Introduction, 1.1
14 à 18	1.1
20, 37 à 38 et 172 à 173	1.2, 2.5 note 1 et 8.4 note 1
6 à 7, 12 à 13 et 28 à 29	Introduction, 1.1 et 1.6
128	4.1.7
14 à 18	1.1
20, 39 à 40 et 80	1.2 , 2.5 notes 3.1 et 35.3
29, 78 et 80 à 81	1.6, 2.5 notes 34 et 35.3
188	8.4 note 29
81	2.5 note 35.4
19 et 39 à 45	1.1 et 2.5 note 3
40 à 42 et 188	2.5 note 3.2 et 8.4 note 30
3, 8 à 9, 21 à 26, 32 à 33 et 168	Introduction, 1.3, 2.1, 2.2 et 8.1
28 à 29 et 80 à 81	1.6 et 2.5 note 35.3
20 et 37 à 38	1.2 et 2.5 note 1
20 à 26	1.2 et 1.3
33, 35, 62 à 67 et 181 à 182	2.2, 2.4, 2.5 note 25 et 8.4 note 19
26, 34 et 75 à 76	1.4, 2.3 et 2.5 note 32
27, 68 à 72, 75 à 76 et 183 à 184	1.5, 2.5 notes 27 et 32, 8.4 note 22
28	1.5
28	1.5
101	3.2.3
28 à 29	1.6
28 à 29 et 78 à 80	1.6 et 2.5 note 34
28	1.6
89 à 95	3.1.1 et 3.1.2
90	3.1.1
108 à 114	3.3.2
115 et 176	3.3.3 et 8.4 note 2.12
89	3.1.1
90, 116 et 122 à 124	3.1.1, 3.4 1 et 3.5
89 et 99	3.1.1, 3.1.3.3 et 3.1.3.4
98	3.1.3.2
n.a
80, 145 à 146 et 190	2.5 note 35.1, 6.2.1 et 8.4 note 35.1
63 à 67, 81, 116 et 136	2.5 notes 25.2 et 35.5, 3.3.4 et 5.3.8
81 et 136	2.5 note 35.5 et 5.3.8
137	5.4.1
62 et 133	2.5 note 25.1 et 5.2.3
137	5.4.2
n.a
39, 81, 116, 122 à 124 et 190	2.5 note 3.1.2, 2.5 note 35.6, 3.4.1, 3.5 et 8.4 note 35.3
31 à 85 et 167 à 194	2 et 8
n.a
39 et 174 à 176	2.5 note 2 et 8.4 note 2
39	2.5 note 2
31 à 85 et 167 à 194	2 et 8
31 à 81	2
31 à 85 et 167 à 194	2 et 8
n.a
82 à 85 et 191 à 194	2.6 et 8.5
n.a
n.a
n.a
138	5.5
n.a
68 et 189	2.5 note 26 et 8.4 note 32
80	2.5 note 35.2
62 et 134	2.5 note 25.1 et 5.3
135	5.3.4
62 et 136	2.5 note 25 et 5.3.7
37, 63 à 67 et 116	2.5 notes 1.3 et 25.2 et 3.3.4
118 à 121	3.4.3
135	5.3.6
135	5.3.1
132	5.2.1
62 et 133	2.5 note 25.1 et 5.2.3
34	5.2.4

Table de concordance avec le Document d’enregistrement universel (URD) 2021/2022

Informations requises par les annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (CE) n°2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma de l’URD.	Pages	Sections
1. Personnes responsables	162	7.1
2. Contrôleurs légaux des comptes	163	7.2
3. Facteurs de risques	125 à 130	4
4. Informations concernant la Société
4.1 Raison sociale et nom commercial	132	5.1.1
4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et LEI	132	5.1.3
4.3 Date de constitution et durée de vie	132	5.1.4
4.4 Siège social et forme juridique, législation régissant les activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement	132	5.1.1 et 5.1.2
5. Aperçu des activités
5.1 Principales activités	4 à 5, 8 à 9 et 12 à 18	Introduction, 1.1
5.2 Principaux marchés	14 à 18	1.1
5.3 Evènements importants	20, 37 à 38 et 172 à 173	1.2, 2.5 note 1 et 8.4 note 1
5.4 Stratégie et objectifs	6 à 7, 12 à 13 et 28 à 29	Introduction, 1.1 et 1.6
5.5 Dépendance à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication	128	4.1.7
5.6 Déclaration sur la position concurrentielle	14 à 18	1.1
5.7 Investissements
5.7.1 Investissements importants réalisés	20, 39 à 40 et 80	1.2 , 2.5 notes 3.1 et 35.3
5.7.2 Principaux investissements en cours ou à venir	29, 78 et 80 à 81	1.6, 2.5 notes 34 et 35.3
5.7.3 Informations sur les co-entreprises et entreprises associées	188	8.4 note 29
5.7.4 Questions environnementales pouvant influer sur l’utilisation des immobilisations corporelles	81	2.5 note 35.4
6. Structure organisationnelle
6.1 Description sommaire du Groupe	19 et 39 à 45	1.1 et 2.5 note 3
6.2 Liste des filiales importantes	40 à 42 et 188	2.5 note 3.2 et 8.4 note 30
7. Examen de la situation financière et du résultat
7.1 Situation financière
7.1.1 Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière	3, 8 à 9, 21 à 26, 32 à 33 et 168	Introduction, 1.3, 2.1, 2.2 et 8.1
7.1.2 Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement	28 à 29 et 80 à 81	1.6 et 2.5 note 35.3
7.2 Résultat d’exploitation
7.2.1 Facteurs importants, évènements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements	20 et 37 à 38	1.2 et 2.5 note 1
7.2.2 Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets	20 à 26	1.2 et 1.3
8. Trésorerie et capitaux
8.1 Informations sur les capitaux	33, 35, 62 à 67 et 181 à 182	2.2, 2.4, 2.5 note 25 et 8.4 note 19
8.2 Flux de trésorerie	26, 34 et 75 à 76	1.4, 2.3 et 2.5 note 32
8.3 Besoins de financement et structure de financement	27, 68 à 72, 75 à 76 et 183 à 184	1.5, 2.5 notes 27 et 32, 8.4 note 22
8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux	28	1.5
8.5 Sources de financement attendues	28	1.5
9. Environnement règlementaire
Description de l’environnement réglementaire pouvant influer sur les activités de la Société	101	3.2.3
10. Informations sur les tendances
10.1 Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du groupe depuis la fin du dernier exercice	28 à 29	1.6
10.2 Événements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives	28 à 29 et 78 à 80	1.6 et 2.5 note 34
11. Prévisions ou estimations du bénéfice	28	1.6
12. Organes d’administration, de direction, de surveillance et de direction générale
12.1 Informations concernant les membres	89 à 95	3.1.1 et 3.1.2
12.2 Conflits d’intérêts	90	3.1.1
13. Rémunération et avantages
13.1 Rémunération versée et avantages en nature	108 à 114	3.3.2
13.2 Provisions pour pensions, retraites et autres avantages du même ordre	115 et 176	3.3.3 et 8.4 note 2.12
14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction
14.1 Date d’expiration des mandats	89	3.1.1
14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à la Société	90, 116 et 122 à 124	3.1.1, 3.4 1 et 3.5
14.3 Informations sur les comités d’audit et de rémunérations	89 et 99	3.1.1, 3.1.3.3 et 3.1.3.4
14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur	98	3.1.3.2
14.5 Modifications futures potentielles sur la gouvernance d’entreprise	n.a
15. Salariés
15.1 Nombre de salariés	80, 145 à 146 et 190	2.5 note 35.1, 6.2.1 et 8.4 note 35.1
15.2 Participations et stock-options	63 à 67, 81, 116 et 136	2.5 notes 25.2 et 35.5, 3.3.4 et 5.3.8
15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital	81 et 136	2.5 note 35.5 et 5.3.8
16. Principaux actionnaires
16.1 Actionnaires détenant plus de 5% du capital	137	5.4.1
16.2 Existence de droits de vote différents	62 et 133	2.5 note 25.1 et 5.2.3
16.3 Contrôle direct ou indirect	137	5.4.2
16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	n.a
17. Transactions avec les parties liées	39, 81, 116, 122 à 124 et 190	2.5 note 3.1.2, 2.5 note 35.6, 3.4.1, 3.5 et 8.4 note 35.3
18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de la Société
18.1 Informations financières historiques
18.1.1 Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et rapport d’audit	31 à 85 et 167 à 194	2 et 8
18.1.2 Changement de date de référence comptable	n.a
18.1.3 Normes comptables	39 et 174 à 176	2.5 note 2 et 8.4 note 2
18.1.4 Changement de référentiel comptable	39	2.5 note 2
18.1.5 Bilan, compte de résultat, variation des capitaux propres, flux de trésorerie, méthodes comptables et notes explicatives	31 à 85 et 167 à 194	2 et 8
18.1.6 États financiers consolidés	31 à 81	2
18.1.7 Date des dernières informations financières	31 à 85 et 167 à 194	2 et 8
18.2 Informations financières intermédiaires et autres (rapports d’audit ou d’examen le cas échéant)	n.a
18.3 Audit des informations financières annuelles historiques
18.3.1 Audit indépendant des informations financières annuelles historiques	82 à 85 et 191 à 194	2.6 et 8.5
18.3.2 Autres informations auditées	n.a
18.3.3 Informations financières non auditées	n.a
18.4 Informations financières pro forma	n.a
18.5 Politique de distribution de dividendes
18.5.1 Description de la politique de distribution des dividendes et de toute restriction applicable	138	5.5
18.5.2 Montant du dividende par action	n.a
18.6 Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage	68 et 189	2.5 note 26 et 8.4 note 32
18.7 Changement significatif de la situation financière	80	2.5 note 35.2
19. Informations complémentaires
19.1 Informations sur le capital social
19.1.1 Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d’actions autorisées	62 et 134	2.5 note 25.1 et 5.3
19.1.2 Informations relatives aux actions non représentatives du capital	135	5.3.4
19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la Société	62 et 136	2.5 note 25 et 5.3.7
19.1.4 Valeurs convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	37, 63 à 67 et 116	2.5 notes 1.3 et 25.2 et 3.3.4
19.1.5 Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	118 à 121	3.4.3
19.1.6 Option ou accord conditionnel ou inconditionnel de tout membre du groupe	135	5.3.6
19.1.7 Historique du capital social	135	5.3.1
19.2 Acte constitutif et statuts
19.2.1 Registre et objet social	132	5.2.1
19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d’actions	62 et 133	2.5 note 25.1 et 5.2.3
19.2.3 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou	34	5.2.4

Rapport financier annuel
Rapport de gestion
Rapport sur le gouvernement d’entreprise

9.1.1 Table de concordance du rapport financier annuel

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’AMF.

N° de pages	N° de sections
167 à 194	8
31 à 85	2
191 à 194	8.5
82 à 85	2.6
Cf tables du rapport de gestion
163	7.3
Cf tables du rapport sur le gouvernement d’entreprise
162	7.1.2

9.1.2 Table de concordance du rapport de gestion

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier les informations devant figurer au sein du rapport de gestion, selon les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes à conseil d’administration.

Textes de référence	Commentaires sur l’exercice	N° de pages	N° de sections
1. SITUATION ET ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ
Code de commerce Articles L. 225-100-1, I.,1°, L. 232-1, II., L. 233-6 et L. 233-26	Situation de la société et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, notamment sa situation d’endettement au regard du volume et de la complexité des affaires	2 et 21 à 27	Introduction, 1.3 et 1.5
Code de commerce Article L. 225-100-1, I.,2°	Indicateurs clés de performance de nature financière	3 et 8 à 9	Introduction
Code de commerce Article L. 225-100-1, I.,2°	Indicateurs clés de performance non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société	141 à 160	6
Code de commerce Articles L. 232-1, II et L. 233-26	Évènements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi	78 et 189	2.5 note 34 et 8.4 note 34
Code de commerce Article L. 232-1, II	Succursales existantes	n.a.
Code de commerce Article L. 233-6 al. 1	Prise de participation dans une société ayant son siège social en France sur le territoire français	n.a.
Code de commerce Articles L. 233-29, L. 233‑30 et R. 233-19	Aliénation des participations croisées	n.a.
Code de commerce Articles L. 232-1, II et L. 233-26	Évolution prévisible de la situation de la société et perspectives d’avenir	2 et 28	Introduction et 1.6
Code de commerce Articles L. 232-1, II et L. 233-26	Activités en matière de recherche et de développement	80	2.5 note 35.3
Code de commerce Article R. 225-102	Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des 5 derniers exercices	195	8.6
Code de commerce Articles L. 441-14 et D. 441-6	Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients	185	8.4 note 23
Code monétaire et financier Articles L. 511-6 et R. 511-2-1-3	Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes	188 et 191	8.4 note 30 et 8.5
2. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES
Code de commerce Article L. 225-100-1, I.,3°	Principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée	125 à 129	4
Code de commerce Article L. 22-10-35,1°	Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire	144 et 152 à 153	6.1.2 et 6.4
Code de commerce Article L. 22-10-35, 2°	Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière	100 à 101	3.2
Code de commerce Article L. 225-100-1, I.,4°	Objectifs et politique en matière de couverture de chaque catégorie de transaction et exposition de la société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Les indications comprennent l’utilisation par la société des instruments financiers	129 et 184	4.3.2 et 8.4 note 22.7
Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 site « Sapin 2 »	Dispositif anti-corruption	151	6.3.2
Code de commerce Article L. 225-102-4	Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective	n.a.
3. ACTIONNARIAT ET CAPITAL
Code de commerce Article L. 233-13	Structure, évolution du capital de la société et franchissement de seuils	134 et 137 à 138	5.2.6 et 5.4
Code de commerce Articles L. 225-211 et R. 225-160	Acquisition et cession par la société de ses propres actions	136	5.3.7
Code de commerce Article L. 225-102 alinéa 1	Etat de la participation des salariés au capital social	136	5.3.8
Code de commerce Articles R. 228-90 et R 228-91	Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières	n.a.
Code monétaire et financier Article L. 621-18-2	Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la société	137 à 138	5.4.4
Code général des impôts Article 243 bis	Montant des dividendes mis en distribution au titre des 3 derniers exercices	138	5.5
4. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF)
Code de commerce Articles L.225-102-1 et R. 225-105	Modèle d’affaires	12 à 17	1.1
Code de commerce Articles L.225-102-1 et R. 225-105, I.1°	Description des principaux risques liés à l’activité de la société	142 à 144	6.1.2
Code de commerce Articles L.225-102-1,III, L. 22-10-36, R. 22-10-29, R. 225-104 et R. 225‑105, I, 2°	Informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que les effets de cette activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l’activité de la société ou du groupe)	145 à 153	6.2 à 6.4
Code de commerce Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I.3°	Résultats des politiques appliquées par la société ou le groupe, incluant des indicateurs clés de performance	145 à 153	6.2 à 6.4
Code de commerce Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, A, 1°	Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement…)	145 à 149	6.2
Code de commerce Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, A, 2°	Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique…)	152 à 153	6.4
Code de commerce Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, A, 3°	Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques…)	150 à 152	6.3
Code de commerce Articles L .225-102-1, L. 22-10-36, R. 22-10-26 et R. 225-105, II, B, 1°	Informations relatives à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale	151	6.3.2
Code de commerce Articles L. 225-102-1, L. 22-10-36, R. 22-10-29 et R. 225-105, II, B, 2°	Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme	144	6.1.2
Code de commerce Article L. 225-102-2	Informations spécifiques installations SEVESO	n.a.
Code de commerce Articles L. 225-102-1, III et R. 225-105	Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés	n.a.
Code de commerce Articles L.225-102-1 III et R. 225-105-2	Attestation de l’organisme tiers indépendant sur la présence des indicateurs dans la DPEF	157 à 159	6.7
Article 8 du règlement taxonomie 2020/852 et acte délégué du 6 juillet 2021	Publication du chiffre d’affaires, des dépenses d’investissement (CAPEX), des dépenses d’exploitation (OPEX) des activités économiques éligibles à la taxonomie	155	6.5.3
5. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES REQUISES POUR L’ÉTABLISSEMENT DU RAPPORT DE GESTION
Code général des impôts Articles 223 quater et 223 quinquies	Informations fiscales complémentaires	177	8.4 note 9
Code de commerce Article L 464-2	Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	n.a.

9.1.3 Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier les informations devant figurer au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise, selon les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes à conseil d’administration.

Textes de référence	Commentaires sur l'exercice	N° de pages	N° de sections
1. INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS
Code de commerce Articles L. 22-10-8, I., alinéa 2 et R. 22-10-14	Politique de rémunération des mandataires sociaux	102 à 116	3.3
Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,1° et R. 22-10-15	Rémunération totale et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social	109 à 112	3.3
Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,2°	Proportion relative de la rémunération fixe et variable	108 à 115	3.3.2
Code de commerce Article L. 22-10-9, I., 3°	Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable	108	3.3.1.5
Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,4°	Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux	105 à 106, 106 à 107 et 112	3.3.1.3, 3.3.1.4 et 3.3.2.2
Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,5°	Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.	111	3.3.2.1.1
Code de commerce Article L.

Action de préférence

Les actions de préférence sont des titres qui se distinguent des actions ordinaires par les prérogatives qui y sont attachées. Ces actions peuvent conférer à leurs détenteurs des droits particuliers à plusieurs niveaux, notamment en matière de droit de vote et de droit au bénéfice.

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Logiciel permettant aux utilisateurs de bloquer les publicités sur les sites internet visités.

AGOE

Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire.

AMF

L’Autorité des marchés financiers (AMF) est une institution financière et une autorité publique française indépendante, dotée de la personnalité morale et disposant d’une autonomie financière, qui a pour mission de veiller à la protection de l’épargne investie dans les instruments financiers, à l’information des investisseurs et au bon fonctionnement des marchés d’instruments financiers.

Application mobile

Logiciel destiné à l’utilisation sur smartphone.

Application verticalisée

Application qui répond aux problématiques spécifiques d’un métier, d’une activité.

Auto-détention

Terme désignant la part du capital de la Société détenue par la Société elle-même.

BFR

Besoin en fonds de roulement, somme nécessaire que l’entreprise doit posséder pour payer ses charges courantes en attendant de recevoir le paiement dû par ses clients.

Black Friday

Appellation donnée aux Etats-Unis au vendredi qui suit la célébration de Thanksgiving à l’approche de Noël et qui historiquement représente le jour de l’année où l’activité commerciale est la plus importante. Une grande partie des commerçants profitent en effet de ce moment pour proposer des soldes importantes.

BSA

Bon de souscription d’action, un titre financier permettant de souscrire pendant une période donnée, dans une proportion et à un prix fixé à l’avance, à une action.

B2B (BtoB)

Business-to-Business, qualifie une activité commerciale entre deux entreprises.

B2C (BtoC)

Business-to-Consumer, qualifie une activité commerciale directe entre une entreprise et un particulier.

Bouton d’alerte Push & Protect

Technologie multi-réseaux - solution de communication d’urgence.

CAF

Capacité d’autofinancement, l’ensemble des ressources internes générées par l’entreprise dans le cadre de son activité qui permettent d’assurer son financement.

CCPA (California Consumer Privacy Act)

Loi sur la confidentialité des données qui réglemente la manière dont les entreprises traite les informations personnelles des résidents de la Californie.

Claranova SE

Une société européenne SE ou entreprise européenne est une société qui peut exercer ses activités dans tous les États membres de l’Union européenne sous une forme juridique unique et commune à tous ces États, définie par le droit communautaire.

Cloud

Ou cloud computing (ou nuage informatique en français) est une infrastructure informatique dans laquelle la puissance de calcul et le stockage sont gérés par des serveurs distants auxquels les usagers se connectent par le biais d’une liaison Internet sécurisée et d’un point d’accès physique (ordinateur de bureau, smartphone, tablette, objet connecté).

Code AFEP-MEDEF

Le code AFEP-MEDEF est le code de référence des sociétés cotées en matière de gouvernance.

Convention réglementée

Contrat entre la société et une personne qui lui est liée (mandataires, associés, etc.) nécessitant l’approbation des actionnaires.

Croissance organique

Croissance du chiffre d’affaires issue du développement des activités, hors impacts des acquisitions et cessions et de la variation des taux de change sur la période considérée.

Crédit revolving

Crédit renouvelable. Il consiste en un crédit pour lequel le prêteur met à disposition une somme d’argent que l’emprunteur peut utiliser, intégralement ou en partie, en une ou plusieurs fois.

DPEF

Déclaration de Performance Extra-Financière.

Data Protection Officer (DPO)

Délégué à la protection des données, personne en charge de la protection des données personnelles au sein d’une organisation.

Droit à la Déconnexion

Le droit du salarié de ne pas être connecté à un outil numérique professionnel (smartphone, ordinateur, tablette, messagerie, logiciels etc.) en dehors de son temps de travail.

E-commerce

Le commerce en ligne, ou commerce électronique sur internet.

E-commerce personnalisé

Ensemble des activités d’impression digitale, de produits photo et cadeaux personnalisés.

EBITDA

En anglais, Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization, désigne le résultat d’une société avant que n’en soient soustraits les intérêts, les impôts et taxes, les dotations aux amortissements et les provisions sur immobilisations (mais après dotations aux provisions sur stocks et créances clients).

Emprunt obligataire de type Euro PP

Euro Private Placement, opération de financement privé entre une entreprise, cotée ou non, et un nombre limité d’investisseurs institutionnels à travers l’émission d’obligations libellées en euro.# Glossaire

Endettement net : L’endettement net correspond au montant d’endettement financier moins le montant de trésorerie disponible.

Euronext Paris – Eurolist Compartiment B : Euronext Paris est un marché réglementé qui accueille la négociation des actions, des obligations, des warrants et des trackers. Il est divisé en quatre compartiments selon la capitalisation boursière de l’émetteur et qui relèvent de règles d’admission et de négociation différentes.

Compartiment B : sociétés valorisées entre 150 millions et 1 milliard d’euros.

Fintech : L’expression Fintech combine les termes « finance » et « technologie » et désigne des entreprises innovantes développant des services et produits qui utilisent la technologie pour repenser les services financiers et bancaires. Le terme Fintech est également utilisé pour décrire le secteur économique englobant ces entreprises innovantes.

Freemium : Caractérise un modèle économique par lequel un produit ou service est offert gratuitement, le fournisseur se rémunérant en proposant ensuite au même client des produits ou services complémentaires plus évolués et payants.

FSC® : Forest Stewardship Council. Organisme international promouvant la gestion responsable des forêts.

GAFAM : Sigle qui désigne les cinq géants du Web : Google, Apple, Facebook, Amazon et Microsoft.

Hospitalité : Dans le domaine de l’hôtellerie, l’hospitalité désigne la qualité de services pour traiter les clients comme des convives (services individualisés, mise en place d’outils pour automatiser les taches qui éloignent le personnel des clients...).

IASB : International Accounting Standards Board (Bureau International des normes comptables). Organisme international chargé de l’élaboration des normes comptables internationales IAS/IFRS.

IFRIC : L’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) élabore des interprétations des normes comptables internationales IFRS pour assurer une application homogène de ces normes, y apporter des précisions et trouver des solutions pratiques.

IoT : Internet of Things en anglais (Internet des Objets, IdO), infrastructure mondiale pour la société de l’information, qui permet de disposer de services évolués en interconnectant des objets (physiques ou virtuels) grâce aux technologies de l’information et de la communication interopérables existantes ou en évolution (définition de l’Union internationale des télécommunications).

ISIN : Le code ISIN (International Securities Identification Numbers) correspond au code d’identification d’une valeur boursière.

Jetons de présence : Honoraires perçus par les administrateurs d’une société (membres du Conseil d’administration ou du Conseil de Surveillance, selon le type de société).

LEI (Legal Entity Identification) : Numéro d’Identification d’Entité Juridique, un numéro d’identification unique pour les entités qui négocient sur les marchés financiers.

Lock-up : Clause de lock-up, ou d’inaliénabilité - clause par laquelle un ou plusieurs investisseurs actionnaires s’engagent à conserver leurs actions.

LoRa™ : Technologie de télécommunication longue portée, déployée dans les réseaux bas débit et basse consommation utilisant le protocole LoRaWAN et permettant le transfert de faibles quantités de données à faible coût entre des objets connectés.

LTE-M (Long-Term Evolution for Machines) : Un standard de communication basse consommation et longue portée dédié à l’Internet des Objets.

Marque blanche : Une marque blanche est un service ou un produit conçu par une entreprise que d’autres entreprises, comme des distributeurs reprennent à leur compte et commercialisent sous leur propre marque.

MiddleNext : Association professionnelle française indépendante exclusivement représentative des valeurs moyennes cotées. Créée en 1987, MiddleNext fédère et représente exclusivement des sociétés cotées sur Euronext et Alternext, tous secteurs d’activité confondus.

Mobile-to-Print : Terme générique désignant l’ensemble des applications mobile permettant de faire le lien entre des imprimeurs et des acheteurs de produits imprimés.

Modèle fabless : Terme utilisé pour désigner un modèle économique reposant sur l’externalisation de la production auprès de partenaires tiers.

Modèle Cox, Ross et Rubinstein : Le modèle Cox, Ross et Rubinstein (CRC) ou modèle Binomial est une méthode numérique d’évaluation des options financières.

Monétisation de trafic sur Internet : Valorisation d’audience d’un site Internet ou d’une application mobile en la transformant en revenus via le caractère payant d’une application, l’accès payant au contenu d’un site, l’instauration d’un modèle freemium, l’affiliation, la monétisation publicitaire ou tout autre moyen permettant d’en retirer des revenus.

NB-IoT (Narrowband IoT) : Un standard de communication basse consommation et longue portée dédié à l’Internet des objets.

Normes IAS (International Accounting Standards) : Ancien nom des normes d’informations financières internationales, renommées depuis le 1er avril 2001 « normes IFRS » (International Financial Reporting Standards).

Normes IFRS (International Financial Reporting Standards) : Désigne les normes d’informations financières internationales depuis le 1er avril 2001. Ces normes sont destinées à standardiser la présentation des données comptables échangées au niveau international.

OCEANE : Obligation convertible échangeable en actions nouvelles ou existantes, désigne des titres à caractère obligataire émis par une société qui donnent le droit, mais non l’obligation, à leur détenteur, de les convertir en actions, à tout moment ou sur une période donnée.

OPCVM : Organisme de placement collectif en valeurs mobilières, un portefeuille dont les fonds investis sont placés en valeurs mobilières ou autres instruments financiers.

ORNANE : Obligation remboursable en numéraire et en actions nouvelles et existantes, désigne une forme d’obligation convertible offrant à son porteur la possibilité d’être remboursé en numéraire ou en actions.

PaaS : Platform as a Service, ou Plateforme en tant que Service, est un modèle de cloud computing s’adressant principalement aux professionnels et en particulier aux développeurs. Ce modèle de cloud computing intègre l’infrastructure matérielle et les outils logiciels permettant de concevoir, tester et déployer des applications et services en ligne depuis le cloud.

Parties liées : Au sens de la réglementation IFRS, pour une entreprise : tout actionnaire personne morale exerçant un contrôle ou une influence notable sur la société, les actionnaires ayant un droit de vote significatif, les entreprises associées ou co-contrôlées, toute société ayant un dirigeant/mandataire commun avec la société, les membres des organes de surveillante et de direction.

Paycheck Protection Program (PPP) : Aides gouvernementales mise en place par le gouvernement américain dans son plan de soutien à l’économie en réponse à la pandémie COVID-19.

PDF : Sigle de Portable Document Format. Format d’échange de documents électroniques qui permet de transmettre des documents contenant du texte, des graphiques, des images et de la couleur.

PDG : Président Directeur Général.

PGE (Prêt Garanti par l’Etat) : Prêt contracté dans le cadre des aides gouvernementales mise en place par le gouvernement français dans son plan de soutien à l’économie en réponse à la pandémie COVID-19.

Plug and Play : Clé en main ; connecter et jouer.

Pricing models : Taux de rentabilité attendu par le marché pour un actif financier en fonction de son risque systématique.

Prime rate américain : Taux préférentiel, correspond au taux le plus avantageux proposé par un établissement financier. Ce taux est accordé aux clients présentant de très fortes garanties de remboursement, le plus souvent des grandes entreprises, des collectivités locales, ou des États. Aux États-Unis, il correspond au federal funds rate (taux des fonds fédéraux).

Profit opérationnel : Le profit opérationnel correspond à la performance opérationnelle des activités en termes de résultat opérationnel courant (ROC) normalisé.

Profit net : La profit net correspond au profit du Groupe en termes de résultat net.

Résultat opérationnel courant normalisé : Résultat opérationnel courant (ROC) normalisé est un agrégat non strictement comptable utilisé pour mesurer la performance opérationnelle des activités. Il correspond au Résultat opérationnel courant avant impact des paiements fondés sur des actions, y compris charges sociales afférents, et dotations aux amortissements.

Résultat opérationnel courant : Résultat calculé à partir du chiffre d’affaires et autres produits d’exploitation courants desquels sont soustraites les charges d’exploitation courantes.

Résultat opérationnel : Résultat calculé à partir du résultat opérationnel courant, auquel sont ajoutés les autres produits et charges opérationnels non courants.

RGPD : Règlement Général de Protection des Données (RGPD), un texte réglementaire européen qui encadre le traitement des données.

Royalties : Redevance, paiement qui doit avoir lieu de manière régulière, en échange d’un droit d’exploitation (brevet, droit d’auteur, droit des marques) ou d’un droit d’usage d’un service.

RSE : Responsabilité sociétale des entreprises, désigne la prise en compte par les entreprises des enjeux, sociaux et éthiques dans leurs activités.

SaaS : (Software as a Service), logiciel en tant que service. Logiciel hébergé, accessible à distance et dont la facturation est réalisée sous forme d’abonnement.

Sapin II : Loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation économique. S’applique aux entreprises françaises de plus de 500 salariés et réalisant un chiffre d’affaires supérieur à 100 millions d’euros.

Say on pay : La rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées est votée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale.

Serviciel : Modèle d’affaire qui propose des services en complément d’un offre produit.Sigfox : Réseau sans fil de communication longue portée, bas débit et basse consommation permettant de transférer de faibles quantités de données à faible coût entre des objets connectés.
Smartphone : Téléphone mobile possédant des fonctionnalités évoluées qui s’apparentent à celles d’un ordinateur (navigation Internet, lecture de vidéos, outil bureautique, etc.).
Software : Anglicisme employé pour définir un logiciel, ensemble de programmes et de procédures nécessaires au fonctionnement d’un système informatique.
Spread de crédit : Différence de taux d’intérêt d’une obligation avec celui d’une obligation de référence de même durée.
SSII : Société de services et d’ingénierie en Informatique, désigne une société spécialisée dans le domaine des nouvelles technologies et de l’informatique.
Stock-option : Droit attribué à un salarié de pouvoir acheter des actions de son entreprise à un prix fixé à l’avance (prix d’exercice), possiblement avec une décote par rapport au cours de Bourse du moment de l’attribution, et dans un délai déterminé.
Taux d’actualisation : C’est le taux utilisé pour calculer la valeur actuelle d’un flux futur.
Taux d’intérêt effectif : Le taux d’intérêt effectif représente le taux annuel capitalisé annuellement équivalent au taux d’intérêt nominal d’un emprunt ou d’un produit financier.
Techno push : Le concept de « techno push » considère que l’innovation engendre la demande, à l’inverse du concept de « demand pull » qui considère que l’innovation est le résultat de la demande formulée par le marché.
UGT (Unité Génératrice de Trésorerie) : Une unité génératrice de trésorerie est le plus petit groupe d’actifs identifiables générant des rentrées de trésorerie indépendantes de celles qui découlent d’autres actifs ou groupe d’actifs.
VPN (Virtual Private Network) : Service permettant de naviguer sur le web de façon confidentielle et sécurisée en faisant passer la connexion internet par un serveur.
Vote ex ante : Un vote ex ante valide le principe des rémunérations proposées par le Conseil d’administration pour l’ensemble des mandataires sociaux ainsi que des rémunérations individuelles proposées pour chaque mandataire social exécutif sur l’exercice en cours.
Vote ex post : Un vote ex post valide les rémunérations attribuées ou versées à l’ensemble des mandataires sociaux au cours du dernier exercice, ainsi que les rémunérations individuelles attribuées ou versées à chaque mandataire social exécutif au cours de cette période.
Web-to-Print : Terme générique désignant l’ensemble des applications web permettant de faire le lien entre des imprimeurs et des acheteurs de produits imprimés.
Conception et réalisation : Tél. : +33 (0)1 55 32 29 74
Crédits photos : © Shutterstock - Adobe Stock - Claranova - Pierre Vassal/REA
1Terme générique désignant l’ensemble des applications web permettant de faire le lien entre des imprimeurs et des acheteurs de produits imprimés.
2Externalisation de la production auprès de partenaires tiers.
3Technavio, Global Personalized Gifts Market 2017-2021, 16 février 2017.
4Les autres faits marquants de la période n’impactant pas directement les activités du Groupe sont décrits dans la note 1 du chapitre 2.5.
5Adoptés par l’Union européenne et applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022.
6100 % moins une action détenue par Pierre Cesarini.
(7)Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020.
8Prix d'émission des Parts de Catégorie C signifie 21 460 $ par Part, lequel montant par Part peut être ajusté dans les conditions prévues par les statuts.
9Résultat opérationnel courant (ROC) normalisé = résultat opérationnel courant avant impact des paiements fondés sur des actions, y compris charges sociales afférentes, et des dotations aux amortissements, et hors impact norme IFRS 16.
10Logiciel hébergé et utilisable en ligne par l’utilisateur.
11Logiciel hébergé sur les serveurs de l’utilisateur et utilisable localement.
12Fonctionnalités ayant pour conséquence une amélioration significative de la valeur perçue pour le client.
13La régularité des mises à jour de logiciels vendus en mode « on-premises » est jugée au regard de la durée d’abonnement la plus longue à laquelle un client peut souscrire.
14 Cette rémunération fixe au titre de son contrat de travail peut être ajustée réglementairement par les autorités locales conformément à la législation en vigueur sur l’indice d’indexation, et entraîner un ajustement subséquent du montant total de la rémunération fixe.
15Cette rémunération annuelle variable a été déterminée en fonction de l’atteinte d’objectifs fixés par le Conseil d’administration de Claranova SE. Les critères conditionnant l’attribution de cette rémunération variable créent un alignement entre les intérêts de Pierre Cesarini et ceux du Groupe en ce qu’ils sont assis sur les objectifs financiers, dont la réalisation atteste des performances de croissance et de l’amélioration de la position financière du Groupe et contribuent ainsi aux objectifs de la politique de rémunération. Il s’agit d’objectifs basés sur (i) le chiffre d’affaires du Groupe (20 %), (ii) le résultat opérationnel courant normalisé du Groupe (20 %), (ii) le niveau de flux de trésorerie provenant de l’exploitation du Groupe (20 %) et (iv) le développement de l’actionnariat, la rationalisation de l’organigramme juridique de Groupe et certains objectifs de développement corporate (40 %). Le versement de la rémunération variable, conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021-2022, aura lieu au cours de l’exercice 2022-2023.
16L’article L. 1132-1 du Code du travail français dispose que : « Aucune personne ne peut être écartée d’une procédure de recrutement ou de nomination ou de l’accès à un stage ou à une période de formation en entreprise, aucun salarié ne peut être sanctionné, licencié ou faire l’objet d’une mesure discriminatoire, directe ou indirecte, telle que définie à l’article 1er de la loi n° 2008-496 du 27 mai 2008 portant diverses dispositions d’adaptation au droit communautaire dans le domaine de la lutte contre les discriminations, notamment en matière de rémunération, au sens de l’article L. 3221-3, de mesures d’intéressement ou de distribution d’actions, de formation, de reclassement, d’affectation, de qualification, de classification, de promotion professionnelle, de mutation ou de renouvellement de contrat en raison de son origine, de son sexe, de ses mœurs, de son orientation sexuelle, de son identité de genre, de son âge, de sa situation de famille ou de sa grossesse, de ses caractéristiques génétiques, de la particulière vulnérabilité résultant de sa situation économique, apparente ou connue de son auteur, de son appartenance ou de sa non‑appartenance, vraie ou supposée, à une ethnie, une nation ou une prétendue race, de ses opinions politiques, de ses activités syndicales ou mutualistes, de son exercice d’un mandat électif, de ses convictions religieuses, de son apparence physique, de son nom de famille, de son lieu de résidence ou de sa domiciliation bancaire, ou en raison de son état de santé, de sa perte d’autonomie ou de son handicap, de sa capacité à s’exprimer dans une langue autre que le français ».
17Article 17 de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, également nommée loi Sapin II.
18ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

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Claranova SE — Annual Report (ESEF) 2022

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Chiffres clés

Profil

Stratégie

Présentation du portefeuille d'activités

1 Aperçu des activités sur l’exercice et perspectives 2022‑2023

1.1 Présentation de Claranova

1.2 Aperçu des activités de l’exercice

1.3 Examen du résultat consolidé au 30 juin 2022

1.4 Tableau de flux de trésorerie consolidés

1.5 Structure de financement et sécurité financière

1.6 Tendances et perspectives 2022-2023

2 États financiers consolidés

2.1 État du résultat global

2.2 État de la situation financière

2.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés

2.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

2.5 Annexe aux comptes consolidés

2.6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

3 Gouvernement d’entreprise

3.1 Organes de gouvernance

3.2 Mesures de contrôle interne

3.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2022-2023 et rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021-2022

3.4 Informations complémentaires en matière de gouvernement d’entreprise

3.5 Opérations avec des apparentés

4 Facteurs de risques

4.1 Risques relatifs aux activités

4.2 Risque(s) liés à la gouvernance

4.3 Risques financiers

5 Informations sur la Société et son capital

5.1 Informations sur la Société

5.2 Actes constitutifs des statuts

5.3 Capital social

5.4 Principaux actionnaires

5.5 Politique de distribution des dividendes

5.6 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

5.7 Marché du titre

6 La responsabilité sociale, environnementale et sociétale du Groupe

6.1 Notre responsabilité

6.2 Agir en employeur responsable

6.3 Créer un impact positif pour la société

6.4 Limiter notre empreinte environnementale

6.5 Indicateurs de la Taxinomie européenne

6.6 Note méthodologique

6.7 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière

7 Informations complémentaires

7.1 Personnes responsables du document d’enregistrement universel

7.2 Responsables du contrôle des comptes

7.3 Honoraires des Commissaires aux Comptes

7.4 Contrôleurs légaux ayant démissionné ou ayant été écartés durant la période couverte par les informations financières historiques

7.5 Contrats importants

7.6 Documents accessibles au public

8 États financiers annuels

8.1 Compte de résultat au 30 juin 2022

8.2 Bilan actif au 30 juin 2022

8.3 Bilan passif au 30 juin 2022

8.4 Annexe aux comptes annuels

8.5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

8.6 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

9 Tables de concordance

9.1. Table de concordance avec le Document d’enregistrement universel (URD) 2021/2022

9.2. Table de concordance du rapport de gestion

10 Glossaire

1.1 Présentation de Claranova

1.2 Aperçu des activités de l’exercice

1.3 Examen du résultat consolidé au 30 juin 2022

1.4 Tableau de flux de trésorerie consolidés

1.5 Structure de financement et sécurité financière

1.6 Tendances et perspectives 2022-2023

1.1Présentation de Claranova

Modèle d’affaires

Marché et position concurrentielle

PlanetArt

Avanquest

Des marques propriétaires sur trois segments à fort potentiel

myDevices

Une plateforme unique, une infinité de solutions IoT

La chaîne de valeur de l’Internet des Objets

Claranova SE Annual Report (ESEF) 2022