Claranova SE — Audit Report / Information 2020

Sep 30, 2020

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2019-2020

SOMMAIRE

1	ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL	4
2	ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE	5
3	TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS	6
4	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS	7
5	ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS	8
6	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS	50

États financiers consolidés 2019-2020

En application du règlement (UE) n° 2017/1129, les informations ci-après sont incluses par référence dans le document d'enregistrement universel :

• les comptes consolidés de Claranova pour 2018-2019 établis en application des normes comptables IFRS ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent qui figurent dans le document d'enregistrement universel, aux sections 2.1 à 2.6, enregistré le 21 octobre 2019 par l'AMF (D. 19-0905) ;
• l'ensemble de ces documents est consultable sur le site Internet de la Société www.claranova.com.

Toutes les données sont exprimées en millions d'euros, sauf mention contraire.

1 État du résultat global

Notes (en millions d'euros)	2019-2020 (1)	2018-2019
Chiffre d'affaires net Note 6	409,1	262,3
Matières premières et achats de marchandises Note 7	(126,2)	(71,2)
Autres achats et charges externes Note 8	(191,4)	(122,0)
Impôts, taxes et versements assimilés	(0,7)	(0,4)
Charges de personnel Note 9	(55,0)	(38,8)
Dotations aux amortissements et provisions nettes des reprises	(7,2)	(2,0)
Autres charges et produits opérationnels courants Note 10	(15,2)	(13,6)
Résultat opérationnel courant	13,3	14,3
Autres charges et produits opérationnels Note 11	(5,6)	(2,9)
Résultat opérationnel	7,8	11,4
Coût de l'endettement financier net	(3,8)	(1,1)
Revalorisation Juste valeur des instruments financiers	0,6	(47,2)
Autres charges financières	(1,4)	(0,8)
Autres produits financiers	0,1	0
Résultat financier Note 13	(4,5)	(49,2)
Charge d'impôts Notes 14 et 15	(2,1)	(3,7)
Quote-part de résultat des entreprises associées	-	-
Résultat net des activités poursuivies	1,2	(41,4)
Résultat net des activités abandonnées	-	-
Résultat net	1,2	(41,4)
Part des propriétaires de la société mère	0,5	(40,8)
Part des intérêts ne conférant pas le contrôle	0,7	(0,6)
Résultat par action Note 16
Résultat net part du Groupe par action (en euros)	0,01	(0,10)
Résultat net part du Groupe par action après dilution potentielle (en euros)	0,01	(0,10)
Résultat net	1,2	(41,4)
Autres éléments du résultat global
Différences de conversion sur activités à l'étranger	(2,4)	1,8
Écarts de conversion sur investissements nets à l'étranger	-	-
Écarts actuariels sur engagements de retraites Note 12	(0,1)	(0,1)
Total des autres éléments du résultat global	(2,5)	1,8
Résultat global	(1,3)	(39,6)
Part des propriétaires de la société mère	(2,0)	(39,0)
Part des intérêts ne conférant pas le contrôle	0,7	(0,6)

Tous les éléments du résultat global sont recyclables en résultat, sauf les écarts actuariels sur les engagements de retraite.

2 État de la situation financière

Notes (en millions d'euros)	30/06/2020 (1)	30/06/2019
Écarts d'acquisition Note 17	61,7	63,0
Immobilisations incorporelles Note 18	8,8	6,9
Immobilisations corporelles Note 19	5,9	1,4
Droit d'utilisation Note 21	9,8	-
Actifs financiers	0,7	0,6
Participations dans les entités associées	-	-
Autres créances non courantes Note 24	2,4	2,4
Actifs d'impôts différés Note 15	4,5	0,9
Actif non courant	93,7	75,1
Actifs financiers à moins d'un an	-	-
Stocks et en cours Note 22	14,4	4,8
Clients et comptes rattachés Note 23	9,9	11,6
Actifs d'impôts exigibles Note 14	0,7	1,1
Autres créances courantes Note 24	8,5	8,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 25	82,8	75,4
Actif courant	116,3	100,9
Total actif	210,0	176,1

Capital social Note 26 39,4 Prime d'émission et réserves consolidées 10,7 Résultat net part du Groupe 0,5 Capitaux propres part des propriétaires de la société mère 50,6 Intérêts ne conférant pas le contrôle 11,7 Total des capitaux propres 62,3 Dettes locatives non courantes Note 21 7,2	39,4 54,0 (40,8) 52,6 11,0
	63,6
	-
Dettes financières non courantes Note 28 62,8	49,1
Passifs d'impôts différés Note 15 1,6	1,2
Provisions non courantes Note 27 0,3	0,5
Autres passifs non courants Note 29 1,2	1,2
Total passif non courant 73,1	52,0
Provisions courantes Note 27 0,4	0,1
Dettes locatives courantes Note 21 3,0	-
Dettes financières courantes Note 28 6,1	2,7
Dettes fournisseurs et comptes rattachés Note 31 48,0	28,0
Passifs d'impôts exigibles 1,2	3,0
Autres passifs courants Note 30 15,9	26,7
Passif courant 74,6	60,5
Total passif 210,0	176,1

3 Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en millions d'euros)	Notes	2019/2020 (1) 12 mois	2018/2019 12 mois
Opérations d'exploitation
Résultat net de l'ensemble consolidé		1,2	(41,4)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées		-	-
Élimination des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation :
• Amortissements et provisions nets (hors provisions courantes)		7,3	2,3
• Paiements en actions (IFRS 2) et autres retraitements		0,0	(0,1)
• Coût de l'endettement financier net comptabilisé	Note 33.1	3,8	1,1
• Variations des justes valeurs des instruments financiers	Note 33.2	(0,6)	47,2
• (Plus)/Moins-value de cession		0,0	0,0
• Charge d'impôts (y compris impôts différés) comptabilisée	Notes 14 et 15	2,1	3,7
• Autres éléments	Note 33.4	0,4	1,9
Capacité d'autofinancement		14,2	14,8
Variation du besoin en fonds de roulement	Note 33.5	22,5	(4,1)
Impôts payés	Notes 14 et 15	(6,8)	(3,8)
Intérêts financiers nets payés		(0,5)	0,3
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation		29,5	7,2
Opérations d'investissement
Acquisitions immobilisations incorporelles		(0,0)	(2,0)
Acquisitions immobilisations corporelles	Note 33.6	(1,2)	(0,5)
Cessions immobilisations corporelles et incorporelles		0,0	0,0
Acquisitions d'actifs financiers		0,0	(0,0)
Cessions d'actifs financiers		0,0	0,0
Incidence des variations de périmètre	Note 33.7	(31,9)	(13,3)
Flux de trésorerie net lié à l'investissement		(33,1)	(15,8)
Opérations de financement
Augmentation de capital		0,0	0,5
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence		-	-
Rachat d'actions propres		0,0	(1,9)
Encaissements liés aux emprunts	Note 33.8	21,1	21,1
Décaissements liés aux emprunts	Note 33.9	(9,7)	(1,7)
Autres flux liés au financement		0,5	-
Flux de trésorerie net lié au financement		12,0	17,9
Flux net des activités abandonnées		-	-
Variation de trésorerie		8,3	9,3
Trésorerie à l'ouverture		75,4	65,7
Variation de taux de change sur la trésorerie		(0,8)	0,3
Trésorerie à la clôture		82,8	75,4

4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

							Intérêts ne conférant
		Prime	Réserves de	Réserves		Part du	pas le
(en millions d'euros)	Capital	d'émission	conversion	consolidées	Résultat	Groupe	contrôle	Total
Au 30 juin 2018	39,4	120,9	(2,7)	(137,1)	(7,9)	12,5	1,8	14,3
Écarts actuariels sur engagements de retraites				(0,1)		(0,1)		(0,1)
Écarts de conversion			1,8	(0,1)		1,7	0,0	1,7
Autres éléments du résultat global			1,8	(0,1)	-	1,6	0,0	1,7
Résultat de l'exercice					(40,8)	(40,8)	(0,6)	(41,4)
Résultat global			1,8	(0,1)	(40,8)	(39,2)	(0,6)	(39,8)
Actions propres				(1,9)		(1,9)		(1,9)
Augmentation de capital	0,1	0,4				0,5		0,5
Affectation du résultat en réserves				(7,9)	7,9	-		-
Paiement fondé sur des actions				2,7		2,7	0,0	2,8
Instruments financiers acquisition				85,3		85,3		85,3
Affectation part Groupe et non-Groupe				(7,7)		(7,7)	7,7
Variations de périmètre						-		-
Transaction entre actionnaires				0,5		0,5	2,0	2,5
Au 30 juin 2019	39,4	121,3	(0,9)	(66,4)	(40,8)	52,6	11,0	63,6
Écarts actuariels sur engagements de retraites				(0,1)		(0,1)	-	(0,1)
Écarts de conversion			(4,2)	1,8		(2,4)	0,0	(2,4)
Autres éléments du résultat global						(2,5)	0,0	(2,5)
Résultat de l'exercice					0,5	0,5	0,7	1,2
Résultat global						(2,0)	0,7	(1,3)
Affectation du résultat en réserves				(40,8)	40,8	0,0		0,0
Au 30 juin 2020	39,4	121,3	(5,1)	(105,5)	0,5	50,6	11,7	62,3

5 Annexe aux comptes consolidés

Sommaire de notes

Note 1	Faits marquants de l'exercice	8	Note 20	Amortissements des immobilisations incorporelles
Note 2	Périmètre de consolidation au 30 juin 2020	10		et corporelles hors impact IFRS 16	28
Note 3	Principes, règles et méthodes comptables	13	Note 21	Contrats de location	29
Note 4	Principaux jugements et estimations retenus		Note 22	Stocks et en cours	32
	pour l'arrêté annuel	20	Note 23	Clients et comptes rattachés	33
Note 5	Secteurs opérationnels	21	Note 24	Autres créances courantes et non courantes	33
	Notes sur le compte de résultat	22	Note 25	Trésorerie et équivalents de trésorerie	34
Note 6	Chiffre d'affaires	22		Compléments d'information relatifs au passif du bilan	34
Note 7	Matières premières et achats de marchandises	24	Note 26	Capitaux propres	34
Note 8	Autres achats et charges externes	24	Note 27	Provisions	39
Note 9	Charges de personnel	24	Note 28	Dettes financières courantes et non courantes	39
Note 10	Autres produits et charges opérationnels courants	24	Note 29	Autres passifs non courants	42
Note 11	Autres produits et charges opérationnels	24	Note 30	Autres passifs courants	42
Note 12	Indemnités de départ à la retraite	24	Note 31	Dettes fournisseurs et comptes rattachées	42
Note 13	Analyse du résultat financier	25	Note 32	Synthèse des actifs et passifs financiers
Note 14	Impôts sur les bénéfices	25		et opérationnels	43
Note 15	Impôts différés	26		Complément d'informations relatif au tableau des flux de trésorerie	44
Note 16	Résultat par action	26	Note 33	Commentaires sur le tableau des flux de trésorerie	44
	Compléments d'informations relatifs à l'actif du bilan	27		Autres Informations	46
Note 17	Écarts d'acquisition	27	Note 34	Engagements hors bilan	46
Note 18	Immobilisations incorporelles	28	Note 35	Événements postérieurs à la clôture	48
Note 19	Immobilisations corporelles hors impact IFRS 16	28
			Note 36	Autres informations	49

Les titres de la société Claranova sont cotés sur le marché Euronext Paris – Eurolist Compartiment B.

Les comptes consolidés et annexe 2019-2020 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 30 septembre 2020.

Note 1 Faits marquants de l'exercice

Les faits marquants de la période impactant l'activité du Groupe et de ses filiales sont détaillés dans le chapitre 1 du document d'enregistrement universel dont la publication est prévue le 21 octobre 2020.

Les autres faits marquants sont les suivants. Ils sont présentés par ordre chronologique.

1.1 Regroupement d'actions de Claranova

Claranova a procédé au regroupement de ses actions par échange d'une action nouvelle contre 10 actions existantes, suite à l'approbation de cette opération par ses actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 11 juin 2019. La valeur nominale de l'action Claranova a été augmentée proportionnellement à la parité de regroupement et est passée de 0,10 euro à 1 euro.

Les anciennes actions Claranova (code ISIN : FR0004026714) ont été radiées du marché Euronext le 31 juillet 2019 et ont été remplacées par les actions Claranova nouvelles (code ISIN : FR0013426004) le 1er août 2019.

À l'issue du regroupement, le capital social de la Société se trouve divisé en 39 442 878 actions ordinaires, incluant 242 125 actions auto-détenues.

1.2 Rachat des activités cadeaux personnalisés de FTD Companies, Inc.

Le 2 août 2019, Claranova a annoncé la reprise des actifs de Personal Creations®, l'activité de personnalisation de cadeaux du groupe américain FTD Companies, Inc.

Cette activité a été intégrée au pôle PlanetArt et permet au Groupe d'étendre son activité sur le marché porteur des cadeaux personnalisés.

Le montant de cette acquisition s'élève à 16,7 millions d'euros, soit 18,1 millions de dollars américains, auquel s'ajoutent certains frais additionnels liés à la procédure de sauvegarde ouverte par FTD Companies, Inc. (chapitre 11 du Bankruptcy Code) et a été financée à travers une ligne de crédit revolving de 3 millions de dollars américains jusqu'au 30 septembre 2020 ainsi qu'un emprunt de 12 millions de dollars américains mis en place le 24 juillet 2019 pour une durée de quatre ans.

Le Groupe a analysé cette acquisition comme un regroupement d'entreprises au sens de IFRS 3. L'analyse de la juste valeur des actifs et des passifs acquis, ainsi que l'allocation du prix d'acquisition (PPA) sont présentées dans la note 17.

Au 30 juin 2020, sur les 11 mois d'activité depuis la date d'achat, l'activité Personal Creations® a généré 87,5 millions d'euros de chiffre d'affaires.

1.3 Règlement du solde du paiement différé relatif à l'acquisition des activités Adaware, SodaPDF et Upclick

Le solde du paiement différé relatif à l'acquisition des activités Adaware, SodaPDF et Upclick a été effectué début juillet 2019 pour 14,9 millions d'euros (note 30).

1.4 Suite du non quorum lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 2019

Le quorum n'ayant pas été atteint lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 2019, la Société a décidé, en accord avec les managers et minoritaires concernés, de résilier l'ensemble

1.5 Fusion et dissolutions de sociétés

Dans un souci de simplification de l'organigramme,

• les deux sociétés du Groupe, Avanquest Canada Inc. et 1169260 BC. Ltd ont fusionné le 19 septembre 2019 ;
• les trois sociétés du Groupe, 7104171 Canada inc., Adaware Holdings (7095040 Canada Inc.), 6700845 Canada Inc. ont été dissoutes le 30 juin 2020.

des conventions ayant été conclues dans le cadre du projet d'intégration des filiales canadiennes par apport et/ou rachat des actions de préférence.

Ces opérations n'ont aucune conséquence sur la conduite des opérations, et sont sans incidence financière.

1.6 Forte résilience de l'activité du Groupe en période de COVID-19

L'épidémie de COVID-19 apparue en Chine en décembre 2019 a causé un ralentissement majeur de l'économie mondiale. Dans un environnement économique et sanitaire perturbé par la pandémie de COVID-19, le Groupe a constaté une forte résilience de ses activités, portées par les applications mobiles FreePrints et les ventes de logiciels en ligne.

• PlanetArt : le deuxième semestre de l'exercice 2019-2020 a été marqué par une très forte augmentation de l'utilisation des applications FreePrints notamment pendant la période de confinement. L'usine de Personal Creations® dans l'Illinois (États-Unis) a été fermée pendant quelques semaines. Cette fermeture s'est effectuée en période de creux d'activité. Cependant l'activité a supporté l'ensemble des charges fixes (salaires, loyers…) tout en subissant des décalages dans la fabrication et la livraison des commandes ;
• Avanquest : la pandémie de COVID-19 a eu un impact limité aux activités non stratégiques d'Avanquest : le reliquat de ventes physiques (en conséquence de la fermeture de magasins spécialisés en France et en Allemagne) et la distribution de logiciels de sécurité par des réseaux de revendeurs partenaires. L'activité online (largement majoritaire) et notamment la vente de

logiciels propriétaires par abonnement de solutions PDF (marque SodaPDF) et de retouche photographique (InPixio) a pour sa part profité de la forte augmentation du commerce en ligne en période de confinement ;

• myDevices : le déploiement des solutions IoT myDevices a connu un ralentissement dans certains secteurs fortement impactés par la pandémie de COVID-19 (hôtellerie, restauration notamment). L'activité myDevices restant marginale au regard de sa contribution au chiffre d'affaires du Groupe, les impacts de ce ralentissement restent néanmoins faibles.

Dans cette période de crise sanitaire sans précédent, Claranova a pris toutes les mesures nécessaires pour garantir la santé et la sécurité de ses équipes. Le télétravail a été systématiquement privilégié, en mettant à la disposition de chacun des collaborateurs les outils collaboratifs permettant de travailler à distance et de maintenir la cohésion des équipes dans les meilleures conditions. Les effectifs du Groupe ont été maintenus. Le recours au chômage partiel a été très marginal, et n'a concerné qu'une dizaine de personnes sur l'ensemble du Groupe. Par ailleurs, le Groupe a continué à verser l'ensemble des loyers (bureaux, usines et centres de logistique pour les activités Personal Creations®).

1.7 Aides gouvernementales dans le cadre de la crise sanitaire COVID-19

• France : dans le cadre de la pandémie COVID-19, Claranova SE bénéficie d'un Prêt Garanti par l'État de 4 millions d'euros, mis en place le 22 mai 2020, remboursable in fine au bout de 12 mois, à un taux de 0,50 %.

Le Prêt Garanti par l'État (PGE) est assorti d'une option d'amortissement addditionnel permettant à Claranova SE d'étendre la maturité du prêt sur une période additionnelle de un (1), deux (2), trois (3) quatre (4) ou cinq (5) an(s) sur une périodicité de remboursement souhaitée (mensuelle, trimestrielle, semestrielle ou le cas échéant annuelle) à un taux d'intérêt correspondant au coût de financement de la banque et de la prime de garantie de l'État. L'option d'amortissement additionnel ne peut se faire au plus tôt que 4 mois avant la date d'échéance, et au plus tard 2 mois après la date d'échéance.

• États-Unis : certaines filiales américaines ont bénéficié du Paycheck Protection Program dans le cadre des aides gouvernementales aux PME américaines en mai 2020, à hauteur de 5,7 millions de dollars américains (5 millions d'euros). Il s'agit de prêts sur une durée de deux ans, au taux de 1 %, garantis par le gouvernement américain. Ces prêts peuvent éventuellement se transformer en subvention, sous certaines conditions, dont notamment le maintien de l'emploi et les besoins de trésorerie. Au 30 juin 2020, les conditions de transformation en subvention sont encore en cours d'analyse, par conséquent seuls 0,5 million d'euros ont été comptabilisés en subvention.

1.8 Changement de dénomination d'une des sociétés du Groupe

La société du Groupe 9026851 Canada Inc. a changé de nom au 19 février 2020. Elle s'appelle désormais Avanquest Canada Management.

1.9 Création de PlanetArt International Holdings Inc.

Le Groupe a créé la société PlanetArt International Holdings Inc.le 18 juin 2020. Cette société s'interpose entre PlanetArt LLC et PlanetArt Ltd. Cette société n'a pas eu d'activité sur l'exercice.

Note 2 Périmètre de consolidation au 30 juin 2020

Sociétés	Pays	Pourcentage de contrôle	Pourcentage d'intérêt	Méthode de consolidation
Claranova SE
89/91, boulevard National
92257 La Garenne-Colombes Cedex	France			Société mère
SIRET 329 764 625 00078
Adaware Holdings (7095040 Canada Inc.) (1)
7075 Place Robert-Joncas, Suite 142	Canada	100,00 %	35,91 % *	Intégration globale
Saint-Laurent, QC H4M 2Z2
Adaware Software (7095058 Canada Inc.)
7075 Place Robert-Joncas, Suite 142	Canada	100,00 %	35,91 % *	Intégration globale
Saint-Laurent, QC H4M 2Z2
Avanquest America Inc.
7031 Koll Center Parkway 150	États-Unis	100,00 %	100,00 %	Intégration globale
Pleasanton, CA 94566
Avanquest America Holdings LLC
23801 Calabasas Road, Suite 2005	États-Unis	100,00 %	100,00 %	Intégration globale
Calabasas CA 91302-1547
Avanquest Canada Holding Inc.
1750-1055 West Georgia Street	Canada	100,00 %	35,91 % *	Intégration globale
Vancouver, BC V6E 3P3
Avanquest Canada Inc.
1750-1055 West Georgia Street	Canada	100,00 %	35,91 % *	Intégration globale
Vancouver, BC V6E 3P3

Sociétés	Pays	Pourcentage de contrôle	Pourcentage d'intérêt	Méthode de consolidation
Avanquest Canada Management (2)
7075 Place Robert-Joncas, Suite 142	Canada	100,00 %	35,91 % *	Intégration globale
Saint-Laurent, QC H4M 2Z2
Avanquest China Ltd
19 F No.1208 South XiZang Road	Chine	100,00 %	92,27 %	Intégration globale
Shanghai 200021
Avanquest Deutschland GmbH
Moosacher Str.79	Allemagne	100,00 %	35,91 % *	Intégration globale
80809 München
Avanquest Iberica SL
Calle Peru 6, Edificios Twin Golf	Espagne	100,00 %	35,91 % *	Intégration globale
28290 Las Matas, Madrid
Avanquest North America LLC
23801 Calabasas Road, Suite 2005	États-Unis	100,00 %	35,91 % *	Intégration globale
Calabasas CA 91302-1547
Avanquest Software SAS
89/91, boulevard National	France	35,91 % *	35,91 % *	Intégration globale
92257 La Garenne-Colombes Cedex
Avanquest UK Ltd (3)
International House, George Curl Way	Royaume-Uni	100,00 %	35,91 % *	Intégration globale
Southampton – Hampshire SO18 2RZ
Claranova Development SA
47 Côte d'Eich	Luxembourg	100,00 %	100,00 %	Intégration globale
L-1450 Luxembourg
EMME Deutschland GmbH
Moosacher Str.79	Allemagne	100,00 %	35,91 % *	Intégration globale
80809 München
FreePrints India Private Ltd
h-23A, Office No.204 S/F, Kamal Tower Near Sai	Inde	100,00 %	92,27 %	Intégration globale
Baba Mandir
Laxmi Nagar, DELHI Esta Delhi DL 110092
Lavasoft Software Ltd (C 45996)
48/4 Amery Street,	Malte	100,00 %	35,91 % *	Intégration globale
Sliema, SLM 1701
Lulu Software (7270356 Canada Inc.)
7075 Place Robert-Joncas, Suite 142	Canada	100,00 %	35,91 % *	Intégration globale
Saint-Laurent, QC H4M 2Z2
Lulu Software Holding (7104189 Canada Inc.)
7075 Place Robert-Joncas, Suite 142	Canada	100,00 %	35,91 % *	Intégration globale
Saint-Laurent, QC H4M 2Z2
myDevices Inc.
3900 W Alameda Ave Suite 1200	États-Unis	61,93 %	61,93 %	Intégration globale
Burbank, CA 91505
PC Helpsoft Labs Inc.
300 – 848 Courtney Street Victoria BC V8W 1C4	Canada	100,00 %	35,91 % *	Intégration globale

Sociétés	Pays	Pourcentage de contrôle	Pourcentage d'intérêt	Méthode de consolidation
Upclick 6785719 Canada Inc.
7075 Place Robert-Joncas, Suite 142	Canada	100,00 %	35,91 % *	Intégration globale
Saint-Laurent, QC H4M 2Z2
Upclick Holding Ltd (C 46064)
48/4 Amery Street,	Malte	100,00 %	35,91 % *	Intégration globale
Sliema, SLM 1701
Upclick Malta Ltd (C 42231)
48/4 Amery Street,	Malte	100,00 %	35,91 % *	Intégration globale
Sliema, SLM 1701
UC Distribution (9213015 Canada Inc) (4)
7075 Place Robert-Joncas, Suite 142	Canada	100,00 %	35,91 % *	Intégration globale
Saint-Laurent, QC H4M 2Z2
UPC Distribution Malta Ltd (C 69518)
48/4 Amery Street,	Malte	100,00 %	35,91 % *	Intégration globale
Sliema, SLM 1701
C.S. Support Network Ltd (C 42815)
48/4 Amery Street,	Malte	100,00 %	35,91 % *	Intégration globale
Sliema, SLM 1701
PlanetArt LLC
23801 Calabasas Road, Suite 2005	États-Unis	92,27 %	92,27 %	Intégration globale
Calabasas CA 91302-1547
PlanetArt International Holdings Inc.
251 Little Falls Drive	États-Unis	100,00 %	92,27 %	Intégration globale
Wilmington, county of New Castle, Delaware 19808
PlanetArt Ltd
Gateway House, Tollgate Tollgate, Chandler's Ford, Eastleigh	Royaume-Uni	100,00 %	92,27 %	Intégration globale
Southampton – Hampshire SO53 3GT
Proreach Software Holdings (C 45983)
48/4 Amery Street, Sliema, SLM 1701	Malte	100,00 %	35,91 % *	Intégration globale
Sliema, SLM 1701
Simple Link Network Ltd (C 81177)
48/4 Amery Street,	Malte	100,00 %	35,91 % *	Intégration globale
Sliema, SLM 1701
6700845 Canada Inc. (1)
7075 Place Robert-Joncas, Suite 142	Canada	100,00 %	35,91 % *	Intégration globale
Saint-Laurent, QC H4M 2Z2
7104171 Canada Inc. (1)
7075 Place Robert-Joncas, Suite 142 Saint-Laurent, QC H4M 2Z2	Canada	100,00 %	35,91 % *	Intégration globale

(1) Fusion au 30 juin 2020 dans Avanquest Canada Inc.

(2) Changement de dénomination au 19 février 2020 : l'ancien nom était 9026851 Canada Inc.

(3) En cours de dissolution.

(4) Fusion au 1er juillet 2020 dans Upclick 6785719 Canada Inc.

* Voir note 26.4 : % d'intérêts après fixation du ratio de conversion. Le pourcentage d'intérêt résulte de la prise en compte du ratio de conversion des actions de préférence en actions Avanquest Software SAS, le contrôle restant conservé par Claranova SE en raison du maintien du pouvoir de décision.

Note 3 Principes, règles et méthodes comptables

Les états financiers consolidés du groupe Claranova au 30 juin 2020 comprennent la société Claranova SE et ses filiales (l'ensemble désigné « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint.

Claranova est une société de droit français, cotée sur Euronext à Paris, dont le siège social est situé au 89/91, boulevard National, 92250 La Garenne-Colombes.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2020 et disponibles sur le site : https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ FR/TXT/?uri=CELEX%3A02008R1126-20160101. Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 30 juin 2019, à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations dont l'application est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 :

• IFRS 16 « Contrats de location ».

Le 13 janvier 2016, l'IASB a publié une nouvelle norme sur la comptabilisation des contrats de location. Cette norme, qui remplace la norme IAS 17 et ses interprétations, conduit à comptabiliser au bilan des preneurs la plupart des contrats de location selon un modèle unique, sous la forme d'un droit d'utilisation de l'actif et d'une dette de location (abandon pour les preneurs de la classification en contrats de location simple ou contrats de location financement).

Le Groupe en tant que preneur est principalement engagé dans des baux immobiliers et des locations de véhicules ou matériels informatiques.

Le Groupe a réalisé la transition vers la norme IFRS 16 selon la méthode rétrospective simplifiée. Au 1er juillet 2019, le montant de la dette locative a été calculé en actualisant les loyers résiduels avec les taux correspondant à la durée résiduelle estimée des contrats. Les droits d'utilisation correspondant ont été comptabilisés pour un montant égal à celui de la dette locative. La première application de la norme IFRS 16 est donc sans incidence sur le montant des capitaux propres du Groupe au 1er juillet 2019.

Conformément aux possibilités offertes par la norme IFRS 16, le Groupe applique les exemptions et mesures de simplification suivantes :

• les contrats de courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur ne sont pas retraités,
• les analyses réalisées en fonction d'IAS ¹⁷ et IFRIC ⁴ pour déterminer si un contrat est un contrat de location sont conservées,
• les baux d'une durée résiduelle inférieure à 12 mois sont assimilés à des baux de courte durée et ne font l'objet d'aucun retraitement,
• l'évaluation du caractère déficitaire d'un contrat se fait selon IAS 37.

En application des dispositions de la norme IFRS 16 relatives à l'approche rétrospective simplifiée, les données comparatives relatives à l'exercice 2018-2019 qui sont présentées en regard des données de l'exercice 2019-2020 ne sont pas retraitées.

Les impacts et analyses sont détaillés dans la note 21 ;

• IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux » : cette norme n'a eu aucun effet sur l'évaluation des passifs d'impôts sur les sociétés, ni sur leur présentation dans les états financiers du Groupe ;
• modifications d'IAS 19-b « Modification, réduction ou liquidation d'un régime » ;
• améliorations annuelles des IFRS 2015-2017 ;
• modifications d'IFRS 9 « Instruments financiers » Clause de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative ;
• modifications d'IAS 28 « Intérêts à long terme dans les entités associées et des coentreprises ».

Ces nouvelles normes n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes annuels, à l'exception de la norme IFRS 16 (note 21).

Les normes, interprétations et amendements publiés d'application obligatoire après le 30 juin 2020 pouvant avoir un impact sur les comptes du Groupe sont les suivants :

• amendement à IFRS 3 « Définition d'une entreprise » ;
• amendements à IAS ¹ et IAS 8 « Définition de significatif » ;
• amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS ;
• amendements à IAS 1 « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants » ;
• amendements à IFRS 3 « Références au cadre conceptuel des normes IFRS » ;
• amendements à IFRS 4 « Extension de l'exemption temporaire d'application d'IFRS 9 » ;
• amendements à IAS 37 « Contrats déficitaires Coûts à prendre en compte » ;
• amendements à IAS 16 « Immobilisations corporelles Revenus avant l'utilisation prévue » ;
• améliorations annuelles des normes IFRS 2018-2020.

Le Groupe réalise actuellement une analyse des impacts et des conséquences pratiques de l'application de ces normes.

Les comptes consolidés annuels du Groupe au 30 juin 2020 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 30 septembre 2020.

Les données sont présentées en millions d'euros, avec une décimale. Les arrondis au dixième de million d'euros le plus proche peuvent, dans certains cas, conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux figurant dans les tableaux.

3.1 Périmètre de consolidation

Toutes les entités comprises dans le périmètre de consolidation élaborent leurs comptes annuels au 30 juin de chaque année. Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du Groupe.

Les états financiers consolidés reflètent la situation comptable de la Société et de ses filiales ainsi que les intérêts du Groupe dans les éventuelles entreprises associées et coentreprises.

Les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote (filiales) sont consolidées par intégration globale. Les sociétés détenues à moins de 50 % mais sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable (entreprises associées) sont consolidées par mise en équivalence.

La liste complète des sociétés intégrées au périmètre de consolidation au 30 juin 2020 et les méthodes y afférentes sont fournies en note 2 aux états financiers consolidés.

3.2 Transactions internes au Groupe

Les opérations et transactions réciproques entre entreprises consolidées sont éliminées, de même que les profits résultant de ces transactions.

3.3 Opérations en monnaie étrangère

Les transactions en devises étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. À la clôture de l'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Le Groupe n'utilise pas de cryptomonnaie.

Les pertes ou gains de change latents ou réalisés qui résultent de ces opérations sont comptabilisés en résultat financier.

Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont enregistrés et conservés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.

3.4 Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les comptes consolidés sont établis en euros.

Les actifs et passifs des sociétés intégrées au périmètre dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euro au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes.

Les produits, les charges et les flux de trésorerie de ces sociétés sont convertis en euro au cours de change moyen de la période.

Tous les écarts de change en résultant sont comptabilisés en tant que composante distincte des capitaux propres (voir paragraphe 2.4 tableau de variation des capitaux propres consolidés). Lors de la sortie d'une entité étrangère, les écarts de change cumulés sont comptabilisés dans le compte de résultat comme une composante du profit ou de la perte de sortie.

Tout écart d'acquisition et tout ajustement à la juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont comptabilisés comme un actif ou un passif de la société acquise. Ils sont donc libellés dans la monnaie de l'activité à l'étranger et convertis au cours de clôture.

3.5 Investissement net dans une activité à l'étranger

Les créances à recevoir ou les dettes à payer relatives à une activité à l'étranger dont le règlement n'est ni planifié ni probable dans un avenir prévisible constituent en substance une part de l'investissement net de l'entité dans cette activité à l'étranger ; les écarts de change liés sont comptabilisés initialement dans une composante distincte des capitaux propres et comptabilisés dans le résultat lors de la sortie de l'investissement net.

3.6 Immobilisations incorporelles et écart d'acquisition

3.6.1 Écart d'acquisition

Les regroupements d'entreprises réalisés depuis le 1er juillet 2011 sont comptabilisés selon la méthode du coût d'acquisition. Le coût d'acquisition est déterminé comme la juste valeur de la contrepartie transférée à la date d'acquisition, augmentée des intérêts ne conférant pas le contrôle dans l'entité acquise. Pour chaque acquisition, le Groupe évalue les intérêts ne conférant pas le contrôle, soit à leur juste valeur, soit à leur quote-part dans les actifs nets identifiables. Les frais connexes à l'acquisition sont comptabilisés en charges.

Les contreparties conditionnelles sont comptabilisées à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les variations ultérieures de la juste valeur des contreparties conditionnelles, classées en actifs ou en dettes, sont comptabilisées en résultat.

À la date d'acquisition, l'excédent entre la contrepartie transférée augmentée des intérêts ne conférant pas le contrôle et la juste valeur des actifs nets acquis est comptabilisé en écart d'acquisition.

L'écart d'acquisition est ensuite évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Il est affecté à des unités génératrices de trésorerie et n'est pas amorti, mais fait l'objet d'un test de dépréciation, tous les ans et chaque fois qu'il y a un indice que l'unité génératrice de trésorerie a perdu de la valeur.

Si l'écart d'acquisition a été affecté à une unité génératrice de trésorerie (ou groupe d'unités génératrices de trésorerie) et si une activité au sein de cette unité est cédée, l'écart d'acquisition lié à l'activité sortie est inclus dans la valeur comptable de l'activité lors de la détermination du résultat de cession. L'écart d'acquisition ainsi cédé est évalué sur la base des valeurs relatives de l'activité cédée et de la part de l'unité génératrice de trésorerie conservée.

3.6.2 Frais de recherche et développement

Les dépenses liées aux activités de recherche ayant pour but d'acquérir des connaissances scientifiques et des techniques nouvelles sont comptabilisées en charges de l'exercice. Les frais correspondants au développement des produits sont immobilisés lorsque les conditions suivantes sont simultanément remplies :

• la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente est établie ;
• le Groupe a l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et a l'intention et la capacité de l'utiliser ou de la vendre ;
• l'immobilisation incorporelle générera probablement des avantages économiques futurs. Dans le cas d'immobilisation destinée à être utilisée en interne, son utilité doit être reconnue ;
• la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle, est assurée ;

• les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement sont évaluées de façon fiable et individualisées.

Les frais de développement ne répondant pas à l'ensemble des critères ci-dessus sont constatés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont engagés.

Les frais de développement sont amortis sur une durée appréciée en fonction de leur durée de vie utile, sur une période de cinq ans au maximum à compter de leur commercialisation effective.

Claranova et ses filiales procèdent à une évaluation périodique des perspectives commerciales et de la durée de vie utile de chaque développement. En cas de remise en cause de ces estimations, il est procédé à l'amortissement exceptionnel de la valeur résiduelle des frais de développement immobilisés.

Au 30 juin 2020, Claranova n'a pas identifié de frais de développement répondant aux critères ci-dessus.

3.6.3 Autres immobilisations incorporelles

Les progiciels ainsi que les technologies acquises sont évalués à leur coût d'acquisition et amortis suivant le mode linéaire sur leur durée de vie utile et au maximum sur une durée de cinq ans.

3.6.4. Marques

Les marques sont amorties suivant le mode linéaire sur leur durée de vie estimée et au maximum sur une durée de 10 ans.

3.7 Immobilisations corporelles (hors impact IFRS 16)

Valorisation

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (coût d'achat et frais accessoires).

Amortissement

Les amortissements économiquement justifiés sont déterminés en fonction de la durée d'utilité estimée. La date de début des amortissements est la date de mise en service du bien. Lorsqu'une

immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d'utilité différentes, ces dernières sont comptabilisées séparément.

Les coûts d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Les durées d'amortissement pratiquées sont les suivantes :

	Amortissement
Immobilisation	Mode	Durée
Agencements et installations	Linéaire	10 ans
Mobilier de bureau	Linéaire	10 ans
Matériel informatique	Linéaire	3, 4 et 5 ans
Véhicules	Linéaire	4 ans

Une dépréciation complémentaire est constatée en cas de perte de valeur ou de modification de la durée d'utilisation. En cas de modification de la durée d'utilité estimée, la durée d'amortissement est modifiée et l'amortissement annuel modifié en conséquence.

3.8 Actifs financiers

Tous les actifs financiers acquis sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts d'acquisition.

3.9 Dépréciation des actifs

Les valeurs comptables des actifs (à durée de vie déterminée ou indéterminée), autres que les stocks, les actifs d'impôts différés, les actifs relatifs aux avantages du personnel et les actifs financiers compris dans le champ de la norme IAS 32, sont revues à chaque clôture afin d'identifier d'éventuelles pertes de valeur. En cas d'indice de perte de valeur et au minimum une fois par an pour les écarts d'acquisition et les immobilisations non amorties, la valeur recouvrable de l'actif fait l'objet d'une évaluation.

Conformément à la norme IAS 36, une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable d'une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre la juste valeur (généralement le prix de marché), nette des coûts de cession, et la valeur d'utilité.

3.10 Stocks et en-cours

Les stocks de matières premières et fournitures sont valorisés au prix d'achat majoré des frais d'approvisionnement. Les matières premières et fournitures sont évaluées au plus faible du coût d'achat (selon la méthode du prix moyen pondéré) et de la valeur nette de réalisation.

Les marchandises en stock sont valorisées au prix moyen pondéré. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque ce prix de revient est supérieur à la valeur nette de réalisation estimée.

Ce processus requiert l'utilisation d'hypothèses clés et d'appréciations pour déterminer les tendances des marchés sur lesquels le Groupe exerce ses activités tels que les flux de trésorerie futurs, les taux d'actualisation et de croissance à long terme retenus pour les projections de ces flux.

Les pertes de valeur minorent le résultat de l'exercice au cours duquel elles sont constatées. Hormis pour les écarts d'acquisition, les pertes de valeur comptabilisées les années précédentes sont reprises lorsque l'on constate un changement dans les estimations utilisées.

La valeur comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur n'excède jamais la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette d'amortissement ou de dépréciation) si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes.

Les produits finis et les produits en-cours sont évalués au plus faible du coût de production et de la valeur nette de réalisation. Les coûts de production incluent les coûts directs de matières premières, de main-d'œuvre et une quote-part des frais généraux directs, à l'exclusion des frais généraux administratifs.

La valeur nette de réalisation des matières premières et des autres éléments stockés tient compte des dépréciations liées à l'obsolescence des stocks à rotation lente.

3.11 Clients et autres créances d'exploitation

Les créances clients et les autres créances d'exploitation sont des actifs courants valorisés à leur valeur nominale. Elles sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

3.12 Royalties prépayées

Lorsqu'une avance sur royalties est versée dans le cadre d'un contrat d'édition ou de coédition, le montant est porté à l'actif du bilan. Le montant correspondant aux royalties dues sur les ventes réalisées est ensuite passé en diminution du compte de royalties prépayées et en charge de l'exercice.

3.13 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend la trésorerie en banque et la caisse.

Les équivalents de trésorerie comprennent les titres monétaires et obligataires, les parts d'OPCVM placés dans un horizon de gestion à court terme. Ils sont valorisés à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat.

3.14 Actions propres

En cas d'achat d'actions propres, et quels qu'en soient les motifs, le montant payé et les coûts de transaction directement imputables sont enregistrés comme une variation de capitaux propres.

Les actions ainsi acquises sont donc déduites du total des capitaux propres jusqu'à leur annulation ou cession ultérieure.

S'il s'avère que les perspectives de ventes laissent à penser que les avances de royalties ne seront pas utilisées en totalité, une provision pour risques est comptabilisée au passif.

Pour les instruments cotés, la Société retient le cours à la date de clôture et la valeur liquidative pour les actifs de trésorerie placés dans des OPCVM.

Les incidences des éventuelles cessions ne sont pas prises en compte dans le résultat consolidé mais en variation des capitaux propres.

3.15 Chiffre d'affaires

La norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » est applicable au groupe Claranova à compter du 1er juillet 2018. IFRS 15 constitue le cadre de référence permettant de déterminer si des revenus doivent être comptabilisés, pour quel montant et à quelle date.

Les principales problématiques identifiées et analysées portent sur les sujets suivants :

Gratuités

Sur certaines de ses activités, le Groupe peut offrir des produits ou services gratuits à ses clients.

Ventes avec droit de retour

Dans le cadre de certains contrats, le Groupe transfère le contrôle d'un produit à ses clients, tout en accordant à ces derniers un droit de le lui retourner et de recevoir un remboursement partiel ou total de la contrepartie versée. IFRS 15 prévoit que pour rendre compte de la fourniture de produits avec droit de retour, l'entité doit comptabiliser :

• des produits des activités ordinaires au titre des produits fournis, pour un montant égal au montant de contrepartie auquel elle s'attend à avoir droit ;
• un passif au titre des remboursements futurs ;
• un actif (et un ajustement correspondant du coût des ventes) représentant son droit de récupérer les produits détenus par le client lors du règlement du passif au titre des remboursements.

Contrats comprenant des obligations de performances multiples

Les contrats gérés au sein de l'activité myDevices peuvent comporter des obligations de performances multiples dont le prix spécifique n'est pas directement observable.

Principal ou agent

Le Groupe mène pour chaque contrat une analyse de la nature de ses relations vis-à-vis de ses clients afin de déterminer s'il agit en tant que principal ou en tant qu'agent. En application d'IFRS 15, le Groupe agit en tant que principal s'il contrôle les biens ou les services avant de les transférer au client.

Lorsqu'un tiers intervient dans la fourniture de biens ou de services, le Groupe détermine s'il a l'obligation de fournir lui-même les biens ou les services spécifiés (il agit alors pour son propre compte) ou de prendre les dispositions voulues pour que le tiers s'en charge (il agit alors comme mandataire). Le Groupe agit pour son propre compte s'il a le contrôle du bien ou du service promis avant de le fournir à son client. Dans ce cas, le chiffre d'affaires est comptabilisé en intégralité par le Groupe, la prestation du tiers étant enregistrée en charges opérationnelles.

Les contrats du pôle Avanquest sont concernés par cette norme.

Attribution d'instruments de capitaux propres

Le Groupe et ses filiales peuvent attribuer à des partenaires commerciaux des instruments de capitaux propres. Dans le cadre de la norme IFRS 15, ces instruments sont identifiés comptablement comme des remises sur chiffre d'affaires et imputés en diminution du revenu de la période. Au 30 juin 2020, seul le pôle myDevices est concerné pour des montants non significatifs.

Les modalités de comptabilisation du chiffre d'affaires par type de revenu sont les suivantes :

• Cessions de droits d'utilisation de logiciels

Les cessions de droits d'utilisation de logiciels sont constatées en chiffre d'affaires lorsque le contrôle est transféré au client. Ce transfert de contrôle a lieu au moment de l'expédition du produit ou du téléchargement du logiciel sur Internet.

Lorsqu'une cession de droits d'utilisation de logiciels inclut une période de garantie, le chiffre d'affaires affecté à cette garantie est enregistré prorata temporis sur la durée de la période correspondante.

Sur les activités Adaware, lorsque le contrat est facturé sous forme d'abonnement, le chiffre d'affaires est :

• étalé sur la période d'abonnement si le logiciel est fourni en mode « cloud » (1) ;
• étalé sur la période d'abonnement si le logiciel est fourni simultanément (et avec les mêmes fonctionnalités) en mode « cloud » et en mode « on-premises » (2);
• étalé sur la période d'abonnement si le logiciel est fourni en mode « on-premises » et fait l'objet de mises à jour significatives (3) régulières (4);
• reconnu lors de la vente du logiciel si ce dernier est fourni en mode « on-premises » et ne fait pas l'objet de mises à jour significatives régulières.

Les commissions d'apporteurs d'affaires pour certaines activités de support aux clients sont reconnues sur la base des relevés mensuels d'activité du partenaire.

• Monétisation de trafic

Les prestations de monétisation de trafic sont reconnues sur la base des droits à facturer conformément au paragraphe B16 d'IFRS 15, c'est-à-dire la reconnaissance du revenu au click ou à l'installation.

• Activités d'impression digitale et de produits personnalisés

Les activités d'impression digitale et de produits personnalisés sont reconnues en chiffre d'affaires au moment de la livraison des produits.

⁽¹⁾ Logiciel hébergé et utilisable en ligne par l'utilisateur.

⁽²⁾ Logiciel hébergé sur les serveurs de l'utilisateur et utilisable localement.

⁽³⁾ Fonctionnalités ayant pour conséquence une amélioration significative de la valeur perçue pour le client.

⁽⁴⁾ La régularité des mises à jour de logiciels vendus en mode « on-premises » est jugée au regard de la durée d'abonnement la plus longue à laquelle un client peut souscrire.

• Activité de gestion des objets connectés

Les contrats gérés au sein de l'activité myDevices peuvent comporter des obligations de performances multiples dont le prix spécifique n'est pas directement observable.

Pour estimer le prix de vente spécifique, le Groupe prend en compte toute l'information raisonnablement disponible, y compris les conditions de marché, les facteurs qui lui sont propres et l'information au sujet du client ou de la catégorie de clients. Le montant du contrat est ensuite généralement réparti entre chacune des obligations de prestation identifiées dans le contrat en proportion des prix de vente spécifiques.

3.16 Autres produits et charges financiers

Les autres produits et charges financiers comprennent principalement le résultat de change et les revenus de placement ainsi que la variation de la juste valeur des instruments financiers.

3.17 Impôts sur le résultat

Le Groupe calcule ses impôts sur le résultat conformément aux législations fiscales en vigueur dans les pays où les résultats sont taxables.

3.18 Impôts différés

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont constatés pour chaque entité fiscale, pour les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs comptabilisés et leur base fiscale correspondante, celle-ci dépendant des règles fiscales en vigueur dans chacun des pays concernés.

Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que lorsqu'il apparaît probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscales non utilisées pourront être imputées.

3.19 Crédit d'impôt recherche

Le crédit d'impôt recherche a été considéré comme relevant de la norme IAS 20 « Subventions publiques ». La part du crédit d'impôt recherche affectable aux frais de développement comptabilisés en immobilisations incorporelles est comptabilisée en diminution de cet actif pour lequel le plan d'amortissement est modifié. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable sur la base des taux d'impôt connus à la clôture, pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable inscrite dans les comptes consolidés et la base fiscale des actifs et passifs du Groupe. Un actif d'impôt relatif à des déficits fiscaux reportables n'est enregistré qu'en cas d'assurance raisonnable d'imputation future. Les impôts différés actifs et passifs sont compensés par entité fiscale ou par groupe d'intégration fiscale. Les impôts différés figurent pour leur valeur nominale, aucune actualisation n'étant pratiquée.

Le produit de crédit d'impôt recherche relatif aux frais de recherche et éventuellement aux frais de développement ne répondant pas aux critères d'activation est comptabilisé au fur et à mesure de l'engagement des dépenses en diminution des charges de personnel.

3.20 Contribution économique territoriale

La CFE, cotisation foncière des entreprises, est comptabilisée en charges opérationnelles.

La CVAE, cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises, est comptabilisée en impôt sur le résultat.

3.21 Résultat par action

Le résultat par action non dilué correspond au résultat net part du Groupe divisé par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de la période, à l'exclusion du nombre des actions ordinaires auto-détenues.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise, tels que les options et les bons de souscription d'actions et les actions gratuites.

3.22 Provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation présente, résultant d'un fait générateur passé, qui entraînera probablement une sortie de ressources pouvant être estimée de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision doit être la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation présente à la date de la clôture. Elle est actualisée lorsque l'effet est significatif et que l'échéance est supérieure à un an.

Les provisions courantes correspondent aux provisions directement liées au cycle d'exploitation propre à chaque métier, quelle que soit leur échéance estimée.

Les provisions non courantes correspondent aux provisions non directement liées au cycle d'exploitation et dont l'échéance est supérieure à un an. Elles comprennent les provisions pour litiges.

3.23 Engagements hors bilan

Le groupe Claranova a procédé à une revue auprès de toutes ses filiales des informations relatives aux engagements de garanties donnés et reçus (voir note 34).

3.24 Stock-options, actions gratuites et bons de souscription d'actions

La juste valeur des options et des actions gratuites attribuées au personnel, aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, est comptabilisée en charges de personnel sur la période d'acquisition des droits, conformément à la norme IFRS 2. Quand l'attribution est faite à des tiers, la juste valeur est comptabilisée en charges opérationnelles.

Pour évaluer la juste valeur des options et des actions gratuites accordées, le modèle Black & Scholes d'évaluation d'options est utilisé. La valorisation de ces instruments est réalisée par des experts externes. Les estimations et résultats obtenus par ce tiers sont revus par la Direction Financière du Groupe. Lorsque ces instruments de capitaux propres sont frappés de conditions d'incessibilité, leur juste valeur prend en compte le coût de l'incessibilité. Le cas échéant, l'impossibilité de percevoir des dividendes est également prise en compte dans le calcul de juste valeur.

3.25 Emprunts

Les emprunts sont initialement enregistrés au coût, qui correspond à la juste valeur du montant reçu, net des coûts d'émission. Pour les emprunts convertibles, conformément à la norme IAS 32, la Société évalue la composante « passif » et la composante « capitaux propres » de ces emprunts.

Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, qui prend en compte tous les coûts d'émission et toute décote ou prime de remboursement.

3.26 Obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE)

Selon les normes IFRS, l'ORNANE est une dette obligataire comprenant deux composantes :

• une composante obligataire, comptabilisée en dette au coût amorti ;
• une composante actions (dérivé), comptabilisée en dette market-to-market.

Les frais financiers liés à l'émission des ORNANE ont été comptabilisés en diminution de la dette au bilan. La répartition de la dette entre composante amortie et composante dérivée a été effectuée par un expert externe, la valorisation de la composante obligataire étant effectuée multicritère permettant de calculer le spread de crédit (moyenne taux Banque de France et analyse crédit spécifique à Claranova).

La composante obligataire de l'ORNANE est calculée en actualisant les flux de trésorerie futurs par un taux d'intérêt effectif (taux sans risque ajusté du spread de crédit). La variation de la composante obligataire est constatée en résultat financier.

La variation de juste valeur du dérivé est constatée en résultat financier sur une ligne distincte « Revalorisation juste valeur des instruments financiers ». L'effet de ce principe de comptabilisation est sans impact trésorerie. La juste valeur du dérivé incorporé est déterminée par l'expert externe selon le modèle Cox, Ross et Rubinstein.

Par ailleurs, l'ORNANE donne l'option de limiter le nombre d'actions à émettre en cas de conversion.

3.27 Instruments de couverture

Le Groupe peut utiliser des instruments financiers dérivés tels que des contrats de couverture de change. Ces instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur.

Au 30 juin 2020, le Groupe n'a pas mis en place d'instruments de couverture.

Note 4 Principaux jugements et estimations retenus pour l'arrêté annuel

Les comptes ont été établis suivant le principe de la continuité de l'exploitation. Les conditions qui sous-tendent ce principe sont détaillées dans la note 28.4 aux états financiers consolidés, relative notamment au risque de liquidité.

La préparation des états financiers du Groupe requiert du management le recours à des jugements, estimations et hypothèses qui ont un impact sur les montants comptabilisés dans les états financiers en qualité d'actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations communiquées sur les passifs éventuels.

La Direction du Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations sur la base de l'expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent ensuite être révisées si des éléments nouveaux surviennent. Les réalisations pourraient diverger de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Les principales hypothèses et estimations ayant affecté l'établissement des états financiers de l'exercice 2019-2020 sont les suivantes :

• la reconnaissance du revenu sur certains contrats IoT. Conformément à IFRS 15, le Groupe en lien avec les managers assurant la gestion des contrats a affecté le prix des contrats aux différentes Obligations de Performance : livraison de plateforme et partage de revenu. Le revenu correspondant à la livraison des différentes versions de la plateforme est comptabilisé à la date de livraison au client (date de prise de contrôle), conformément aux principes retenus dans les précédents contrats de ce type, en application des paragraphes B83 et B86 de l'annexe B de la norme IFRS 15. Les revenus partagés sont étalés de manière linéaire sur la période couverte par les services et limités au montant des minimas garantis, conformément aux principes retenus dans les précédents contrats de ce type, en application des paragraphes 56 à 58, et du paragraphe B18 de la norme IFRS 15 ;

• l'évaluation des rabais à obtenir de la part de certains fournisseurs sur les entités du pôle PlanetArt. Les taux de rabais font l'objet d'une négociation annuelle qui intervient en février pour l'année calendaire écoulée. Le Groupe a reconduit les hypothèses de l'année précédente ;

• l'évaluation des bonus de certains managers en fonction de l'atteinte des objectifs annuels ;

• application de la norme IFRS ¹⁶ : le management a retenu des durées conformes à l'usage attendu des biens loués, en tenant compte des interprétations IFRS IC de novembre 2019. Le Groupe a retenu des taux marginaux d'endettement lorsque le taux implicite au contrat n'est pas identifiable dans le contrat, basé sur la durée résiduelle du contrat, la devise du contrat et les taux d'endettement des différentes dettes financières du Groupe ;
• dans le cadre du rachat des activités Personal Creations® par PlanetArt LLC, l'analyse de l'allocation du prix d'acquisition (PPA) réalisé par un expert indépendant a conduit à reconnaître des marques, des technologies et un écart d'acquisition résiduel. Le Groupe a retenu des évaluations et une durée d'amortissement conformes aux pratiques du secteur et aux normes du Groupe ;
• l'évaluation de la valeur recouvrable des actifs incorporels, notamment dans le cadre du test d'impairment du pôle Avanquest. L'acquisition au 1er juillet 2018 des activités Adaware, SodaPDF et Upclick a conduit à reconnaître un écart d'acquisition ;
• le traitement comptable des prêts (Paycheck Protection Program) dans le cadre des aides gouvernementales aux PME américaines dans le contexte de la pandémie Covid-19 ;
• l'évaluation et le traitement comptable des bons de souscription d'actions myDevices accordés dans le cadre d'un accord avec un partenaire commercial ;
• la juste valeur des ORNANE ;
• au 30 juin 2020, le Groupe n'a activé qu'une partie des Impôts Différés relatifs notamment aux déficits reportables, sur la base d'un horizon raisonnable de consommation de ces déficits (cinq années). Ces jugements portent également sur l'intégration des activités Personal Creations® acquises en août 2019 par le pôle PlanetArt aux États-Unis ;
• en France, suite à l'apport partiel d'actif de 2017-2018, une requête a été déposée afin de transférer le déficit reportable, valorisé à 56,1 millions d'euros, de Claranova SE vers sa filiale alors nouvellement constituée Avanquest Software SAS. À ce jour, l'administration fiscale n'a pas statué sur cette requête. Par prudence, le Groupe au 30 juin 2020 n'a pas activé les impôts différés relatifs à ces déficits.

Note 5 Secteurs opérationnels

En application d'IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les informations présentées sont fondées sur le reporting interne, utilisé par la Direction du Groupe pour l'évaluation de la performance des différents pôles. Le résultat de référence des pôles est le résultat opérationnel courant (ROC) normalisé (1). Cet agrégat prend en compte les frais centraux répartis entre les différents secteurs opérationnels.

Au 30 juin 2020, les trois secteurs opérationnels sur lesquels opère le Groupe sont les suivants :

• PlanetArt : PlanetArt incarne la vision de Claranova dans le domaine de l'e-commerce personnalisé. PlanetArt regroupe la gamme d'applications mobiles FreePrints et les sites e-commerce de ventes de produits personnalisés ;
• Avanquest : grâce à des solutions logicielles simples et innovantes qui facilitent au quotidien l'accès aux nouvelles technologies, Claranova se positionne aujourd'hui comme un acteur de référence de l'édition de logiciels grand public (B2C) sur trois segments à fort potentiel :
• la Sécurité : antivirus, ad blocker, outils de nettoyage et d'optimisation vendus sous la marque Adaware,
• le PDF : outils de gestion documentaire réunis sous la marque SodaPDF,
• la Photo : logiciels et applications de retouche photographique développés sous la marque inPixio ;
• myDevices : à partir d'une interface applicative unique, myDevices offre aux entreprises de toute taille une infinité de solutions IoT pour simplifier la gestion de leurs actifs, quels que soient la typologie d'objet connecté, le réseau utilisé, le secteur d'activité et le domaine d'application.

	PlanetArt			Avanquest	myDevices
(en millions d'euros)	30/06/2020	30/06/2019	30/06/2020	30/06/2019	30/06/2020	30/06/2019
Chiffre d'affaires	314,0	176,1	90,3	83,0	4,8	3,2
ROC normalisé (1)	14,1	10,9	7,2	10,3	(3,7)	(5,2)
% sur CA	4 %	6 %	8 %	12 %	- 79 %	- 162 %
Écarts d'acquisition	0,5	-	61,3	63,0	-	-
Immobilisations incorporelles	4,9	1,9	3,9	5,0	-	-
Total actif incorporel	5,4	1,9	65,1	68,0	-	-

La répartition par pôle est la suivante :

Données pour l'ensemble du Groupe :

	Claranova
(en millions d'euros)	30/06/2020	30/06/2019
Chiffre d'affaires	409,1	262,3
ROC normalisé (1)	17,4	16,0
Dotations aux amortissements hors impact IFRS 16	(4,3)	(2,0)
Paiements fondés sur des actions y compris charges sociales	(0,0)	0,3
Charges locatives IFRS 16 nettes	0,3
Résultat opérationnel courant	13,3	14,3

⁽¹⁾ ROC normalisé = résultat opérationnel courant avant impact des paiements fondés sur des actions, y compris charges sociales afférentes, et des dotations aux amortissements, et hors impact norme IFRS 16.

Le groupe Claranova clôture son exercice 2019-2020 (juillet 2019 – juin 2020) avec un chiffre d'affaires consolidé de 409 millions d'euros, en hausse de 56 %, dont 20 % de croissance organique. Avec près de 150 millions d'euros de chiffre d'affaires additionnel sur l'exercice, dont 88 millions d'euros issus de l'acquisition de Personal Creations® en août 2019, le Groupe franchit le cap des 400 millions d'euros et poursuit sa trajectoire de forte croissance.

La forte croissance des activités s'accompagne d'une profitabilité préservée dans une situation sanitaire et économique complexe : le Résultat Opérationnel Courant normalisé (ROC normalisé), principal indicateur de suivi de la performance opérationnelle du Groupe, atteint 17,4 millions d'euros, soit une progression de + 9 %

Notes sur le compte de résultat

Note 6 Chiffre d'affaires

Les modalités d'évaluation et de reconnaissance du chiffre d'affaires dépendent de la nature des prestations vendues aux clients et des modalités de transfert du contrôle de ces prestations.

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe se compose principalement du chiffre d'affaires des pôles opérationnels, soit :

sur l'exercice 2019-2020. L'évolution du niveau de profitabilité des activités du Groupe reflète les investissements engagés sur l'exercice au niveau de chacun des trois pôles : l'intégration des activités de cadeaux personnalisés Personal Creations®, l'accélération de la transition des activités du pôle Avanquest vers un modèle de ventes de logiciels propriétaires par abonnement et la montée en charge commerciale des activités IoT.

Cet exercice confirme par ailleurs l'amélioration du profil financier de Claranova avec un Résultat Net positif de 1,2 millions d'euros marquant le premier résultat bénéficiaire depuis le début de la période de retournement entamée en 2015.

• PlanetArt (e-commerce personnalisé) ;
• Avanquest (édition de logiciels B2C sans les domaines de la Sécurité, du PDF et de la photo) ;
• myDevices (Plateforme de gestion des objets connectés).

VENTILATION DES PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES PAR PÔLE D'ACTIVITÉ

(en millions d'euros)	2019-2020	2018-2019	Var.
PlanetArt	314,0	176,1	78 %
Avanquest	90,3	83,0	9 %
myDevices	4,8	3,2	51 %
Chiffre d'affaires	409,1	262,3	56 %

19,0 M€

Le groupe Claranova clôture son exercice 2019-2020 avec un chiffre d'affaires consolidé de 409,1 millions d'euros, en hausse de 56 %, dont 20 % de croissance organique. Avec près de 150 millions d'euros de chiffre d'affaires additionnel sur l'exercice, dont 88 millions d'euros issus de l'acquisition de Personal Creations® en août 2019, le Groupe franchit le cap des 400 millions d'euros et poursuit sa trajectoire de forte croissance.

La répartition du chiffre d'affaires par pôle d'activité a évolué au profit des activités d'e-commerce personnalisé PlanetArt avec l'intégration des nouvelles activités Personal Creations®. PlanetArt représente désormais 77 % du chiffre d'affaires contre 67 % sur l'exercice 2018- 2019. Les activités d'édition de logiciels (Avanquest) et d'Internet des Objets (myDevices) représentent pour leur part respectivement 22 % et 1 % du chiffre d'affaires du Groupe contre 32 % et 1 % en 2018-2019.

VENTILATION DES PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

24,9 M€

(en millions d'euros)

Claranova confirme son positionnement international avec un chiffre d'affaires réalisé à 94 % hors de France. L'intégration des activités de cadeaux personnalisés Personal Creations®, dont le chiffre d'affaires est entièrement réalisé aux États-Unis, renforce la position du Groupe dans ce pays qui représente 59 % du chiffre d'affaires sur l'exercice 2019-2020 contre 47 % sur l'exercice précédent.

122,9 M€ 17,5 M€ 57,7 M€ 0,2 M€ 20,1 M€ 2018 - 2019 262,3 M€

Les données 2018-2019 ont été retraitées sur certains contrats du pôle Avanquest pour tenir compte de la localisation du client final. Dans le document d'enregistrement universel 2018-2019, seule la localisation du partenaire était retenue.

Actifs et passifs sur contrats

Les actifs sur contrat sont des droits d'obtenir une contrepartie en échange de biens ou de services fournis à un client. Ils comprennent notamment les factures à établir. La variation des actifs sur contrat de 0,3 million d'euros porte sur le retraitement des abonnements étalés sur les activités de Upclick au sein du pôle Avanquest pour un total de 0,8 million d'euros à fin juin 2020.

Les passifs sur contrat sont des obligations de fournir à des clients des biens ou des services pour lesquels le Groupe a reçu une

Carnet de commandes

Le Groupe applique les deux exceptions optionnelles prévues par la norme IFRS 15 pour déterminer son carnet de commandes. Il exclut du carnet de commandes les contrats d'une durée initiale inférieure à un an et ceux dont les revenus sont reconnus selon la méthode des « droits à facturer ».

contrepartie de son client. Ils comprennent principalement les produits constatés d'avance liés aux prestations de maintenance et d'hébergement pour lesquelles le revenu est reconnu prorata temporis sur la durée du contrat.

La variation des Produits constatés d'avance (passifs de contrats) sur la période est non significative sur l'exercice.

Au 30 juin 2020, compte tenu de ces exceptions, le carnet de commandes du Groupe n'est pas significatif.

Note 7 Matières premières et achats de marchandises

Le poste progresse naturellement en lien avec la progression des activités sur l'exercice et de l'acquisition de Personal Creations®. Le pôle PlanetArt est le principal contributeur à ce poste à hauteur de 92 %.

Note 8 Autres achats et charges externes

L'accroissement du poste sur le pôle PlanetArt (frais de publicité et de transport) est lié à la croissance de l'activité en constante progression et à l'acquisition de Personal Creations®. Sur le pôle Avanquest, la progression des frais de publicité et d'acquisition de trafic est également en lien avec la croissance de l'activité.

L'impact IFRS 16 est de 3,1 millions d'euros (voir note 21) : annulation des loyers sur les contrats de location de baux immobiliers pour l'essentiel.

Note 9 Charges de personnel

La hausse de ce poste est directement liée à la croissance de toutes les activités du Groupe, en particulier du pôle PlanetArt et de l'acquisition de Personal Creations®. Par ailleurs, Claranova a renforcé ses équipes centrales, pour accompagner le développement du Groupe.

Note 10 Autres produits et charges opérationnels courants

Les autres produits et charges opérationnels correspondent à une charge de 15,2 millions d'euros, composée notamment des royalties payées sur le pôle Avanquest pour 10,0 millions d'euros.

Par ailleurs, le Groupe a comptabilisé en subvention le montant reçu du gouvernement américain dans le cadre des aides gouvernementales aux PME américaines (Paycheck Protection Program) en lien avec la pandémie COVID-19 à hauteur de 0,5 million d'euros (voir note 1.6).

Note 11 Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels correspondent à une charge de 5,6 millions d'euros, composés principalement :

• de charges et honoraires liés à l'acquisition de Personal Creations® pour 2,2 millions d'euros ;
• des honoraires non récurrents liés notamment au projet d'acquisition des minoritaires du pôle Software pour 1,1 million d'euros ;

Note 12 Indemnités de départ à la retraite

Le montant des engagements de retraite, calculé suivant la méthode rétrospective (dite « unités de crédit projetées ») s'élève à 0,8 million d'euros pour les salariés français (0,02 million d'euros pour Claranova SE et 0,8 million d'euros pour Avanquest Software SAS) au 30 juin 2020 et a été entièrement provisionné dans les comptes. L'impact sur l'exercice est une charge de 0,15 million d'euros, se décomposant principalement en coût des services rendus de 0,05 million d'euros et des changements d'hypothèses pour une charge de 0,1 million d'euros. Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

• taux d'actualisation : 0,80 % ;
• âge de départ en retraite : 65 ans ;
• augmentation des salaires : 2 % à 5 % suivant l'âge.

L'application de la norme IFRS 15 sur les notions de principal et d'agent a amené le groupe à comptabiliser un complément de chiffre d'affaires de 3,5 millions d'euros, et un montant identique en charges.

• des indemnités dans le cadre d'un litige commercial pour 0,9 million d'euros ;
• de provisions pour départ et litiges salariaux pour le compte des filiales à hauteur de 0,7 million d'euros ;
• d'une provision pour litige Urssaf pour 0,2 million d'euros.

Les salariés des filiales hors de France ne bénéficient pas de régime de retraite spécifique.

Au 30 juin 2019, le taux d'actualisation retenu était de 0,85 %. Les autres hypothèses sont inchangées.

Note 13 Analyse du résultat financier

Le résultat financier affiche une perte de - 4,5 millions d'euros provenant principalement des charges sur emprunt.

Le coût de l'endettement financier (- 3,8 millions d'euros) sur l'exercice 2019-2020 se compose des intérêts sur les emprunts obligataires ORNANE et Euro PP pour respectivement - 1,5 et - 1,2 million d'euros, ainsi que des intérêts sur l'emprunt contracté pour acquérir les activités Personal Creations® pour - 0,6 million d'euros, et des frais financiers IFRS 16 sur le retraitement des charges locatives pour - 0,6 million d'euros.

La revalorisation de la juste valeur des instruments financiers (0,6 million d'euros) sur l'exercice 2019-2020 provient des ORNANE. Les ORNANE se décomposent en une composante dette au coût amorti et une composante dérivée conformément à la norme IFRS 9. La variation de la juste valeur de la part composante dérivée, ainsi que la variation de la dette au coût amorti sont comptabilisées en charges financières. La composante dérivée est estimée sur la base Pricing models (méthode Cox Ross Rubinstein). L'exercice 2018-2019 reflétait la variation sur le semestre de la juste valeur des instruments financiers émis dans le cadre de l'acquisition des activités Adaware, SodaPDF et Upclick pour - 44,5 millions d'euros.

Les autres charges financières (- 1,4 million d'euros) et produits financiers (0,1 million d'euros) sur l'exercice 2019-2020 se composent de pertes nettes de change pour - 0,9 million d'euros, de l'étalement des frais liés à l'émission des ORNANE et Euro PP pour - 0,4 million d'euros.

Note 14 Impôts sur les bénéfices

La charge d'impôt nette de l'exercice s'élève à - 2,1 millions d'euros au 30 juin 2020, contre une charge de - 3,7 millions d'euros pour l'exercice précédent. Elle est principalement liée aux pôles PlanetArt et Avanquest. Au 30 juin, les impôts différés Actif et Passif présentent respectivement un solde de 4,5 et 1,6 millions d'euros.

(en millions d'euros)	2019-2020	2018-2019
Résultat avant impôt	3,3	(37,8)
Impôt théorique	(1,0)	12,6
Impôt au compte de résultat	(2,1)	(3,7)
Taux d'impôt d'effectif	- 63,1 %	9,8 %
Différence	(1,0)	(16,3)
Dont
• Non-reconnaissance des impôts différés sur les différences temporaires	(0,7)	2,7
• Déficits fiscaux générés sur la période non activés	(3,7)	(3,0)
• Activation des impôts différés sur les différences temporaires antérieures	1,6	-
• Activation des déficits fiscaux antérieurs	1,1	(1,0)
• Variation de juste valeur des actions de préférence	-	(13,3)
• Incidence de la réforme fiscale américaine (Tax Cuts and Jobs Act)	-	(1,6)
• Autres différences permanentes	(0,5)	0,1
• Différences entre taux locaux et taux de la société mère	1,7	(0,6)
• Autres différences	(0,6)	0,4
Total	(1,0)	(16,3)

Au bilan, les actifs d'impôts exigible sont de 0,7 millions d'euros. Les passifs d'impôt exigible pour 1,2 million d'euros correspondent principalement pour 0,5 million d'euros à la provision pour impôt sur les sociétés de la filiale PlanetArt Ltd, pour 0,9 million à la provision pour impôt sur les activités Adaware, SodaPDF et Upclick.

Note 15 Impôts différés

Au 30 juin 2020, les impôts différés Actif et Passif présentent respectivement un solde de 4,5 et 1,6 millions d'euros.

Compte tenu des pertes fiscales dans les principaux pays dans lesquels le Groupe opère, ainsi que des réformes fiscales américaines, le Groupe a mené une étude fiscale afin d'identifier la part des déficits pouvant être utilisés dans le futur, étude principalement menée sur les entités américaines.

La totalité des impôts différés des entités américaines est de 19,2 millions de dollars au 30 juin 2020, dont :

• 11,0 millions de dollars au titre des reports déficitaires. Les reports déficitaires sont de 40,3 millions de dollars dont 18,3 millions de dollars doivent être utilisés avant 2035. L'utilisation de ces reports déficitaires est limitée à un plafond annuel de 1 million de dollars jusqu'en 2035. Suite à la réforme fiscale de 2017 aux Etats Unis, le solde des déficits reportables n'a pas de limite d'utilisation ni dans son montant, ni dans sa durée ;
• 1,9 millions de dollars au titre des crédits Recherche et Développement, dont l'utilisation ne peut se faire qu'à compter de 2035 ;
• 3,6 millions de dollars au titre de la reconnaissance fiscale d'immobilisations incorporelles suite à la réorganisation juridique de 2017, amorties fiscalement sur une durée de 15 ans jusqu'en 2032 ;

• des différences temporaires à hauteur de 2,7 millions de dollars dont 1,8 millions utilisables à court terme, à hauteur des bénéfices fiscaux dégagés, après imputation du plafond des déficits reportables et de l'amortissement fiscal des immobilisations incorporelles.

Le Groupe a établi des projections de résultats fiscaux, sur la base de plan d'affaires établis par le management sur un horizon de 5 ans. Au 30 juin 2020, le Groupe n'a activé qu'une partie des Impôts Différés relatifs notamment aux déficits reportables et aux différentes temporaires utilisables à court terme, sur la base d'un horizon raisonnable de consommation de ces déficits de 5 années. L'activation des impôts différés a également été limitée par le plafond annuel d'utilisation des déficits reportables.

Ainsi le Groupe a activé 4,3 millions de dollars d'impôt différé actif sur les entités américaines, soit 3,8 millions d'euros.

En France, suite à l'apport partiel d'actif de 2017-2018, une requête a été déposée afin de transférer le déficit reportable, d'un montant de 56,1 millions d'euros, de Claranova SE vers sa filiale alors nouvellement constituée Avanquest Software SAS. À ce jour, l'administration fiscale n'a pas statué sur cette requête. Le solde des déficits restant chez Claranova SE correspond aux pertes réalisées par la Société seule depuis l'exercice 2016-2017, soit 18,8 millions d'euros. Ce déficit fiscal pourra uniquement être utilisé pour la société Claranova SE, dont l'activité de holding n'a pas vocation à dégager des bénéfices taxables à l'impôt.

Les impôts différés passif au 30 juin 2020 sont ceux des entités portant les activités Adaware, SodaPDF et Upclick.

Note 16 Résultat par action

	2019-2020	2018-2019
	12 mois	12 mois
Numérateur (en millions d'euros)
Résultat net part du Groupe (a)	0,5	(40,80)
Dénominateur
Nombre moyen d'actions en circulation (b)	39 200 753	392 007 537
Effet dilutif des stock-options, actions gratuites et BSA	705 065	7 050 694
Nombre moyen pondéré d'actions théorique (c)	39 905 818	399 058 231
Résultat de base par action (en euros) (a/b)	0,01	(0,10)
Résultat dilué par action (en euros) (a/c)	0,01	(0,10)

Il est à noter que l'effet dilutif ne tient pas compte de l'émission d'ORNANE de juin 2018 (voir note 26.3 aux états financiers consolidés) car à la date du présent document, la Société n'a pas décidé de la méthode de remboursement des obligations. À noter que les titulaires d'ORNANE ont la faculté de demander la conversion de leurs ORNANE à tout moment et qu'en fonction de la date de leur demande et du cours de Bourse de l'action, Claranova pourrait être dans l'obligation de rembourser ces ORNANE en numéraire.

Compléments d'informations relatifs à l'actif du bilan

Note 17 Écarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition au 30 juin 2020 sont de 61,7 millions d'euros, dont l'écart d'acquisition sur les activités Adaware, SodaPDF et Upclick acquises en juillet 2018 de 61,3 millions d'euros et de 0,5 million d'euros suite à l'acquisition des activités Personal Creations®.

Pôle Avanquest

Le Groupe a réalisé un impairment test au 30 juin 2020 sur le pôle Avanquest, porteur de l'écart d'acquisition sur les activités Adaware, SodaPDF et Upclick, sur la base des Discounted Cash Flow et de la valeur des fonds propres. Le Groupe n'a pas identifié d'indice de perte de valeur. Le business plan a été réalisé par les managers du pôle. Les hypothèses du calcul des Discounted Cash Flow ont été revues par les auditeurs. Le WACC utilisé est de 11 % et le taux de croissance à l'infini de 2 %, décomposé en taux d'inflation de 1 % et taux de croissance à l'infini de 1 %. Une analyse de sensibilité a été réalisée sur le WACC et le taux de croissance à l'infini. La variation de ces critéres à hauteur de 1 %, à savoir WACC de 12 % et croissance à l'infini nulle, ne conduirait pas à une dépréciation.

Personal Creations®

Comme indiqué dans la note 1, le Groupe a analysé l'acquisition des activités de Personal Creations® comme un regroupement d'entreprises au sens de IFRS 3. En application de la norme IFRS 3R, le Groupe a effectué une évaluation de la juste valeur de ces activités à la date d'acquisition et a valorisé les technologies à 2,5 millions d'euros, la marque Personal Creations® à 1,8 million d'euros. La juste valeur des actifs et passifs identifiés s'élève à 16,2 millions d'euros et l'écart résiduel s'établit à 0,4 million d'euros. Ci-dessous le résumé des actifs nets identifiés qui sont inclus dans ce montant :

ACTIFS NETS IDENTIFIÉS

		Ajustement	Juste valeur
(en millions d'euros)	Valeur initiale	juste valeur	reconnue
Immobilisations incorporelles	4,8	(0,5)	4,3
Immobilisations corporelles	5,2	0,0	5,2
Immobilisations financières	0,0	0,0	0,0
Stocks et encours	7,2	0,0	7,2
Créances clients et comptes rattachés	0,3	0,0	0,3
Autres créances courantes	3,5	0,0	3,5
Total actifs	21,0	(0,5)	20,6
Dettes fournisseurs	2,4	0,0	2,4
Autres Passifs courants	1,9	0,0	1,9
Total passifs	4,3	0,0	4,3
Actifs nets identifiés	16,7	(0,5)	16,2
Écart d'acquisition à l'acquisition			0,5
Écart de conversion entre la date d'acquisition et 30 juin 2020			0,0
Écart d'acquisition au 30 juin 2020			0,5

PRIX D'ACQUISITION

Le prix d'acquisition se compose de 16,3 millions d'euros effectué au 2 août 2019, auquel s'ajoute un complément de 0,5 million d'euros au titre d'ajustement sur le besoin en fonds de roulement.

Total prix d'acquisition	16,7
Ajustement de Besoin en fonds de roulement	0,5
Cash	16,3
(en millions d'euros)

L'écart d'acquisition résiduel au 30 juin 2020 s'élève à 0,5 million d'euros.

Note 18 Immobilisations incorporelles

L'impact de l'acquisition des activités Personal Creations® est de 4,3 millions d'euros (voir note 17). La valeur de la marque Personal Creations® reconnue dans le cadre de l'évaluation de la juste valeur de ces activités est de 1,8 million d'euros, sur la base la méthode des redevances, amortie sur 10 ans à hauteur de 0,2 million d'euros sur l'exercice. La valeur des logiciels reconnus dans le cadre de l'évaluation de la juste valeur de ces activités est de 2,5 millions d'euros, développés en interne sur la base des coûts de remplacement, amortis sur cinq ans à hauteur de 0,5 million d'euros sur l'exercice.

Au cours de l'exercice 2019-2020, aucun frais de développement de projet de R&D n'a été capitalisé.

Les immobilisations incorporelles ont évolué comme suit :

(en millions d'euros)	Brut 30/06/2020	Acquisitions	Cessions / Virement de poste à poste	Variation périmètre / Variation change	Brut 30/06/2020	Amort.et provision 30/06/2020	Net 30/06/2020
Frais de développement et logiciels	9,9	0,0	-	(0,0)	9,9	(9,7)	0,2
Portefeuilles clients	0,5	-	-	0,0	0,5	(0,2)	0,3
Dépôts	0,0	-	-	-	(0,0)	(0,0)	(0,0)
Autres	8,9	-	-	4,3	13,2	(4,9)	8,3
Total	19,4	0,0	-	4,3	23,6	(14,8)	8,8

Note 19 Immobilisations corporelles hors impact IFRS 16

L'impact de l'acquisition des activités Personal Creations® est de 5,3 millions d'euros à l'acquisition (voir note 17) qui se composent principalement d'installations et d'équipements industriels. Les acquisitions de l'exercice sont majoritairement liées à cette acquisition.

Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit :

(en millions d'euros)	Brut 30/06/2020	Acquisitions	Cessions / Virement de poste à poste	Variation périmètre / Variation change	Brut 30/06/2020	Amort.et provision 30/06/2020	Net 30/06/2020
Agencements, aménagements et installations	2,0	0,9	(0,1)	5,2	8,0	(2,7)	5,3
Matériel de transport	0,1	0,1	-	(0,0)	0,1	(0,1)	0,1
Matériel et mobilier de bureau & informatique	2,5	0,3	(0,0)	(0,0)	2,7	(2,3)	0,5
Total	4,6	1,2	(0,1)	5,2	10,9	(5,0)	5,9

Note 20 Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles hors impact IFRS 16

Les amortissements ont évolué comme suit :

(en millions d'euros)	Amort. cumulés au 30/06/2019	Dotations de l'exercice	Cessions / Virement de poste à poste	Variation périmètre / Variation change	Amort. cumulés au 30/06/2020
Frais de développement et logiciels	9,6	0,0	-	(0,0)	9,7
Portefeuilles clients	0,2	-	-	-	0,2
Autres	2,6	2,4	-	(0,1)	4,9
Total immobilisations incorporelles	12,4	2,4	-	(0,1)	14,8
Immobilisations corporelles	3,2	1,9	(0,0)	(0,1)	5,0
Total	15,6	4,3	(0,0)	(0,2)	19,7

Note 21 Contrats de location

La norme IFRS 16 « Contrats de location » est applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019. Elle consiste à comptabiliser à l'actif un droit d'utilisation, et au passif une dette locative correspondant à la somme des paiements futurs actualisés. Au niveau du compte de résultat, la charge d'exploitation (charges de location) est remplacée par une charge d'amortissement et par une charge d'intérêt financier. Dans le tableau des flux de trésorerie, les intérêts affectent les flux d'exploitation, les flux d'investissement ne sont pas impactés, le remboursement du principal de la dette locative affecte les flux de financement.

Le Groupe a identifié trois grandes familles de location :

• les bâtiments à usage de bureau et à usage industriel : les baux commerciaux de location de bureau concernent les trois pôles du Groupe. Les baux commerciaux de location d'usine et de stockage concernent le pôle PlanetArt pour l'essentiel ;
• les véhicules de transport ;
• les équipements divers et informatiques.

Ces deux dernières catégories n'ont pas de contrats de location significatifs pour le Groupe.

Le Groupe a réalisé la transition vers la norme IFRS 16 selon la méthode rétrospective modifiée et par conséquent la période comparative du 30 juin 2019 n'est pas retraitée.

Au 1er juillet 2019, le montant de la dette locative a été calculé en actualisant les loyers résiduels avec les taux correspondant à la durée résiduelle estimée des contrats. Les droits d'utilisation correspondant ont été comptabilisés pour un montant égal à celui de la dette locative. La première application de la norme IFRS 16 est donc sans incidence sur le montant des capitaux propres du Groupe au 1er juillet 2019.

Conformément aux possibilités offertes par la norme IFRS 16, le Groupe applique les exemptions et mesures de simplification suivantes :

• les contrats de courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur ne sont pas retraités ;

• les analyses réalisées en fonction d'IAS 17 et IFRIC 4 pour déterminer si un contrat est un contrat de location sont conservées ;

• les baux d'une durée résiduelle inférieure à 12 mois sont assimilés à des baux de courte durée et ne font l'objet d'aucun retraitement ;

• l'évaluation du caractère déficitaire d'un contrat se fait selon IAS 37.

En novembre 2019, le Comité IFRS IC a clarifié certains points de la norme, notamment l'appréciation de la durée des contrats de location et de la durée d'amortissement des agencements inamovibles. Ainsi ce comité a clarifié la durée d'un contrat de location, en rejetant l'approche juridique consistant à ne prendre en compte que les termes du contrat entre le bailleur et le locataire pour déterminer la période pendant laquelle le contrat est exécutoire. Il convient d'apprécier la durée raisonnablement certaine du contrat pour déterminer la dette locative et ainsi la valeur du droit d'utilisation.

Cette clarification explique pour partie l'écart entre les engagements hors bilan tel qu'indiqués dans l'URD 2018-2019, et la dette de location à la date de transition, comme indiqué ci-dessous.

À la date d'établissement de ces comptes consolidés annuels, les positions comptables et les modalités de mise en œuvre sur ces sujets sont les suivantes :

• En ce qui concerne l'appréciation de la durée des contrats, le Groupe a retenu dans un certain nombre de cas l'approche juridique, considérant qu'elle correspondait à la durée raisonnablement certaine du contrat, en l'absence d'autres éléments indiquant une autre durée. La durée retenue a été définie contrat par contrat. Elle tient également compte des lois et pratiques propres à chaque pays.
• Les retraitements IFRS ¹⁶ portent principalement sur les filiales américaines et françaises. Les États-Unis comptabilisent en local le retraitement IFRS 16, ainsi que les impôts différés liés. Sur les filiales françaises, du fait du report déficitaire, les impôts différés liés aux retraitements IFRS 16 ne sont pas appliqués.

Au 30 juin 2020 :

• la comptabilisation des droits d'utilisation augmente les actifs non courants de 9,8 millions d'euros ;
• l'enregistrement des dettes locatives augmente le total du passif de 10,1 millions d'euros, dont 7,1 millions d'euros à plus d'un an et 3,0 millions d'euros à moins d'un an ;
• les impacts sur le compte de résultat sont les suivants :

(en millions d'euros)	2019-2020
Annulation des charges de loyers	3,1
Charges d'amortissement des droits d'utilisation	(2,9)
Charges d'intérêts relatives à la dette locative	(0,6)
Impact total sur le résultat	(0,4)

Effets sur l'état de la situation financière

(en millions d'euros)	Données historiques 30/06/2019	Effet de l'application d'IFRS 16	Données retraitées au 01/07/2019
Immobilisations corporelles	1,4	-	1,4
Droit d'utilisation	-	7,1	7,1
Actifs d'impôts différés	0,9	-	0,9
Actif non courant	75,1	7,1	82,2
Actif courant	100,9	-	100,9
Total actif	176,1	7,1	183,1
Total des capitaux propres	63,6	-	63,6
Dettes financières non courantes	49,1	-	49,1
Dettes locatives non courantes	-	5,6	5,6
Passifs d'impôts différés	1,2	-	1,2
Total passif non courant	52,0	5,6	57,5
Provisions courantes	0,1	-	0,1
Dettes financières courantes	2,7	-	2,7
Dettes locatives courantes	-	1,5	1,5
Passifs d'impôts exigibles	3,0	-	3,0
Passif courant	60,5	1,5	62,0
Total passif	176,1	7,1	183,1

Réconciliation entre les engagements hors bilan de location simple présentés en application d'IAS 17 dans l'URD 2018-2019 et les dettes locatives comptabilisées en application d'IFRS 16 au 1er juillet 2019

6,5
(0,0)
(0,0)
0,0
1,4
(0,9)
0,1
7,1

Le contrat de location de bureau d'une des filiales aux États-Unis a été renouvelé en avril 2020 pour une prolongation de trois ans, ce qui explique la différence de durée.

Dettes locatives

Au 30 juin 2020, le solde des dettes locatives s'élève à 10,1 millions d'euros, dont 7,1 millions d'euros de dettes locatives non courantes, et 3,0 millions d'euros de dettes locatives courantes.

Le tableau suivant détaille les échéances de remboursement actualisées de dettes locatives :

				Total
(en millions d'euros)	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	30/06/2020
Échéance de remboursement des dettes locatives	3,0	7,1	0,0	10,1

La variation des dettes locatives sur l'exercice est la suivante :

(en millions d'euros)
Valeur nette comptable des dettes locatives à la date de transition (01/07/2019)	7,1
Augmentation des dettes locatives	5,6
Remboursement des dettes locatives	(2,5)
Écart de conversion	(0,0)
Valeur nette comptable des dettes locatives au 30/06/2020	10,1

Ces dettes locatives correspondent à la valeur actualisée des loyers restant à payer. Le Groupe ne prend en compte que la composante locative dans l'évaluation de la dette locative. Pour certaines classes d'actifs dont les contrats de location comportent une composante service et locative, le Groupe peut être amené à comptabiliser un contrat unique qualifié de location (sans distinction entre le service et la composante locative). C'est le cas notamment des locations de véhicules, marginales dans le Groupe.

Pour chaque contrat, le taux d'actualisation utilisé est déterminé à partir du taux de rendement des emprunts d'État du pays preneur, en fonction de la maturité et de la devise du contrat, ainsi que des taux d'emprunt locaux que la filiale a obtenu pour ses financements.

Le taux d'emprunt marginal moyen pondéré au 1er juillet 2019 pour l'ensemble des dettes de loyer s'élève à 6,44 % en se basant sur la durée résiduelle des contrats en date de transition. Il est impacté par les taux de l'emprunt obligataire ORNANE (taux nominal annuel de 5 %), et de l'emprunt obligataire Euro PP (taux annuel de 6 %).

Le passif relatif aux contrats de location est exclu de la définition de la dette financière nette.

Les dettes locatives de Personal Creations® sont de 4,4 millions au 30 juin 2020.

Les charges financières relatives au contrat de location sont de 0,6 million d'euros au 30 juin 2020.

Droit d'utilisation

(en millions d'euros)	Valeur nette comptable des droits d'utilisation à la date de transition (01/07/2019)	Augmentation des droits d'utilisation	Amortissement des droits d'utilisation	Écart de conversion	30/06/2020
Constructions	6,9	5,6	(2,8)	0,0	9,7
Véhicules	0,1	0,1	(0,1)	(0,0)	0,1
Autres immobilisations	0,0	-	(0,0)	-	0,0
Total contrats de location retraités selon IFRS 16	7,1	5,6	(2,9)	0,0	9,8

L'augmentation des droits d'utilisation concerne Personal Creations® pour l'essentiel.

Charges de loyers

À compter du 1er juillet 2019, les charges de location comprennent les loyers au titre des contrats de location dont la durée est inférieure ou égale à 12 mois, des contrats dont la valeur à neuf du bien est inférieure à environ 5 000 dollars américains (comme préconisé dans la norme), les paiements de loyers qui n'ont pas été pris en compte dans l'évaluation de la dette locative (comme par exemple les espaces de coworking non dédiés à des entités du Groupe).

(en millions d'euros)	30/06/2020
Contrats de courte durée	(0,2)
Contrats de faible valeur
Services	(0,2)
Bureaux partagés (coworking)	(0,3)
Autres	(0,1)
Total de contrats de location non retraités	(0,9)

Impact Tableau des flux de trésorerie

(en millions d'euros)	2019-2020
Opérations d'exploitation
Résultat net de l'ensemble consolidé	(0,4)
Élimination des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation :
• Amortissements et provisions nets (hors provisions courantes)	2,9
• Coût de l'endettement financier net comptabilisé	0,6
Capacité d'autofinancement	3,1
Variation du besoin en fonds de roulement	0,0
Intérêts financiers nets payés	(0,6)
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation	2,5
Opérations d'investissement
Flux de trésorerie net lié à l'investissement	-
Opérations de financement
Décaissements liés aux emprunts	(2,5)
Flux de trésorerie net lié au financement	(2,5)
Variation de trésorerie	(0,0)

Note 22 Stocks et en cours

Les stocks évoluent de 9,6 millions d'euros en lien avec la croissance de l'activité PlanetArt et notamment de l'acquisition de Personal Creations®.

Note 23 Clients et comptes rattachés

L'impact de l'acquisition de Personal Creations® est marginal sur le solde des créances clients au 30 juin 2020. En effet, les clients des sites de Personal Creations® paient lors de leur commande,

Échéancier des créances clients

L'ensemble des créances clients représente un actif courant.

des créances clients du pôle Avanquest progresse en lien avec la croissance de l'activité.

sur le même principe que les clients du pôle PlanetArt. Le solde

(en millions d'euros)	Créances clients (valeurs brutes)	Non échues	Échues depuis moins de 90 j.	Échues depuis plus de 90 j.	Dépréciation créances échues	Valeur nette
30/06/2020	10,1	8,7	0,6	0,8	0,2	9,9
30/06/2019	11,8	3,9	6,6	1,2	0,2	11,6

La filiale américaine Avanquest North America a des créances échues depuis plus de 90 jours de 0,7 million d'euros, sans présenter de risques non couverts par une provision. Il s'agit de clients avec lesquels Avanquest North America entretient d'excellentes relations commerciales et leur accorde des délais de règlement plus longs.

Note 24 Autres créances courantes et non courantes

Les autres créances non courantes reflètent les charges constatées d'avances à plus d'un an à hauteur de 2,4 millions d'euros, liées à l'activité Adaware, stable sur l'exercice.

Les principaux montants inscrits en créances courantes sont :

(en millions d'euros)	30/06/2020	30/06/2019
Charges constatées d'avance	1,8	2,1
Créances fiscales	2,4	1,8
Loyers	0,1	0,1
Actifs sur contrats	0,8	0,5
Autres	3,4	3,4
Total	8,5	8,0

Les autres créances courantes sont stables par rapport à l'exercice précédent.

• Les charges constatées d'avance sont liées aux charges d'acquisition de trafic sur le pôle Avanquest.
• Les actifs sur contrats reflètent le retraitement des abonnements étalés sur les activités Upclick et Adaware à hauteur de 0,8 million d'euros, en légère hausse par rapport à l'exercice précédent.
• Les créances fiscales sont pour l'essentiel des créances de TVA, dont des demandes intervenues sur l'exercice de remboursement de crédit de TVA auprès de l'administration fiscale pour environ 1,2 million d'euros sur les filiales françaises Avanquest SAS et Claranova SE.
• Les autres créances courantes sont composées à hauteur de 2,9 millions d'euros de charges constatées d'avances sur le pôle PlanetArt (frais de publicité pour l'essentiel).

Note 25 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie (82,8 millions d'euros au 30 juin 2020 contre 75,4 millions d'euros au 30 juin 2019) est composée de comptes bancaires et de placements monétaires dont la valeur de réalisation est identique à la valeur dans les livres.

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE – DONNÉES AU 30 JUIN 2020

(en millions d'euros)

Les données du 30 juin 2019 ont été retraitées pour tenir compte de la devise des comptes bancaires locaux. Auparavant les données présentées étaient dans la devise des filiales.

La forte baisse de la trésorerie en dollar canadien est lié au règlement du solde du paiement différé relatif à l'acquisition des activités Adaware, SodaPDF et Upclick (voir note 1.3).

La hausse de la trésorerie en livre sterling est liée à la croissance de l'activité PlanetArt en Europe.

Compléments d'information relatifs au passif du bilan

Note 26 Capitaux propres

26.1 Capital social

Au 30 juin 2020, le capital social de la société Claranova SE est composé de 39 442 878 actions d'un nominal de 1 euro, toutes de même catégorie. L'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juin 2017 a décidé, conformément à l'article L. 225-123 du Code de commerce, de conférer un droit de vote double (i) aux actions de la Société entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire, (ii) ainsi qu'aux actions nominatives de la Société attribuées gratuitement dans le cadre d'une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à un actionnaire. L'objectif principal du Groupe en termes de gestion du capital est de s'assurer du maintien de ratios sur capital sains, de manière à faciliter son activité et son développement.

26.2 Évolution du nombre d'actions et du capital social

Au cours de l'exercice, le nombre d'actions a évolué comme suit :

	Unités	Montant (en euros)
Au 30 juin 2019	394 428 788	39 442 879
Regroupement d'actions (1)
Au 30 juin 2020	39 442 878	39 442 878

(1) Regroupement d'actions (voir note 1). Suite au regroupement 8 actions ont été annulées pour 0,80 euros.

Au 30 juin 2020, la Société détient 242 125 de ses propres actions, identique au 30 juin 2019 (après regroupement d'actions. Voir note 1).

	Unités
Au 30 juin 2019	2 421 251
Regroupement d'actions (1)
Au 30 juin 2020	242 125

(1) Regroupement d'actions (voir note 1).

26.3 Autres titres donnant accès au capital & stock-options

Toutes les informations ci-dessous sont au 30 juin 2020, après regroupement des actions intervenu le 1er août 2019 (note 1).

Exercice de stock-options Claranova SE

Sur les 18 765 927 stock-options autorisées par l'Assemblée Générale du 30 novembre 2015, il reste 440 694 stock-options non exercées, sans mouvement sur la période.

Bénéficiaires	Salariés groupe Claranova
Date d'assemblée	30/11/2015
Nombre de titres autorisés	18 765 927
Date du Directoire (1)	25/11/2016 & 03/05/2017
Nombre de titres attribués au 30/06/2020	18 765 927
Nombre de bénéficiaires	52
Prix de souscription	1,120 €
Période d'exercice	109 mois
Conditions d'exercice	déjà atteintes
Titres perdus ou annulés	30 000
Droits acquis au 30/06/2020	18 735 927
Titres souscrits au 30/06/2020	18 295 233
Actions ordinaires potentielles maximales (2)(3)	44 069

(1) Lors du Directoire du 3 mai 2017, il a été décidé de modifier les conditions relatives aux objectifs à atteindre ainsi que la durée d'acquisition.

(2) Tenant compte des titres perdus ou annulés.

(3) Suite au regroupement d'actions du 14 juin 2019, 10 options de souscriptions attribuées par la Société donne droit de souscrire à 1 action Claranova.

Plan d'attribution de bons de souscription d'actions du 7 juin 2017 Claranova SE

Le 7 juin 2017, Claranova SE a annoncé l'attribution de 3 752 224 bons de souscription d'actions Claranova SE.

Les droits acquis au 30 juin 2020 sont de 3 752 224 bons de souscription, dont aucun n'a été exercé. Suite au regroupement d'actions du 14 juin 2019, 10 BSA donnerait droit de souscrire à une action Claranova, soit 375 220 titres potentiels maximaux. Il n'y a eu aucun mouvement depuis le 30 juin 2019.

Le tableau ci-dessous, établi au 30 juin 2020, récapitule les caractéristiques des bons de souscription d'actions de Claranova SE en vigueur.

Bénéficiaires	Directoire et Conseil de Surveillance groupe Claranova
Date d'assemblée	07/06/2017
Nombre de titres autorisés	3 752 224
Date du Directoire	13/11/2017
Nombre de titres attribués au 30/06/2020	3 752 224
Nombre de bénéficiaires	6
Prix de souscription des BSA	0,36 €
Prix d'exercice des BSA	6,10 €
Période de souscription des BSA	jusqu'au 13/11/2027
Période d'exercice des BSA	jusqu'au 13/11/2027
Titres perdus ou annulés	0
Droits acquis au 30/06/2020 (1)	3 752 224
Titres souscrits au 30/06/2020	0
Titres convertis en actions ordinaires	0
Actions ordinaires potentielles maximales (1)(2)	375 220

(1) Tenant compte des titres perdus ou annulés.

(2) Suite au regroupement d'actions du 14 juin 2019, 10 BSA 2017 donneraient droit de souscrire à 1 action Claranova au prix de 6,10 euros par action.

Plan d'attribution de bons de souscription d'actions du 24 décembre 2018 Claranova SE

Le 13 décembre 2018, Claranova a annoncé l'attribution d'un nombre maximum de bons de souscription d'actions Claranova de 3 936 138 titres, donnant droit à 3 936 138 actions ordinaires nouvelles, au profit des membres du Conseil d'Administration, de certains conseils et de l'équipe dirigeante. Au 30 juin 2020, 3 097 776 BSA ont été souscrits et 240 000 bons ont été convertis en actions ordinaires nouvelles.

Il n'y a eu aucun mouvement depuis le 30 juin 2019.

Le tableau ci-dessous, établi au 30 juin 2020, récapitule les caractéristiques des bons de souscription d'actions de Claranova SE en vigueur.

Bénéficiaires	Conseil d'Administration, certains conseils, autres dirigeants
Date d'assemblée	13/12/2018
Nombre de titres autorisés	3 936 138
Date du Conseil d'Administration	24/12/2018
Nombre de titres attribués au 30/06/2020	3 936 138
Nombre de bénéficiaires	6
Prix de souscription des BSA	0,114 €
Prix d'exercice des BSA	5,300 €
Période de souscription des BSA	jusqu'au 11/02/2019
Période d'exercice des BSA	jusqu'au 24/12/2020
Titres perdus ou annulés	838 362
Droits acquis au 30/06/2020 (1)	3 097 776
Titres souscrits au 30/06/2020	3 097 776
Titres convertis en actions ordinaires	240 000
Actions ordinaires potentielles maximales (1)(2)	285 776

(1) Tenant compte des titres perdus ou annulés.

(2) Suite au regroupement d'actions du 14 juin 2019, 10 BSA 2018 donneraient droit de souscrire à 1 action Claranova au prix de 5,30 euros par action.

Obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes Claranova SE

Le 19 juin 2018, Claranova a émis 26 363 636 obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) (voir note 23.1 aux états financiers consolidés 2017-2018 pour plus d'informations sur ces obligations). Au 30 juin 2020, aucune ORNANE n'a fait l'objet d'une conversion anticipée. À la date du présent document, la Société n'a pas décidé de la méthode de remboursement des obligations.

Au 30 juin 2020, Claranova détient 455 000 ORNANE. Il n'y a eu aucun mouvement depuis le 30 juin 2019.

Dans l'hypothèse où tous les droits rattachés aux stock-options, aux bons de souscriptions d'actions deviendraient exerçables et seraient exercés, le capital social de Claranova serait augmenté de 705 069 euros.

Il est à noter que ce nombre ne tient pas compte de l'émission d'ORNANE de juin 2018 car à la date du présent document, la Société n'a pas décidé de la méthode de remboursement des obligations. L'échéance de ces ORNANE est le 1er juillet 2023. De plus, au 30 juin 2020, au vu du cours de l'action, si la conversion anticipée des ORNANE avait été demandée par les souscripteurs, Claranova aurait été dans l'obligation de les rembourser en numéraire.

Le capital social serait ainsi porté de 39 442 878 euros à 40 147 943 euros, soit une augmentation en pourcentage de 1,8 % étalée dans le temps de la façon suivante :

• stock-options : ils sont exerçables par les bénéficiaires jusqu'en novembre 2026 ;
• BSA du 7 juin 2017 : ils doivent être souscrits et sont exerçables par les bénéficiaires jusqu'en novembre 2027 ;
• BSA du 24 décembre 2018 : ils sont exerçables jusqu'en décembre 2020.

	30/06/2020
Nombre d'actions existantes au 30 juin 2020	39 442 878
Actions auto-détenues	242 125
Nombre d'actions en circulation	39 200 753
Effet dilutif des stock-options	44 069
Effet dilutif des BSA (2017 et 2018)	660 996
Nombre pondéré d'actions théorique	39 905 818

Les autres titres donnant accès au capital des filiales sont indiqués ci-dessous :

Exercice de stock-options myDevices

Les tableaux ci-dessous récapitulent les caractéristiques des plans d'options de souscription d'actions de myDevices en vigueur.

Bénéficiaires	Salariés myDevices Inc.
Nombre de titres autorisés	1 900 000
Date du Conseil d'Administration	05/02/2017
Nombre de titres attribués au 30/06/2020	1 511 000
Nombre de bénéficiaires	23
• dont dirigeants	1
Prix de souscription pour 1 236 000 titres	0,07 USD
Prix de souscription pour 275 000 titres	0,39 USD
Période d'acquisition	étalée sur 4 ans
Conditions d'acquisition	Attribution subordonnée à la présence du bénéficiaire pendant toute la durée d'acquisition
Droits perdus ou annulés au 30/06/2020	54 500
Droits acquis au 30/06/2020 (1)	926 500
Titres souscrits au 30/06/2020	530 000
Titres potentiels maximaux (1)	926 500

(1) Tenant compte des titres perdus ou annulés.

Plan d'attribution de bons de souscription d'actions myDevices

Le tableau ci-dessous, établi au 30 juin 2020, récapitule les caractéristiques des bons de souscription d'actions de myDevices en vigueur.

Bénéficiaires	Partenaire commercial
Nombre de titres autorisés	1 010 000
Nombre de titres attribués au 30/06/2020	0
Nombre de bénéficiaires	1
Conditions d'obtention	Paliers de chiffre d'affaires
Prix de souscription	3,125 USD
Date de fin d'exercice	31/03/2021
Conditions d'exercice	aucune
Titres perdus ou annulés	0
Droits acquis au 30/06/2020 (1)	0
Titres souscrits au 30/06/2020	0
Titres potentiels maximaux (1)	1 010 000

(1) Tenant compte des titres perdus ou annulés.

myDevices a signé avec un partenaire commercial un accord capitalistique prévoyant l'attribution de bons de souscription d'actions en fonction des versements du chiffre d'affaires obtenu. Chaque BSA donne droit à l'achat d'une action à 3,125 dollars américains.

26.4 Intérêts ne conférant pas le contrôle

Pôle Avanquest

Le 1er juillet 2018, Claranova a finalisé l'acquisition des sociétés formant les activités Adaware, SodaPDF et Upclick. Les titres de ces sociétés sont détenus par Avanquest Canada Inc., société constituée pour l'opération et détenue par Avanquest Software SAS (société mère du pôle Avanquest). L'ensemble des entités est consolidé par intégration globale.

Dans le cadre de la transaction, des actions de préférence ont été émises aux bénéfices des vendeurs et de l'intermédiaire financier qui a facilité l'opération. Pour mémoire, le ratio de conversion des actions de préférence en actions Avanquest Software SAS a été figé au 30 juin 2019. Ces actions de préférence sont convertibles à tout moment. Elles donnent droit à 64,09 % du résultat des entités du groupe Avanquest (voir note 4 chapitre 2 URD 2018-2019).

Le Groupe garde le contrôle sur le pôle Avanquest.

Il est à noter que si la valeur de l'action myDevices venait à dépasser les 3,125 dollars américains, le partenaire pourrait également choisir d'exercer ses bons de souscription via une conversion des dits bons, le ratio étant alors fonction de la juste valeur de l'action.

Pôle PlanetArt

Des minoritaires détiennent 7,73 % de PlanetArt LLC, société mère du pôle PlanetArt. Par ailleurs, comme indiqué dans les engagements hors bilan, les dirigeants de la filiale américaine bénéficient depuis le 08/11/2012 d'une option d'acquérir 20 % de l'activité PlanetArt dans le cadre d'un potentiel évènement de liquidité de cette activité ou un départ de ces managers selon certaines modalités (note 34).

L'ensemble des entités du pôle PlanetArt est consolidé par intégration globale en raison du maintien du pouvoir de décision.

Pôle myDevices

Les minoritaires de myDevices, principalement des partenaires commerciaux et industriels, détiennent 38,07 % de myDevices. myDevices est consolidé par intégration globale.

Note 27 Provisions

Les provisions ont évolué comme suit au cours de l'exercice 2019-2020 :

(en millions d'euros)	Provisions 30/06/2019	Mouvement de périmètre	Dotations opérat.	Reprises opérat.	Autres dotations	Autres	reprises Reclassement	Provisions 30/06/2020
Autres prov. pour risques et charges – part > 1 an	0,1	-	-	-	-	(0,0)	(0,1)	0,0
Autres prov. pour risques et charges – part < 1 an	0,1	-	-	-	-	-	0,1	0,2
Autres provisions pour charges – part > 1 an	0,4	-	-	-	0,3	(0,1)	(0,3)	0,3
Autres provisions pour charges – part < 1 an	-	-	-	-	-	-	0,2	0,2
Provisions	0,5	-	-	-	0,3	(0,1)		0,7

Au 30 juin 2020, les principaux risques et charges provisionnés concernent :

• 0,2 million d'euros de provision pour locaux inoccupés en France dont 0,1 million d'euros correspondent à des provisions non courantes ;
• un litige Urssaf pour 0,2 million d'euros.

Note 28 Dettes financières courantes et non courantes

Au 30 juin 2020, l'endettement total du Groupe s'élève à 68,9 millions d'euros, contre 51,9 millions d'euros au 30 juin 2019. Au 30 juin 2020, le solde des emprunts composant l'endettement du Groupe est le suivant :

• des emprunts obligataires existants au 30 juin 2019 : ORNANE (pour 29,3 millions d'euros), et Euro PP (pour 19,0 millions d'euros) ;
• des emprunts contractés par la filiale PlanetArt LLC pour le financement de l'acquisition des activités Personal Creations® dont les soldes au 30 juin 2020 sont de 8,7 millions d'euros pour l'emprunt et de 1,3 millions d'euros pour le crédit revolving ;
• de l'emprunt de 2,0 millions d'euros contracté par myDevices auprès d'un de ses partenaires commerciaux (dont 1,7 million d'euros contracté au cours de l'exercice) ;
• du nouvel emprunt PGE (prêt garanti par l'État) de 4,0 millions d'euros contracté par Claranova SE dans le cadre des aides gouvernementales mise en place par le gouvernement français dans son plan de soutien à l'économie en réponse à la pandémie

Au cours de l'exercice, les dettes financières ont évolué comme suit :

COVID-19. Le Prêt Garanti par l'État (PGE) est assorti d'une option d'amortissement additionnel permettant à Claranova SE d'étendre la maturité du prêt sur une période additionnelle de un (1), deux (2), trois (3) quatre (4) ou cinq (5) an(s) sur une périodicité de remboursement souhaitée (mensuelle, trimestrielle, semestrielle ou le cas échéant annuelle) à un taux d'intérêt correspondant au coût de financement de la banque et de la prime de garantie de l'État. L'option d'amortissement additionnel ne peut se faire au plus tôt que 4 mois avant la date d'échéance, et au plus tard 2 mois après la date d'échéance. Le prêt PGE est classé en dette financière non courante ;

• des nouveaux emprunts de 4,5 millions d'euros contractés par les filiales américaines dans le cadre des aides gouvernementales mise en place par le gouvernement américain dans son plan de soutien à l'économie en réponse à la pandémie COVID-19 (Paycheck Protection Program). Il s'agit de prêts sur une durée de deux ans, au taux de 1 %, garantis par le gouvernement américain. Ces prêts peuvent éventuellement se transformer en subvention, sous certaines conditions, dont notamment le maintien de l'emploi (voir note 1).

				Variation périmètre/
(en millions d'euros)	30/06/2019	Augmentations	Remboursements	Variation change	Autres variations	30/06/2020
Emprunts obligataires	47,3	0,4	(1,0)	-	(0,2)	47,0
Composante dérivée de l'emprunt	1,1		-		(0,3)	0,8
Emprunts	0,4	18,8	(4,0)	(0,2)	3,5	18,5
Lignes de crédits	-
Autres dettes financières	3,1	1,5	(0,0)	0	(2,2)	2,5
Concours bancaires courants	0,0	0,0	-	0,0	-	0,0
Instruments financiers passifs	-	-	-	-	-	-
Intérêts courus non échus	0,0	0,1	(0,0)	(0,0)	-	0,1
Total	51,9	20,9	(5,0)	(0,1)	0,8	68,9

L'échéance des dettes financières se présente de la façon suivante :

(en millions d'euros)	Total	Moins d'un an	De un à cinq ans	Plus de cinq ans
Emprunts obligataires	47,0	-	47,0	-
Composante dérivée de l'emprunt	0,8		0,8
Emprunts	18,5	3,9	14,5	-
Lignes de crédits	-	-	-	-
Autres dettes financières	2,5	2,1	0,4	-
Concours bancaires courants	0,0	0,0	-	-
Instruments financiers passifs	-	-	-	-
Intérêts courus non échus	0,1	0,1	-	-
Total	68,9	6,1	62,8	-

28.1 Emprunts obligataires ORNANE

Le 14 juin 2018, Claranova a lancé une émission d'obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) à échéance du 1er juillet 2023 d'un montant nominal de 28 999 999,60 euros. Voir DDR 2017-2018 note 1.5 et note 23.1.

Les obligations, de valeur nominale 1,10 euro, portent intérêt à un taux nominal annuel de 5,0 %.

28.2 Emprunt obligataire Euro PP

Le groupe Claranova a réalisé le 27 juin 2019 un placement privé obligataire de type Euro PP auprès d'investisseurs institutionnels européens pour un montant total de 19,7 millions d'euros, sous la forme d'une émission de 19 655 obligations d'une valeur nominale de 1 000 euros.

Les obligations d'une maturité de cinq ans portent intérêt au taux annuel de 6 % et seront remboursables in fine à leur date d'échéance, à savoir le 27 juin 2024. Elles sont admises, à compter de ce jour, aux négociations sur Euronext Access sous le code ISIN FR0013430725.

28.3 Autres dettes financières

Financement de l'acquisition Personal Creations

Le 2 août 2019, Claranova a annoncé la reprise des actifs de Personal Creations®, l'activité de personnalisation de cadeaux du groupe américain FTD Companies, Inc. Cette activité a été intégrée au pôle PlanetArt. Cette acquisition a été financée à travers un emprunt contracté par PlanetArt LLC de 12 millions de dollars américains mis en place le 24 juillet 2019 pour une durée de quatre ans et d'un crédit revolving de 3 millions dollars américains jusqu'au 30 septembre 2020. Au 30 juin 2020, le solde de ces emprunts est de 11,1 millions d'euros.

Le remboursement de l'emprunt est linéaire sur la durée de l'emprunt. Le taux d'emprunt est le plus élevé entre 5,25 % et le Prime Rate - 0,25 %. Le Prime Rate est défini comme le plus grand entre 0 % et le taux annuel publié par le Wall Street Journal.

Au 30 juin 2020, aucune ORNANE n'a été convertie ou remboursée. Le montant total correspondant à ces obligations dans les comptes consolidés est de 29,0 millions d'euros, décomposé en 28,2 millions d'euros de composante dette au coût amorti et 0,8 million d'euros de composante dérivée conformément à la norme IAS 39. La composante dérivée est estimée sur la base Pricing models (méthode Cox Ross Rubinstein).

Les intérêts sont payables annuellement à terme échu les 1er juillet de chaque année.

Au 30 juin 2020, le solde de cet emprunt est de 18,8 millions d'euros.

Cet emprunt est assorti des engagements financiers suivants :

• un ratio Dettes Financières Nettes Consolidées/ROC Normalisé annuel strictement inférieur à 3,5 ;
• un ROC Normalisé annuel strictement positif.

Les obligations ne sont assorties d'aucune sûreté.

Emprunt PGE (prêt garanti par l'État)

Dans le cadre de la pandémie COVID-19, Claranova SE bénéficie d'un Prêt Garanti par l'État de 4 millions d'euros, mis en place le 22 mai 2020, remboursable in fine dans 12 mois, à un taux de 0,50 %. Le Prêt Garanti par l'État (PGE) est assorti d'une option d'amortissement additionnel permettant à Claranova SE d'étendre la maturité du prêt sur une période additionnelle de un (1), deux (2), trois (3) quatre (4) ou cinq (5) an(s) sur une périodicité de remboursement souhaitée (mensuelle, trimestrielle, semestrielle ou le cas échéant annuelle) à un taux d'intérêt correspondant au coût de financement de la banque et de la prime de garantie de l'État. À ce jour, Claranova SE n'a pas exercé l'option d'amortissement additionnel.

Prêts Paycheck Protection Program (prêt garanti par l'État américain)

Les filiales américaines ont contracté le 6 avril 2020 des nouveaux emprunts de 4,5 millions d'euros dans le cadre des aides gouvernementales mises en place par le gouvernement américain dans son plan de soutien à l'économie en réponse à la pandémie COVID-19 (Paycheck Protection Program). Il s'agit de prêts sur une durée de deux ans, au taux de 1 %, garantis par le gouvernement américain. Ces prêts peuvent éventuellement se transformer en subvention, sous certaines conditions, dont notamment le maintien de l'emploi (voir note1).

Au 30 juin 2020, les conditions de transformation en subvention sont en cours d'analyse.

Prêt Pôle Internet des Objets

myDevices a un emprunt de 2,0 millions d'euros au 30 juin 2020 auprès de l'un de ses partenaires commerciaux (dont 1,7 million d'euros contracté au cours de l'exercice), sous forme d'avance que myDevices appelle auprès de son partenaire. L'échéance de l'avance est le 30 mars 2021.

28.4 Risques financiers et risques de marché

Risque de liquidité

Une gestion prudente du risque de liquidité implique de conserver un niveau suffisant de liquidités et de disposer de ressources financières grâce à des facilités de crédit appropriées.

La position de trésorerie au 30 juin 2020 du Groupe est de 82,8 millions d'euros. Les emprunts et autres dettes financières s'élèvent à 68,9 millions d'euros, et par conséquent le montant de l'excédent de trésorerie est de 13,9 millions d'euros.

Ces sommes disponibles ou mobilisables quasi immédiatement permettent largement de faire face au paiement de la partie à moins d'un an de la dette financière du Groupe et de couvrir les besoins d'exploitation sur les 12 prochains mois. Les flux d'exploitation sont généralement suffisants pour autofinancer ces opérations d'exploitation et la croissance organique.

Les Assemblées Générales du 29 novembre 2018 et du 29 juillet 2020 ont par ailleurs conféré au Conseil d'Administration, dans le cadre de certaines délégations, la possibilité d'émettre des actions Claranova et/ou certaines valeurs mobilières, en fonction des opportunités de marché et de ses besoins de financement.

De ce fait, le Groupe estime son risque de liquidité comme étant faible.

Risque de change sur les principales monnaies

L'essentiel de l'activité du Groupe est réalisé en dehors de la zone euro. Néanmoins, les revenus et les coûts des activités étant libellés dans les mêmes devises, l'exposition au risque de change est restreinte au résultat, et aucune politique systématique de couverture du risque de change n'a été mise en place au sein du Groupe.

Une estimation de l'impact des variations de change des principales monnaies des filiales sur les résultats de l'exercice clos au 30 juin 2020 est indiquée ci-dessous :

Exercice clos au 30 juin 2020	Impact sur le chiffre d'affaires			Impact sur le Résultat Opérationnel Courant			Impact sur les capitaux propres
(en millions d'euros)	taux réel	- 10 %	+ 10 %	taux réel	- 10 %	+ 10 %	taux réel	- 10 %	+ 10 %
USD	409,1	(23,2)	23,2	13,3	0,5	(0,5)	62,3	6,6	(6,6)
GBP	409,1	(10,6)	10,6	13,3	(1,8)	1,8	62,3	(2,5)	2,5
CAD	409,1	(4,4)	4,4	13,3	(0,3)	0,3	62,3	(4,3)	4,3

Risque de taux

Au 30 juin 2020, le Groupe a des emprunts à taux fixe pour 58,9 millions d'euros et 10,0 millions d'emprunt à taux variable (taux le plus élevé entre 5,25 % et le Prime Rate - 0,25 %. Le Prime Rate est défini comme le plus grand entre 0 % et le taux annuel publié par le Wall Street Journal). Le Prime Rate au 30 juin 2020 était de 3,25 % Un hausse de 5 % du Prime Rate aurait une incidence de 0,3 million d'euros sur les intérêts cumulés jusqu'à l'échéance de l'emprunt. Une baisse du Prime Rate n'aurait aucune incidence.

Risque sur les actions

La trésorerie du Groupe est investie essentiellement en placements monétaires sans risque et dans ses ORNANE.

Le Groupe ne détient que 242 125 de ses propres actions au 30 juin 2020, et n'a ainsi qu'une très faible exposition au risque sur les actions.

Note 29 Autres passifs non courants

Les autres passifs non courants s'élèvent à 1,2 million d'euros et sont principalement constitués :

• d'une part des indemnités de départ en retraite provisionnées au bilan à hauteur de 0,8 million d'euros (voir note 12) ;
• d'autre part d'une dette de 0,4 million d'euros représentative de la juste valeur des bons de souscription accordés à un partenaire commercial de myDevices (voir note 26.3).

Note 30 Autres passifs courants

Les autres passifs courants s'élèvent à 15,9 millions d'euros, en diminution de 10,8 millions par rapport au 30 juin 2019. La principale raison de la diminution tient au règlement du solde du paiement différé relatif à l'acquisition des activités Adaware, SodaPDF et Upclick pour 14,9 millions d'euros (voir note 4 URD 2018-2019).

Au 30 juin 2020, les autres passifs courants sont composés de :

• dettes sociales pour 10,1 millions d'euros, contre 7,6 millions d'euros au 30 juin 2019. La provision de bonus sur les entités américaines est en hausse de 2,0 millions d'euros, en lien avec la croissance du pôle PlanetArt ;
• dettes fiscales pour 1,0 million d'euros stable par rapport au 30 juin 2019 ;
• de produits constatés d'avance pour 3,0 millions d'euros, contre 1,6 million d'euros au 30 juin 2019. L'augmentation de 1,4 million d'euros est liée à l'accroissement de l'activité PlanetArt sur l'exercice pour l'essentiel ;
• de dettes courantes pour 1,9 million d'euros, contre 16,4 millions au 30 juin 2019 du fait du règlement du solde du paiement différé relatif à l'acquisition des activités Adaware, SodaPDF et Upclick pour 14,9 millions d'euros.

Note 31 Dettes fournisseurs et comptes rattachées

Les dettes fournisseurs progressent de 28,0 millions à 48,0 millions d'euros.

La variation du poste s'explique principalement par l'augmentation significative de l'activité du pôle PlanetArt pour 21,9 millions d'euros en lien avec la forte croissance continue de cette activité.

	30/06/2019			Ventilation par catégorie d'instruments
(en millions d'euros)	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Prêts, créances et autres dettes	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
Actifs disponibles à la vente	-	-
Autres actifs financiers	0,6	0,6		0,6
Autres actifs non courants	2,4	2,4		2,4
Clients et comptes rattachés	11,6	11,6		11,6
Autres actifs courants	9,1	9,1		9,1
Trésorerie et équivalents	75,4	75,4	75,4
Total des actifs	99,0	99,0	75,4	23,7	-	-
Emprunts et dettes financières (> 1 an)	49,1	49,1	1,1		48,1
Autres passifs non courants	1,2	1,2	1,2
Emprunts et dettes financières (< 1 an)	2,7	2,7			2,7
Dettes fournisseurs	28,0	28,0		28,0
Autres passifs courants	26,7	26,7	-	26,7	-	-
Total des passifs	107,7	107,7	2,3	54,7	50,8	-

Note 32 Synthèse des actifs et passifs financiers et opérationnels

	30/06/2020		Ventilation par catégorie d'instruments
(en millions d'euros)	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Prêts, créances et autres dettes	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
Actifs disponibles à la vente	-	-
Autres actifs financiers	0,7	0,7		0,7
Autres actifs non courants	2,4	2,4		2,4
Clients et comptes rattachés	9,9	9,9		9,9
Autres actifs courants	9,2	9,2		9,2
Trésorerie et équivalents	82,8	82,8	82,8
Total des actifs	105,0	105,0	82,8	22,2	-	-
Emprunts et dettes financières (> 1 an)	62,8	62,8	0,8		62,0
Autres passifs non courants	1,2	1,2	1,2
Emprunts et dettes financières (< 1 an)	6,1	6,1			6,1
Dettes fournisseurs	48,0	48,0		48,0
Autres passifs courants	15,9	15,9	-	15,9	-	-
Total des passifs	134,1	134,1	2,0	63,9	68,1	-

Complément d'informations relatif au tableau des flux de trésorerie

Note 33 Commentaires sur le tableau des flux de trésorerie

33.1 Coût de l'endettement financier

Le coût de l'endettement financier de 3,8 millions d'euros se compose des charges d'intérêts sur emprunts (ORNANE, Euro PP, emprunt pour le financement de l'acquisition de Personal Creations®, emprunt myDevices auprès d'un partenaire commercial respectivement de 1,5 million d'euros, 1,2 million d'euros, 0,6 million d'euros et 0,1 million d'euros), ainsi que de la charge IFRS 16 de 0,6 million d'euros reclassées en flux financiers, et des produits de placements financiers pour 0,1 million d'euros en lien avec l'exploitation.

33.2 Juste valeur des instruments financiers

La variation de la juste valeur des instruments financiers porte sur les ORNANE pour 0,6 million d'euros.

33.3 Autres éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation

L'incidence des autres éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation s'analyse ainsi :

(en millions d'euros)	2019-2020 12 mois	2018-2019 12 mois
ORNANE (étalement frais émission, et variation de la Juste Valeur Dettes et Dérivés)	0,3	0,3
Étalement frais obtention des autres emprunts		0,4
Aides gouvernementales aux États Unis	(0,5)
Divers	0,1
Éléments non liés à l'exploitation :
• Frais acquisition Personal Creations®	0,6	0,3
• Frais acquisition des activités Adaware, SodaPDF et Upclick		0,9
Total autres éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation	0,4	1,9

33.4 Variation du besoin en fonds de roulement

La variation du besoin en fonds de roulement de 22,5 millions d'euros est principalement liée à la croissance des activités PlanetArt pour 13 millions d'euros.

Pour rappel, la variation du besoin en fonds de roulement de l'exercice 2018-2019 était impactée par la dette du pôle Avanquest auprès des vendeurs en règlement du solde du paiement différé relatif à l'acquisition des activités Adaware, SodaPDF et Upclick pour 14,9 millions d'euros (voir note 4 URD 2018-2019).

33.5 Acquisition d'immobilisations corporelles

Les acquisitions d'immobilisations corporelles concernent principalement le pôle PlanetArt pour 0,9 million d'euros, et le pôle Avanquest dans sa filiale de développement en Chine pour 0,2 million d'euros.

33.6 Incidence des variations de périmètre

L'incidence des variations de périmètre s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	2019-2020 12 mois	2018-2019 12 mois
Flux de trésorerie net résultant de la cession de Avanquest Publishing Ltd	0,2	0,2
Flux de trésorerie net résultant de l'entrée d'investisseurs externes dans le capital de PlanetArt LLC en 2017-2018		0,4
Flux de trésorerie net résultant de l'acquisition de Personal Creations® au sein de PlanetArt LLC	(17,2)	(1,7)
Flux de trésorerie net résultant de l'entrée d'investisseurs externes dans le capital de myDevices		2,6
Flux de trésorerie net résultant de l'acquisition des activités Adaware, SodaPDF et Upclick (1)	(14,9)	(14,7)
Incidence des variations de périmètre nettes de la distribution aux minoritaires	(31,9)	(13,3)

(1) Le solde du paiement différé relatif à l'acquisition des activités Adaware, SodaPDF et Upclick a été effectué début juillet 2019 pour 14,9 millions d'euros (note 1).

33.7 Encaissements liés aux emprunts

Les encaissements liés aux emprunts dans le tableau des flux de trésorerie consolidés s'élèvent à 21,1 millions d'euros, s'expliquant principalement comme suit :

• le PGE (Prêt Garanti par l'État) de 4,0 millions d'euros (voir note 1) ;
• les emprunts pour le financement de l'acquisition de Personal Creations® pour 10,7 millions d'euros ;

33.8 Décaissements liés aux emprunts

Ils correspondent à :

• l'impact net de la norme IFRS ¹⁶ (loyers décaissés, remboursement de la dette, et frais financiers sur la dette) pour 2,5 millions d'euros ;
• le remboursement d'une partie du prêt lié à l'acquisition de Personal Creations® pour 3,4 millions d'euros ;

• les intérêts courus sur l'emprunt lié à l'acquisition de Personal Creations® pour 0,6 million d'euros ;

• les prêts dans le cadre des aides gouvernementales mise en place par le gouvernement américain dans son plan de soutien à l'économie en réponse à la pandémie COVID-19 (Paycheck Protection Program) pour 4,5 millions d'euros (voir note 1) ;

• le prêt du pôle myDevices auprès d'un de ses partenaires commerciaux pour 1,7 million d'euros ;
• la variation nette des Ornanes pour 0,2 million d'euros.
• les frais financiers des emprunts Ornane et Euro PP pour 2,6 millions d'euros ;
• le complément de frais sur emprunt Euro PP pour 0,4 million d'euros.

Autres Informations

Note 34 Engagements hors bilan

34.1 Engagements relatifs aux acquisitions et participations et emprunts

ENGAGEMENTS ET GARANTIES DONNÉS

Filiale	Date	Nature	Montant	Limites	Durée
ProcessFlows Ltd	29/05/2015	Contrat de cession d'actions	• Minimum : 4 000 000 €. • Maximum : 5 350 000 € + intérêts sur maximum 350 000 €.	Prix versé au vendeur sauf en cas de revendication liée aux créances fiscales, sociales et d'insolvabilité (absence de procédure de redressement judiciaire ou liquidation, absence de requête en vue d'obtenir la nomination d'un liquidateur). Dans ce dernier cas, le montant	Créance fiscale : 7 ans à compter de la date de réalisation de la transaction, soit jusqu'au 29/05/2022.
				maximal est de 2 500 000 £. Plancher : 50 000 £ (sauf en cas de fraude).
Avanquest Software Publishing Ltd	30/04/2016	Contrat de cession d'actions	Garantie consentie à hauteur du montant des pertes, garanties, coûts et dépenses dans certains cas prévus par le contrat de cession.	750 000 £, auxquelles s'ajoute le montant du prix lié à la clause d'earn out. Plancher : • 2 500 £ en cas de mise en jeu pour un motif unique ; • 25 000 £ en cas de mise en jeu pour plusieurs motifs.	Créance fiscale : 7 ans à compter de la date de réalisation de la transaction, soit jusqu'au 30/04/2023.
PlanetArt LLC	08/11/2012	Option d'achat de titres	10 % des titres pour chaque bénéficiaire.	Les dirigeants de la filiale américaine Roger Bloxberg et Todd Helfstein bénéficient depuis le 08/11/2012 d'une option d'acquérir 20 % de l'activité PlanetArt dans le cadre d'un potentiel évènement de liquidité de cette activité ou un départ de ces managers selon certaines modalités. Cet accord a été revu le 04/09/2017 afin d'en préciser les modalités de mise en œuvre et de transférer ces droits à leurs trusts respectifs.
Détenteurs d'obligations EuroPP	25/06/2019	Engagements de Claranova d'avoir un ratio Dettes Financières Nettes Consolidées/ROC Normalisé annuel strictement inférieur à trois et demi et un montant de ROC Normalisé annuel strictement positif (1).	En cas de non-respect des engagements financiers, les détenteurs d'obligations pourraient en demander le remboursement anticipé.	Emprunt obligataire d'un montant de 19 655 000 €	Aussi longtemps que des obligations seront en circulation.

Filiale	Date	Nature	Montant	Limites	Durée
Banque Cathay (1)	24-juil-19	Covenant sur l'emprunt Cathay mis en place pour financer l'acquisition de Personal Creations® : Trésorerie / Solde de l'emprunt > 1,25 ; Valeur nette des actifs (PA LLC + PA Ltd) > 10 MUSD; Moyenne EBITDA sur les 4 derniers trimestres (PA LLC + PA Ltd) / Remboursement d'emprunt sur 1 trimestre > 1,5 (1)	En cas de non-respect des engagements financiers, la banque pourrait en demander le remboursement anticipé.	Emprunt bancaire de 9 750 000 USD et emprunt Revolving de 1 400 000 USD	Jusqu'à l'extinction de l'emprunt le 30/09/2023
Upclick 6785719 Canada Inc. Upclick Malta Ltd (C 42231)	27-mai-20	Garantie maison mère auprès de Paysafe Group, partenaire de paiement de ces filiales	En cas de défaut des filiales sur le remboursement des sommes payées par les clients des filiales en cas de demande de refund/ chargeback des clients	Possibilité de demande par les clients limitée légalement à 180 jours au Canada	Aussi longtemps que les contrats sous-jacents entre les filiales et Paysafe seront en vigueur

(1) Covenants respectés au 30 juin 2020.

Clauses de compléments de prix

Au 30 juin 2020, il n'existe aucune clause de complément de prix applicable à la charge du Groupe.

34.2 Nantissements donnés

PlanetArt LLC a donné en nantissement 65 % des actions qu'elle détient dans sa filiale PlanetArt UK Ltd en garantie de la ligne de crédit revolving de 3 millions de dollars américains ainsi qu'un emprunt de 12 millions de dollars américains mis en place le 24 juillet 2019, jusqu'au 30 septembre 2020 en ce qui concerne la ligne de crédit revolving et pour une durée de quatre ans en ce qui

34.3 Engagements et garanties reçus

Les actionnaires de la société Micro Application Europe ont délivré au bénéfice de la société Claranova une garantie sur les éléments d'actif et de passif figurant dans les comptes de la Société et de ses filiales au 11 février 2011. Cette garantie est toujours valable pour tout ce qui concerne les réclamations fiscales et sociales dont la prescription aurait une durée supérieure à cinq ans, et pour les réclamations encore en cours et formulées conformément aux termes de la garantie.

concerne l'emprunt, dans le cadre de l'acquisition des actifs de Personal Creations®.

PlanetArt LLC et Avanquest North America LLC ont également accordé un gage sur l'ensemble de leurs actifs corporels (équipement, stocks, inventaire, trésorerie, etc.) dans le cadre de ce financement.

Dans le cadre de la cession des titres de Mediaclip en mars 2017, l'acheteur s'engage à verser à Claranova un complément de prix, s'il cède dans les trois ans la totalité des actions Mediaclip. Ce complément de prix ne pourra pas dépasser 98 536 dollars canadiens.

Note 35 Événements postérieurs à la clôture

35.1 Nomination de nouveaux administrateurs et d'un Directeur Général Délégué – Renouvellement des Comités du Conseil d'Administration

Le groupe Claranova a annoncé le 23 juin 2020 un renforcement de la Direction et de la Gouvernance du Groupe avec la promotion de Sébastien Martin comme Executive Vice-President et la nomination de Jean-Yves Quentel comme Directeur Administratif et Financier. Ce dernier a été nommé par ailleurs Directeur Général Délégué par le Conseil d'Administration dans sa séance du 10 août 2020.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 29 juillet 2020 a nommé trois nouveaux administrateurs indépendants, Joanna Gordon Francis Meston et Jérôme Bichut, afin d'accompagner la Société dans sa nouvelle phase de développement.

Le Conseil d'Administration, dans sa séance du 29 juillet 2020, a également désigné les membres des Comités d'Audit et des Nominations et Rémunérations, et a créé un Comité Stratégique.

Le détail de ces changements de Gouvernance est exposé au chapitre 3 (Gouvernement d'entreprise) du Document d'Enregistrement Universel dont la date de publication est prévue le 21 octobre 2020.

35.2 Rachat par PlanetArt des activités cadeaux personnalisés de CafePress

PlanetArt a annoncé le 1er septembre 2020 l'acquisition des actifs de CafePress auprès de de l'américain Snapfish® (groupe Shutterfly®).

CafePress est un autre acteur pionnier sur le marché des produits personnalisés aux États-Unis, ce qui permet à PlanetArt d'accroitre sa taille critique, d'étendre sa gamme de produits, et d'élargir sa présence géographique tout en lui donnant accès à une plateforme unique mettant en relation des centaines de milliers de designers. De nombreuses synergies sont identifiées entre le métier historique de PlanetArt et ces nouvelles activités, tant sur les plans produits, clients, géographiques que technologiques.

L'acquisition des activités CafePress a été financée à travers la trésorerie disponible du Groupe.

35.3 Strike-off de Avanquest UK Ltd

Dans un souci de simplification de l'organigramme, il a été décidé de fermer au 30 juin 2020 la filiale Avanquest UK Ltd, qui était détenue à 100 % par Avanquest Software SAS et n'avait plus d'activité opérationnelle, dans le cadre d'une procédure dite de « strike off ».

La société est en cours de liquidation.

35.4 Augmentation de capital de myDevices Inc.

Afin de poursuivre l'accompagnement de sa filiale myDevices Inc., Avanquest America Holdings LLC, et le minoritaire Semtech Corporation, ont tous les deux souscrit à une augmentation de capital de myDevices Inc., le 1er juillet 2020 pour un montant resté confidentiel.

35.5 Réorganisation de la filiale canadienne Upclick

Dans la continuité des efforts de simplification de son organigramme, la société Upclick 6785719 Canada Inc. a procédé à une fusion-absorption (amalgamation) de sa filiale UC Distribution (9213015 Canada Inc) au 1er juillet 2020.

Note 36 Autres informations

36.1 Effectif du Groupe

Au 30 juin 2020, le groupe Claranova compte 672 salariés (contre 452 au 30 juin 2019). La forte croissance des effectifs est principalement liée à l'acquisition des activités Personal Creations® et à la croissance générale des activités du Groupe.

RÉPARTITION DE L'EFFECTIF PAR PAYS

						Autres pays
Répartition par pays	France	États-Unis	Allemagne	Chine	Canada	d'Europe	Total
06/2019	50	207	6	56	130	9	452
06/2020	49	407	5	73	135	8	672

36.2 Changement significatif de la situation financière ou commerciale

Depuis l'arrêté des comptes consolidés au 30 juin 2020, à l'exception des évènements décrits en note 35 aux états financiers consolidés, il n'y a pas eu de changements significatifs de la situation financière ou commerciale.

36.3 Investissements et Recherche et Développement

Principaux investissements réalisés

Les principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices portent sur la recherche et développement, les dépenses marketing et les acquisitions externes.

Le groupe Claranova a poursuivi ses efforts en matière de développement au cours des dernières années. En 2019-2020, les dépenses de recherche et développement ont représenté 21,4 millions d'euros, en forte hausse : + 34,8 % par rapport à l'exercice 2018-2019, dont 5,1 millions d'euros sur les activités Avanquest, en légère hausse par rapport à l'exercice précédent (4,7 millions d'euros). Le pôle IoT consacre 2,2 millions d'euros aux dépenses de recherche et développement, soit un niveau similaire à celui de l'exercice précédent. Aucun de ces frais n'a été capitalisé.

Ces investissements sont financés par la trésorerie disponible du Groupe ainsi que par les financements apportés à myDevices par divers investisseurs externes.

Principaux investissements en cours

Les investissements précisés précédemment se poursuivront sur l'exercice 2020-2021. Le pôle PlanetArt continue son développement par l'acquisition de nouveaux clients, l'extension à de nouvelles zones géographiques, et d'autre part par le rachat d'activités

36.4 Propriété immobilière

Immobilisations corporelles

Les seules immobilisations corporelles du groupe Claranova sont relatives à des agencements, des installations techniques et du matériel de bureau et informatique.

La totalité des locaux de la Société et des filiales est louée. Il n'existe pas de charges significatives en dehors des loyers et des charges locatives. Les engagements sur ces loyers sont indiqués dans la note relative aux contrats de location (note 21).

existantes, comme CafePress (voir note 35). Claranova continue ses investissements sur myDevices, à la fois pour déployer ses solutions clé en main auprès de son réseau de partenaires et de leurs clients, mais également pour développer des plateformes sur mesure pour ses grands comptes/prospects. Enfin, Claranova continue d'investir en recherche et développement sur sa division Avanquest, notamment pour développer de nouveaux logiciels en interne et des solutions innovantes.

Principaux investissements planifiés

Les principaux investissements planifiés s'inscriront dans la continuité du développement des activités du Groupe sur ces dernières années. Le Groupe continuera d'investir de manière importante en marketing et en recherche et développement sur l'ensemble de ses activités. Il est à noter que les investissements planifiés ne constituent pas des engagements fermes, ils sont arbitrés quotidiennement au vu des coûts d'acquisition observés sur le marché et de leur rentabilité future estimée sur la base des indicateurs mesurés en interne.

La Société étudie toujours par ailleurs des investissements en croissance externe.

Questions environnementales

L'activité de Claranova n'est pas par nature soumise à des questions environnementales. Celles-ci ne peuvent donc pas influencer l'utilisation par la Société de ses immobilisations corporelles qui sont en tout état de cause peu significatives et non exposées aux facteurs environnementaux.

6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 30 juin 2020

A l'Assemblée Générale de la société Claranova,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Claranova relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 30 septembre 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er juillet 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 21 « Contrats de location » de l'annexe des comptes consolidés concernant les impacts de la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Détermination et allocation du prix d'acquisition des activités Personal Creations

Risque identifié	Notre réponse
Le 2 août 2019, le groupe a acquis les activités Personal Creations, activités de personnalisation de cadeaux du groupe américain FTD Companies, Inc. Cette acquisition s'est traduite dans les comptes consolidés par la comptabilisation des actifs et des passifs acquis et par la constatation d'un écart d'acquisition à hauteur de 0,5 M€ au 30 juin 2020. Comme indiqué dans la note 1.2 « Rachat des activités cadeaux personnalisés de FTD Companies, Inc » de l'annexe aux comptes consolidés, le montant de cette acquisition s'élève à 18,1 millions de dollars, auquel s'ajoutent certains frais additionnels liés à la procédure de sauvegarde ouverte par FTD Companies, Inc. (chapitre 1 du Bankruptcy Code) et a été financée à travers une ligne de crédit revolving de 3 millions de dollars jusqu'au 30 septembre 2020 ainsi qu'un emprunt de 12 millions de dollars mis en place le 24 juillet 2019 pour une durée de quatre ans. Par ailleurs, comme indiqué dans la note 17 « Écarts d'acquisition » le groupe a effectué une évaluation de la juste valeur des actifs nets	Nos procédures d'audit ont notamment consisté à : • analyser si l'utilisation de la norme IFRS 3 révisée est appropriée pour comptabiliser ce regroupement ; • mettre en œuvre des procédures d'audit spécifiques sur le bilan d'ouverture des activités acquises ; • prendre connaissance de l'évaluation et des éléments justifiant les hypothèses clés utilisées par la direction pour déterminer la juste valeur des actifs identifiés et des passifs transférés ; • analyser, avec l'aide de nos experts en évaluation intégrés dans l'équipe d'audit, le rapport établi par un cabinet externe ; • analyser les méthodes d'évaluation utilisées et vérifier l'exactitude arithmétique des calculs ; • apprécier le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés.
identifiables de cette activité à la date d'acquisition et a valorisé la

Evaluation de l'écart d'acquisition des activités Adaware, SodaPDF et Upclick

Risque identifié Notre réponse

marque de Personal Creations à hauteur de 1,8 M€ et les technologies

Nous avons considéré la détermination et l'allocation du prix d'acquisition des activités Personal Creations comme un point clé de l'audit en raison du niveau de jugement requis dans l'identification et la valorisation des actifs acquis et des passifs transférés et du

Le 1er juillet 2018, le groupe a acquis les activités Adaware, SodaPDF et Upclick. Cette acquisition s'est traduite par la constatation d'un écart d'acquisition de 63 M€ dans les comptes consolidés au 30 juin 2019, et de 61,3 M€ au 30 juin 2020. La variation sur l'exercice est liée aux écarts de conversion.

La note 3.6.1 « Ecarts d'acquisition » de l'annexe aux comptes consolidés présente les méthodes d'évaluation des écarts d'acquisition, et indique que les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation réalisé tous les ans et chaque fois qu'il y a un indice que l'unité génératrice de trésorerie a perdu de la valeur.

Par ailleurs, comme indiqué dans la note 3.9 « Dépréciation des actifs », la valeur recouvrable des écarts d'acquisition est appréciée sur la base d'une part importante de jugement et d'hypothèses portant notamment sur :

• Les flux de trésorerie futurs ;

à hauteur de 2,5 M€.

caractère significatif de ces estimations.

• Les taux d'actualisation et de croissance à long terme retenus pour les projections de ces flux.

Une variation dans ces hypothèses pouvant modifier la valeur recouvrable des écarts d'acquisition, et compte tenu de leur importance dans les comptes, nous avons considéré que l'évaluation de l'écart d'acquisition des activités Adaware, SodaPDF et Upclick constituait un point clé de notre audit.

Nous avons obtenu de la direction le test de dépréciation sur l'unité génératrice de trésorerie du pôle Avanquest, porteur de l'écart d'acquisition sur les activités Adaware, SodaPDF et Upclick. Avec l'aide de nos experts en évaluation intégrés dans l'équipe d'audit, nous avons pris connaissance des hypothèses retenues et avons focalisé nos travaux sur les éléments suivants :

• Les hypothèses clés utilisées pour la détermination des flux de trésorerie et des taux de croissance à long terme de ces flux : nous avons apprécié la cohérence des hypothèses au regard des performances historiques du groupe et des budgets d'exploitation arrêtés par la direction pour l'exercice à venir, intégrant des prévisions de croissance pour les années ultérieures ;
• Les taux d'actualisation : nous avons apprécié la pertinence des taux retenus par rapport à des références de marché ;
• Les analyses de sensibilité effectuées par la direction : nous avons examiné les calculs de sensibilité effectués par la direction pour apprécier si une variation des hypothèses pourrait amener à comptabiliser une dépréciation significative des écarts d'acquisition.

Caractère recouvrable des impôts différés actifs

Risque identifié	Notre réponse
Au 30 juin 2020, des impôts différés actifs ont été activés au bilan pour une valeur nette comptable de 3,8 M€.	Nous avons apprécié la capacité de votre groupe à bénéficier d'allègements d'impôts futurs découlant de l'utilisation des actifs
Ces actifs d'impôts différés sont comptabilisés sur des projections	d'impôts différés.
de résultats fiscaux, sur la base de plan d'affaires établis par le management sur un horizon de cinq ans comme précisé dans la note 15 « Impôt différés » de l'annexe aux comptes consolidés.	Nos procédures se sont basées sur les prévisions de profits taxables des filiales concernées du groupe sous-tendant la comptabilisation et l'évaluation des impôts différés actifs et ont consisté à :
La correcte évaluation de ces actifs d'impôts différés dépend de la capacité des entités du groupe à atteindre les prévisions de résultats fiscaux déterminées par la direction.	• Analyser, avec l'appui de nos experts en fiscalité intégrés dans l'équipe d'audit, le caractère approprié du modèle et des hypothèses utilisées au regard des règles fiscales locales applicables et des
Nous avons considéré le caractère recouvrable des impôts différés actifs comme un point clé de l'audit compte tenu de (i) l'importance des jugements de la direction dans la détermination des hypothèses de croissance, et (ii) de leur sensibilité au regard de la capacité des	réformes fiscales locales ; • Rapprocher les prévisions utilisées par la direction pour l'évaluation du caractère recouvrable des impôts différés avec celles utilisées pour l'appréciation de la valeur des titres de participation.
entités juridiques concernées à utiliser ces actifs d'impôts différés dans un délai raisonnable.	Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées dans l'annexe aux comptes consolidés sur

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du conseil d'administration arrêté le 30 septembre 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

le sujet.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Claranova par votre assemblée générale du 12 février 1998 pour le cabinet Aplitec et du 29 septembre 2018 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 30 juin 2020, le cabinet Aplitec était dans la vingt-troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la deuxième année.

Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes de 2006 à 2012 et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres de 2013 à 2018.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci.

Comme précisé par l'article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 30 septembre 2020 Les Commissaires aux Comptes

Aplitec ERNST & YOUNG Audit Stéphane Lambert Jean-Christophe Pernet

Immeuble Vision Défense 89-91, boulevard National F-92257 La Garenne-Colombes Cedex

+33 1 41 27 19 75 contact@claranova.com www.claranova.com

Société européenne à conseil d'administration au capital de 39 442 878 € RCS Nanterre B 329 764 625 NAF 7010Z TVA Intracommunautaire FR 05 329 764 625